2011年報

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股票代碼:8081
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目 錄
頁次
壹、致股東報告書
一、100 年度營運報告
1
二、101 年度營業計劃概要
1
貳、公司簡介
3
參、公司治理報告
一、組織系統
5
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管
資料
6
三、公 司 治 理 運 作 情 形
13
四、會計師公費資訊
21
五、更換會計師資訊
21
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年
內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者,應揭露其姓名
、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間
22
七、最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 董 事 、 監 察 人 、 經 理 人
及 持 股 比 例 超 過 10%之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 22
八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係
之資訊
23
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之
事業對同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例
23
肆、募資情形
一、資本及股份
24
二、公司債辦理情形
28
三、特別股辦理情形
28
四、海外存託憑證之辦理情形
28
五、員工認股權憑證辦理情形
28
六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形
30
七、資金運用計畫執行情形
30
伍、營運概況
一、業務內容
31
二、市場及產銷概況
33
三、最近二年度從業員工人數
36
四、環保支出資訊
36
五、勞資關係
37
六、重要契約
37
陸、財務概況
一、最近五年度簡明資產負債表及損益表
38
二、最近五年度財務分析
40
三、最近年度財務報告之監察人查核報告書
42
四、最近年度會計師查核報告及財務報表
43
五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表
79
六、如有發生財務週轉困難情事,對本公司財務狀況之影響
121
柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理
一、財務狀況
122
二、經營結果
123
三、現金流量
124
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響
124
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來
一年投資計畫
125
六、風險管理及評估
125
七、其他重要事項
126
捌、特別記載事項
一、關係企業相關資料
127
二、私募有價證券辦理情形
130
三、子公司持有或處分本公司股票情形
130
四、其他必要補充說明事項
130
玖、最近年度及截至年報刊印日止,如有發生證券交易法第三十六條
第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項
130
壹、致股東報告書
各位股東女士、先生 大家好︰
針對本公司 100 年度的營業成果及 101 年度營運計劃概要說明如下︰
一、100 年度營業成果
(一)100 年度營業計劃實施成果
本公司 100 年度營業收入為新台幣 4,759,087 仟元,稅後淨利為新台幣 695,985 仟元,
分別較 99 年度衰退 5%及 14%,每股稅後盈餘為新台幣 8.12 元。
(二)預算執行情形:不適用(本公司並無編製 100 年財務預測)。
(三)財務收支及獲利能力分析
項
目
99 年 100 年
負債佔資產比率(%)
22
19
財務結構分析
長期資金佔固定資產比率(%)
869
758
流動比率(%)
341
400
償債能力分析
速動比率(%)
257
320
資產報酬率(%)
16
14
股東權益報酬率(%)
21
17
獲利能力分析
純益率(%)
16
15
每股稅後盈餘(元)(當期)
9.50
8.12
(四)研究發展狀況
100 年研發出之新產品:
1.PM IC:應用於 Pannel、DSC、3G mobile phone 電源管理
2.LED Back Light Driver:應用於 TV Panel、Monitor Panel、NB Panel 電源管理
3.Fan Driver:應用於 NB 產品
4.DC/DC Controller :應用於 Set-top Box、NB、Networking
5.Programmable Buffer:應用於 Panel 電源管理
6.Power SW:應用於 NB
7.Motor Driver:應用於 DSC 產品
8.Charger:應用於 NB 電源管理
9.Switching Charger IC:應用於 mobile phone 電源管理
10.Analog SW:應用於 mobile phone 產品
11.LED Lighting Controller :應用於 LED light 產品
12.A/D Converter:應用於 mobile phone 電源管理
二、101 年度營業計畫概要
(一)經營方針
利用公司累積之技術及行銷通路,持續開發各種類比 IC 相關產品,以因應資訊、通訊
及消費性電子產品之未來發展,並擴大市場應用產品之佔有率。
(二)101 年度營業目標
本公司考量目前經營狀況及依據歷史經驗推估 101 年度預計銷售數量為 1,477 百萬顆。
(三)重要之產銷政策
1.持續開發符合客戶需求之產品,並提供完善之技術支援及代理商行銷活動,來提升
產品市場佔有率。
2.利用台灣特有之半導體分工作業能力,提升產品品質,以符合客戶特殊需求及提升
客戶滿意度。
1
三、未來公司發展策略
(一) 配合市場的應用需求,開拓產品線之廣度及深度,以使產品多元化並滿足客戶之需求。
(二) 強化公司經營體系,增強組織效能及市場行銷管理系統,以掌握市場之變化與產品發
展之脈動。
(三) 持續與晶圓代工、封裝及測試廠商維持長期合作關係,以降低生產成本及開發更具競
爭性產品。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響
(一) 外部競爭環境之影響
為因應產業迅速變化及同業競爭,本公司除了隨時掌握產業脈動外,對研發人員的培
訓、技術的掌握、產品的開發與佈局及市場行銷管理都必需做長遠的規劃,以增強公
司競爭力並降低外部競爭環境之影響。
(二) 法規環境之影響
金管會於 98 年 5 月 14 日宣布之「我國企業採用國際會計準則推動架構」上市上櫃公
司及興櫃公司應自 102 年起依國際財務報導準則、國際會計準則及解釋暨相關指引編
製財務報告,為因應上開修正,本公司業已成立專案小組,並訂定採用 IFRSs 之計畫,
本公司將持續注意可能影響公司營運的政策及法令之變動,並即時作出因應對策,以
降低因國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響。
(三) 總體經濟環境之影響
1.利率
本公司100年度利息收支淨額為4,178仟元,分別佔營業收入4,759,087仟元及營業利益
731,157仟元之0.09%及0.57%,故利率變動對本公司之營業收入及營業利益影響不大。
2.匯率
本公司100年度兌換淨益為64,795仟元,分別佔營業收入4,759,087仟元及營業利益
731,157仟元之1.36%及8.86%。本公司100年度外銷比重約83%,故匯率之變動對本公司損
益具有其影響性,而本公司為因應匯率變動,採取下列措施:
(1)由專人負責匯率變化之觀察,以掌握匯市之最新狀況並預售遠期外匯避險。
(2)部分台幣付款改成外幣支付,以沖抵外幣資產之匯率風險。
最後我們仍將秉持過去一貫的目標,持續加強研發及提高經營績效,以獲取更高的利潤來回饋
股東。
敬祝各位股東女士先生
身體健康
萬事如意
董事長:謝南強
總經理:吳錦川
2
貳、公司簡介
一、設立日期:中華民國 85 年 07 月 03 日
二、公司沿革:
民國 85 年 07 月
民國 85 年 12 月
民國 86 年 04 月
民國 87 年 05 月
民國 87 年 06 月
民國 87 年 09 月
民國 88 年 01 月
民國 88 年 03 月
民國 88 年 06 月
民國 88 年 06 月
民國 88 年 09 月
民國 88 年 09 月
民國 89 年 05 月
民國 89 年 11 月
民國 90 年 01 月
民國 91 年 04 月
民國 91 年 05 月
民國 91 年 06 月
民國 92 年 03 月
民國 92 年 12 月
民國 93 年 08 月
民國 93 年 10 月
民國 94 年 01 月
民國 94 年 04 月
民國 94 年 07 月
民國 94 年 10 月
民國 95 年 02 月
民國 95 年 02 月
民國 95 年 04 月
民國 95 年 07 月
民國 95 年 10 月
民國 96 年 01 月
民國 96 年 03 月
民國 96 年 05 月
民國 96 年 08 月
民國 96 年 10 月
民國 97 年 01 月
民國 97 年 02 月
民國 97 年 04 月
民國 97 年 07 月
公司設立資本額 6 仟萬元
取得園區事業登記證照
現金增資 6 仟萬元,增資後實收資本額 1.2 億元
第一顆 PWM IC 完成導入量產
筆記型電腦用 Thermal sensor IC 及 Fan-controller IC 獲得宏碁認証
使用
減資 8 仟萬元,減資後資本額 4 仟萬元
SCSI Terminator IC 完成導入量產
現金增資 8 仟萬元,增資後實收資本額 1.2 億元
筆記型電腦用整合型 Thermal sensor IC 及 Fan-controller IC 獲得宏
碁認証使用
USB/PCMCIA Power Switch IC 完成導入量產獲得宏碁認証使用 CDR-RW 光
學讀寫頭 Power Control IC 完成導入量產
獲准經濟部工業局重要科技事業
現金增資 2 仟萬元,增資後實收資本額 1.4 億元
現金增資 2 仟萬元,增資後實收資本額 1.6 億元
現金增資 2 仟萬元,增資後實收資本額 1.8 億元
ISO9001 認証通過
現金增資 2 仟萬元,增資後實收資本額 2 億元
資本公積轉增資 5 仟 4 百萬元,增資後實收資本額 2.54 億元
補辦公開發行
登錄興櫃股票
盈餘及員工紅利轉增資 12,800 仟元,增資後實收資本額 266,800 仟元。
股票上櫃
盈餘及員工紅利轉增資 17,600 仟元,增資後實收資本額 284,400 仟元。
員工認股權執行轉換普通股 3,970 仟元,轉換後實收資本額 288,370 仟元。
員工認股權執行轉換普通股 250 仟元,轉換後實收資本額 288,620 仟元。
盈餘及員工紅利轉增資 44,408 仟元,增資後實收資本額 333,028 仟元。
員工認股權執行轉換普通股 3,460 仟元,轉換後實收資本額 336,488 仟元。
員工認股權執行轉換普通股 2,905 仟元,轉換後實收資本額 339,393 仟元。
現金增資 20,000 仟元,增資後實收資本額 359,393 仟元。
員工認股權執行轉換普通股 60 仟元,轉換後實收資本額 359,453 仟元。
盈餘及員工紅利轉增資 118,559 仟元,增資後實收資本額 478,011 仟元。
員工認股權執行轉換普通股 6,585 仟元,轉換後實收資本額 484,596 仟元。
員工認股權執行轉換普通股 1,575 仟元,轉換後實收資本額 486,171 仟元。
私募發行普通股 26,750 仟元,引進策略性投資夥伴-廣達電腦集團,增資
後實收資本額 512,921 仟元。
員工認股權執行轉換普通股 4,750 仟元,轉換後實收資本額 517,671 仟元。
員工認股權執行轉換普通股 550 仟元及盈餘及員工紅利轉增資 88,733 仟
元,轉換後實收資本額 606,954 仟元。
員工認股權執行轉換普通股 2,860 仟元,轉換後實收資本額 609,814 仟元。
員工認股權執行轉換普通股 1,605 仟元,轉換後實收資本額 611,419 仟元。
董事會決議合併圓創科技股份有限公司
員工認股權執行轉換普通股 2,356 仟元,轉換後實收資本額 613,775 仟元。
員工認股權執行轉換普通股 1,261 仟元及盈餘及員工紅利轉增資 92,524
仟元,轉換後實收資本額 707,561 仟元。
3
民國 97 年 10 月 吸收合併圓創科技發行普通股 118,379 仟元(完成合併),合併後實收資本額
825,940 仟元。
民國 97 年 10 月 全面換發無實體股票
民國 97 年 12 月 股票上櫃轉上市掛牌
民國 98 年 01 月 員工認股權執行轉換普通股 1,431 仟元,轉換後實收資本額 827,371 仟元。
民國 98 年 04 月 員工認股權執行轉換普通股 3,066 仟元,轉換後實收資本額 830,437 仟元。
民國 98 年 08 月 員工認股權執行轉換普通股 1,035 仟元及盈餘及員工紅利轉增資 24,066 仟元,
轉換後實收資本額 855,538 仟元。
民國 98 年 10 月 員工認股權執行轉換普通股 63 仟元,轉換後實收資本額 855,601 仟元。
民國 99 年 01 月 員工認股權執行轉換普通股 1,755 仟元,轉換後實收資本額 857,356 仟元。
民國 99 年 04 月 員工認股權執行轉換普通股 2,551 仟元,轉換後實收資本額 859,907 仟元。
民國 99 年 10 月 員工認股權執行轉換普通股 94 仟元,轉換後實收資本額 860,001 仟元。
民國 100 年 1 月 員工認股權執行轉換普通股 708 仟元,轉換後實收資本額 860,709 仟元。
民國 100 年 5 月 員工認股權執行轉換普通股 818 仟元,轉換後實收資本額 861,527 仟元。
民國 100 年 5 月 公司遷址至新竹市科學工業園區工業東三路 2 號
民國 100 年 10 月 員工認股權執行轉換普通股 194 仟元,轉換後實收資本額 861,721 仟元。
4
參、公司治理報告
一、組織系統
(一)組織結構
股東大會
監察人
董事會
稽核室
董事長
總經理
執行副總
行
政
管
理
處
市
場
行
銷
處
產
品
研
發
處
產
品
製
造
處
品
保
部
資
訊
部
(二)各主要部門所營業務
主要部門
業 務 職 掌
行政管理處
負責人力資源、總務、財務、股務、會計、採購、進出口、廠房設施及安全管
理、法務等各項業務及公共關係建立與各項行政制度建立。
市場行銷處
1.行銷策略之規劃及推動,市場趨勢、資訊蒐集,提出新產品及技術等構想等。
2.擬訂及執行產銷計劃、產品行銷、業務推廣、客戶技術支援及抱怨處理等。
負責新產品開發設計、產品電路佈局及驗證,專利案件統合、審核、申請及管
產品研發處 理等。建立設計核心技術,新晶圓製程、元件及 Modeling 開發,協助市場部門
搜尋及確認新產品規格等。
產品製造處
負責生產技術之產品工程及製程技術、生產管理之物料管制、委外加工及倉庫
管理等。
品保部
公司產品品質及可靠度事務規劃、執行與檢討,品質保證組織架構與系統建立,
品質相關教育訓練等。
資訊部
資訊設備與系統之管理與維護。
稽核室
稽核、評估各部門機能運作及內部控制制度之實施。
5
100.6.10
100.6.10
100.6.10
100.6.10
石奉先
羅福全
獨立
董事
監察人 蕭子凱
監察人 王陳淑貞
監察人 劉志銘
3 年 91.05.08
3 年 92.10.08
3 年 97.05.27
3 年 94.05.19
3 年 91.05.08
49,807
193,535
450,524
0
155,258
1,000
數
0.06
0.22
0.52
0
0.18
-
49,807
193,535
450,524
0
155,258
1,000
1.64 1,371,188
0
29,183
0
0.06
0.22
0.52
0
8,572
0
0
0
0
0.01
0
0
0
0.34
0
0.03
持 股
數 比 率
%
0.18 289,971
0
1.59
7.29
持 股
比 率 股
%
0
0
0
0
0
0
0
0
主 要 經(學) 歷
目前兼任本公司及其他公司之職務
0 淡江文理學院數學系
百音電子工業(股)公司協理
無
無
無
無
無
無
無
盈碼科技(股)公司董事
0 美國史丹福大學博士
凱記有限公司董事
台林通信(股)公司科技顧問
政治大學科技管理研究所講師
致強投資(股)公司監察人
致達光電科技(股)公司監察人
無
無
達輝光電(股)公司監察人
0 美國賓夕法尼亞大學博士
亞東關係協會會長
台北駐日經濟文化代表處代表
0 銘傳商專企管科
百韻(股)公司副總經理
無
無
0 美國馬里蘭大學電腦科學博士 晶華顧問有限公司董事長
eLCOS Microdisplay
逸昌科技(股)公司監察人
Technology,Inc. Chairman 宜揚科技(股)公司董事
菱生精密工業(股)公司總經理 賺不停科技(股)公司董事
無
無
無
無
無
職稱
姓名
無
無
無
無
無
無
無
無
關係
具配偶或二親等以內關係之其
他主管、董事或監察人
無
本公司總經理(註 2)
0 美國加州大學柏克萊分校工業 網護科技(股)公司董事長
工程及組織研究碩士
台灣電訊網路(股)公司總經理
0 美國卡內基大學電機博士
美國太空總署 JPL 實驗室
本公司董事長(註 1)
0 美國 UCLA 企管博士
先鋒電子股份有限公司董事長
國際票券副總
美國 USC 大學教授
持 股
股數 比 率
%
在 配偶、未成年子 利用他人名
股 數 女現在持有股份 義持有股份
8.92 6,280,073
持 股
比 率 股
%
現
持 有
單位: 股、% 101 年 4 月 14 日
6
註 1:謝南強董事長兼任大鵬投資(股)公司董事長、怡鵬投資(股)公司董事長、致強投資(股)公司董事長、盈碼科技(股)公司董事長、双鵬投資(股)公司監察人、國鼎生物科技(股)公司法人董
事代表人、元鴻應用材料(股)公司法人董事代表人、華正創業投資(股)公司法人董事代表人、裕基創業投資(股)公司法人董事代表人、友輝光電(股)公司獨立董事、致達光電科技(股)
公司董事長
註 2:致強投資(股)公司董事、盈碼科技(股)公司董事、上海利樂奇微電子有限公司法人董事代表人、達新微電子(股)公司法人董事代表人、智成電子有限公司(香港)董事、Aimtron
Technology Corp.(BVI)董事、致達光電科技(股)公司法人董事代表人
100.6.10
3 年 99.06.04
獨立
董事
100.6.10
1,411,188
周肇隆
100.6.10
董事
股 數
3 年 91.05.08
初次選任
日期
吳錦川
任期
董事
選 任
日 期
3 年 92.10.08 6,280,073
姓 名
董事長 大鵬投資 100.6.10
(股)公司謝南強
職 稱
選
任 時
持 有 股 份
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
(一)董事及監察人
法人股東之主要股東
怡鵬投資股份有限公司(持股比例 90.5%)、謝怡望(持股比例 3.9%)、謝怡然(持股比例 3.9%)、謝南強(持股比例 1.7%)
v
v
v
v
v
v
v
v
v
v
v
v
v
v
v
v
v
v
v
2
v
v
v
v
v
v
3
v
v
v
v
v
v
v
v
4
v
v
v
v
v
v
v
5
v
v
v
v
v
v
v
v
6
v
v
v
v
v
v
v
v
7
符合獨立性情形(註)
v
v
v
v
v
v
v
v
8
v
v
v
v
v
v
v
v
9
v
v
v
v
v
v
v
10
7
101 年 4 月 14 日
無
無
無
無
無
無
無
1
公司獨立董事家數
兼任其他公開發行
註:各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打“9”。
1.非為公司或其關係企業之受僱人。
2.非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者,不在此限)。
3.非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
4.非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
5.非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
6.非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
7.非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。
8.未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
9.未有公司法第 30 條各款情事之一。
10.未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
謝南強
吳錦川
周肇隆
石奉先
羅福全
蕭子凱
王陳淑貞
劉志銘
姓名
條件
及下列專業資格
商務、法務、財務、 法官、檢察官、律 商務、法務、財務、
會計或公司業務所 師、會計師或其他與 會計或公司業務所
須相關科系之公私 公司業務所需之國 須之工作經驗
1
立大專院校講師以 家考試及格領有證
上
書之專門職業及技
術人員
v
是否具有五年以上工作經驗
2.法人股東之主要股東屬法人股東代表者
法人股東名稱
法人股東之主要股東
怡鵬投資股份有限公司 大鵬投資股份有限公司(持股比例 94.6%)、謝怡望(持股比例 1.9%)、謝怡然(持股比例 1.9%)、謝南強(持股比例 1.6%)
双鵬投資股份有限公司 謝怡望(持股比例 50.6%)、謝怡然(持股比例 48.9%)
3.董事及監察人資料
1.法人股東之主要股東
法人股東名稱
大鵬投資股份有限公司
87.3.2
99.6.7
製造處副總經理 謝其昌
財務部經理
沈美宏
90.8.21 183,875
行銷部副總經理 蔡志乾
2,282
277,406
97.10.1 191,018
曾光男
副總經理
股數
持股
比率
(%)
股數
21,820
-
0
0.32 34,567
0.21 23,344
0.22
0
0.04
0.03
0.03
0.03
持股
比率
(%)
配偶、未成年
子女持股數
91.7.17 1,371,188 1.59 29,183
就任
日期
吳錦川
姓名
總經理
職稱
持有股份
0
0
0
0
0
股數
0
0
0
0
0
8
持股
比率
(%)
利用他人名
義持有股份
(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料:
輔仁大學會計系
圓創科技(股)公司財務部經理
中央大學機械系
沛亨科技工程師
致強投資(股)公司董事
無
無
無
無
成功大學電機碩士
廣達電腦專員
Maxim Sr. FAE
無
無
無
無
無
無
無
無
無
無
無
無
無
職稱 姓名 關係
盈碼科技、致強投資(股)公司董事
上海利樂奇微電子有限公司董事
達新微電子(股)法人董事代表人
無
智成電子有限公司(香港)董事
Aimtron Technology Corp.(BVI)董事
致達光電科技(股)公司法人董事代表人
目前兼任其他公司之職務
具配偶或二親等以
內關係之經理人
101 年 4 月 14 日
中央大學光電所碩士
工研院電子所研發副理
圓創科技(股)公司總經理
台大電機系
美國卡內基大學電機博士
美國太空總署 jpl 實驗室
主要經(學)歷
單位:股、%
周肇隆
大鵬投資(股)
公司代表人謝
南強
吳錦川
姓名
5,341 5,341
0
合併報
本公 表內所 本公
司 有公司 司
0
退職退休金
(F)
酬金級距表
266 266 1.50% 1.50% 3,261 3,261 73
73
1,700
(註 1) (註 1)
(註 2) (註 2) (註 3) (註 3)
合併
合併
報表
合併報
合併報
合併報
報表
本公
內所 本公司
本公司 表內所 本公司 表內所
表內所
司
內所
有公
有公司
有公司
有公司
有公
司
司
4,829 4,829
合併
報表
本公
內所
司
有公
司
退職退休金
(B)
0
1,700
0
0
0
2.22%
2.22%
給付本公司各個董事酬金級距
9
無
A、B、C、D、E、
員工認股權憑證 F 及 G 等七項總 有無
得認購股數(H) 額占稅後純益 領取
盈餘分配員工紅利(G)
之比例
來自
子公
合併報表內所
合併 司以
本公司
有公司
合併報
報表 外轉
表內所
內所 投資
本公司
本公司
有公司
有公 事業
現金紅 股票紅 現金紅 股票紅
司 酬金)
利金額 利金額 利金額 利金額
兼任員工領取相關酬金
單位:新台幣仟元;仟股
董事姓名
前四項酬金總額(A+B+C+D)
前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
本公司
合併報表內所有公司 I
本公司
合併報表內所有公司 J
低於 2,000,000 元
吳錦川、石奉先、羅福全、周肇隆 吳錦川、石奉先、羅福全、周肇隆
石奉先、羅福全、周肇隆
石奉先、羅福全、周肇隆
2,000,000 元(含)∼5,000,000 元(不含)
大鵬投資(股)公司謝南強
大鵬投資(股)公司謝南強
大鵬投資(股)公司謝南強
大鵬投資(股)公司謝南強
5,000,000 元(含)∼10,000,000 元(不含)
吳錦川
吳錦川
10,000,000 元(含)∼15,000,000 元(不含)
15,000,000 元(含)∼30,000,000 元(不含)
30,000,000 元(含)∼50,000,000 元(不含)
50,000,000 元(含)∼100,000,000 元(不含)
100,000,000 元以上
總計
5
5
5
5
註 1:提供董事長座車乙部取得成本為新台幣 2,080 仟元,100 年折舊金額為新台幣 202 仟元;司機乙名,100 年報酬為 841 仟元。
註 2:提供總經理座車乙部取得成本為新台幣 754 仟元,100 年折舊金額為新台幣 126 仟元;提供宿舍,100 年租金為新台幣 302 仟元。
註 3:本公司 100 年實際給付退休金金額為 0 元,提列退休金費用金額為新台幣 73 仟元。
獨立董事 羅福全
獨立董事 石奉先
董事
董事
董事長
職稱
報酬(A)
A、B、C 及 D 等
業務執行費用 四項總額占稅
盈餘分配之
後純益之比例 薪資、獎金及
(D)
酬勞(C)
特支費等(E)
董事酬金
(三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
1.董事(含獨立董事)之酬金
劉志銘
蕭子凱
監察人
監察人
1,608
本公司
1,608
合併報表內
所有公司
報酬(A)
低於 2,000,000 元
2,000,000 元(含)∼5,000,000 元(不含)
5,000,000 元(含)∼10,000,000 元(不含)
10,000,000 元(含)∼15,000,000 元(不含)
15,000,000 元(含)∼30,000,000 元(不含)
30,000,000 元(含)∼50,000,000 元(不含)
50,000,000 元(含)∼100,000,000 元(不含)
100,000,000 元以上
總計
監察人酬金
本公司
38
0.56%
本公司
0.56%
合併報表內
所有公司
A、B 及 C 等三項總額占
稅後純益之比例
無
有無領取來自子公司以
外轉投資事業酬金
單位:新台幣仟元
10
監察人姓名
前三項酬金總額(A+B+C)
本公司
合併報表內所有公司 D
王陳淑貞、蕭子凱、劉志銘
王陳淑貞、蕭子凱、劉志銘
3
3
38
合併報表內
所有公司
業務執行費用(C)
本公司
酬金級距表
2,254
合併報表內
所有公司
盈餘分配之酬勞(B)
2,254
給付本公司各個監察人酬金級距
王陳淑貞
監察人
職稱
姓名
2.監察人之酬金
吳錦川
姓名
獎金及
特支費等等(C)
5,346
5,346
335
(註 1)
335
(註 1)
5,200
2.45%
2.45%
156
無
-
100,000,000 元以上
11
總計
4
4
註 1:本公司 100 年實際給付退休金金額為 0 元,提列退休金費用金額為新台幣 335 仟元。
註 2:包含提供總經理座車乙部取得成本為新台幣 754 仟元,100 年折舊金額為新台幣 126 仟元;提供宿舍,100 年租金為新台幣 302 仟元。
-
-
-
-
蔡志乾、謝其昌、曾光男
-
合併報表內所有公司 E
156
吳錦川
總經理及副總經理姓名
0
吳錦川
蔡志乾、謝其昌、曾光男
-
本公司
酬金級距表
0
5,000,000 元(含)∼10,000,000 元
10,000,000 元(含)∼15,000,000 元
15,000,000 元(含)∼30,000,000 元
30,000,000 元(含)∼50,000,000 元
50,000,000 元(含)∼100,000,000 元
2,000,000 元(含)∼5,000,000 元(不含)
低於 2,000,000 元
單位:新台幣仟元;仟股
A、B、C 及 D 等四
盈餘分配之員工紅利金額(D)
取得員工認股權憑
項總額占稅後純
證數額
有無領取來自子公
益之比例(%)
司以外轉投資事業
合併報
合併報
本公司
合併報表內所有公司
酬金
表內所
表內所
本公司
本公司
現金紅利 股票紅利 現金紅利 股票紅利
有公司
有公司
金額
金額
金額
金額
6,188 6,188 5,200
(註 2) (註 2)
合併報
合併報
合併報
表內所
表內所
本公司 表內所 本公司
本公司
有公司
有公司
有公司
退職退休金(B)
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距
副總經理 曾光男
副總經理 謝其昌
副總經理 蔡志乾
總經理
職稱
薪資(A)
3.總經理及副總經理之酬金
總經理
副總經理
副總經理
副總經理
財務部經理
職稱
吳錦川
蔡志乾
謝其昌
曾光男
沈美宏
姓名
0
股票紅利金額
5.配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形
12
5,520 仟元
現金紅利金額
5,520 仟元
總計
0.79%
總額占稅後純益之
比例(%)
100 年 12 月 31 日
本公司 99 年度及 100 年度董事、監察人、總經理及副總經理酬金支付總額占稅後純益比例分別為及 4.21%及 4.51%。車馬費方面,係依董監事
出席董事會支付;董監事報酬方面,係依本公司章程第二十二條之一規定辦理,依其對本公司營運參與之程度及貢獻認定;盈餘分配之董監酬
勞方面,係依本公司章程第二十六條規定辦理,於本公司決算有盈餘時,就當年度分配盈餘提撥 2%為董監酬勞。總經理及副總經理之酬金包薪
資、獎金、員工紅利等,係考量所擔任之職位、績效等,並依本公司「員工績效評估作業實施辦法」規定辦理。
4.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分
析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
單位:新台幣仟元
職稱
99 年酬金
99 年酬金佔稅後純益比例
100 年酬金
100 年酬金佔稅後純益比例
董事
13,214
1.63%
10,436
1.50%
監察人
4,694
0.58%
3,900
0.56%
總經理及副總經理
16,266
2.00%
17,069
2.45%
經理人
三、公司治理運作情形
(一)董事會運作情形資訊
最近年度董事會開會
7 (A)
次,董事監察人出列席情形如下:
職稱
姓名
實際出(列)席 委託出席次數
次數(B)
實際出(列)席
率(%)【B/A】
備註
董事長
大鵬投資(股)
公司-謝南強
7
0
100%
100.6.10 連任
董事
吳錦川
7
0
100%
100.6.10 連任
董事
周肇隆
6
1
86%
100.6.10 連任
獨立董事
石奉先
7
0
100%
100.6.10 連任
獨立董事
羅福全
5
2
71%
100.6.10 連任
監察人
王陳淑貞
7
0
100%
100.6.10 連任
監察人
劉志銘
7
0
100%
100.6.10 連任
監察人
蕭子凱
5
0
71%
100.6.10 連任
其他應記載事項:
一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董
事會議決事項,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立
董事意見之處理:無此情形。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以
及參與表決情形:董事會提名獨立董事候選人為石奉先及羅福全先生,除石奉先、羅福
全董事迴避外,經主席徵詢其他 2 席出席董事(共 3 席)無異議同意照案通過。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)
與執行情形評估:本公司已訂定董事會議事規則,並依議事規則執行之。
註:(1)年度終了日前有董事監察人離職者,應於備註欄註明離職日期,實際出(列)席率(%)則以其在
職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(2)年度終了日前,如有董事監察人改選者,應將新、舊任董事監察人均予以填列,並於備註欄註
明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會
開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
13
(二)監察人參與董事會運作情形
最近年度董事會開會 7 次(A),監察人列席情形如下:
職稱
姓名
實際列席次數(B) 實際列席率(%)(B/A)
備註
監察人
王陳淑貞
7
100%
100.6.10 連任
監察人
劉志銘
7
100%
100.6.10 連任
監察人
蕭子凱
5
71%
100.6.10 連任
其他應記載事項:
一、監察人之組成及職責:
(一)監察人與公司員工及股東之溝通情形(例如溝通管道、方式等):本公司有專
人可隨時聯繫監察人,建立與公司員工及股東之溝通管道。
(二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形(例如就公司財務、業務狀況進行
溝通之事項、方式及結果等):公司之監察人列席董事會,並得隨時審查本公
司業務及財務執行情形且稽核主管列席董事會並作稽核業務報告。
二、監察人列席董事會如有陳述意見,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決
議結果以及公司對監察人陳述意見之處理:無。
14
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
項目
運作情形
與上市上櫃治理實務
守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
(一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式
公司設有專責人員處理股東建議或糾
無
紛等問題。
(二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東 公司設有專責人員處理相關事宜,可掌
無
之最終控制者名單之情形
握實際控制公司之主要股東名單。
(三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之 本公司已訂定「關係人、特定公司及集
方式
團企業交易作業辦法」
,與關係企業間 無
之財務、業務往來均有明確規範。
二、董事會之組成及職責
(一)公司設置獨立董事之情形
公司設置兩席獨立董事。
無
(二)定期評估簽證會計師之獨立性之情形
簽證會計師均具獨立性。
無
三、建立與利害關係人溝通管道之情形
利害關係人如有需要可隨時聯絡公司。 無
四、資訊公開
(一)公司架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊之 依規定於公開資訊觀測站揭露。
無
情形
(二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網 依規定於公開資訊觀測站揭露相關資
站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落 訊。
無
實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站
等)
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作 已設置薪酬委員會。
視實際需要設置。
情形
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者,請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之
差異情形:本公司訂有「股東會議事規則」
、
「董事會議事規則」
、
「背書保證作業辦法」
、
「資金貸與他人作業程序」、
「取得或處分資產處理程序」、「關係人、特定公司及集團企業交易作業辦法」等,並依相關規定辦理。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人
之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董
事及監察人購買責任保險之情形等)
:1.獨立董事每年均會進修2.風險管理係依各內部控制相關循環執行3.與客戶
溝通情形良好4.提升公司經營績效以回饋股東及員工,並保障供應商及利害關係人之權利。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者,應敍明其自評(或委外評鑑)結果、主要缺
失(或建議)事項及改善情形:無。
(四)公司如有設置薪酬委員會者,應揭露其組成、職責及運作情形:
本公司董事會於 100 年 10 月 6 日決議成立薪資報酬委員會,由本公司獨立董事羅福全、
獨立董事石奉先及董事周肇隆擔任薪酬委員,獨立董事羅福全為召集人。最近年度及截
至 101 年 3 月 31 日止已開會 2 次(A),出席情形如下:
薪酬委員董事會運作情形
職稱
身份別
姓名
實際出(列) 委 託 出 席 實際出(列)席率 備註
席次數(B) 次數
(%)【B/A】
召集人
獨立董事
羅福全
2
0
100%
委員
獨立董事
石奉先
2
0
100%
委員
董事
周肇隆
2
0
100%
15
(五)履行社會責任情形(公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權
益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形):
項目
一、落實推動公司治理
(一)公司訂定企業社會責任政策或制度,以
及檢討實施成效之情形。
(二)公司設置推動企業社會責任專(兼)職
單位之運作情形。
(三)公司定期舉辦董事、監察人與員工之企
業倫理教育訓練及宣導事項,並將其與
員工績效考核系統結合,設立明確有效
之獎勵及懲戒制度之情形。
二、發展永續環境
(一) 公司致力於提升各項資源之利用效率,
並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之
情形。
(二)公司依其產業特性建立合適之環境管理
制度之情形。
(三)設立環境管理專責單位或人員,以維護
環境之情形。
運作情形
(一) 公司尚未訂定企業社會責
任實務守則。
(二) 公司尚未設置推動企業社
會責任專(兼)職單位。
(三) 公司訂定員工績效評估辦
法、員工工作規則等。
與上市上櫃公司企
業社會責任實務守
則差異情形及原因
未來視實際需要訂定
企業社會責任實務守
則及設置推動企業社
會責任專(兼)職單
位。
(一) 公司已訂定相關環境考量 無
面鑑定管理程序。
(二) 本公司已建立ISO14001環 無
境管理系統。
(三) 本公司設立空氣污染、廢 無
水、廢棄物、毒化物環境管
理專責人員以維護環境管
(四) 公司注意氣候變遷對營運活動之影響,
理相關作業。
無
制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略 (四) 本公司配合參與客戶共同
之情形。
執行ISO14064溫室氣體盤
查作業。
三、維護社會公益
(一)公司遵守相關勞動法規,保障員工之合 (一) 本 公 司 遵 守 相 關 勞 動 法 無
規,保障員工之合法權益,
法權益,建立適當之管理方法與程序之
對於公司政策之宣導、員工
情形。
的意見了解皆採開放雙向
溝通方式進行。
無
(二)公司提供員工安全與健康之工作環境, (二) 本公司定期辦理員工健康
並對員工定期實施安全與健康教育之情
檢查及安全衛生講座。
形。
(三) 公司訂定客訴處理作業標 無
(三)公司制定並公開其消費者權益政策,以
準及客戶回饋處理程序,建
及對其產品與服務提供透明且有效之消
立以客戶為導向的品質系
費者申訴程序之情形。
統,利用客觀的方法、縱合
評估客戶對本公司產品或
服務的滿意度,以了解客戶
需求與期望之差距,做為品
質系統改善之依據,達到企 無
業永續經營之目標。
(四) 為保護地球環境及降低對
(四)公司與供應商合作,共同致力提升企業
生態系統的破壞,並使產品
社會責任之情形。
能符合歐盟ROHS,無鹵及
REACH 相關環境指令之要
求,本公司原物料供應商皆
16
簽署限用物質承諾保證
書,承諾其供應之產品設計
及製造方面均嚴守環境保
護法律及規範,並與本公司
共同努力達到世界環境保 無
護政策之標準,有效管控原
料和製程,保證其所提供之
產品均符合ROHS、無鹵及
REACH之規範。
(五) 公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志
(五) 本公司於100 年3 月捐款
工服務或其他免費專業服務,參與社區
中華民國紅十字協會(日本
發展及慈善公益團體相關活動之情形。
賑災)新台幣壹百萬元整。
四、加強資訊揭露
(一) 公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會 (一) 目前尚無揭露企業責任相 未來視實際需要揭露
責任相關資訊之方式。
關資訊。
企業社會責任相關資
(二) 公司編製企業社會責任報告書,揭露推 (二) 本公司尚未編製企業社會 訊及編制企業社會責
動企業社會責任之情形。
責任報告書。
任報告書。
五、 公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者,請敘明其運作
與所訂守則之差異情形:本公司尚未訂定「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」。
六、 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊(如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、
社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形)
:本公
司推行各項環保政策,以確保公司產品符合國際環保規定及積極擴大公司營業規模,以創造就業機會
並保障客戶權益。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準,應加以敘明:
本公司通過ISO9001、ISO14000品質認證。
(六)公司履行誠信經營情形及採行措施:本公司訂有董事會議事規則,董事對於會議事項,
與其自身或其代表之法人有利害關係,應予利益迴避。於員工工作規則明確規範不得謀
取非份利益或不當圖利他人,並訂定相關內部控制制度,且定期抽核內控執行情形。
(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式:無。
(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊,得一併揭露:無。
17
(九 )內 部 控 制 執 行 狀 況
1.內 部 控 制 聲 明 書
致新科技股份有限公司
內部控制制度聲明書
日期:101年3月15日
本公司民國 100 年度之內部控制制度,依據自行檢查的結果,謹聲明如下:
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任,本公司
業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全
等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成,提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制,不論設計如何完善,有效之內部控制制度亦僅能對上述
三項目標之達成提供合理的確保;而且,由於環境、情況之改變,內部控制制度之有
效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制,缺失一經辨認,
本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據 「公開 發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處 理
準則」)規定之 內部 控制制度有效性之判斷項目,判斷內部控制制度之設計及
執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目,係為依管理
控制之過程,將內部控制制度劃分為五個組成要素:1.控制環境,2.風險評估,
3.控制作業,4.資訊及溝通,及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述
項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目,檢查內部控制制度之設計及執行
的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果,認為本公司於民國100年12月31日的內部控制制度﹙含
對子公司之監 督與管 理﹚,包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務
報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有
效,其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容,並對外公開。上述公開
之內容如有虛偽、隱匿等不法情事,將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、
第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國101年3月15日董事會通過,出席董事4人中,均同意本
聲明書之內容,併此聲明。
致新科技股份有限公司
董事長:
簽章
總經理:
簽章
18
2.委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告:無此情形。
(十 )最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控
制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形:無。
(十一)最近年度及截至年報刊印日止,股東會及董事會之重要決議:
日期
董事會/
股東會
100.1.12 董事會
100.3.16 董事會
100.3.31 董事會
100.4.14 董事會
100.6.10 股東會
100.6.20 董事會
100.8.18 董事會
100.10.6 董事會
101.1.17 董事會
重要決議事項
1.訂定本公司 99 年第 4 季員工認股權憑證增資基準日
2.本公司 100 年營運計畫預算案,
3.擬對本公司持股 100%子公司 Aimtron Technology Corp.(BVI)增資美金 52 萬元
4.修訂本公司內部控制制度案
1.追認截至 100 年 2 月 28 日止所從事衍生性商品交易
2.本公司 99 年度內部控制制度聲明書
3.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」
、「資金貸與他人作業程序」、「背書保
證作業辦法」案
4.提名獨立董事候選人案
5.全面改選董事及監察人案
6.訂定本公司 100 年股東常會召開日期及召集事由
7.兆豐銀行、華南銀行授信額度續約案及新增土地銀行授信合約
公司擬依法第一次執行買回本公司股份並辦理銷除股份案-決議暫緩執行
1.追認截至 100 年 3 月 31 日止所從事衍生性商品交易
2.本公司 99 年度營業報告書
3.本公司 99 年度財務報表暨合併財務報表案
4.本公司 99 年度盈餘分配案
5.審查受理股東提案及獨立董事候選人提名結果案
6.訂定本公司 100 年第 1 季員工認股權憑證增資基準日
7.本公司變更公司所在地(營業地址)案
8.兆豐銀行及台新銀行授信額度續約案
1.通過承認本公司 99 年度營業報告書及財務報表案
2.通過承認本公司 99 年度盈餘分派案
3.通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案
4.通過修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案
5.通過修訂本公司「背書保證作業辦法」案
6.全面改選董事及監察人案
7.通過解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案
1.推選董事長案
2.追認截至 100 年 5 月 31 日止所從事衍生性商品交易
3.訂定本公司 99 年度除息基準日案
4.修訂本公司內部控制制度及內部稽核制度案
1.追認截至 100 年 7 月 31 日止所從事衍生性商品交易
2.通過本公司 100 年上半年度財務報表及合併財務報表案
3.修訂本公司內部控制制度案
1.追認截至 100 年 8 月 31 日止所從事衍生性商品交易
2.訂定 100 年第 3 季員工認股權憑證增資基準日
3.訂定本公司 101 年稽核計畫案
4.擬設置本公司薪資報酬委員會
5.擬向花旗(台灣)商業銀行申請短期綜合額度與外匯暨衍生性商品交易額度案
1.追認截至 100 年 12 月 31 日止所從事衍生性商品交易
2.修訂本公司內部控制(稽核)制度案
3.本公司 101 年營運計畫預算案
19
101.3.15 董事會
101.4.25 董事會
4.IFRSs 轉換計劃執行情形進度控制、會計政策及豁免選擇案
5.擬調整海外子公司組織架構,香港 WISDOM ELECTRONICS LIMITED 持有之轉投資
股權移轉案
6.擬對持股 100%子公司 Aimtron Technology Corp.(B.V.I)增資及申請提高額定
股本案
7.本公司擬轉投資致達光電科技(股)公司案
8.本公司董事及監察人出席董事會車馬費案
9.薪資報酬委員會成員之薪資報酬(含車馬費、報酬)案
10.擬檢討本公司經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構案
11.本公司董事長及經理人每月薪資結構及給付金額案
12.本公司董事長及經理人三節獎金發放原則及 100 年度年終獎金發放金額案
13.本公司經理人績效獎金發放原則及 100 年度績效獎金發放金額案
14.本公司董事長及總經理於 101 年度所領之各項津貼案
1.追認截至 101 年 2 月 29 日止所從事衍生性商品交易
2.本公司 100 年度營業報告書
3.本公司 100 年度財務報表暨合併財務報表案
4.本公司 100 年度內部控制制度聲明書
5.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案
6.訂定本公司「薪資報酬委員會運作之管理」、「適用國際會計準則之管理」
、「會
計專業判斷程序、會計政策與估計變動之流程」之內控(內稽)作業
7.修訂本公司 101 年稽核計畫案
8.修訂本公司「子公司監督與管理作業辦法」
、
「子公司監督與管理稽核作業細則」
「內部控制制度自行檢查作業程序」案
9.兆豐銀行、華南銀行、台新銀行、土地銀行授信額度續約案
10.訂定本公司 101 年股東常會召開日期及召集事由
11.本公司擬透過子公司致強投資(股)公司參與達新微電子(股)公司現金增資案
12.修訂本公司章程案
1.本公司 100 年度盈餘分配案
2.本公司擬以資本公積發放現金案
3.本公司 100 年度董事及監察人酬勞及報酬分配案
4.本公司 IFRS 轉換計劃執行情形進度控制案
5.追認截至 101 年 4 月 13 日止所從事衍生性商品交易
6.本公司 101 年度第 1 季財務報表暨合併財務報表案
7.增列本公司 101 年股東常會召集事由
(十 二 )最近年度及截至年報刊印日止,董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有
紀錄或書面聲明者:無此情形。
(十 三 )最近年度及截至年報刊印日止,與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管
及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總:無此情形。
20
四 、 會計師公費資訊:
會計師事務所名稱
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師姓名
陳明煇
黃裕峰
查核期間
100.1.1-100.12.31
備註
單位:新台幣千元
公費項目
審計公費
金額級距
非審計公費
合
計
1
低於 2,000 千元
V
2
2,000 千元(含)∼4,000 千元
V
3
4,000 千元(含)∼6,000 千元
V
4
6,000 千元(含)∼8,000 千元
5
8,000 千元(含)∼10,000 千元
6
10,000 千元(含)以上
公司有下列情事之一者,應揭露事項:
(一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分
之一以上者,應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容:無此情形。
(二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者,應揭
露審計公費減少金額、比例及原因:無此情形。
(三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者,應揭露審計公費減少金額、比例及原因:
無此情形。
五、更換會計師資訊:
(一)關於前任會計師
更換日期
更換原因及說明
說明係委任人或
會計師終止或不
接受委任
民國九十九年四月九日(註)
事務所內部業務調動
當事人
情況
主動終止委任
會計師
委任人
-
-
-
-
不再接受(繼續)委任
最新二年內簽發
無保留意見以外
之查核報告書意
見及原因
無
有
與發行人有無不同意見
無
說明
其他揭露事項(依公開發行公司年報應
行記載事項準則第十條第五款第一目第
四點應加以揭露者)
21
-
會計原則或實務
財務報告之揭露
查核範圍或步驟
其他
V
無
(二)關於繼任會計師
事務所名稱
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師姓名
陳明煇會計師、黃裕峰會計師(註)
委任之日期
民國九十九年四月九日(註)
委任前就特定交易之會計處理方法或會
計原則及對財務報告可能簽發之意見諮
無
詢事項及結果
繼任會計師對前任會計師不同意見事項
之書面意見
無
註:本公司之簽證會計師原為勤業眾信聯合會計師事務所陳明煇會計師及林鴻鵬會計師,
因事務所內部業務調動,變更為陳明煇會計師及黃 裕 峰 會計師。
(三)前任會計師對公開發行公司年報應行記載事項準則第十條第五款第一目及第二目之三事
項之復函:不適用。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內曾任職於簽證會計師所屬
事務所或其關係企業者:無。
七 、最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 , 董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 10%之 股
東股權移轉及股權質押變動情形:
(一 )董 事、監 察 人、經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 10%之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動
情形
單位:股
職稱
董事長
董事
董事
董事
董事
監察人
監察人
監察人
副總經理
副總經理
副總經理
財務經理
姓名
大 鵬 投資 (股 ) 代表
人:謝南強
吳錦川
周肇隆
石奉先
羅福全
王陳淑貞
劉志銘
蕭子凱
謝其昌
蔡志乾
曾光男
沈美宏
100 年度
持有股數
質押股數
增(減)數
增(減)數
截至 101 年 4 月 14 日
持有股數
質押股數
增(減)數
增(減)數
0
0
0
0
(40,000)
0
0
0
0
0
0
0
0
7,051
641
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
(9,000)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
(二)股權移轉或股權質押之相對人為關係人資訊:無。
22
八、持股比例占前十名之股東,其相互間之關係資料
姓名
本人持有股份
單位:股
配偶、未成年子
女持有股份
怡鵬投資股份有限公司
6,299,901
持股
比率
7.31%
-
持股
比率
-
代表人-謝南強
大鵬投資股份有限公司
702,198
6,280,073
0.82%
7.29%
-
代表人-謝南強
三商美邦人壽保險股份有限公司
代表人-劉中興
兆豐國際商業銀行受託保管保德
信高成長證券投資信託基金專戶
双鵬投資(股)公司
702,198
3,061,000
3,000,000
0.82%
3.55%
3.48%
2,158,817
代表人-徐圓圓
華南商業銀行股份有限公司受託
保管國泰小龍證券投資信託基金
專戶
舊制勞工退休基金
新光人壽保險股份有限公司
代表人-吳東進
新制勞工退休基金
吳錦川
利用他人名
義合計持有
股份
-
持股
比率
-
-
-
-
-
-
-
-
2.51%
-
-
-
-
1,727,033
2.00%
702,198
-
0.82%
-
-
1,496,000
1,495,000
1,462,000
1,371,188
1.74%
1.73%
1.70%
1.59%
29,183
0.03%
-
股數
股數
股數
101 年 4 月 14 日
前十大股東相互間具有財務會
計準則公報第六號關係人或為
配偶、二親等以內之親屬關係
者,其名稱或姓名及關係
名稱
關係
(或姓名)
大鵬投資公司
董事長同一人
双鵬投資公司
董事長為夫妻
徐圓圓
配偶
怡鵬投資公司
董事長同一人
双鵬投資公司
董事長為夫妻
徐圓圓
配偶
-
備
註
-
董事長為夫妻
董事長為夫妻
配偶
-
-
-
怡鵬投資公司
大鵬投資公司
謝南強
-
-
-
-
-
-
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股
數,並合併計算綜合持股比例:
單位:仟股
100年12月31日
董事、監察人、經理人及直接
本公司投資
綜合投資
或間接控制事業之投資
轉投資事業
致強投資(股)公司
智成電子有限公司
(Wisdom)
Aimtron Technology
Corp
股數
持股比例
股數
持股比例
股數
持股比例
20,000
100%
0
0
20,000
100%
-
100%
0
0
-
100%
1,775
100%
0
0
1,775
100%
872
2.18%
179
0.45%
1,051
2.63%
逸昌科技(股)公司
上海利樂奇微電子
(股)公司
旭創科技(深圳)
0
0
-
46.15%
-
46.15%
-
0
-
100%
-
100%
達新微電子(股)公司
0
0
1,000
33.33%
1,000
33.33%
裕基創投(股)公司
0
0
4,800
10%
4,800
10%
宏盛建設(股)公司
0
0
186
0.03%
186
0.03%
23
肆、募資情形
一、資本及股份
(一)股 本 來 源
1.股 本 形 成 經 過
單位:仟股;新台幣仟元
核定股本
實收股本
備註
發行
價格
股 數
金 額
股 數
85.05
10
16,000
160,000
6,000
86.04
10
16,000
160,000
87.09
10
16,000
160,000
88.03
10
16,000
160,000
1 2 , 0 0 0 1 2 0 , 0 0 0 現金增資 80,000
88.09
10
16,000
160,000
89.05
10
16,000
89.11
10
91.04
年月
以現金以外之財產
抵充股款者
技術作價
1,200,000 元
技術作價
2,200,000 元
(技術作價
2,266,667 元)
技術作價
2,200,000 元
註二
1 4 , 0 0 0 1 4 0 , 0 0 0 現金增資 20,000
無
註五
160,000
1 6 , 0 0 0 1 6 0 , 0 0 0 現金增資 20,000
無
註六
20,000
200,000
1 8 , 0 0 0 1 8 0 , 0 0 0 現金增資 20,000
無
註七
10
20,000
200,000
2 0 , 0 0 0 2 0 0 , 0 0 0 現金增資 20,000
無
註八
91.05
10
40,000
400,000
2 5 , 4 0 0 2 5 4 , 0 0 0 資本公積轉增資 54,000
無
註九
92.12
10
40,000
400,000
2 6 , 6 8 0 2 6 6 , 8 0 0 盈餘轉增資 12,800
無
註十
93.10
10
40,000
400,000
2 8 , 4 4 0 2 8 4 , 4 0 0 盈餘轉增資 17,600
無
註十一
94.01
10
40,000
400,000
2 8 , 8 3 7 2 8 8 , 3 7 0 員工認股權轉換 3,970
無
註十二
94.04
10
40,000
400,000
2 8 , 8 6 2 2 8 8 , 6 2 0 員工認股權轉換 250
無
註十三
94.07
10
40,000
400,000
3 3 , 3 0 3 3 3 3 , 0 2 8 盈餘轉增資 44,408
無
註十四
94.10
10
40,000
400,000
3 3 , 6 4 9 3 3 6 , 4 8 8 員工認股權轉換 3,460
無
註十五
95.02
10
40,000
400,000
3 3 , 9 3 9 3 3 9 , 3 9 3 員工認股權轉換 2,905
無
註十六
95.02
10
40,000
400,000
3 5 , 9 3 9 3 5 9 , 3 9 3 現金增資 20,000
無
註十七
95.04
10
40,000
400,000
3 5 , 9 4 5 3 5 9 , 4 5 3 員工認股權轉換 60
無
註十八
95.07
10
40,000
400,000
4 7 , 8 0 1 4 7 8 , 0 1 1 盈餘轉增資 118,558
無
註十九
95.10
10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 4 8 , 4 6 0 4 8 4 , 5 9 6 員工認股權轉換 6,585
無
註二十
96.01
10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 4 8 , 6 1 7 4 8 6 , 1 7 1 員工認股權轉換 1,575
無
註二十一
96.03
10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 5 1 , 2 9 2 5 1 2 , 9 2 1 私募普通股 26,750
無
註二十二
96.05
10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 5 1 , 7 6 7 5 1 7 , 6 7 1 員工認股權轉換 4,750
無
註二十三
96.08
10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 6 0 , 6 9 5 6 0 6 , 9 5 4
無
註二十四
96.10
10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 6 0 , 9 8 1 6 0 9 , 8 1 4 員工認股權轉換 2,860
無
註二十五
97.01
10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 6 1 , 1 4 1 6 1 1 , 4 1 9 員工認股權轉換 1,605
無
註二十六
97.04
10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 6 1 , 3 7 7 6 1 3 , 7 7 5 員工認股權轉換 2,356
無
註二十七
金 額
股本來源
6 0 , 0 0 0 創立
1 2 , 0 0 0 1 2 0 , 0 0 0 現金增資 60,000
4,000
4 0 , 0 0 0 減少資本 80,000
24
盈餘轉增資88,733
員工認股權轉換550
其他
註一
註三
註四
97.07
97.10
盈餘轉增資92,524
無
員工認股權轉換1,261
合併圓創科技發行 換股比例
10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 8 2 , 5 9 4 8 2 5 , 9 4 0
1: 4.02
118,379
10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0
70,756 707,561
註二十八
註二十九
98.01
10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 8 2 , 7 3 7 8 2 7 , 3 7 1 員工認股權轉換1,431
無
註三十
98.04
10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 8 3 , 0 4 4 8 3 0 , 4 3 7 員工認股權轉換3,066
無
註三十一
98.08
10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 8 5 , 5 5 4 8 5 5 , 5 3 8
盈餘轉增資24,066
員工認股權轉換1,035
無
註三十二
98.10
10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 8 5 , 5 6 1 8 5 5 , 6 0 1 員工認股權轉換63
無
註三十三
99.01
10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 8 5 , 7 3 6 8 5 7 , 3 5 6 員工認股權轉換1,755
無
註三十四
99.04
10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 8 5 , 9 9 1 8 5 9 , 9 0 7 員工認股權轉換2,551
無
註三十五
99.04
10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 8 6 , 0 0 0 8 6 0 , 0 0 1 員工認股權轉換94
無
註三十六
100.1
10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 8 6 , 0 7 1 8 6 0 , 7 0 9 員工認股權轉換708
無
註三十七
100.5
10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 8 6 , 1 5 3 8 6 1 , 5 2 7 員工認股權轉換818
無
註三十八
100.10
10 2 0 0 , 0 0 0 2 , 0 0 0 , 0 0 0 8 6 , 1 7 2 8 6 1 , 7 2 1 員工認股權轉換194
無
註三十九
註一:85(園)投字第 08006 號函核准。
註三:園商字第 023863 號函核准。
註五:園商字第 22451 號函核准。
註七:園商字第 000511 號函核准。
註九:園商字第 012224 號函核准。
註十一:園商字第 9300030216 號函核准。
註十三:園商字第 0940009740 號函核准。
註十五:園商字第 0940028291 號函核准。
註十七:園商字第 0950007783 號函核准。
註十九:園商字第 0950019804 號函核准。
註二十一:園商字第 0960001508 號函核准。
註二十三:園商字第 0960010767 號函核准。
註二十五:園商字第 0960028104 號函核准。
註二十七:園商字第 0970011040 號函核准。
註二十九:園商字第 0970028979 號函核准。
註三十一:園商字第 0980011773 號函核准。
註三十三:園商字第 0980029303 號函核准。
註三十五:園商字第 0990010797 號函核准。
註三十七:園商字第 1000002336 號函核准。
註 三 十 九 :園商字第 1000031252 號函核准。
註二:園商字第 04508 號函核准。
註四:園商字第 007662 號函核准。
註六:園商字第 14154 號函核准。
註八:園商字第 009131 號函核准。
註十:園商字第 036260 號函核准。
註十二:園商字第 0940001483 號函核准。
註十四:園商字第 0940019498 號函核准。
註十六:園商字第 0950002829 號函核准。
註十八:園商字第 0950009325 號函核准。
註二十:園商字第 0950027425 號函核准。
註二十二:園商字第 0960006154 號函核准。
註二十四:園商字第 0960020437 號函核准。
註二十六:園商字第 0970002373 號函核准。
註二十八:園商字第 970018805 號函核准。
註三十:園商字第 0980001874 號函核准。
註三十二:園商字第 0980021612 號函核准。
註三十四:園商字第 0990002083 號函核准。
註三十六:園商字第 0990030860 號函核准。
註 三 十 八 :園商字第 1000011830 號函核准。
2.已發行之股份種類
股份種類
核定股本
流通在外股份
未發行股份
合 計
記名式普通股 861,721 仟元 1,138,279 仟元 2,000,000 仟元 3.總括申報制度相關資訊:不適用。
(二)股東結構
股東結構
數量
人數
政府機構
4
金融機構
69
其他法人
42
持有股數
3,215,000
22,211,135
18,605,655
持股比例
3.73
25.78
21.59
25
101 年 4 月 14 日
備
註
單位:人;股;% 101 年 4 月 14 日
外國機構
個人
合 計
及外人
9,812
61
9,988
36,864,007
5,276,275
86,172,072
42.78
6.12
100
(三)股權分散情形
1.普通股
持
股
分
1
至
999
1,000
至
5,000
5,001
至
10,000
10,001 至
15,000
15,001 至
20,000
20,001 至
30,000
30,001 至
50,000
50,001 至
100,000
100,001 至
200,000
200,001 至
400,000
400,001 至
600,000
600,001 至
800,000
800,001 至 1,000,000
1,000,001 以上
合
計
級
每股面額 10 元 101 年 4 月 14 日
持有股數(股)
持股比例(%)
606,127
0.70
10,518,735
12.21
3,990,651
4.63
1,934,049
2.24
1,695,299
1.97
1,956,307
2.27
3,079,576
3.58
4,621,190
5.36
7,367,851
8.55
8,524,442
9.89
3,742,637
4.34
5,641,520
6.55
1,846,000
2.14
30,647,688
35.57
86,172,072
100.00
股東人數
3,086
5,797
531
153
94
76
77
63
51
30
8
8
2
12
9,988
2.特 別 股 : 無 。
(四)主 要 股 東 名 單 : 股 權 比 例 達 5%以 上 之 股 東
股份
主要股東名稱
怡鵬投資股份有限公司
大鵬投資股份有限公司
1 0 1 年 4 月 14 日
持 有 股 數(股)
持 股比例(%)
6,299,901
6,280,073
7.31
7.29
(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料:
年
項
度
目
99 年
最
高(調整前)
187
最
高(調整後)
178
每股市價
最
低(調整前)
123
最
低(調整後)
114
平
均
151.6
分
配
前
46.74
每股淨值
分
配
後
37.74
加權平均股數(仟股)
85,524
每股盈餘
每股盈餘(調整前)
9.50
每股盈餘(調整後)
9.50
現 金 股 利(調整前)
9.0
現 金 股 利(調整後)
9.0
每股股利(註 2)
盈餘配股
0
無償配股
資本公積配股
0
累積未付股利(仟元)
0
本益比 (註 3)
15.96
投資報酬分析
本利比 (註 4)
16.84
現金股利殖利率 (註 5)
5.94%
註 1:100 年度盈餘分派案尚待股東會決議分配。
註 2:每股股利係依上年度盈餘於本年度分配之情形填列。
註 3:本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。
註 4:本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。
註 5:現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。
26
100 年
145
註1
62
註1
104.27
45.73
註1
85,703
8.12
註1
3.0
註1
0
0
0
12.84
34.76
2.88%
截至 101 年 3 月
31 日
131
註1
68.1
註1
107.56
47.33
註1
85,729
1.63
註1
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
(六 )公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 :
1.公 司 章 程 所 訂 定 之 股 利 政 策 :
本公司每年決算後所得純益,除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外,應提百分之十
為法定盈餘公積,並依法令規定提列特別盈餘公積,再就其餘額加計以前年度未分配
盈餘後,除保留部分外分派如下:
a.員工紅利不低於百分之十,並以百分之二十五為上限。
b.董事監察人酬勞百分之二。
c.剩餘部分由董事會擬定股東股利分配案提請股東會決議分配之。
本公司將考量公司未來擴展營運規劃、資金需求等因素,平衡股利及公司長期財務
規劃等,就可分配盈餘提撥分派股東紅利,其中現金紅利不得低於股東紅利總額之
百分之八十。
2.本 次 股 東 會 擬 分 配 股 利 情 形 :
本公司 101 年 4 月 25 日經董事會決議,擬以 100 年度盈餘分派股東現金紅利
258,516,216 元。
3.預期股利政策將有重大變動時,應加以說明:
本公司 101 年股東常會預計修訂公司章程部份條文如下:
本公司每年決算後所得純益,除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外,應提百分之十
為法定盈餘公積,但法定盈餘公積累積已達資本總額時不在此限,並依法令規定提列
或迴轉特別盈餘公積後,依下列規定分派之:
(1)員工紅利不低於百分之十,並以百分之二十五為上限。
(2)董事監察人酬勞百分之二。
(3)其餘連同期初未分配盈餘得視營運需要保留適當額度後派付股東紅利。
本公司將考量公司未來擴展營運規劃、資金需求等因素,平衡股利及公司長期財務規
劃等,決定股東紅利之金額,其中現金紅利不得低於股東紅利總額之百分之八十。
(七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響:本公司本次股東會並無擬議
之無償配股,故不適用。
(八)員工分紅及董事、監察人酬勞:
1.本公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍:
本公司每年決算後所得純益,除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外,應提百分之十
為法定盈餘公積,並依法令規定提列特別盈餘公積,再就其餘額加計以前年度未分配
盈餘後,除保留部分外分派如下:
(1)員工紅利不低於百分之十,並以百分之二十五為上限。
(2)董事監察人酬勞百分之二。
2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基
礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理:
本期估列員工現金紅利及董事、監察人酬勞金額分別為 88,532,951 元及 7,082,636
元,合計 95,615,587 元,並無發放股票。若實際配發金額與估列數有差異時,則列
為 101 年度損益。
3.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊:
(1)配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金
額有差異者,應揭露差異數、原因及處理情形。:
本公司 101 年 4 月 25 日經董事會決議,擬議配發員工現金紅利及董事、監察人酬
勞金額分別為 88,532,951 元及 7,082,636 元,合計 95,615,587 元,與認列費用年
度估列金額無差異。
(2)擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例:
擬議配發員工股票紅利金額為 0 元。
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘:8.12 元
27
4.100 年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股價)、
其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形:
本公司 100 年度實際配發員工分紅金額為 165,367,643 元,董事、監察人酬勞為
14,632,357 元。與認列員工分紅及董事、監察人酬勞並無差異。
(九)公司買回本公司股份情形:無。
二、公司債辦理情形:無。
三、特別股辦理情形:無。
四、海外存託憑證辦理情形:無。
五、員工認股權憑證辦理情形:
(一)公司尚未屆期之員 工 認 股 權 憑 證 :
101 年 3 月 31 日
主管機關核准日期
96 年
員工認股權憑證
96 年 11 月 23 日
發行日期
96 年 12 月 20 日
發行單位數
3,600 單位
發行得認購股數占已發行股總數比率
4.18%
認股存續期間
履約方式
96 年 12 月 20 日~103 年 12 月 19 日
發行新股
屆滿二年 25%
屆滿三年 50%
屆滿四年 75%
屆滿五年 100%
348,000 股
51,016,800 元
2,994,000 股(註)
146.6
員工認股權憑證種類
限制認股期間及比率(%)
已執行取得股數
已執行認股金額
未執行認股數量
未執行認股者其每股認購價格
未執行認股數量占已發行股份總數比率(%)3.47%
對股東權益影響
無重大影響
註:扣除已註銷之部分。
(二)累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大且得認購金額
達新台幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形
101 年 3 月 31 日
職稱
經
理
人
總經理
副總經理
副總經理
姓名
吳錦川
蔡志乾
謝其昌
取得認
股數量
(仟股)
取得認
股數量
佔已發
行股份
總數比
率
已執行(九十一年發行)
已執
已執 已執
行認
行認 行認
股數
股價 股金
量(仟
格
額(仟
股)
(元) 元)
92
0.11%
46
21
25
11.8
10.2
10
28
543
214
250
已執行認
股數量佔
已發行股
份總數比
率
未執行(九十一年發行)
未執
未執 未執
行認
行認 行認
股數
股價 股金
量(仟 格
額(仟
股)
(元) 元)
0.11%
0
0
0
未執行
認股數
量佔已
發行股
份總數
比率
0
職稱
經
理
人
經
理
人
經
理
人
姓名
取得認
股數量
(仟股)
取得認
股數量
佔已發
行股份
總數比
率
已執行(九十二年發行)
已執
已執 已執
行認
行認 行認
股數
股價 股金
量(仟
格
額(仟
股)
(元) 元)
已執行認
股數量佔
已發行股
份總數比
率
未執行(九十二年發行)
未執
未執 未執
行認
行認 行認
股數
股價 股金
量(仟 格
額(仟
股)
(元) 元)
0.04%
0
總經理
副總經理
副總經理
吳錦川
蔡志乾
謝其昌
32
0.04%
32
10
320
職稱
姓名
取得認
股數量
(仟股)
取得認
股數量
佔已發
行股份
總數比
率
已執行(九十三年發行)
已執
已執 已執
行認
行認 行認
股數
股價 股金
量(仟
格
額(仟
股)
(元) 元)
已執行認
股數量佔
已發行股
份總數比
率
未執行(九十三年發行)
未執
未執 未執
行認
行認 行認
股數
股價 股金
量(仟 格
額(仟
股)
(元) 元)
0.20%
0
總經理
副總經理
副總經理
吳錦川
蔡志乾
謝其昌
173
0.20%
173
職稱
姓名
取得認
股數量
(仟股)
取得認
股數量
佔已發
行股份
總數比
率
已執行(九十六年發行)
已執
已執 已執
行認
行認 行認
股數
股價 股金
量(仟 格
額(仟
股)
(元) 元)
156
0.18%
0
取得認
股數量
(仟股)
取得認
股數量
佔已發
行股份
總數比
率
已執行(九十六年發行)
已執
已執 已執
行認
行認 行認
股數
股價 股金
量(仟 格
額(仟
股)
(元) 元)
0.02%
7
1
7
總經理
副總經理
副總經理
職稱
吳錦川
蔡志乾
謝其昌
姓名
經 副總經理
理
人 財務經理
曾光男
沈美宏
15
10
1,730
NA
NA
32.7
18.4
9.4
231
12
66
本公司並無得認購金額達新台幣三千萬元以上之員工。
(三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形:無。
29
0
0
未執行
認股數
量佔已
發行股
份總數
比率
0
0
未執行(九十六年發行)
未執
未執
未執行
行認
行認
認股金
股數
股價
額(仟
量(仟 格
元)
股)
(元)
已執行
認股數
量佔已
發行股
份總數
比率
0
已執行
認股數
量佔已
發行股
份總數
比率
0.02%
0
未執行
認股數
量佔已
發行股
份總數
比率
0
156
146.6
未執行
認股數
量佔已
發行股
份總數
比率
0.18%
22,870
未執行(九十六年發行)
未執
未執
未執行
行認
行認
認股金
股數
股價
額(仟
量(仟 格
元)
股)
(元)
未執行認
股數量佔
已發行股
份總數比
率
0
0
0
0
六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形
(一)最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形:無此情
形。
(二)最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者,應
揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料。辦理中之併購或受讓他公司股份發行新股
應揭露執行情形及對股東權益之影響:無此情形。
七、資金運用計畫執行情形:本公司最近三年度及截至年報刊印日之前一季止,並無發行或私募有
價證券尚未完成或計畫效益尚未顯現之情形。
30
伍、營運概況
一、業務內容:
(一)業務範圍:
1.所營業務之主要內容:
本公司主要從事電源管理的類比(Analog)暨混合訊號(Mixed-signal)積體電路設計、測
試、生產及行銷等業務。
2.主要產品種類及營業比重:
本公司 100 年度營收淨額為新台幣 4,759,087 仟元,其各商品之營業比重如下:
營業比重
產品項目
電源管理 IC
78%
音頻運算放大器 IC
13%
溫度偵測 IC
9%
3.目前之產品:
(1)電源管理 IC
(2)溫度偵測 IC
(3)音頻運算放大器 IC
4.計劃開發新產品:
(1)電源管理系列
擴大產品線,包含 PMIC、DC/DC Controller、Power SW 、Motor Driver、 Fan Driver 、
LED Back Light Driver 等,運用既有技術,衍生更齊全的產品,以應用到更多種
電子產品,如筆記型電腦、數位相機、手機、液晶螢幕等消費性電子產品。
(2)溫度偵測系列
持續和筆記型電腦系統廠商合作開發,將溫度偵測及風扇控制之功能結合,並附加
新功能及新應用,以擴展到筆記型電腦、投影機等領域。
(3)音頻運算放大器系列
將朝高壓大功率的放大器開發技術發展,特別是針對應用在筆記型電腦、液晶螢幕、
手機等產品進行開發。
(二)產業概況:
1.產業之現況與發展:
國內投入類比設計及製程開發之人才較少,且由於類比技術的領域極廣且多樣化,學習
曲線甚長,致我國類比人才較為缺乏。然而隨著未來系統整合單晶片(SoC)趨勢的來臨,
類比 IC 技術已成為不可或缺的技術。
2.產業上、中、下游之關聯性:
在積體電路(IC)產業價值鏈中,IC 設計業屬於上游產業,在產品設計完成後,必須
經過專業晶圓代工廠製作成晶圓半成品,再經由前段測試,專業封裝廠進行切割及封
裝,最後由專業測試廠做後段測試。
3.產品發展趨勢:
(1)邁向資訊、通訊、消費之 3C 產品整合時代
隨著數位技術之進步及網路系統之整合,資訊、通訊、消費三大產業朝向整合趨
勢發展,為增加產品附加價值與開發新電子資訊產品,IC 設計業者因此衍生出更
多的發展空間。因此 IC 設計公司必須隨時掌握市場需求動態,縮短產品開發時
程,以因應下游應用產品推陳出新,創造利基市場。
(2)因應客戶特殊應用需求而設計之客製化 IC 日益成長
由於未來資訊產品應用積體電路需求日益增加,各廠商在面對消費者對電子資訊
產品功能需求愈趨完美情形下,必將更致力於產品之研發,而對特殊應用 IC 之需
求亦將隨之大幅成長。
(3)應用產品輕薄化與成本低價化
31
隨著資訊家電產品朝向微小化及可攜式的方向發展,以及半導體應用範圍愈來愈
廣泛,未來 IC 將朝低耗能、高效率及高穩定度的方向發展。因此,必須掌握市場、
產品開發與服務客戶之先機,並加強對產品整合之技術能力。
4.競爭情況:
本公司係從事類比 IC 設計,茲將國內外類比 IC 設計同業產品線及與本公司類似之競
爭對手分析如下:
競爭者
主要競爭對手
主要產品項目
電源管理 IC
溫度偵測 IC
音頻運算放大器 IC
國外
國內
Maxim、Intersil、TI、LTC、
ADI、Semtech、Ricoh…
Maxim、TI、ADI
TI、Maxim
沛亨、立錡、茂達、
安茂、台灣類比…等
無
茂達
(三)技術及研發狀況
1.最近年度及截至年報刊印日止研發成果
(1)PMIC:應用於 Pannel、DSC 、3G mobile phone 電源管理
(2)LED Back Light Driver:應用於 TV Panel、 Monitor Panel、 NB Panel 電源管理
(3)Fan Driver:應用於 NB 產品
(4)DC/DC Controller :應用於 Set-top Box、NB、Networking
(5)Programmable Buffer:應用於 Panel 電源管理
(6)Power SW:應用於 NB
(7)Motor Driver:應用於 DSC 產品
(8)Charger:應用於 NB 電源管理
(9)Switching Charger IC:應用於 mobile phone 電源管理
(10)Analog SW:應用於 mobile phone 產品
(11)LED Lighting Controller:應用於 LED light 產品
(12)A/D Converter:應用於 mobile phone 電源管理
(13) DC/DC Converter:應用於 3D TV 電源管理
2.最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用
單位:新台幣仟元
項目/年度
100 年度
截至 101 年 3 月 31 日
研發費用
385,907
93,667
(四)長、短期業務發展計劃
1.研究發展策略
利用資訊、通訊及消費性電子產品之未來發展趨勢,研發各種電源管理 IC 產品,使系
統產品成本降低,並掌握市場脈動及客戶需求,進一步擴大市場應用產品之佔有率。
2.行銷策略
配合客戶之需求及利用公司系統設計能力,提供完善之技術支援,並透過代理商行銷活
動,以提升產品市場佔有率。
3.生產策略
與晶圓廠與封裝測試廠等持續良好關係及維持密切代工默契,以確保產能之取得並掌握
產品之交期,達成客戶之需求及服務。
32
二、市場及產銷概況
(一)市場分析
1.主要產品銷售地區比例:
年度
99 年度
100 年度
區隔
內銷
18%
17%
外銷
82%
83%
2.市場佔有率
根據 WSTS 統計資料,預估 2011 年全球類比 IC 市場規模達 429.95 億美元,約新台幣
12,668 億元,以本公司 100 年度營收淨額新台幣 48 億元計算之,市場之佔有率約為
0.38%。
3.市場未來之供需情況與成長性
(1)類比 IC 市場需求
近年數位技術發展的結果,為了達到降低成本或輕薄短小的設計原則,各式各樣針
對特定規格所開發之 IC 琳瑯滿目,由於所有數位電子系統皆需要資料與訊號的進
出與轉換,類比 IC 就是扮演著連接電子產品與使用著的橋樑,故隨著數位電子蓬
勃發展同時也帶動類比 IC 的廣泛應用,相對帶動類比 IC 強勁之需求。
(2)類比 IC 市場供給
展望未來市場供給面,仍將有廠商再投入類比 IC 之發展,國內在全球市場對類比
IC 之需求每年穩定成長之下,國內及國際相關產業技術日趨成熟,未來市場供給面
仍將持續維持穩定成長局面。
未來市場的需求在多媒體應用、通訊市場的蓬勃發展及可攜式產品的成長帶動下,類比
元件仍將持續成長,本公司持續開發新產品及市場需求帶動下,應可增加市場佔有率。
4.競爭利基
(1)優異的研發技術能力
本公司擁有之多項類比 IC 相關技術皆為自行研發之成果,有助於加速新產品開發
時程及提升產品品質,可取得客戶對公司產品之滿意度。
(2)掌握晶圓代工來源與協力廠商的長期配合
晶圓代工廠的製程技術、品質良率、交貨速度及價格為產品開發競爭力及銷售成功
與否的重要影響因素,而測試及封裝等協力廠的長期配合亦不可或缺,本公司有長
期配合之供應廠商,故產品品質穩定且供貨不虞匱乏。
(3)與客戶維持良好的合作關係
本公司提供客戶完整產品開發服務,無論在品質、良率、交期及售後服務方面,均
與客戶保持良好的默契,協助客戶縮短產品開發時程,與客戶共同成長並維持長久
合作關係。
5.公司發展之有利、不利因素與因應對策:
(1)有利因素:
A.IC 產業仍具成長空間
隨著資訊科技不斷進步,伴隨著可攜式產品運用之普及、低價電腦的推出、網際
網路的發展及半導體製程微縮技術之進步,IC 的應用層面將更為廣泛,勢必將帶
動整體 IC 產業的市場需求。而類比 IC 元件應用為數位 IC 產品無法取代,其未來
仍具發展空間。
B.我國半導體產業結構完整
在晶圓製造、封裝、測試業者產能及技術充足支援下,國內 IC 設計業者除了可集
中資源專注於本身專長領域,並可在最短時間內就近與下游業者取得協調及配
合,不論在成本、品質或時效掌控上,均有助於提升國內 IC 設計業者之市場競爭
力。
33
C.類比 IC 市場具區域性進入障礙
由於類比 IC 產業規格上各有差異,並無一定之標準,而且研發技術涵蓋軟、硬體
領域,產品開發往往需要經驗與偵錯技術的累積,本公司技術團隊投入相關領域
研發已有多年經驗,可縮短學習曲線並建立進入障礙。
(2)不利因素
A.類比 IC 設計人才缺乏
類比 IC 設計專業人才養成時間長,且國內長期為重數位輕類比,國內大專院校及
研究所每年培養類比 IC 設計專才有限。而且市場產品變化加快,人才培育不及需
求。
因應對策:
建立良好福利與分紅政策吸引人才加入,並增加技術廣度與深度,彌補人力不足。
B.IC 產品生命週期短
半導體技術不斷提升,應用領域不斷推陳出新,增加 IC 產品汰舊換新之速度,而
類比 IC 之發展趨勢,其產品強調輕薄短小,及朝向低耗電量、低電壓之技術演進,
使產品生命週期更形縮短。
因應對策:
本公司面對 IC 產品生命週期短,市場變化快之產業趨勢,持續強化市場趨勢之掌
握及研發技術之提升,並運用公司擁有之關鍵技術進行利基產品之開發,以縮短
產品開發上市時間搶佔市場先機,以擴大市場佔有率,提升公司競爭力。
C.對晶圓代工廠依賴度高
因應對策:
與晶圓代工廠維持良好的互動關係,以確保晶圓代工之產能及降低風險。
(二)主要產品之重要用途與產製過程
1.主要產品之重要用途
主要產品名稱
產品重要用途或應用
電源管理 IC
NB、Pannel、DSC、手機、光碟機、MP3…等。
溫度偵測 IC
NB 、投影機、IPC...等。
音頻運算放大器 IC NB、光碟機、MP3、手機、TFT 面板…等。
2.產製過程
市
積體電
光
晶圓
晶 圓
封裝/
場
路設計
罩
製造
點測
測試
ASIC
設計
上述產製過程中,本公司係負責積體電路設計及少部分成品測試,其餘均委託外包之製
造廠商負責製造,最後成品再由本公司負責銷售。
(三)主要原料供應狀況
本公司屬於專業 IC 設計公司,晶圓製造、封裝及測試等製程均委外生產,目前和供應商
的關係良好,且供應狀況良好。
34
金額
A
629,349
B
525,516
C
339,741
D
275,357
E
259,791
其他
1,437,299
進貨淨額 3,467,053
名稱
占全年度進 與發行人
貨淨額比率 之關係
〔%〕
18.15
無
15.16
無
9.80
無
7.94
無
7.49
無
41.46
100
E
A
C
B
D
其他
進貨淨額
名稱
415,838
381,157
366,665
345,186
233,035
1,190,314
2,932,195
金額
占全年度進 與發行人
貨淨額比率 之關係
〔%〕
14.18
無
13.00
無
12.50
無
11.77
無
7.95
無
40.60
100
100 年
C
B
D
E
A
其他
進貨淨額
名稱
單位:新台幣仟元
142,898
124,633
112,261
95,472
70,250
224,292
769,806
金額
占當年度截至 與發行人
前一季止進貨 之關係
淨額比率〔%〕
18.56
無
16.19
無
14.58
無
12.40
無
9.13
無
29.14
100
101 年度截至第 1 季止
4,406,376
其他
100
87.89
12.11
無
占全年度銷 與發行人
貨淨額比率 之關係
〔%〕
4,225,368
533,719
金額
銷貨淨額 4,759,087
其他
甲
名稱
100
88.79
11.21
無
占全年度銷 與發行人
貨淨額比率 之關係
〔%〕
100 年
999,176
101,151
金額
銷貨淨額 1,100,327
其他
甲
名稱
100
90.81
9.19
35
無
占當年度截至 與發行人
前一季止銷貨 之關係
淨額比率〔%〕
101 年度截至第 1 季止
單位:新台幣仟元
本公司銷售對象涵蓋資訊、通訊及消費等不同領域,主要為筆記型電腦、數位相機及面板廠商,另亦委由代理商拓展銷售領域。
銷貨淨額 5,013,369
606,993
甲
1
金額
名稱
項目
99 年
2.最近二年度佔銷貨淨額百分之十以上之客戶
本公司係專業之 IC 設計公司,鑒於國內半導體體系專業分工完整,故本公司在追求品質及交期確保,與晶圓代工廠商及封裝測試廠商,均長
期配合並建立穩定之合作關係。
1
2
3
4
5
項目
99 年
1.最近二年度進貨淨額百分之十以上之客戶
(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例:
(五)最近二年度生產量值
單位:仟 EA;新台幣仟元
年度
99 年度
100 年度
產能(註)
產量
產值
產能(註)
產量
產值
生產量值
主要產品
不適用 1,283,077 2,641,180
不適用 1,301,900 2,614,990
電源管理 IC
不適用
146,072 335,553
不適用
129,170 197,350
溫度偵測 IC
不適用
170,856
432,552
不適用
138,719
393,395
音頻運算放大器 IC
不適用
95
688
不適用
810
1,368
其它
不適用 1,600,100 3,409,973
不適用 1,570,599 3,207,103
合
計
註:本公司屬於專業 IC 設計公司,晶圓製造、封裝及測試等製程均委外生產,故並無產
能。
(六)最近二年度銷售量值
單位:仟 EA;新台幣仟元
年度\銷售量值\
主要商品
99 年度
內銷
電源管理 IC
溫度偵測 IC
音頻運算放大器 IC
其它
合
計
量
152,233
6,847
22,410
36
181,526
三、最近二年度從業員工人數
年
度
員
研發單位
工
生產單位
人
業務單位
數
管理單位
合
計
平均年齡
平均服務年資
博
學歷
碩
分佈
大
比率
專
士
士
學
科
100 年度
外銷
內銷
外銷
值
量
值
量
值
量
值
755,577 1,042,013 3,008,626 150,347 551,662 1,141,967 3,182,866
32,018
131,367 559,451
7,396 27,004 125,728 383,663
129,238
144,251 526,430 18,565 219,956 126,459 393,094
878
63
1,151
190
28
652
917,711 1,317,694 4,095,658 176,308 798,812 1,394,182 3,960,275
99 年度
109
42
100 年度
123
43
79
23
253
35.07
5.6
2%
26%
52%
20%
93
25
284
35.57
5.83
2%
27%
52%
19%
單位:人
101 年截至 3 月 31 日
122
43
92
25
282
35.82
6.14
2%
27%
53%
18%
四、環保支出資訊
本公司屬於專業IC設計公司,晶圓製造、封裝及測試等製程均委外生產,廠房內僅有測試
設備及輔助設計用之電腦設備,為無污染度之產業,另科學工業園區設有污水處理廠等多
項合於世界標準之環保與防治污染之設備,故並無污染之情事。
本公司產品皆符合客戶有毒物質限定標準,並符合應歐盟環保指令(RoHS)之規範。
36
五、勞資關係資訊
(一 )員 工 福 利 措 施 :
1.勞 工 保 險 : 勞 保 、 健 保 。
2.團 體 保 險:對 象 涵 蓋 員 工 本 人、配 偶 及 子 女,保 險 內 容 含 壽 險、意 外 險 、
意外醫療、住院醫療、癌症醫療等項目。
3.教 育 訓 練 : 依 工 作 需 要 實 施 內 、 外 訓 等 各 項 訓 練 課 程 。
4.員 工 享 三 節 獎 金 、 生 日 禮 券 、 生 育 補 助 及 婚 喪 賀 奠 。
5.舉 辦 員 工 健 康 檢 查 、 員 工 旅 遊 、 團 體 活 動 及 各 項 社 團 活 動 。
6.實 施 員 工 認 股 與 分 紅 制 度,使 員 工 之 個 人 事 業 前 程 與 公 司 經 營 願 景 緊 密
結合,並共同分享經營成果。
(二 )退 休 制 度 與 實 施 情 形
適 用「 勞 工 退 休 金 條 例 」之 退 休 金 制 度 ,係 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 ,自 九 十
四 年 七 月 一 日 起,依 員 工 每 月 薪 資 百 分 之 六 提 撥 至 勞 工 保 險 局 之 個 人 退 休
金專戶。
適 用 依「 勞 動 基 準 法 」之 退 休 金 制 度 , 係 屬 確 定 給 付 退 休 辦 法 , 本 公 司 每
月 按 員 工 薪 資 總 額 百 分 之 二 提 撥 員 工 退 休 基 金,交 由 勞 工 退 休 準 備 金 監 督
委 員 會 以 該 委 員 會 名 義 存 入 台 灣 銀 行( 原 中 央 信 託 局 於 九 十 六 年 間 併 入 台
灣銀行)之專戶。
(三 )勞 資 間 之 協 議 情 形
本公司勞資關係和諧,並無發生勞資糾紛。
(四 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止,公 司 因 勞 資 糾 紛 所 受 遭 之 損 失,並 揭 露 目
前及及未來可能發生之估計金額與因應措施:無。
六、重要契約:無
37
陸、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
(一)簡明資產負債表及損益表
1.簡明資產負債表
年 度
項 目
流動資產
最近五年度財務資料(註 1)
97.12.31
98.12.31
99.12.31
3,265,446 3,842,079 3,838,061
96.12.31
2,364,981
基金及投資
163,440
63,322
167,500
固定資產
128,006
126,100
無形資產
-
其他資產
資產總額
單位:新台幣仟元
截至 101 年 3
100.12.31 月 31 日(註 3)
3,548,659
3,846,962
172,997
171,402
248,540
100,310
462,960
520,178
521,484
603,411
556,757
521,745
468,917
455,239
16,271
26,579
25,944
164,493
128,657
123,062
2,672,698
4,084,858
4,692,590
5,160,256
4,837,813
5,195,287
流
動
分配前
2,364,981
663,912
886,733
1,127,099
887,848
1,105,235
負
債
分配後
163,440
1,187,355
1,516,186
1,902,473
(註2)
(註2)
長期負債
128,006
-
-
-
-
-
其他負債
-
9,521
8,757
10,040
9,355
9,355
462,907
993,250
611,419
673,433
1,196,876
827,372
895,490
1,524,943
857,356
1,137,139
1,912,513
860,709
897,203
(註2)
861,721
1,114,590
(註2)
861,721
631,976
1,763,136
1,923,835
1,957,870
1,962,573
1,962,573
負 債
總 額
股本
分配前
分配後
資本公積
保
留
分配前
1,009,929
929,028
1,063,504
1,246,444
1,167,055
1,306,702
盈
餘
分配後
479,586
405,585
434,051
471,070
(註2)
(註2)
(43,533)
(1,049)
1,077
8,435
(3,106)
(1,264)
-
(429)
(1,541)
(3,210)
(502)
(1,904)
庫藏股票
-
(106,633)
(47,131)
(47,131)
(47,131)
(47,131)
未認列為退休金
成本之淨損失
股東權 分配前
-
-
-
-
-
-
2,209,791
3,411,425
3,797,100
4,023,117
3,940,610
4,080,697
益總額
1,679,448
2,887,982
3,167,647
3,247,743
(註2)
(註2)
金融商品未實現
損益
累積換算調整數
分配後
註 1:最近 5 年財務資料均經會計師查核簽證。
註 2:100 年度盈餘尚待股東會決議分配。
註 3:101 年第 1 季財務資料經會計師核閱。
38
2.簡明損益表
年
項
目
營業收入
單位:新台幣仟元
度
最 近 五 年 度 財 務 資 料(註 1)
截至 101 年 3
96 年度
97 年度
98 年度
99 年度
100 年度 月 31 日(註 3)
2,797,925 3,323,524 4,099,962 5,013,369 4,759,087 1,100,327
營業毛利
1,022,251 1,124,746 1,364,535 1,739,605 1,496,689
378,180
營業損益
737,583
612,705
750,581
1,025,416
731,157
188,393
營業外收入
24,261
48,652
20,620
34,984
91,387
7,482
營業外支出
7,364
72,279
49,218
161,644
34,233
41,849
繼續營業部門
稅前損益
754,480
589,078
721,983
898,756
788,311
154,026
繼續營業部門
損益
739,565
541,966
674,536
812,393
695,985
139,647
停業部門損益
-
-
-
-
-
-
非常損益
-
-
-
-
-
-
會計原則變動
之累積影響數
-
-
-
-
-
-
本期損益
739,565
541,966
674,536
812,393
695,985
139,647
每股盈餘
(元)(註 2)
12.28
7.38
8.02
9.50
8.12
1.63
註 1:最近 5 年財務資料均經會計師查核簽證。
註 2:每股盈餘按當年度期末加權平均流通在外股數計算。
註 3:101 年第 1 季財務資料經會計師核閱。
(二 )最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見
年度 事務所名稱
簽證會計師姓名
96
勤業眾信會計師事務所
陳明煇、林鴻鵬
97
勤業眾信會計師事務所
陳明煇、林鴻鵬
98
勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 陳明煇、林鴻鵬
99
勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 陳明煇、黃裕峰
100 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 陳明煇、黃裕峰
39
查核意見
無保留意見
修正式無保留意見
修正式無保留意見
無保留意見
無保留意見
二、財務分析
年
項 目
財務結構
(%)
償債能力
(%)
度
負債占資產比率
長期資金占固定資產
比率
1,732
2,713
3,785
869
758
783
流動比率
520
492
433
341
400
348
速動比率
406
386
359
257
320
275
-
-
-
-
-
-
應收款項週轉率(次)
3.57
3.44
3.64
4.04
3.7
3.51
平均收現日數
102
106
100
90
99
104
存貨週轉率(次)
4.5
4.07
4.67
4.54
4.26
4.19
應付款項週轉率(次)
4.98
5.78
5.61
5.34
5.82
4.75
81
90
78
80
86
87
固定資產週轉率(次)
21.86
26.36
40.87
10.83
9.15
8.44
總資產週轉率(次)
1.05
0.81
0.87
0.97
0.98
0.85
資產報酬率(%)
33
16
15
16
14
11
股東權益報酬率(%)
40
19
19
21
17
14
占實收資 營業利益
本比率(%)
稅前純益
121
78
88
119
85
87
124
71
84
104
91
58
純益率(%)
26
16
16
16
15
13
12.28
7.38
8.02
9.50
8.12
1.63
現金流量比率
124
108
117
49
110
88
現金流量允當比率
122
123
157
102
99
103
現金再投資比率
12
9
15
0
6
5
營運槓桿度
2.15
2.85
1.62
1.50
1.76
1.71
財務槓桿度
1.00
1.00
1.00
1.00
1
1
利息保障倍數(倍)
經營能力
平均銷貨日數
獲利能力
每股盈餘(元)(註 2)
現金流量
(%)
槓桿度
截至 101 年 3
最 近 五 年度 財 務 資料 (註 1)
96 年度 97 年度 98 年度 99 年度 100 年度 月 31 日(註 3)
17
16
19
22
19
21
最近二年度差異達20%之說明:
1.速動比率增加,主要係因存貨減少所致。
2.營業利益占實收資本比率減少,係因營業利益減少所致。
3.現金流量比率及現金再投資比率增加,係營業活動淨現金流量增加所致。
註 1:最近 5 年財務資料均經會計師查核簽證。
註 2:按當年度期末加權平均流通在外股數計算。
註 3:101 年第 1 季財務資料經會計師核閱。
40
註:財務比率計算公式如下:
1.財務結構
(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率=流動資產/流動負債。
(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。
(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷售淨額/各期
平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。
(4)應付帳款週轉率(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本
/各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。
(7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用*(1-稅率 )〕/平均資產總額。
(2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。
(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。
(4)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。
(2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出
+存貨增加額+現金股利)。
(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投
資+其他資產+營運資金)。
6.槓桿度
(1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益。
(2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)。
41
三、最近年度財務報告之監察人查核報告書
致新科技股份有限公司
一 ○ ○ 年度監察人查核報告書
董事會造送本公司一 ○ ○ 年度財務報表及合併財務報表,業經勤業眾信聯合會計師
事務所陳明煇、黃裕峰會計師查核完竣。連同營業報告書暨盈餘分派案經本監察人查核竣
事,認為尚無不合,爰依公司法第二一九條之規定報告如上,敬請鑒核。
此
致
本公司一 ○ 一 年股東常會
致新科技股份有限公司
監察人:王陳淑貞
監察人:劉志銘
監察人:蕭子凱
中
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民
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一
○
一
年
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四
月
二
十
六
日
四、最近年度會計師查核報告及財務報表
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-
-
8,040
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7,421
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7,974
30.275
8,884
29.08
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)
50,129
-
3,593
50,127
-
50,127
4,329
50,122
-
50,122
3,417
50,085
-
50,085
2,495
30,064
-
30,064
872
6,854
-
6,854
20,000
129,367
100
160,496
Wisdom
-
30,360
100
30,360
Aimtron
1,775
4,821
100
4,821
443
31,129
-
31,129
186
2,472
-
2,472
4,800
48,000
10.00
48,000
1,000
5,979
33.33
5,979
3,824
JF
-74-
$
$
50,129
Wisdom
-
Aimtron
-
$
29,505
46.15
4,665
100
$
29,505
4,665
31,129
(
)
(
(
)
6,755
$ 87,982
9,961
$ 130,000
12,892
$ 168,226
$ 167,973
10,744
148,961
9,357
130,000
16,508
229,219
5,998
90,295
3,318
50,000
9,316
140,481
)
253
3,824
$ 50,129
228,820
399
3,593
50,127
140,273
208
-
-
1,383
334
13,328 )
2,554 )
…
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30,330
56,280
20,000
30,330
41,128
20,000
1,775
100
100
100
10,000
10,000
1,000
Wisdom
28,695
28,695
Aimtron
6,407
6,407
$
Wisdom
Aimtron
(
$
British
Virgin
Island
)
-75-
$ 129,367
30,360
4,821
$
(
1,383
$
334
13,328 ) (
33.33
5,979
(
7,662 ) (
-
46.15
29,505
771
356
-
100
4,665
2,128
2,128
$
62,178
6,407
USD 1,068
(
$
28,695
$
-
6,407
$
-
-
$
28,695
46.15%
6,407
100.00%
-
USD 1,068
$
356
2,128
$
29,505
4,665
$
-
-
$ 2,364,366
)
1.
$ 237,381
$ 237,381
$ 489,978
$ 489,978
423
423
-
-
2.
(1)
(2)
-76-
(3)
3.
18,260
4.
674,153
672,231
51,000
1,060,982
5.
4,178
1,342
6.
(1)
(2)
(3)
-77-
-78-
五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表:
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六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止,如有發生財務週轉困難情事,應列明
其對本公司財務狀況之影響:無發生財務週轉困難情事。
-121-
柒、財務狀況及經營結果之分析與檢討:
一、財務狀況
單位:新台幣仟元
年度
差
異
99 年度
100 年度
項目
金額
%
流動資產
3,838,061
3,548,659
(289,402)
(8)
長期投資
172,997
171,402
(1,595)
(1)
固定資產
462,960
520,178
57,218
12
無形資產
521,745
468,917
(52,828)
(10)
其他資產
164,493
128,657
(35,836)
(22)
資產總額
5,160,256
4,837,813
(322,443)
(6)
流動負債
1,127,099
887,848
(239,251)
(21)
長期負債
0
0
其他負債
10,040
9,355
(685)
(7)
負債總額
1,137,139
897,203
(239,936)
(21)
股本
860,709
861,721
1,012
0.1
資本公積
1,957,870
1,962,573
4,703
0.2
保留盈餘
1,246,444
1,167,055
(79,389)
(6)
累積換算影響數
(3,210)
(502)
(2,708)
(84)
金融商品未實現(損)益
8,435
(3,106)
(11,541)
(136)
庫藏股票
(47,131)
(47,131)
股東權益總額
4,023,117
3,940,610
(82,507)
(2)
最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目(前後期變動達百分之二十以上,且變動金
額達新臺幣一千萬元者)之主要原因及其影響及未來因應計畫:
1.流動資產減少:主要係存貨減少所致。
2.其他資產減少:主要係遞延所得稅資產(非流動)減少所致。
3.流動負債減少:主要係應付員工紅利及應付設備款減少所致。
由上可知,對公司並未造成重大影響。
122
二、經營結果分析
(一)經營結果比較分析表
單位:新台幣仟元
年 度
增(減)金額
99 年度
100 年度
項 目
營業收入總額
5,049,242
4,817,983
(231,259)
減:銷貨退回
12,943
28,100
15,157
銷貨折讓
22,930
30,796
7,866
營業收入淨額
5,013,369
4,759,087
(254,282)
營業成本
3,273,764
3,262,398
(11,366)
營業毛利
1,739,605
1,496,689
(242,916)
營業費用
714,189
765,532
51,343
營業利益
1,025,416
731,157
(294,259)
營業外收入
34,984
91,387
56,403
營業外支出
161,644
34,233
(127,411)
稅前淨利
898,756
788,311
(110,445)
所得稅費用
86,363
92,326
5,963
稅後淨利
812,393
695,985
(116,408)
增減比例變動分析說明:
1.營業收入及成本減少,主要係 100 年度產銷量均減少所致。
2.營業毛利減少,主要係營業收入減少所致。
3.營業費用增加,主要係推銷費用、管理費用增加所致。
4.營業外收入增加,主要係兌換淨益增加所致。
5.營業外支出減少,主要係兌換損失減少所致。
變動比例
(%)
(5)
117
34
(5)
(0.3)
(14)
7
(29)
161
(79)
(12)
7
(14)
(二)預期銷售數量與其依據
本公司考量目前經營狀況及依據歷史經驗推估 101 年度預計銷售數量為 1,477 百萬顆。
123
三、現金流量分析
(一)最 近 二 年 度 流 動 性 分 析
年
度
99 年度
100 年度
增(減)比例(%)
率
49
110
124%
現 金 流 量 允 當 比 率
102
99
(3%)
0
6
-
項
現
現
目
金
金
流
再
量
投
資
比
比
率
增減比例變動分析說明:
現金流量比率及現金再投資比率增加,主要係因營業活動淨現金流量增加所致。現金流量允
當比率減少係因現金股利增加所致
(二)未來一年現金流動性分析
單位:新台幣仟元
預計現金不足額之補救措施
期初現金餘 全年來自營 全年現金流 現金剩餘(不
額(1)
業活動淨現
出量(3)
足)數額
投資計畫
理財計劃
金流量(2)
(1)+(2)-(3)
1,343,251
753,353
623,190
1,473,414
1.未來一年現金流量變動情形分析:
(1)營業活動:淨現金流入 753,353 仟元,主要係預計產銷量持續增加,致營業活動之淨
流入數增加。
(2)投資活動:淨現金流出 19,986 仟元,主要係預計購入固定資產及短期投資增加所致。
(3)融資活動:淨現金流出 603,204 仟元,主要係預計股利分配所致。
2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析:不適用。
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響
(一)重大資本支出之運用情形及資金來源:
計 劃
項 目
實際或預期 實際或預期 所需資
之資金來源
完工日期 金總額
單位:新台幣仟元
實際或預定資金運用情形
97 年度 98年度 99 年度 100 年度 101 年度 102 年度 103 年度
購置儀器儀器
自有資金
102 年
45,239
4,700
2,655
4,137
9,261
12,986
6,000
5,500
購置研發設備
及軟體
購置辦公室
自有資金
102 年
50,393
9,975
4,314
2,301
19,403
3,900
4,500
6,000
自有資金
101 年
558,330
-
-
496,450 58,780
3,100
-
-
(二)預計可能產生效益:
1.預計可增加之產銷量、值及毛利:無。
2.其他效益說明:所購置之設備及軟體,將用以提升研究發展效能,加速產品量產時程
及品質。
124
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫:
本公司轉投資皆為長期策略性投資為目的,本公司 100 年採權益法之投資虧損為新台幣
11,611 仟元,未來本公司仍將以長期策略性投資為原則,持續審慎評估轉投資計劃。
六、最近年度及截至年報刊印日止之風險事項評估:
(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施:
1.利率
本公司100年度利息收支淨額為4,178仟元,分別佔營業收入4,759,087仟元及營業利益
731,157仟元之0.09%及0.57%,故利率變動對本公司之營業收入及營業利益影響不大。
2.匯率
本公司 100 年度兌換淨益為 64,795 仟元,分別佔營業收入 4,759,087 仟元及營業利
益 731,157 仟元之 1.36%及 8.86%。本公司 100 年度外銷比重約 83%,故匯率之變動
對本公司損益具有其影響性,而本公司為因應匯率變動,採取下列措施:
(1)由專人負責匯率變化之觀察,以掌握匯市之最新狀況並預售遠期外匯避險。
(2)部分台幣付款改成外幣支付,以沖抵外幣資產之匯率風險。
3.通貨膨脹
通貨膨脹對本公司損益並無重大之影響。
(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利
或虧損之主要原因及未來因應措施:
1.本公司並未從事高風險、高槓桿投資及資金貸與他人、背書保證之情事。
2.本公司從事衍生性金融商品之交易,主要係為規避外幣因匯率變動產生之風險。本
公司之避險策略係以能夠規避大部分市場匯率風險為目的,並作定期評估。
(三)未來研發計畫及預計投入之研發費用
本公司將持續開發與資訊、通訊及消費性電子產品相關之類比 IC 產品。
(四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施:
金管會於 98 年 5 月 14 日宣布之「我國企業採用國際會計準則推動架構」上市上櫃公
司及興櫃公司應自 102 年起依國際財務報導準則、國際會計準則及解釋暨相關指引編
製財務報告,為因應上開修正,本公司業已成立專案小組,並訂定採用 IFRSs 之計畫,
本公司將持續注意可能影響公司營運的政策及法令之變動,並即時作出因應對策,以
降低因國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響。
(五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施:科技產業不斷地變化,本公
司惟有持續開發新產品及拓展新客戶以維持公司競爭力及成長力。
(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施:本公司並無因企業形象改變而對公
司產生重大影響之情形。
(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施:最近年度及截至年報刊印日止,並無併
購之情形。
(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施:最近年度及截至年報刊印日止,並無擴
廠之情形。
(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施:本公司最近年度最大之銷售客戶佔營業額
約 11%,故無銷貨集中之情事;而最大之進貨廠商約佔進貨總額之 14%,故亦無進貨集
中之情事。
(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,股權之大量移轉或更換對公司之影響、
風險及因應措施:本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,並無股權大量
移轉或更換之情形。
(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施:本公司並無經營權改變之情形。
125
(十二)訴訟或非訟事件,應列明公司及董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超
過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政
爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者,應揭露其系爭事實、
標的金額、訴訟開始日期、主要訴訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形:無。
(十三)其他重要風險及因應措施:無。
七、其他重要事項:無。
126
捌、特別記載事項
一、關係企業相關資料
(一)關係企業合併營業報告書
1.關係企業概況
(1)關係企業組織圖:
A.控制公司與從屬公司
致新公司
100%
100%
致強公司
100%
智成電子
(WISDOM)
Aimtron
Technology
Corp.
100%
旭創科技(深圳)
有限公司
B.依公司法第 369 條之 3 推定為有控制與從屬關係:無。
(2)關係企業名稱、設立日期、地址、實收資本額及主要營業項目:
企業名稱
設立日期 地
址 實收資本額
致強投資(股)公司
96.5.28
臺北市松江路 148 號 4 樓
新台幣 2 億元
投資業
智成電子有限公司
96.5.17
RM A,13/F.,NGAN HOUSE,210 HKD7,300,000
投資業
(WISDOM
DES VOEUX ROAD CENTRAL,
ELECTRONICS
H.K.
主要營業項目
(NTD31,388 仟元)
LIMITED)
Aimtron
Technology
Corp.
93.4.15
Trustnet Chambers, P.O.
Box 3444, Road Town,
USD 1,775,000
Tortola, British Virgin (NTD56,280 仟元)
Islands
投資業
開發、設計消費
旭創科技(深圳)
93.8.2
有限公司
深圳市福田區車公廟泰然
HKD 1,500,000
四路泰然工業區 211 棟
(NTD6,407 仟元)
615 室
性電子產品的軟
體、提供相關技
術諮詢、銷售自
行開發的軟體
(3)依公司法第 369 條之 3 推定為有控制與從屬關係,其相同股東資料:無
127
(4)整體關係企業經營業務所涵蓋之行業:
A.致強投資(股)公司主要營業項目係一般投資業,與本公司經營業務並無關聯。
B.智成電子有限公司及 Aimtron Technology Corp.係一般控股公司,與本公司經
營業務並無關聯。
C.旭創科技(深圳)有限公司所經營之業務,為開發、設計消費性電子產品的
軟體、提供相關技術諮詢、銷售自行開發的軟體。
(5)關係企業董事、監察人與總經理之姓名及其對該企業之持股情形:
企業名稱
職
致強投資(股)公司
智成電子有限公司(WISDOM
ELECTRONICS LIMITED)
Aimtron Technology Corp.
旭創科技(深圳)有限公司
稱
姓名或代表人
董事長
董事
董事
監察人
董事
謝南強
吳錦川
沈美宏
王陳淑貞
吳錦川
董事
吳錦川
董事
董事
林映池
董事
陳育川
股
0
0
0
0
0
高泉熙
2.關係企業營運概況
企業名稱
0
0
0
0
0
0
0
0
單位:新臺幣仟元
資本額
資產
負債
總額
總額
200,000 160,605
110
致強投資(股)
公司
智成電子有限
30,330
公司(WISDOM
ELECTRONICS
LIMITED)
Aimtron
41,128
Technology Corp.
旭創科技
6,407
(深圳)有限公司
持有股份
數 持股比例
0
0
0
0
0
淨值
營業收入
160,495
30,360
0
30,360
1,716
(註)
0
4,821
0
4,821
0
5,466
801
4,665
15,329
營業利益 本期損益 每股盈
餘(元)
1,568
5,374
0.27
-21
-15,459
2,128
註:致強投資(股)公司之營業收入主要為投資之股利收入及投資損益。
128
334
0.01
-13,328
0.26
2,128
0
(二)關係企業合併報表應揭露事項:
1.從屬公司名稱、與控制公司互為關係之情形、業務性質、控制公司所持股份或出資額
比例
從屬公司名稱
與控制公司互為關係之情形 業務性質
控制公司所持股
份或出資額比例
致強投資(股)公司
100%子公司
投資
100% (註)
智成電子有限
100%子公司
投資
100% (註)
公司(WISDOM
ELECTRONICS
LIMITED)
Aimtron Technology 100%子公司
Corp.
旭創科技(深圳)有 Aimtron Technology
限公司
Corp.100%子公司
投資
100% (註)
開發、設計消費性 100% (註)
電子產品的軟體、
提供相關技術諮
詢、銷售自行開發
的軟體
註:本公司民國 100 年度(自 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止)依「關係企業合併營業報
告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報
表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相
同,且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已
揭露,爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
2.未列入本期關係企業合併財務報表之從屬公司名稱、持有股份或出資額比例及未
合併之原因:無。
3.控制公司與從屬公司間及從屬公司與從屬公司間已消除之交易事項、從事資金融通、
背書保證之相關資訊、從事衍生性商品交易之相關資訊、重大或有事項、重大期後事
項、持有票券及有價證券之名稱、數量、成本、市價(無市價者,揭露每股淨值) 、
持股或出資比例、設質情形及期中最高持股或出資情形、其他重要事項或有助於關係
企業合併財務報表允當表達之說明事項:
因從屬公司之總資產及營業收入均未達控制公司各該項金額百分之十,故得免予揭露。
(三)關係報告書:不適用。
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二、最近年度及截至年報刊印日止,私募有價證券辦理情形:無此情形。
三、最近年度及截至年報刊印日止,子公司持有或處分本公司股票情形:
最近年度及截至年報刊印日止,子公司並無處分本公司股票之情形。
單位:新台幣仟元;股
子公司
名稱
本公司 取得或處 取得股數 處分股數 投資 截至年報刊
本公司貸
印日止持有 設 定 本公司為子
實收資本額 資金來源 持股比 分日期 及金額 及金額
質 權 公司背書保 與子公司
(損)益
股數及金額
例
金額
情 形 證金額
致 強 投 資 200,000
(股)公司
自有資金100%
-
-
-
股; 無
- 443,433
47,131 仟元
無
無
四、其他必要補充說明事項:無。
玖、最近年度及截至年報刊印日止,如有發生證券交易法第三十六
條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項,亦
應逐項載明:無此情形。
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