证券简称： 证券简称：华微电子 证券代码： 证券代码：600360 编号： 编号：临 2011 2011-003 吉林华微电子股份有限公司 第四届 董事会第十二次会 议决议 暨召 开 2 0 1 0 年度 股东大会 的通知公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 准确性和完整性承担个别及连带责任。 吉林华微电子股份有限公司董事会于 2011 年 4 月 7 日已发出召开第四届董事会 第十二次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。 根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于 2011 年 4 月 14 日召开了第四届董事会第十二次会议，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。公 司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议 事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议： 一、审议通过了《 审议通过了《吉林华微电子股份有限公司 2010 年度董事会工作报告》 年度董事会工作报告》 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司股东大会审议表决通过。 二、审议通过了《 审议通过了《吉林华微电子股份有限公司 2010 年度财务决算报告的议案 年度财务决算报告的议案》 的议案》 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司股东大会审议表决通过。 三、审议通过了《 审议通过了《吉林华微电子股份有限公司 2010 年年度报告》 年年度报告》及其摘要 《吉林华微电子股份有限公司 2010 年年度报告及其摘要》详见《中国证券报》、 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn） 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司股东大会审议表决通过。 四、审议通过了《 审议通过了《吉林华微电子股份有限公司 吉林华微电子股份有限公司 2010 年度利润分配及资本公积转 增股本方案的报告》 增股本方案的报告》 经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年度实现归属于母公司 股东的净利润 82,490,879.67 元，其中母公司实现净利润 58,416,751.51 元。根据 《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取 10%的法定盈余公积金 5,841,675.15 元。加上年初未分配利润 431,241,955.26 元，减去 2010 年度已分配现金股利 26,080,000.00 元，截止 2010 年 12 月 31 日，母公司实际可供股东分配的利润为 457,737,031.62 元，资本公积金 383,484,072.81 元。 2010 年度，公司拟以 2010 年 12 月 31 日的总股本 521,600，000 股为基数，向 全体股东每 10 股送 1 股红股、派发 0.11 元现金红利（含税）。共计送红股 52,160,000 股，派发现金红利 5,737,600 元。本次利润分配后，剩余未分配利润 399,839,431.62 元转入下一年度。同时，公司拟以 2010 年 12 月 31 日的总股本 521,600,000 股为基 数，以资本公积金每 10 股转增 2 股，共计 104,320,000 股。本次利润分配方案实施 后，总股本为 678,080,000 股。 独立董事对本次利润分配事项发表了独立意见：认为公司董事会提议的 2010 年 度利润分配预案，与公司实际经营及财务状况相符，符合公司及股东的长远利益， 同意将该方案提交公司董事会和股东大会审议。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司股东大会审议表决通过。 五、审议通过了《 审议通过了《关于授权董事会根据前述预案修订< 关于授权董事会根据前述预案修订<公司章程> 公司章程>相应条款并办 理工商登记等相关事宜》 理工商登记等相关事宜》的议案 提请股东大会授权董事会根据前述《关于2010年度利润分配及资本公积转增股 本方案的议案》的实际审议结果及实施情况，相应修改吉林华微电子股份有限公司 《公司章程》相关条款并办理工商登记等相关事宜。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司股东大会审议表决通过。 六、审议通过了《 审议通过了《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》 关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司作为公司聘请的 1999 年度至 2010 年 度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家 执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟 续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度财务报告审计服务机 构，对本公司会计报表进行审计，期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场 公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，请各位董事审议。 2 本议案需提交公司股东大会审议表决通过。 七、审议通过了《 审议通过了《关于公司 2011 年度银行集团授信额度的议案》 年度银行集团授信额度的议案》 公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公 司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作 为抵押物的贷款），授信额度总额共计壹拾贰亿贰仟零壹拾万元整（122,010万元）, 用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，考虑适时借款或提前归 还贷款，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再 逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司股东大会审议表决通过。 八、审议通过了《 审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案 关于为控股子公司提供担保的议案》 控股子公司提供担保的议案》 （详见《吉林华微电子股份有限公司关于为相关控股子公司提供担保的公告》）。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司股东大会审议表决通过。 九、审议通过了《 审议通过了《关于董事、 关于董事、监事、 监事、高级管理人员 2010 年度薪酬的议案 年度薪酬的议案》 议案》 （内容详见年报全文） 内容详见年报全文） 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司股东大会审议表决通过。 十、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告》 年度内部控制自我评价报告》 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十一、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司 2010 年度履行社会责任的报告》 年度履行社会责任的报告》 （详细内容见年报全文） 详细内容见年报全文） 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十二、审议通过了《 审议通过了《关于召开公司 2010 年年度股东大会的议案》 年年度股东大会的议案》 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （一）会议时间：2011 年 5 月 6 日（星期五）上午 9:00 点，会期半天 （二）会议召开地点：吉林省吉林市高新区深圳街 99 号本公司会议室 （三）会议召开方式：现场表决 （四）会议审议事项： 1、《吉林华微电子股份有限公司 2010 年度董事会工作报告》； 3 2、《吉林华微电子股份有限公司 2010 年度监事会工作报告》； 3、《吉林华微电子股份有限公司 2010 年度财务决算报告》； 4、《吉林华微电子股份有限公司 2010 年年度报告》及其摘要； 5、《吉林华微电子股份有限公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本方案 的报告》； 6、《关于授权董事会根据前述预案修订<公司章程>相应条款并办理工商登记 等相关事宜》的议案； 7、《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》； 8、《关于公司 2011 年度银行集团授信额度的议案》； 9、《关于为控股子公司提供担保的议案》； 10、《关于董事、监事、高级管理人员 2010 年度薪酬的提案》； 11、《吉林华微电子股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告》的议案。 以上议案经本次董事会审议、第四届监事会第七次会议审议通过，并于 2011 年 4 月 16 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》以及上海 证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公告。 （五）会议出席对象 1、截止 2011 年 4 月 29 日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分 公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人（授权委托书样本式附后）； 2、公司董事、监事、法律顾问； 3、高级管理人员列席本次会议。 （六）登记方法 1、登记手续： （1）股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 （2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。 （3）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 4 2、登记地点：吉林市深圳街 99 号三楼公司董事会秘书处 3、登记时间：2011 年 5 月 3 日～2011 年 5 月 5 日 （七）其他事项 1、现场会议会期预计半天 2、与会者参会费用自理 3、联系电话：0432－64684562 传真：0432－64665812 4、联系人：赫荣刚、聂嘉宏 5、邮编：132013 特此公告。 吉林华微电子股份有限公司 董 事 会 2011 年 4 月 14 日 5 附件一： 授 权 委 托 书 （本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。） 兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席吉林华微电子 股份有限公司二〇一〇年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权： 1、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投赞成票； 2、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投反对票； 3、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投弃权票。 如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议 案投票表决。 委托人签名： 受托人签名： 委托人身份证号码(或单位盖章)： 受托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托日期： 委托人持股数额： 6