证券简称：华微电子 证券代码：600360 编号：临 2011-17 号 关 于 与 深 圳 稳 先微 电子 有限 公司 日 常关 联交 易公 告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。 特别提示 ●吉林华微电子股份有限公司（“公司”）与深圳稳先微电子有限公司（“深圳稳先”） 于 2011 年 8 月 4 日订立《买卖合同》，约定进行半导体分立器件购销交易。深圳稳先微 电子有限公司系公司控股子公司——广州华微电子有限公司 13.54%的股权，依据《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，深圳稳先作为持有对公司具有 重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人，属于公司的关联法人。其与公司之间的购 销交易属于日常关联交易。 ●上述交易对本公司保持持续盈利能力、持续经营地位不存在不利影响。 一、交易概述及交易标的的基本情况： 交易概述及交易标的的基本情况： 交易主体： 交易主体： 1、交易方：吉林华微电子股份有限公司（“公司”）； 2、交易方：广州华微电子有限公司（“广州华微”） 2、交易方：深圳稳先微电子有限公司（“深圳稳先”）。 交易文件： 交易文件： 1、《买卖合同》； 2、《委托加工协议》。 交易内容 交易内容： 内容： 1、 、买卖交易 （1）深圳稳先按订单确认的内容向公司采购半导体分立器件； （2）货物按双方约定的质量及技术标准验收； （3）由卖方负责货物托运并承担运费； （4）货到付款，每月 25 日结算； （5）合同期间自 2011 年 8 月 4 日至 2012 年 8 月 4 日。 2、 、代工交易 （1）广州华微按定单确认的内容承揽委托加工业务； （2）按月结 30 天付款； （3）合同期间自 2011 年 6 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。 3、 、交易定价政策 交易定价政策： 政策： 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费 标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格； 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联 方的第三方发生非关联交易价格确定； 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的 构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，即采取成本加成法， 以关联交易发生的合理成本加上合理的毛利定价，毛利幅度由双方协商决定。 交易性质： 交易性质： 依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规范性文件及《公司章程》、 《吉林华微电子股份有限公司关联交易管理办法》，本次交易为需予披露的关联交易。 二、交易对方的基本情况： 交易对方的基本情况： 公司名称：深圳稳先微电子有限公司 住所：深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广厂二期东座 1002 室 法定代表人：张剑威 注册资本：1000 万元 经营范围：电子元器件、集成电路、电子产品、计算机软硬件的开发和销售及其它 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 三、交易各方的关联关系 关联法人：深圳稳先，系公司控股子公司——广州华微电子有限公司 13.54%的股 权，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，深圳稳先作为持 有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人，属于公司的关联法人。 四、交易的主要内容和定价政策 1、买卖交易主要内容 1.1 深圳稳先按订单确认的内容向公司采购半导体分立器件； 2 1.2 货物按双方约定的质量及技术标准验收； 1.3 由卖方负责货物托运并承担运费； 1.4 货到付款，每月 25 日结算； 1.5 合同期间自 2011 年 8 月 4 日至 2012 年 8 月 4 日。 2、代工交易主要内容 （1）广州华微按定单确认的内容承揽委托加工业务； （2）按月结 30 天付款； （3）合同期间自 2011 年 6 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。 3、定价政策 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费 标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格； 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联 方的第三方发生非关联交易价格确定； 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的 构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，即采取成本加成法， 以关联交易发生的合理成本加上合理的毛利定价，毛利幅度由双方协商决定。 五、交易目的以及对公司的影响 1、交易目的 深圳稳先主营业务是半导体分立器件研发、分销，公司与深圳稳先开展日常关联交 易，有助于进一步拓展公司产品的分销渠道，提升产品的市场份额，增强公司产品的市 场竞争力。 2、对公司的影响 本交易对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位不存在不利影响。 六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 本次关联交易在提交董事会审议以前，业已征得公司独立董事的认可。 公司独立董事张波、张克东、王莉、王宁于 2011 年 10 月 22 日出具《关于与深圳 稳先微电子有限公司日常关联交易的独立董事意见》，认为，本次关联交易以成本加成 法作为定价政策及方法，体现了公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意 将公司与深圳稳先微电子有限公司日常关联交易事项提交董事会决议。 3 七、董事会审计委员会的意见 本次关联交易在提交董事会审议以前，业经公司董事会审计委员会的认可。 公司董事会审计委员会于 2011 年 10 月 22 日召开会议，通过了《关于与深圳稳先 微电子有限公司日常关联交易的审核意见》，认为，本次关联交易以成本加成法作为定 价政策及方法，体现了公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意将公司与 深圳稳先微电子有限公司日常关联交易事项提交董事会决议，同时抄报公司监事会。 八、董事会表决情况 经公司第四届董事会第十九次会议审议，通过了《关于与深圳稳先微电子有限公司 日常关联交易的议案》，同意公司及广州华微依据《买卖合同》及代工合同于合同有效 期间与深圳稳先发生不超过 6000 万元的关联交易。 9 名非关联董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了上述决议。 九、历史交易情况 深圳市稳先微电子有限公司 2011 年 1-9 月 芯片采购 10,939,529.43 封装加工费 13,587,644.58 合计 24,527,174.01 十、备查文件目录： 备查文件目录： 1、本公司第四届董事会第十九次会议决议； 2、《独立董事意见》。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2011 年 11 月 3 日 4