證 券 代 號 ： 3227 原相科技股份有限公司 民國一百零四年股東常會 議 事 手 冊 時間：中華民國一百零四年六月九日(星期二)上午九時整 地點：新竹科學工業園區工業東二路一號 2 樓 (科技生活館愛因斯坦廳) 目 錄 壹、開會程序........................................................................................................................... 1 貳、開會議程........................................................................................................................... 2 一、報告事項................................................................................................................... 3 二、承認及討論事項....................................................................................................... 5 三、臨時動議................................................................................................................. .10 參、附件 一、民國一百零三年度營業報告書............................................................................. 11 二、審計委員會審查報告書......................................................................................... 12 三、會計師查核報告暨民國一百零三年度個體財務報表......................................... 13 四、會計師查核報告暨民國一百零三年度合併財務報表......................................... 19 五、民國一百零三年度盈餘分配表............................................................................. 25 六、民國一百零四年第一次限制員工權利新股發行辦法......................................... 26 肆、附錄 一、本公司章程............................................................................................................. 28 二、本公司股東會議事規則......................................................................................... 31 三、本公司全體董事持股情形..................................................................................... 33 四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響............. 34 五、員工分紅及董監酬勞等相關資訊......................................................................... 34 原相科技股份有限公司 民國一百零四年股東常會開會程序 一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認及討論事項 五、臨時動議 六、散會 -1- 原 相 科 技 股 份 有 限 公 司 民國一百零四年股東常會議程 時間：中華民國一百零四年六月九日(星期二)上午九時整 地點：新竹科學工業園區工業東二路一號 2 樓科技生活館愛因斯坦廳 出席：全體股東及股權代表人 主席：黃董事長森煌 一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 (一)本公司民國一百零三年度營業狀況報告。 (二)審計委員會查核報告。 (三)買回本公司股份執行情形報告。 四、承認及討論事項 (一)承認本公司民國一百零三年度營業報告書及財務報表案。 (二)承認本公司民國一百零三年度盈餘分配案。 (三)討論本公司擬以資本公積發放現金案。 (四)討論發行限制員工權利新股案。 (五)討論發行認股價格低於發行日普通股收盤價之員工認股權憑證案。 五、臨時動議 六、散會 -2- 【報告事項】 第 一 案 董事會提 案 由：本公司民國一百零三年度營業狀況報告，報請 說 明：本公司民國一百零三年度營業報告書請參閱本手冊第11頁附件一。 第 二 案 公鑒。 董事會提 案 由：審計委員會審查本公司民國一百零三年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說 明：(一) 本公司民國一百零三年度各項決算表冊，業經會計師查核簽證及 審計委員會審查完竣，分別出具查核報告及審查報告書。 (二) 審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第 12 頁附件二。 (三) 會計師查核報告，請參閱本手冊第 13 頁附件三及第 19 頁附件四。 -3- 第 三 案 案 由：買回本公司股份執行情形報告，報請 說 明：(一) 庫藏股買回執行情形如下表： 項次 公鑒。 第四次 第五次 第六次 100.03.22 100.09.19 100.12.20 買回目的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工 買回期間 100.03.30~100.05.20 100.10. 04~100.11.15 100.12.22~101.01.16 預定買回之數量(股) 普通股 2,000,000 股 普通股 5,000,000 股 普通股 5,000,000 股 84 元~170 元 55 元~105 元 45 元~107 元 普通股 1,636,000 股 普通股 2,984,000 股 普通股 881,000 股 190,191,431 元 228,436,682 元 59,971,786 元 116.25 元 76.55 元 68.07 元 已辦理銷除及轉讓之股 份數量(股) 註銷 1,636,000 股 註銷 2,984,000 股 轉讓 881,000 股 累積持有本公司股份數 量(股) 0股 0股 0股 累積持有本公司股份數 量佔已發行股份總數比 例(%) 0% 0% 0% 買回本公司股份執行結 果 已執行完畢 已執行完畢 已執行完畢 買回期間屆滿未執行完 畢原因 不適用 不適用 不適用 董事會決議日期 預訂買回區間價格 (新台幣元) 已買回股份種類及數量 (股) 已買回股份金額 (新台幣元) 平均每股買回價格 (新台幣元) -4- 【承認及討論事項】 第 一 案 董事會提 案 由：本公司民國一百零三年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。 說 明：(一) 本公司民國一百零三年度財務報表，業經安永聯合會計師事務所涂嘉 玲、王金來會計師查核完竣，上述表冊及民國一百零三年度營業報告 書經送請審計委員會查核完竣，出具審查報告書在案。 (二) 前項營業報告書及財務報表，請參閱本手冊第 11 頁附件一及第 13 頁 至第 24 頁附件三及附件四。 決 議： 第 二 案 董事會提 案 由：本公司民國一百零三年度盈餘分配案，謹提請 承認。 說 明：(一) 本公司民國一百零三年度盈餘分配案，業經本公司民國一百零四年四 月二十八日董事會決議通過，並送請審計委員會查核完竣，出具審查 報告書在案。 (二) 民國一百零三年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 25 頁附件五。 決 議： -5- 第 三 案 董事會提 案 由：本公司擬以資本公積發放現金案，謹提請 核議。 說 明：(一) 本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 65,720,097元，依公司法241條之規定發放現金，依本公司民國一百零 四年四月十一日停止過戶日流通在外總股數131,440,194股計算，每股 預計配發現金新台幣0.5元，計算至元為止，元以下捨去，分配未滿 一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會，擬請股東常會授 權董事會訂定配息基準日及現金發放日。 (二) 如嗣後本公司已發行且流通在外股份數量，因買回本公司股份、將庫 藏股轉讓、轉換或註銷、或因員工依據員工認股權憑證發行辦法行使 員工認股權而發行新股、發行或收回限制員工權利新股及其他因法令 等因素致影響本公司流通在外股份總數，而需配合變更股東配息率 者，擬請股東常會授權董事會全權處理之。 決 議： 第 四 案 董事會提 案 由：本公司發行限制員工權利新股案，謹提請 核議。 說 明：(一) 擬依據公司法第二六七條第八項及金融監督管理委員會發布之「發行 人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)等相關規定， 發行民國 104 年度限制員工權利新股。 (二) 發行限制員工權利新股主要事項說明如下： 一、發行總額：總額上限為普通股 1,000,000 股，每股票面金額新臺幣 10 元，總額新臺幣 10,000,000 元，於股東會決議之日起一年內一 次或分次申報辦理。 二、發行條件： 1.發行價格：新臺幣 0 元發行，即無現金對價之無償配發予員工。 2.既得條件： -6- (1)本次限制員工權利新股得依營運或管理上之需要，依下列二種 既得條件進行發放(未達成既得條件者，本公司將依法無償收 回其股份並辦理註銷)： 1員工自獲配限制員工權利新股之即日起(即該次限制員工權利 新股增資基準日)屆滿下述時程仍在職，且屆滿下述各時程前 一年內績效考核均達＂良＂或以上，並且達成董事會要求之 績效條件者，可分別達成既得條件之股份比例如下： 任職屆滿 2 年： 30% 任職屆滿 3 年： 30% 任職屆滿 4 年： 40% 2員工自獲配限制員工權利新股之即日起(即該次限制員工權利 新股增資基準日)屆滿 1 年仍在職，且績效考核均達＂良＂或 以上，並且達成董事會要求之績效條件者，既得 100%之限 制員工權利新股。 (2)員工自獲配本公司給予之限制員工權利新股後，遇有違反本辦 法、信託契約、勞動契約、保密契約、公司治理守則、誠信經 營守則、道德行為準則、資訊安全規則、競業禁止約定及工作 規則等情形時，就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利 新股，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。 (3)發行股份之種類：本公司普通股新股。 (4)員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式：詳如本手冊第 26 至第 27 頁附件九民國一○四年度第一次限制員工權利新股發行 辦法第五條第(四)項。 三、員工資格條件及得獲配之股數： 1.員工資格條件： 以本公司員工為限，實際得為被給予之員工及其得獲配股份數 量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或 其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核訂，提報董事會同 意後認定之，惟具經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意。 2.得獲配之股數： 本公司依募發準則第 56-1 條第一項規定發行員工認股權憑證累 計給予單一員工得認購股數，加計該單一員工累計取得限制員工 權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之 三，且加計本公司依募發準則第 56 條第一項規定發行員工認股 權憑證累計給予該單一員工之得認購股數，不得超過本公司已發 行股份總數之百分之一。 四、辦理本次限制員工權利新股之必要理由： 吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工長期服務、提 升向心力與生產力，以期共同創造公司及股東之利益。 -7- 五、可能費用化之金額、對每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響 事項： 1.可能費用化之金額： 公司應於給與日衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相 關費用。本次擬發行之限制員工權利新股上限為 1,000,000 股， 每股以新臺幣 0 元發行，設算估計可能費用化金額約為新臺幣 101,850,000 元(以民國 104 年 3 月 5 日收盤價新臺幣 105 元及其 他假設條件擬制估算)。如以既得條件(1)及(2)各配發 750,000 股 及 250,000 股，並且以民國 104 年 11 月初發行計算，暫估民國 104 年～108 年之費用化金額分別為新臺幣 8,700 仟元、47,954 仟元、24,826 仟元、14,004 仟元及 6,366 仟元。 2.對每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 以本公司民國 104 年 3 月 17 日已發行股數 131,470,186 股計算， 暫估民國 104 年～108 年費用化後每股盈餘可能減少金額為新臺 幣 0.066 元、0.365 元、0.189 元、0.107 元及 0.048 元。 (三) 本案經股東常會同意後，一次或分次申報辦理。民國一○四年度第一 次限制員工權利新股發行辦法，請參閱本手冊第 26 頁至第 27 頁附件 九。 (四) 如法令修改發放對象得包括從屬公司員工，擬請股東常會授權董事會 得依修訂後之法令及公司營運需要修訂發行辦法。 (五) 本次發行限制員工權利新股相關事宜，未來如經主管機關修正或調整 相關內容，擬請股東會授權董事會全權處理之。 決 議： -8- 第 五 案 董事會提 案 由：本公司發行認股價格低於發行日普通股收盤價之員工認股權憑證案，謹提 請 核議。 說 明：(一) 為達到吸引人才及激勵員工之目的，擬依據「發行人募集與發行有價 證券處理準則」(以下稱募發準則)第 56-1 條規定發行認股價格低於發 行日本公司普通股收盤價之員工認股權。 (二) 依募發準則第 56-1 條規定，主要事項說明如下： 一、員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數 及因認股權行使而須發行之新股總數或依證交法第二十八條之二規 定須買回之股數： 本次員工認股權憑證之發行總額為 1,000,000 單位，每單位認股權 憑證得認購之股數為 1 股本公司普通股，因認股權行使而須發行之 普通股新股總數為 1,000,000 股。 二、認股價格訂定之依據及合理性： 考量公司選任、留才與激勵效果，並兼顧股東權益，以不低於認股 權憑證發行日普通股收盤價之 50%為認股價格，且員工認股權憑 證自發行日起屆滿二年後方得按權利期間所定之比率分期執行，認 股價格以不低於收盤價之 50%訂定，應屬合理。 本次員工認股權憑證之存續期間為六年，認股權人除被撤銷其全部 或部份之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，以 每三個月為一期，每屆滿一期，認股權人可行使被授予之本員工認 股權比率即增加 12.5%，累計屆滿八期後，可行使 100%之本員工 認股權。 三、認股權人之資格條件及得認購股數： 以本公司及國內外子公司之全職員工為限。實際得為認股權人之員 工及其得認股數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢 獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核訂， 提報董事會同意後認定之，惟具經理人身份者應先經薪資報酬委員 會同意。本公司依募發準則第 56-1 條第一項規定發行員工認股權 憑證累計給予單一員工得認購股數，加計該單一員工累計取得限制 員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之 三，且加計本公司依募發準則第 56 條第一項規定發行員工認股權 憑證累計給予該單一員工之得認購股數，不得超過本公司已發行股 份總數之百分之一。 四、辦理本次員工認股權憑證之必要理由： 吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工長期服務、提 升向心力與生產力，以期共同創造公司及股東之利益。 -9- 五、對股東權益影響事項： 1.可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形： 如以民國 104 年 3 月 5 日本公司普通股收盤價以及預估之精算假 設計算，預估民國 104 年~108 年費用化金額為新台幣 57,730,000 元，如以民國 104 年 11 月初發行計算，民國 104 年~108 年預估 費用化的金額分別為 3,189 仟元、19,134 仟元、19,134 仟元、 12,775 仟元及 3,498 仟元，以本公司民國 104 年 3 月 17 日已發行 股數 131,470,186 股計算，估計民國 104 年~108 年每股盈餘可能 減少金額分別為 0.024 元、0.146 元、0.146 元、0.097 元及 0.027 元。 2.以已發行股份為履約方式者，應說明對公司造成之財務負擔：不 適用。 (三) 本案經股東常會討論通過後，一次或分次申報辦理，如有未盡事宜， 除法令另有規定外，擬請股東常會授權董事會依相關法令修訂或執行 之。 決 議： 【臨時動議】 【散會】 - 10 - 附件六 原相科技股份有限公司 民國一○四年度第一次限制員工權利新股發行辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感， 以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第二六七條第八項及金融監督管理委員 會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次限 制員工權利新股之發行辦法。 二、發行期間 自主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實 際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 三、員工之資格條件及獲配股數 (一)以本公司員工為限。實際得為被給予之員工及其得獲配股份數量，將參酌服務 年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因 素，由董事長核訂，提報董事會同意後認定之，惟具經理人身分者應先經薪資 報酬委員會同意。 (二)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定 發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計該員工累計取得限制 員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認 股權憑證累計給予該員工之得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之 一。 四、發行總數 本次限制員工權利新股之發行總額為新台幣 10,000,000 元，每股面額新台幣 10 元，共計發行普通股 1,000,000 股。 五、發行條件 (一)發行價格：每股以新台幣 0 元發行，即無現金對價之無償配發員工。 (二)既得條件： 1.本次限制員工權利新股得依營運或管理上之需要，依下列二種既得條件進行發 放(未達成既得條件者，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷)： (1)員工自獲配限制員工權利新股之即日起(即該次限制員工權利新股增資基準 日)屆滿下述時程仍在職，且屆滿下述各時程前一年內績效考核均達＂良＂ 或以上，並且達成董事會要求之績效條件者，可分別達成既得條件之股份比 例如下： 任職屆滿 2 年：30% 任職屆滿 3 年：30% 任職屆滿 4 年：40% (2)員工自獲配限制員工權利新股之即日起(即該次限制員工權利新股增資基準 日)屆滿 1 年仍在職，且績效考核均達＂良＂或以上，並且達成董事會要求 之績效條件者，既得 100%之限制員工權利新股。 2.員工自獲配本公司給予之限制員工權利新股後，遇有違反本辦法、信託契約、 勞動契約保密契約、公司治理守則、誠信經營守則、道德行為準則、資訊安 全規則、競業禁止約定及工作規則等情形時，就其獲配但尚未達成既得條件 之限制員工權利新股，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。 (三)發行股份之種類：本公司普通股新股。 (四)員工未符既得條件或發生繼承時，應依下列方式處理： 1.一般離職(自願/退休/資遣/開除)： - 26 - 就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部份，本公司將依法無償 收回其股份並辦理註銷。 2.留職停薪： 未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益，惟既得期間 條件應按留職停薪期間，往後遞延。經依前述規定遞延後，如達到既得條件 之日非三月三十一日、六月三十日、九月三十日或十二月三十一日時，股票 撥付日往後調整至三月三十一日、六月三十日、九月三十日或十二月三十一 日，（以達到既得條件之日最接近之前述日期為股票撥付日），如遇假日則 延至最近一營業日辦理股票撥付。 3.一般死亡： 就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部份，本公司將依法無償 收回其股份並辦理註銷。 4.職業災害： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，未達成既得條件之限制員工 權利新股，仍依本條第(二)項既得條件之時程比例達成既得條件。 (2)因受職業災害致死亡者，未達成既得條件之限制員工權利新股，由繼承人 於被繼承員工死亡當日起，仍依本條第(二)項既得條件之時程比例達成既 得條件。 5.調職： 如員工請調至關係企業或其他公司（子公司除外）時，其限制員工權利新股 應比照本項第一款「一般離職」之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公 司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其獲配限制員工權利新股不 受轉任之影響。 6.員工或其繼承人應依信託約定，領取達成既得條件所移轉之股份。 六、獲配新股後未達既得條件前受限制之權利 (一) 本辦法所發行之限制員工權利新股將以員工名義交付股票信託保管，員工獲 配新股後，於未達既得條件前受限制之權利如下： 1.員工獲配新股後，於未達既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新 股予以出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。 2.股東會之出席、提案、發言、投票權，皆由交付信託保管機構依約執行之。 (二) 除前項因受信託約定之限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於 未達既得條件前，其他權利，包含但不限於：股息、紅利、法定盈餘公積及 資本公積之受配權、現金增資之認股權及表決權等，與本公司已發行之普通 股股份相同。 七、獲配新股之程序 (一) 員工於獲配限制員工權利新股，本公司將其獲配之股數登載於本公司股東名 簿後，以帳簿劃撥方式交付本公司新發行之普通股或新股權利證書；並依信 託契約約定，於既得條件限制期間內交付信託保管。 (二) 本公司依本辦法發行之限制員工權利新股，依法辦理變更登記。 八、其他重要事項 (一) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並申 報經主管機關核准後生效，發行前如有修正時亦同。若於送件審核過程中， 因主管機關審核之要求而須修正本辦法時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再 提董事會追認後始得發行。 (二)員工因獲配限制員工權利新股而產生之各項稅賦，按當時中華民國法令規定辦 理。 (三) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 - 27 - 附錄一 原相科技股份有限公司章程 民國一百零二年六月二十四日 第一章 總則 第一條:本公司依照公司法規定組織之，定名為原相科技股份有限公司。 第二條:本公司所營事業如下: (一)、CC01080 電子零組件製造業。 (二)、F401010 國際貿易業。 (一、研究、開發、設計、生產及銷售下列產品： (1)互補金氧半導體影像感測器 (2)影像處理器 (3)影像感測單一晶片 二、前各項有關產品之進出口貿易業務) 第三條:本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關之核 准得在國內外設立分公司或辦事處。 第四條：本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關投資比例之限制。 第四條之一：本公司得為對外背書保證，其作業依照本公司背書保證作業程序辦理。 第二章 股份 第五條：本公司額定資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股金額為新台幣 壹拾元整，其中未發行之股份授權董事會分次發行。 第一項資本總額內保留新台幣壹億元，分為壹仟萬股，每股面額新台幣壹拾 元整，供發行員工認股權憑證，授權董事會依公司法及相關法令規定分次發 行。 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑 證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二 以上之同意後行之。 第六條：本公司股票為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管機 關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印 製股票，亦得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額股票。 第七條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。 第三章 股東會 第八條：本公司股東會分下列兩種： 一、股東常會，於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開之。 二、股東臨時會於必要時依法召集之。 第九條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權 - 28 - 時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理 之；由董事會以外之其他召集權人 召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。 第十條：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開 會之日期、地點及召集事由通知各股東。 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍， 委託代理人，出席股東會。 第十二條：股東每股有一表決權，但受限制或公司法第179條第2項所列無表決權者， 不在此限。 第十三條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 第四章 董事、審計委員會及經理人 第十四條：本公司設董事五至七人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之， 連選得連任。董事之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值，並參酌同業通常水準議定之。本公司得依上市上櫃公司治理實務守則之 規定，為董事購買責任保險。 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於3人，且不得少於董事席次五分之 一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。 第十五條：依證券交易法第十四條之四規定，本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組 成。 第十六條：董事會由董事組織之，其職權如左： 一、造具營業計劃書。 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。 三、提出資本增減之議案。 四、擬定重要章則及契約。 五、委任及解任本公司之總經理及副總經理。 六、分支機構之設置及裁撤。 七、編定預算及決算。 八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。 董事會下得設置各類功能性專門委員會。 第十七條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人 為董事長。董事長對外代表本公司。 第十八條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，董事會之召集得以書面、電 子郵件(E-mail)或傳真方式通知。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有 過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。 第十九條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理或由董事互選之，董事應親自出席董事會，董事因故不能出 席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。 - 29 - 第二十條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。 第二十一條：總經理應依照股東會及董事會決議，主持公司業務。 第五章 會計 第二十二條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理 決算。 第二十三條：本公司應依據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會 造具下列各項表冊提交股東常會請求承認之： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。 第二十四條：本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之： 一、提繳稅捐。 二、彌補虧損。 三、提存百分之十為法定盈餘公積。 四、依法提列或迴轉特別盈餘公積。 五、董事酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥不高於百分之一。 六、就一至四款規定數額後剩餘之數，加計以前年度之未分派盈餘，作 為員工紅利提撥基礎，其提撥數額不低於百分之一。 七、股東紅利就一至六款提列款項後之餘額，由董事會依本條第二項股 利政策擬定盈餘分派案，並提報股東會決議。 本公司考量公司目前產業及因應未來資金需求及長期財務規劃，就上列 可分配盈餘，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會決議，其中股 東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，惟現金股利分派之 比例以不低於股利總額之百分之十(10%)，董事酬勞則以現金方式發放。 第六章 附則 第二十五條：本公司組織規章另訂之。 第二十六條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理。 第二十七條：本章程訂立於民國八十七年七月二日，第一次修訂於民國八十八年二月 一日，第二次修訂於民國八十八年十二月三十日，第三次修訂於民國八 十九年六月十四日，第四次修訂於民國九十一年四月三十日，第五次修 訂於民國九十一年九月二十五日，第六次修訂於民國九十二年六月十九 日，第七次修訂於民國九十三年六月二十九日，第八次修訂於民國九十 四年六月二十七日，第九次修訂於民國九十五年四月十日，第十次修訂 於民國九十六年六月二十五日，第十一次修訂於民國九十七年六月十三 日，第十二次修訂於民國九十八年四月三十日，第十三次修訂於一百年六 月十五日，第十四次修訂於一百零二年六月二十四日。 - 30 - 附錄二 原 相 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則 第一條：本公司股東會議依本規則行之，本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章 程有關規定辦理。 第二條：出席股東或其代理人請配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到，並憑以計算出席 股權。 第三條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 第四條：本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。 第五條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。 第六條：有代表已發行股份總數過半數股東之出席，主席即宣佈開會，如已逾開會時 間出席股數不足法定數額時，主席得宣佈延後開會，惟延後次數以二次為限 且延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條規定辦理「以出席表決 權過半數之同意為假決議」。進行假決議時，如出席股東所代表之股數以足 法定數額時，主席得將作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請大 會表決。 第七條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，准用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議 事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。 第八條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理 之。股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔 任之。 第九條：會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。 第十條：非為議案，不予討論或表決。討論議案時，主席得於適當時機宣告討論終 結，必要時並得宣告停止討論。 第十一條：出席股東發言時，須先以發言條填明出席證號碼、姓名及持有股數，由主 席定其發言之先後。 - 31 - 第十二條：股東發言，每人（含自然人及法人）以三分鐘為限。但經主席之許可，得 延長一次。同一議案，每人（含自然人及法人）發言不得超過二次。法人 受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東如指派二人 以上出席股東會，同一議案僅得推由一人發言。 第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十四條：發言逾時或超過議案範圍以外，主席得停止其發言。不服主席糾正，妨礙 議場秩序者，主席得停止其出席。 第十五條：經宣告討論終結或停止討論之議題，主席即提付表決。 第十六條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票 表決相同。 第十七條：議案表決之監票、計票人員，由主席指定之，但監票人員須具有股東身 份。表決之結果，應當場報告，並作成記錄。 第十八條：同一議案有修正或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。該糾察員（或保全 人員）應配戴「糾察員」字樣臂章。 第二十條：會議進行中，遇空襲警報時，即暫停開會各自疏散，俟警報解除後一小時 繼續開會。 第二十一條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 第二十二條：本規則訂立於民國九十一年九月二十五日。 - 32 - 附錄三 原相科技股份有限公司 全體董事持股情形 一、已發行股票種類及總股數： 普通股 131,440,194 股。 二、截至本次股東常會停止過戶日，全體董事持有股數如下表： 股票停止過戶日期：104 年 4 月 11 日 職 稱 姓 名 董事長 黃森煌 董事 迅捷投資(股)公司 董事 欣興電子(股)公司 獨立董事 代表人 停止過戶日股東名簿 記載之持有股數 持股比率 股數 (%) 1,832,235 1.39 黃逸宗 4,200,000 3.20 徐興源 1,136,116 0.86 李明德 0 0 獨立董事 關鈞 0 0 獨立董事 鄭文欽 0 0 獨立董事 劉若蘭 0 0 全體董事持有股數及成數 7,168,351 5.45 註：本公司選任之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已設置審計委員會， 故無全體董事及監察人法定應持有股數之適用。 - 33 - 附錄四 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 無此情形，故不適用。 附錄五 民國 103 年度員工分紅及董事酬勞相關資訊如下： 單位：元 分配項目 員工現金紅利 董事酬勞 董事會擬議 配發金額(A) 認列費用年度 估列金額(B) 差異金額 (A-B) 61,054,315 61,054,315 0 無差異 3,236,445 3,236,445 0 無差異 - 34 - 差異原因及處理情形