(三) 本公司擬以資本公積發放現金案，謹提請 說 核議。 明：(1) 本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 65,720,097元，依公司法241條之規定發放現金，依本公司民國 一百零四年四月十一日停止過戶日流通在外總股數131,440,194 股計算，每股預計配發現金新台幣0.5元，計算至元為止，元以 下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利 委員會，擬請股東常會授權董事會訂定配息基準日及現金發放 日 (2) 如嗣後本公司已發行且流通在外股份數量，因買回本公司股 份、將庫藏股轉讓、轉換或註銷、或因員工依據員工認股權憑 證發行辦法行使員工認股權而發行新股、發行或收回限制員工 權利新股及其他因法令等因素致影響本公司流通在外股份總 數，而需配合變更股東配息率者，擬請股東常會授權董事會全 權處理之。 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 (四) 本公司發行限制員工權利新股案，謹提請 說 核議。 明：(1) 擬依據公司法第二六七條第八項及金融監督管理委員會發布之 「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則) 等相關規定，發行民國 104 年度限制員工權利新股。 (2) 發行限制員工權利新股主要事項說明如下： 1.發行總額：總額上限為普通股 1,000,000 股，每股票面金額新 臺幣 10 元，總額新臺幣 10,000,000 元，於股東會決議之日起 一年內一次或分次申報辦理。 2.發行條件： 1發行價格：新臺幣 0 元發行，即無現金對價之無償配發予員 工。 2既得條件： I.本次限制員工權利新股得依營運或管理上之需要，依下列 二種既得條件進行發放(未達成既得條件者，本公司將依法 無償收回其股份並辦理註銷)： <1> 員工自獲配限制員工權利新股之即日起(即該次限制員 工權利新股增資基準日)屆滿下述時程仍在職，且屆滿 下述各時程前一年內績效考核均達”良”或以上，並且達 成董事會要求之績效條件者，可分別達成既得條件之股 份比例如下： 2 附件六 原相科技股份有限公司 民國一○四年度第一次限制員工權利新股發行辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感， 以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第二六七條第八項及金融監督管理委員 會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次限 制員工權利新股之發行辦法。 二、發行期間 自主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實 際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 三、員工之資格條件及獲配股數 (一)以本公司員工為限。實際得為被給予之員工及其得獲配股份數量，將參酌服務 年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因 素，由董事長核訂，提報董事會同意後認定之，惟具經理人身分者應先經薪資 報酬委員會同意。 (二)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定 發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計該員工累計取得限制 員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認 股權憑證累計給予該員工之得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之 一。 四、發行總數 本次限制員工權利新股之發行總額為新台幣 10,000,000 元，每股面額新台幣 10 元，共計發行普通股 1,000,000 股。 五、發行條件 (一)發行價格：每股以新台幣 0 元發行，即無現金對價之無償配發員工。 (二)既得條件： 1.本次限制員工權利新股得依營運或管理上之需要，依下列二種既得條件進行發 放(未達成既得條件者，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷)： (1)員工自獲配限制員工權利新股之即日起(即該次限制員工權利新股增資基準 日)屆滿下述時程仍在職，且屆滿下述各時程前一年內績效考核均達＂良＂ 或以上，並且達成董事會要求之績效條件者，可分別達成既得條件之股份比 例如下： 任職屆滿 2 年：30% 任職屆滿 3 年：30% 任職屆滿 4 年：40% (2)員工自獲配限制員工權利新股之即日起(即該次限制員工權利新股增資基準 日)屆滿 1 年仍在職，且績效考核均達＂良＂或以上，並且達成董事會要求 之績效條件者，既得 100%之限制員工權利新股。 2.員工自獲配本公司給予之限制員工權利新股後，遇有違反本辦法、信託契約、 勞動契約保密契約、公司治理守則、誠信經營守則、道德行為準則、資訊安 全規則、競業禁止約定及工作規則等情形時，就其獲配但尚未達成既得條件 之限制員工權利新股，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。 (三)發行股份之種類：本公司普通股新股。 (四)員工未符既得條件或發生繼承時，應依下列方式處理： 1.一般離職(自願/退休/資遣/開除)： - 26 - 就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部份，本公司將依法無償 收回其股份並辦理註銷。 2.留職停薪： 未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益，惟既得期間 條件應按留職停薪期間，往後遞延。經依前述規定遞延後，如達到既得條件 之日非三月三十一日、六月三十日、九月三十日或十二月三十一日時，股票 撥付日往後調整至三月三十一日、六月三十日、九月三十日或十二月三十一 日，（以達到既得條件之日最接近之前述日期為股票撥付日），如遇假日則 延至最近一營業日辦理股票撥付。 3.一般死亡： 就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部份，本公司將依法無償 收回其股份並辦理註銷。 4.職業災害： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，未達成既得條件之限制員工 權利新股，仍依本條第(二)項既得條件之時程比例達成既得條件。 (2)因受職業災害致死亡者，未達成既得條件之限制員工權利新股，由繼承人 於被繼承員工死亡當日起，仍依本條第(二)項既得條件之時程比例達成既 得條件。 5.調職： 如員工請調至關係企業或其他公司（子公司除外）時，其限制員工權利新股 應比照本項第一款「一般離職」之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公 司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其獲配限制員工權利新股不 受轉任之影響。 6.員工或其繼承人應依信託約定，領取達成既得條件所移轉之股份。 六、獲配新股後未達既得條件前受限制之權利 (一) 本辦法所發行之限制員工權利新股將以員工名義交付股票信託保管，員工獲 配新股後，於未達既得條件前受限制之權利如下： 1.員工獲配新股後，於未達既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新 股予以出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。 2.股東會之出席、提案、發言、投票權，皆由交付信託保管機構依約執行之。 (二) 除前項因受信託約定之限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於 未達既得條件前，其他權利，包含但不限於：股息、紅利、法定盈餘公積及 資本公積之受配權、現金增資之認股權及表決權等，與本公司已發行之普通 股股份相同。 七、獲配新股之程序 (一) 員工於獲配限制員工權利新股，本公司將其獲配之股數登載於本公司股東名 簿後，以帳簿劃撥方式交付本公司新發行之普通股或新股權利證書；並依信 託契約約定，於既得條件限制期間內交付信託保管。 (二) 本公司依本辦法發行之限制員工權利新股，依法辦理變更登記。 八、其他重要事項 (一) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並申 報經主管機關核准後生效，發行前如有修正時亦同。若於送件審核過程中， 因主管機關審核之要求而須修正本辦法時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再 提董事會追認後始得發行。 (二)員工因獲配限制員工權利新股而產生之各項稅賦，按當時中華民國法令規定辦 理。 (三) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 - 27 -