股票代號：2458 義隆電子股份有限公司 九十三年度 年 報 可查詢本年報網址：http://mops.tse.com.tw 中 華 民 國 九 十 四 年 五 月 二 十 日 刊 印 一、公司發言人： 姓名：劉代銘 職稱：副處長 電話：(03)5639977 ext 6101 電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人： 姓名：白又潔 職稱：副理 電話：(03)5639977 ext 3003 電子郵件信箱：[email protected] 二、公司所在地： 總公司：新竹縣科學工業園區創新一路 12 號 電話：(03)5639977 分公司：Elan Microelectronics Corp. (Europe) 地址：Siewerdstrasse 105, 8050, Zurich, Switzerland 電話：+41(0)43 299 40 60 三、股票過戶機構之名稱、地址及電話： 名稱：元大京華證券股份有限公司 地址：台北市南京東路三段 225 號 4 樓 網址：www.yuanta.com.tw 電話：(02)2714-9888 四、最近年度財務報表簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及 電話： 姓名：高渭川、周寶蓮會計師 事務所名稱：安侯建業會計師事務所 地址：台北市松山區民生東路三段 156 號 6 樓 網址：http：//www.kpmg.com.tw/ 電話：(02)2715-9999 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價 證券資訊之方式:無 六、公司網址：http：//www.emc.com.tw/ 義隆電子股份有限公司 董事長 葉儀 目 錄 壹、致股東報告書........................................................ 1 貳、公司概況............................................................ 一、公司簡介 ..................................................... 二、公司組織 ..................................................... 三、公司資本及股份.................................................. 四、公司債辦理情形 ............................................. 五、特別股辦理情形 ............................................. 六、海外存託憑證辦理情形............................................ 七、員工認股權憑證辦理情形.......................................... 八、併購辦理情形.................................................... 3 3 5 14 19 20 20 20 20 參、營運概況............................................................ 一、業務內容 ..................................................... 二、市場及產銷概況.................................................. 三、從業員工資料.................................................... 四、環保支出資訊.................................................... 五、勞資關係 ..................................................... 六、重要契約 ..................................................... 21 21 24 28 29 29 30 肆、資金運用計劃、執行情形.............................................. 31 一、計劃內容 ..................................................... 31 二、執行情形 ..................................................... 31 伍、財務概況............................................................ 一、最近五年簡明財務資料............................................ 二、最近五年度財務分析.............................................. 三、監察人審查報告書................................................ 四、財務報表暨會計師查核報告書...................................... 五、合併財務報表暨會計師查核報告書.................................. 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，財務週轉困難情事.... 32 32 33 35 36 61 89 陸、財務狀況及經營結果之檢討與分析...................................... 一、財務狀況比較分析表.............................................. 二、經營結果之檢討與分析表.......................................... 三、現金流量之檢討與分析表.......................................... 四、重大資本支出對財務業務之影響.................................... 五、轉投資分析表.................................................... 六、風險管理及評估.................................................. 七、其他重要事項.................................................... 90 90 91 92 92 93 93 95 柒、公司治理運作情形.................................................... 96 捌、特別記載事項........................................................ 97 一、關係企業相關資料................................................ 97 二、內部控制制度執行狀況........................................... 102 三、最近年度及截至年報刊印日止，董事會或監察人對董事會通過重要決議 有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容..................... 103 四、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形............... 103 五、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形....... 103 六、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議........... 103 七、最近年度及截至年報刊印日止公司依法被處分、公司對其內部相關人員 之處罰、主要缺失與改善情形 .................................... 103 八、其他必要補充說明事項........................................... 103 九、最近年度及截至年刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二 款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項..................... 103 附件一：國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉讓辦法....................... 104 壹、致股東報告書 一．九十三年度營業報告 全球半導體產業變動速度有日趨加快的趨勢，93 年上半年仍呈現一片榮景之 際，在第三季起全球半導體成長率便急速下滑，並出現連續六個月的下滑態勢，形 成『上熱下冷』的異常現象。93 年本公司營收表現較 92 年有明顯的好轉，尤其是 因應市場發展的趨勢，開發多款消費性電子的新產品，進而帶動營收的成長，但是， 受到晶圓代工價格調漲、市場激烈競爭下產品售價受到影響，及投入產品研發之相 關費用增加等因素，致獲利部分較 92 年衰退。因此，93 年營收締造 53.35 億元， 較 92 年營收成長 15.56%，獲利部分，稅前達到 6.16 億元，較 92 年衰退 18.73%。 (一)93 年度營運狀況： 單位：新台幣仟元 5,335,211 3,419,169 1,916,042 1,047,763 868,279 81,626 333,209 616,696 營收淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收入 營業外支出 稅前淨利 (二)財務收支及獲利能力分析： 財 務 收 支 獲 利 能 力 分 析 項 營收淨額 營業毛利 稅後純益 單位：新台幣仟元 93 年 92 年 5,335,211 4,616,933 1,916,042 1,827,122 624,381 757,046 目 資產報酬率(%) 股東權益報酬率(%) 佔實收資本額 營業利益 (%) 稅前純益 純益率(%) 基本每股稅後盈餘(元)(追溯調整) － 1 － 11.91 15.31 23.81 16.91 11.70 1.91 14.00 19.00 29.00 22.00 16.00 2.29 (三)研發狀況: 國內外 IC 設計公司彼此間的競爭日趨加劇，為因應全面競爭的來臨，本 公司積極擴充延攬學有專精的 IC 設計、系統等各方面的人才，並在 93 年第四 季在台南成立南部晶片設計中心，期許以專業人才、學養兼具的實務經驗，開 創更多具市場實用性的新產品，為公司未來營運成長注入一股強心針。本公司 持續加強開發多樣化的新產品，尤其是應用在數位影音消費性產品以及通訊等 應用，因此，研發經費也較 92 年增加 31.7%；本公司加強產品研究開發的努力， 93 年也陸續獲得經濟部產業科技發展獎傑出獎、新竹科學園區研發成效獎、富 比士(Forbes)評比為亞太地區百大績優小企業等殊榮。 二．九十四年度營業計劃概要 展望 94 年，根據 WSTS 發佈的報告顯示，94 年全球半導體市場可望較 93 年成 長 1.2%，IC-Insights 的報告則預估全球半導體市場將衰退 2%，且亞太區將是唯一 逆勢成長區域達 3%。從各研究機構的預測顯示，94 年整體大環境將是艱難困苦的 一年，對 IC 設計公司而言，克服大環境的嚴峻挑戰，積極強化新產品的研發與推 出，是因應的最佳策略。 本公司因應今年整體大環境的趨勢演變，切實遵循開源節流的大原則，不但致 力於新產品的開發與銷售，並強化新客戶的開發業務，初步成效陸續發酵中，今年 更延續去年下半年的新產品銷售，搭配今年新產品一起銷售，可望有不錯的成效。 包括應用於手機的手寫辨識系統 IC、應用於多媒體個人電腦和 DVR 的 VFD 晶片、CD Servo 與 MP3 Decoder 整合的單晶片、應用於手機和泛歐數位式無線話機(DECT Phone)的黑白暨彩色驅動 IC、USB IC、電子學習輔助應用 IC(ELA)等，新產品帶動 營收的效應可望逐季發揮；另外，對於業外轉投資部分，今年有部分轉投資公司會 有收益挹注，因此，對整體的業外損益，可望會大幅改善。 同時，展望未來數年全球半導體市場，消費性電子與通訊相關產品都有較佳的 成長性，隨著後 PC 時代來臨，資訊與消費性電子整合時代來臨，各家業者莫不全 力推動數位家電，期許成為下一個明星產品；本公司積極著墨在 PMP(Portable Media Player)、Digital Home 等相關產品，可望在未來數年與數位家庭市場的高 度成長共存共榮。 － 2 － 貳、公司概況 一、公司簡介 (一)設立日期：民國 83 年 5 月 5 日。 (二)公司沿革 1.民國 83 年 5 月 正式成立，額定及實收資本額為新台幣壹拾億元整。 6 月 科學工業園區管理局核發營利事業登記證，公司正式開始營業。 2.民國 84 年 4 月 類神經網路晶片系列與發展系統榮獲科學園區研究開發關鍵零組件 及產品計劃補助。 3.民國 85 年 1 月 高速電腦螢幕控制器榮獲科學園區創新技術研究發展計劃獎助。 5 月 MPEG-2 視訊解碼器榮獲科學園區創新技術研究發展計劃獎助。 5 月 MPEG-2 音訊解碼器榮獲科學園區創新技術研究發展計劃獎助。 6 月 榮獲天下雜誌 84 年度一千大企業成長率第 8 位及營業額第 649 位。 12 月 榮獲新竹科學園區八十五年度研究發展投入獎。 4.民國 86 年 4 月 榮獲第六屆國家發明獎法人組銀牌獎。 4 月 與國立台灣師範大學合辦「86 年學年度首屆義隆盃微控制器應用專 題製作大賽」。 4 月 成立義隆電子香港子公司拓展香港、大陸之市場及行銷據點。 6 月 榮獲天下雜誌 85 年度一千大企業營業額第 590 名，稅後純益第 330 名及獲利率第 237 名。 5.民國 87 年 6 月 榮獲經濟部工業局主辦之八十七年度建立智慧財產權管理制度績優 獎。 6 月 榮獲天下雜誌 86 年度一千大企業成長率第 76 名，營業額第 436 名， 稅後純益第 138 名及獲利率第 57 名。 10 月 成立北美洲業務推廣暨技術服務中心強化美國市場之拓展及售後服 務之能力。 6.民國 88 年 3 月 與澳洲 GRIFFITH 大學開辦八位元微控制器建教合作。 5 月 與國立台灣師範大學合辦「99'義隆盃單晶片微控制器應用製作大賽 暨人工智慧大賽」。 6 月 榮獲天下雜誌 87 年度一千大企業營業額第 552 名，稅後純益第 162 名及獲利率第 54 名。 12 月 榮獲新竹科學工業園區八十八年度研究發展投入獎。 7.民國 89 年 4 月 經財政部證券暨期貨管理委員會核准股票於櫃枱買賣中心掛牌買賣 (股票代號：5433)。 5 月 於南台科技大學舉辦義隆杯微控制器大賽。 6 月 榮獲天下雜誌 88 年度一千大企業營業額第 394 名，稅後純益第 92 － 3 － 名及獲利率第 31 名。 8.民國 90 年 2 月 創新一路 12 號義隆科技大樓興建落成，並正式遷入。 3 月 獲頒新竹科學園區管理局綠美化特優獎。 4 月 於南台科技大學舉辦義隆杯微控制器大賽。 6 月 榮獲天下雜誌 89 年度一千大企業營業額第 306 名，稅後純益第 84 名及獲利率第 36 名。 9 月 經財政部證券暨期貨管理委員會核准上櫃轉上市，股票於集中市場 掛牌買賣(股票代號：2458)。 10 月 榮獲第 10 屆國家發明獎金牌獎。 11 月 通過 ISO9001 品質認證。 12 月 榮獲新竹科學園區 90 年度優良廠商創新產品獎。 9.民國 91 年 3 月 唯一連續兩年蟬聯新竹科學園區管理局綠美化特優獎的積體電路(IC) 設計公司。 3 月 於雲林科技大學舉辦義隆杯微控制器大賽。 6 月 榮獲天下雜誌 90 年度一千大企業營業額第 290 名，稅後純益第 73 名及獲利率第 43 名。 10 月 獲富比士雜誌評選為 200 大績優小企業之一。 10 月 進軍大陸華東市場，成立義隆電子（上海）有限公司。 10.民國 92 年 3 月 開拓歐洲市場，於瑞士成立義隆歐洲分公司。 3 月 唯一連續三年蟬聯新竹科學園區管理局廠房綠美化評選特優獎的積 體電路(IC)設計公司。 6 月 進軍大陸華南市場，成立義隆電子(深圳）有限公司。 6 月 榮獲天下雜誌 91 年度一千大企業營業額第 307 名，稅後純益第 123 名及獲利率第 122 名。 9 月 於南台科技大學舉辦義隆杯微控制器大賽。 10 月 獲經濟部技術處通過成立前瞻技術研發中心。 12 月 獲經濟部工業局主導性新產品開發輔導計劃補助。 12 月 獲新竹科學園區第一屆研發成效獎。 11.民國 93 年 3 月 連續四年蟬聯新竹科學園區管理局廠房綠美化評選特優獎的積體電 路(IC)設計公司。 4 月 於南台科技大學舉辦義隆杯微控制器大賽。 5 月 榮獲天下雜誌 92 年度一千大企業營業額第 305 名，稅後純益第 120 名及獲利率第 109 名。 5 月 獲新竹科學園區創新技術研究發展計畫『TFT LCD 單晶片控制器』獎 助。 10 月 獲新竹科學園區創新技術研究發展計畫『2.45GHz 無線電話射頻收發 IC』獎助。 10 月 於台南設立南部晶片設計中心。 11 月 獲新竹科學園區第二屆研發成效獎。 12 月 獲經濟部技術處第十二屆經濟部產業科技發展獎傑出獎。 － 4 － 二、公司組織 (一)組織系統 1.組織結構 董 事 會 董 事 長 總 經 理 總經理室 稽 核 室 資 訊 管 理 部 品 保 部 生產中心 管理中心 業務中心 研發中心 資訊開發處 處 產品佈局處 務 處 產品開發處 業 理 處 系統設計 二 管 試 系統設計 一 測 生產企劃處 － 5 － 2.各主要部門所營業務 部 門 工 作 執 掌 總經理室 綜 理 公 司 整 體 事 業 之 執 行、協 調；規 劃 決 策 營 運 目 標，並組織、控制部屬達成任務。 稽核室 調 查、評 估 公 司 內 部 控 制 制 度 及 各 項 管 理 制 度 之 健 全性、合理性及有效性。 資訊管理部 負 責 MIS 系 統 之 軟 體 評 估 、 系 統 規 劃 、 程 式 撰 寫 維 護工作。 品保部 進、出產品品質檢驗、客戶訴願分析處理、產品可 靠性分析。 生產企劃處 負責原物料之管理及生產排程作業之企劃與管理。 測試處 負 責 新 產 品 開 發 協 調，產 品 特 性 分 析 及 測 試 程 式 開 發。 管理處 領導人力資源、財務部、資材部及公共資源部。綜 理人力資源、廠區安全、財務資金調度，建立及維 護有關管理會計、及採購、進出口、海關保稅等業 務。 業務處 負 責 國 內 外 市 場 開 拓、研 擬 執 行 行 銷 計 劃、產 品 銷 售、客戶服務、代理商管理等業務。 系統設計一處 負 責 消 費 性 產 品、多媒體產品、液 晶 顯 示 器 之 產 品 規 劃及系統開發設計。 系統設計二處 負 責 微 控 制 器、微 電 腦 週 邊 產 品、通 訊 產 品 之 產 品 規劃及系統開發設計。 產品開發處 負責公司產品電路開發設計。 產品佈局處 負責產品開發佈局設計。 資訊開發處 負 責 CAE/CAD 領 域 之 設 計 軟 硬 體 技 術 之 導 入 及 整 合。 － 6 － (二)董事及監察人及經理人相關資料： 1.董事及監察人 94 年 3 月 31 日 職 稱 姓 名 (註一) 選 任 任期 選任日期 日 期 選任時持有股份 股數 董事長 葉儀晧 92.6.3 三年 董 83.5.5 5,776,802 事 顏國隆 92.6.3 三年 86.6.14 2,308,786 持股 比率 現在持有股數 股數 1.75% 5,997,237 0.70% 2,407,898 持股 比率 配偶、未成年 子女現在持有股 份 持股 股數 比率 1.67% 3,025,339 0.84% 0.67% – – 董 事 吳家淼 92.6.3 三年 89.3.30 1,214,493 0.37% 1,022,021 0.28% 董 事 李宜靜 92.6.3 三年 91.6.26 7,388,402 (註 1) 2.24% 7,522,359 2.09% 董 事 游月娥 92.6.3 三年 86.6.14 2,444,338 (註 3) 0.74% 2,536,801 0.71% 6,485,775 1.80% 獨 董 89.3.30 立 邱德成 92.6.3 三年 (註 4) 事 獨 立 陳春梅 92.6.3 三年 監察人 監察人 92.6.3 陳秀珠 92.6.3 三年 91.6.26 (註 2) 100,767 0.03% – – 利用他人名 義持有股份 股數 – – 持股 比率 – – 中華開發高科技投資(股)、義隆投 資、義發、義統、天鈺、義隆(上 海)、義隆(深圳)、POWER ASIA 董 事、義聯科技、景傳、義傳監察人 – – – – – – 董事長 葉儀晧 – – – – – – – – – ELAN INF TEC 董事 – – – – – – – – – 益鼎創投、利鼎、合鼎、聯鼎、富 鼎總經理、益鼎財務顧問董事長兼 政治大學企管研究所 菁 英 綜 合 證 券 副 總 經 總經理、台灣人壽、信邦電子及鼎 威電子監察人。大強生及嘉實資訊 理、益鼎創投總經理 董事 法國巴黎高等社會科學 研究院碩士，法國 – SUBLISTATIC 國際公司研 發部，輔仁大學講師 中國文化大學體育系 大隆投資、宗隆投資 中台醫護學院體育室主 董事長 任 註 1：為玉隆投資(股)公司法人代表 ,於 93.12.30 日改派(原法人代表為葉儀明)。 註 2：為宗隆投資(股)公司法人代表。 註 3：游月娥女士於 91.6.26 辭任，復於 92.6.3 股東常會當選董事。 註 4：原為台灣人壽保險公司之法人代表董事，91.6.25 台灣人壽保險公司辭任董事，復於 92.6.3 股東常會當選董事。 － 7 － 偶 – 工研院電子所工程師 華展半導體(股)經理 華隆微電子(股)公司 – 配 – – – 游月娥 關 係 – – – 名 義隆投資 義統董事 義隆(上海)、義隆(深圳)董事長 – 姓 台灣大學電機工程所 工研院電子所工程師 華隆微電子(股)公司經 理 輔仁大學會計系 美商橡樹電子材料(股) 公司、華隆微電子(股) 公司處長 台南一中夜校 – 稱 巨邦、交大創投、八方科技、 ARAFTEK、聯鼎創投、瑞益投資、 益 鼎 創 投 REI 、 ELAN(HK) 、 METANOIA、POWER ASIA、ELAN INF 董事 TEC 董事；義隆投資、義聯、義發、 義傳、利鼎創投、合鼎創投、天鈺 董事長；榮誠科技監察人 – – 246,192 0.07% 交通大學電研所 工研院電子所工程師 華展半導體(股)經理 華隆微電子(股)公司部 長 – – 具配偶或二親等以內關係之 其他主管、董事或監察人 職 – – 0.51% 目前兼任其他 公司之職務 – – 5,000 0.001% 1,823,463 主要經(學)歷 (註二) 配 偶 2.法人股東之主要股東 93 年 12 月 31 日 法人股東名稱 玉隆投資股份有限公司 宗隆投資股份有限公司 法人東主要股東 葉儀皓、游月娥 葉儀皓、游月娥 註 1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。 註 2：填寫該法人股東之主要股東名稱 (其股權比例超過百分之十或股權比例占前十名)。 若其主要股東為法人者，應再填列下表二。 3.董事及監察人資料 ： 條件 是否具有五年以上商 符合獨立性情形（註 1） 務、法律、財務或公司 姓名 業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 葉儀皓 V V 顏國隆 V V V V 吳家淼 V V V V 玉隆投資代表人 V V V V 李宜靜 邱德成 V V V 6 V V V 94 年 3 月 31 日 備 註 (註 2) 7 V V V V V V V 信邦電獨 立監察人 游月娥 V V V V 陳春梅 V V V V V V V V 宗隆投資代表人 V V V V V 陳秀珠 註 1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。 (1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。 (2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。 (4)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱 人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。 (5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之 五以上股東。 (6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨 資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理 人及其配偶。 (7)非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。 註 2：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備 註說明兼任家數。 － 8 － 4.總經理及各單位主管資料： 94 年 3 月 31 日 職 稱 (註 1) 董事長兼 總經理 姓 名 就 任 日 期 持有股份 股數 葉儀晧 83.09.01 5,997,237 持股 比率 配偶、未成年子女 持有股份 持股 股數 比率 1.67% 3,025,339 系統設計 一處 副總經理 盧維藩 83.05.25 659,419 0.18% 產品 開發處 副總經理 顏國隆 85.06.01 2,407,898 0.67% 管理處 副總經理 吳家淼 89.03.30 1,022,021 0.28% 100,767 0.09% 590 資訊管理部 丁光正 83.05.25 副總經理 315,377 134,634 – 0.84% 利用他人名義 持有股份 持股 股數 比率 － － 0.04% － － – － － 0.03% － - － － 主要經(學)歷 (註 2) 交通大學電研所 工研院電子所 工程師 華展半導體(股)經理 華隆微電子(股)公司 部長 目前兼任其他 公司之職務 巨邦、交大創投、八方科技、 ARAFTEK、聯鼎創投、瑞益投資、 益 鼎 創 投 REI 、 ELAN(HK) 、 METANOIA、POWER ASIA、ELAN INF TEC 董事；義隆投資、義聯、義 發、義傳、利鼎創投、合鼎創投、 天鈺董事長；榮誠科技監察人 交通大學電信所 全友電腦公司工程師 ELAN(HK)董事、 華展半導體(股)主任 義隆投資監察人 華 隆微 電子 ( 股) 公 司經 理 台灣大學電機工程所 工研院電子所工程師 義隆投資、義統董事 華 隆微 電子 ( 股) 公 司經 理 中華開發高科技投資(股)、義隆 輔仁大學會計系 投資、義發、義統、天鈺、義隆 美商橡樹電子材料(股) (上海)、義隆(深圳)、POWER ASIA 華 隆微 電子 ( 股) 公 司處 董事、義聯科技、景傳、義傳監 長 察人 德州大學電腦工程所 Personal CAD System – 華 隆微 電子 ( 股) 公 司副 理 註 1：不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，均應予揭露。 註 2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。 － 9 － 具配偶或二親等以 內關係之經理人 職稱 姓名 關係 技術 總監 游月娥 配偶 – – – – – – – – – – – – 5.最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之報酬： 董事之報酬 職稱 姓名 董事長 董 事 董 事 葉儀晧 顏國隆 吳家淼 葉儀明 (註 5) 游月娥 董 事 董 事 獨 立 董 事 盈餘分配 車馬費及 之董事酬 報酬 勞 360 8,400 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 （ 註 2） 股票紅利 現金 紅利 股數 市價 金額 1,573 99,000 17.77 1,759 前三項 總額 12,092 93 年 12 月 31 日 單位：千元/股 總額占稅後 取得員工認股 其他報酬 純益之比例 權憑證數額 （ 註 4） （％） （ 註 3） 1.94% _ 董事長汽 車一部帳 面 價 值 325 千元 邱德成 註 1：董事姓名應分別列示，但得以彙總方式揭露其車馬費、盈餘分配之董事酬勞及其他報酬情形。若 董事兼任總經理或副總經理者，其報酬應分別按其身分揭露。 屬董事報酬部分揭露於本表；屬總經理及副總經理之報酬部分揭露於下表。 註 2：若 董事兼任員工（或經理人）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應填列員工紅利金額，其股票紅利之「市價」 ，上市上櫃公司係採用公司會計期間 最末一個月之平均收盤價計算之；若非屬上市上櫃公司則以會計期間結束日之淨值計算之。另若 董事係兼任經理人取得員工紅利者，應再填列附表二之二。 註 3：若 董事兼任員工領取員工認股權憑證者，應填列本表及附表十五。 註 4：如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付。 註 5: 為玉隆投資(股)公司法人代表 ,於 93.12.30 日改派為李宜靜。 監察人之報酬 93 年 12 月 31 日 單位：千元/股 職稱 獨 立 監察人 監察人 姓名 陳春梅 車馬費及報酬 盈 餘 分 配 之 監察人 酬勞 前二項總額 總額占稅後純益之 比例（％） 其 他 報 酬 （ 註 2） 120 3,600 3,720 1% _ 陳秀珠 註 1： 監察人姓名應分別列示，但得以彙總方式揭露其車馬費、盈餘分配之監察人酬勞及其他報酬情形。 註 2：如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付。 － 10 － 總經理及副總經理之報酬 職稱 姓名 薪資 總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 葉儀晧 顏國隆 盧維藩 吳家淼 鍾榮達 丁光正 11,287 獎 金、特 支費 3,090 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 （ 註 2） 現金 股票紅利 紅利 股數 市價 金額 2,070 111,000 17.77 1,972 93 年 12 月 31 日 單位：千元/股 總額占稅 取得員工認 前三項 其他報酬 後純益之 股權憑證數 （ 註 4） 總額 比 例 （ ％ ） 額 （ 註 3） 18,419 2.95% _ 總經理汽車一部帳 面 價 值 325 千 元 ， 副 總 等 人 汽 車 四 部，每部帳面價值 300 千 元 註 1： 總 經 理 及 副 總 經 理 姓名應分別列示， 但 得 以 彙 總 方 式 揭露其薪資、獎金、特支費、員工紅利及員工認股權憑證情形。 註 2：總 經 理 及 副 總 經 理 領 取 員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應填列本表及附表二之二，其股票紅利之「市價」 ，上市上櫃公司係採用公司會計期間最 末一個月之平均收盤價計算之；若非屬上市上櫃公司則以會計期間結束日之淨值計算之。 註 3：總 經 理 及 副 總 經 理 領 取 員工認股權憑證者，應填列本表及附表十五。 註 4：如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付。 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 93 年 12 月 31 日 單位：千元/股 職稱 姓名 （註 1） （註 1） 經理人 總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 葉儀晧 顏國隆 盧維藩 吳家淼 鍾榮達 丁光正 股數 股票紅利 市價（註 2） 111,000 17.77 金額 現金紅利 金額 總計 總額占稅後純 益之比例（％） 1,972 2,070 4,042 0.65% 註 1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。 註 2：依「市價」計算，上市上櫃公司係採用公司會計期間最末一個月之平均收盤價計算之；若非屬上市上櫃公司則以會計期間結束日之淨值計算之。 註 3：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人 註 4：若 董事、總經理及副總經理有 領 取 員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表二之一外，另應再填列本表。 － 11 － (三)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形: 1.股權變動情形: 93 年度 職稱（註 1） 姓 董事長暨總經理 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 察 人 監 察 人 監 經 理 人 經 理 人 經 理 人 葉儀皓 吳家淼 名 持有股數增 （減）數 當年度截至 3 月 31 日止 質押股數增 （減）數 持有股數增 質押股數 （減）數 增（減）數 220,43558,528 99,112 92,463 233,957 64,463 9,064 25,311 (549,149) 200,000 (81,000) 顏國隆 游月娥 玉隆投資(股) (4,600,000) 邱德成 陳春梅 宗隆投資(股) 盧維藩 (50,000) 丁光正 鍾榮達(註 3) 註 1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。 註 2：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應填列下表。 註 3：該員於 93.12 辭任 - 2.股權移轉資訊 於集中市場自由買賣，故不適用。 3.股權質押資訊 交易相對人與公司、董事 質借 姓 名 質押變動原 變動日期 交易相對人 、監察人及持股比例超過 股 數 （贖回） （註 1） 因（註 2） 百分之十股東之關係 金額 － － － － － － 註 1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。 註 2：係填列質押或贖回。 － 12 － － (四)綜合持股比例 單位：仟股；％ 董事、監察人、經理人及直 本 公 司 投 資 綜 轉 投 資 事 業 接或間接控制事業之投資 （註） 持 股 比 股 數 股 數 持 股 比 例 股 例 32.00% 8,000 景傳光電(股)公司 26,520 100.00% Elan (HK) 29.19% 5,000 ARAFTEK 50,000 100.00% 義隆投資(股)公司 1.38% 275 46.56% 9,312 義聯科技(股)公司 25.23% 7,570 益鼎創投(股)公司 9.54% 1,716 23.91% 4,304 義統電子(股)公司 65 100.00% Elan Information 6.38% 818 49.73% 6,383 天鈺科技(股)公司 17.86% 2,029 Metanoia Tech. 49.00% 784 鉅普科技(股)公司 69.41% 3,401 義傳科技(股) 公司 74.97% 2,249 0.03% 1 義發科技(股)公司 2.60% 3,292 華瑞(股)公司 11.63% 5,467 2.84% 1,332 鴻谷科技(股)公司 9.24% 2,866 鑫測(股)公司 10.06% 4,284 交大創投(股)公司 5.26% 5,000 巨邦一創投(股)公司 17.39% 20,000 利鼎創投(股)公司 5.00% 2,000 宏遠科技創投(股) 公司 7.00% 7,000 聯鼎創投(股)公司 7.51% 2,250 2.40% 719 前訊系統(股)公司 2.93% 1,000 C Squared Venture Capital 8.13% 10,000 富鼎創投(股)公司 註：係公司之長期投資。 － 13 － 合 投 資 數 持 股 比 例 8,000 26,520 5,000 50,000 9,587 7,570 6,020 65 7,201 2,029 784 3,401 2,250 3,292 6,799 2,866 4,284 5,000 20,000 2,000 7,000 2,969 1,000 10,000 32.00% 100.00% 29.19% 100.00% 47.94% 25.23% 33.45% 100.00% 56.11% 17.86% 49.00% 69.41% 75.00% 2.60% 14.47% 9.24% 10.06% 5.26% 17.39% 5.00% 7.00% 9.91% 2.93% 8.13% 三、公司資本及股份: (一)股本來源 核定股本 發行 年月 價格 股 數 (仟股) 金 額 (仟元) 實收股本 股 數 (仟股) 附 金 額 (仟元) 83.05 10 100,000 1,000,000 100,000 1,000,000 86.08 10 110,600 1,106,000 110,600 1,106,000 87.07 10 147,140 1,471,400 147,140 1,471,400 88.09 10 164,854 1,648,540 164,854 1,648,540 89.06 10 220,810 2,208,102 220,810 2,208,102 90.07 10 450,000 4,500,000 295,038 2,950,383 91.07 10 450,000 4,500,000 329,239 3,292,391 92.07 10 450,000 4,500,000 330,792 3,307,923 92.10 10 450,000 4,500,000 335,307 3,353,071 93.01 10 450,000 4,500,000 338,311 3,383,114 93.04 10 450,000 4,500,000 338,903 3,389,028 93.07 10 450,000 4,500,000 343,235 3,432,348 93.09 10 450,000 4,500,000 355,684 3,556,841 94.01 10 450,000 4,500,000 364,625 3,646,253 94.04 10 450,000 4,500,000 359,625 3,596,253 股本來源 (仟元) 註 以現金以外 之財產抵充 股款者 創立 盈餘轉增資 100,000 員工紅利 6,000 盈餘轉增資 331,800 員工紅利 6,000 盈餘轉增資 147,140 員工紅利 30,000 盈餘轉增資 494,562 員工紅利 65,000 盈餘轉增資 662,431 員工紅利 79,850 盈餘轉增資 295,038 員工紅利 46,970 無 無 公司債轉換股份 15,532 公司債轉換股份 45,148 公司債轉換股份 30,043 公司債轉換股份 5,914 公司債轉換股份 43,319 盈餘轉增資 101,493 員工紅利 23,000 公司債轉換股份 89,412 庫藏股註銷減資 (50,000) 無 其 他 無 86/7/5(86)台財政(一) 第五二七五 o 號函 87/6/18(87) 台 財 政 (一)第五二九四一號函 88/7/12(88) 台 財 證 第 六三四四六號函 89/5/2(89)台財證第三 五一五六號函 90/5/2(90)台財證第一 四三七八 o 號函 91/7/8(91)台財證一字 第０九一０一三七三三 四號函 92/7/30 園商字 第 0920020871 號 92/10/21 園商字 第 0920029312 號 93/1/29 園商字 第 0 第 0930001801 號 93/4/21 園商字 第 0930010383 號 93/7/27 園商字 第 09300199753 號 93/9/21 園商字 第 0930025813 號 94/1/20 園商字 第 0940001655 號 94/4/28 園商字 第 0940011303 號 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 股份種類 單位：股 股份 種類 記名式 普通股 核定股本 流通在外股份 (上市公司股票) 未發行股份 359,625,267 90,374,733 － 14 － 合 計 450,000,000 備 註 ─ (二)股東結構 股東結構 數量 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 政 府 機 構 - 94 年 4 月 14 日 其 他 外 國 機 構 個 人 合 計 法 人 及 外 人 51 23,187 77 23,315 66,947,195 170,486,823 100,103,249 337,537,267 19.83% 50.52% 29.65% 100% 金 融 機 構 - (三)股權分散情形： 每股面額十元 持 股 分 級 1至 999 1,000 至 5,000 5,001 至 10,000 10,001 至 15,000 15,001 至 20,000 20,001 至 30,000 30,001 至 50,000 50,001 至 100,000 100,001 至 200,000 200,001 至 400,000 400,001 至 600,000 600,001 至 800,000 800,001 至 1,000,000 1,000,001 以上 合 計 股 東 人 數 持 7,039 10,760 2,561 1,051 477 509 399 264 114 60 23 5 49 4 23,315 94 年 4 月 14 日 有 股 數 持股比例(%) 1,829,760 23,563,679 18,065,833 12,235,073 8,537,164 12,380,389 15,208,595 18,424,567 15,487,466 16,708,711 10,859,068 3,499,805 127,050,933 53,686,224 337,537,267 0.54 6.98 5.35 3.62 2.53 3.67 4.51 5.46 4.59 4.95 3.22 1.04 37.63 15.91 100.00 (四)主要股東名單 94 年 4 月 14 日 股 份 主要 股東名稱 持 華隆微電子(股)公司 大通銀行託管特寶豐發展市場信託公司 大通銀託管特寶豐新興市場系列基金 台灣人壽保險(股)公司 美商摩根大通銀行託管特寶豐新興市場投資 玉隆投資股份有限公司 美商摩根大通銀行託管特寶豐亞洲成長基金 葉儀晧 葉李玉蓮 南山人壽保險(股)公司 － 15 － 有 股 數 持股比例(%) 19,558,643 12,662,834 10,841,178 10,623,569 9,568,599 7,522,359 6,144,091 5,997,237 5,080,804 4,397,604 5.44% 3.52% 3.01% 2.95% 2.66% 2.09% 1.71% 1.67% 1.41% 1.22% (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 年度 項目 92 年度 單位：新台幣元 當年度截至 93 年度 94 年3 月31 日 註(8) 每股 最高 市價 最低 註(1) 平均 每股 分配前 淨值 註(2) 分配後 每股 加權平均股數(仟股) 追溯調整前 每股盈餘 盈餘 (註 3) 追溯調整後 每股 現金股利 無償 盈餘配股 股利 配股 資本公積配股 (註9) 累積未付股利(註 4) 投資 本益比(註 5) 報酬 本利比(註 6) 分析 現金股利殖利率(註 7) 33.10 20.90 27.32 37.50 16.40 25.47 19.80 16.40 18.19 11.42 11.78 11.50 9.61 10.49 － 318,381 2.38 2.29 1.3911 327,538 1.91 － 1.01 0.3210 ─ ─ 0.2 ─ ─ 11.48 19.64 13.34 25.22 5.09% 3.97% 337,537 (0.26) － － － － － － － － 註 1:列示各年度最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算平均市價。 註 2:請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭 露截至當年度止累積未付之股利。 註 5：本益比=當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘。 註 6：本利比=當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。 註 7：現金股利殖利率=每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。 註 8：應填列截至年報刊印日止之當年度資料。 註 9：每股股利係依據當年度盈餘分配，次年度股東會決議分配之情形填列。 (六)公司股利政策及執行狀況 1.股利政策： 本公司股利政策，為考量未來資金之需求及滿足股東對現金流入之需 求，年度決算後如有盈餘，依累積未分配盈餘百分之九十五範圍內，每年發 放股東股利不超過百分之八十八，其中現金股利不得低於股利總數之百分之 十。惟此項盈餘分配額度及現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀 況，經股東會議調整之。 2.本次股東會擬議股利分配情形： 本公司民國九十三年盈餘分配議案，業經民國九十四年第四屆第十七次 董事會通過，擬自未分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 408,420,094 元，其中 新台幣 340,912,634 元以現金發放，餘新台幣 67,507,460 元則配發股票， 俟本年度股東常會決議通過並呈奉主管機關核准後，由董事會另訂配息配股 基準日辦理之。(有關配息率及配股率因本公司可轉換公司債轉換成普通股 及庫藏股作業 ，致影響流通在外股份數量，股東配股率亦隨之發生變動) － 16 － (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響： 本公司並無公開民國九十四年度財務預測資訊，依民國八十九年二月一日 台財證(一)第 OO371 號函規定，本公司毋須揭露此資訊，故此項目不適用。 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞: 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍: 本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補虧損 外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項提列特 別盈餘公積，如尚有餘，連同上一年度累積未分配盈餘百分之九十五範圍 內，按下列方式分派之，惟此項盈餘提供分派及股東現金股利之比率，得視 當年度實際獲利及資金狀況，經股東會議調整之： (1)員工紅利不低於百分之十。 (2)董事、監察人酬勞不超過百分之二。 (3)股東股利不超過百分之八十八，其中現金股利不得低於股利總數之百分 之十。 2.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊: 本公司於民國九十四年三月廿二日董事會決議通過之民國九十三年度 盈餘分配案，尚未經股東會同意，其擬議配發情形如下： 股票股利 金額 項目 現金紅利 員工分紅 董、監 每股盈餘 31,700 - 金額 股數 占盈轉比例 15,000 - 1,500 - 18.18% - 單位：仟元; 仟股 配發員工紅利 酬勞 及董監酬勞後 設算每股盈餘 9,000 1.77 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形: 本公司於民國九十三年三月廿九日董事會決議通過之民國九十二年盈餘 分配案，業經民國九十三年六月一日股東常會決議照案通過，實際分配情形與 決議案相同，其實際配發情形如下： 股票股利 金額 項目 現金紅利 員工分紅 董 監 金額 股數 占盈轉比例 40,000 23,000 2,300 18.47% - - - - － 17 － 單位：仟元 ; 仟股 原董事通過 酬勞 之擬配發情 形及差異 無差異 12,000 (九)公司買回本公司股份情形: 94 年 4 月 30 日 買 回 期 次 第 一 次（期） 第 二 次（期） 第 三 次（期） 買 回 目 的 轉讓予員工 轉讓予員工 轉讓予員工 買 回 期 間 90.09.27–90.11.26 91.03.28–91.05.27 92.03.04–92.05.03 買 回 區 間 價 格 24 - 40 元 45 - 60 元 16 – 32 元 已 買 回 股 份 種 類 普通股 普通股 普通股 及 數 量 2,809,000 股 5,000,000 股 7,654,000 股 已 買 回 股 份 金 額 68,674,956 元 252,506,655 元 171,529,474 元 已辦理銷除及轉讓之股份 2,809,000 股 5,000,000 股 1,536,000 股 數 量 累積持有本公司股份數量 － － 6,118,000 股 累積持有本公司股份數量 － － 1.70% 占已發行股份總數比率 買 回 期 次 第 四 次（期） 第 五 次（期） 買 回 目 的 轉讓予員工 轉讓予員工 買 回 期 間 92.08.06–92.10.05 92.11.01–92.12.31 買 回 區 間 價 格 22 - 45 元 22 – 45 元 已 買 回 股 份 種 類 普通股 普通股 及 數 量 6,000,000 股 9,970,000 股 已 買 回 股 份 金 額 177,736,619 元 304,863,285 元 已 辦 理 銷 除 及 轉 讓 之 股 份 數 量 － － 累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 12,118,000 股 22,088,000 股 累積持有本公司股份數量占已發行股份總數 3.37% 6.14% 比 率 － 18 － 四、公司債辦理情形： 公 司 債 種 發行（辦理）日期 面 額 發行及交易地點（註 3） 發 行 價 格 總 額 利 率 期 限 保 證 機 構 受 託 人 承 銷 機 構 簽 證 律 師 簽 證 會 計 師 償 還 方 類 法 94 年 3 月 31 日 國內第一次無擔保公司債 91.11.27 NT$ 100,000 國內 依面額十足一次發行 NT$ 1,000,000,000 0% 五年期/到期日：96.11.26 建華商業銀行信託部 元大京華證券(股)公司 許惠月 蔡添源、黃耀明 到期時以現金一次還本 未 償 還 本 金 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 限 制 條 款 信用評等機構名稱、評等日期、 公司債評等結果 截至年報刊印日止已轉換 (交 換 或認股)普 通 股 、 海 外 存託憑證或其他有價證券 附其他權利 之 金 額 發行及轉換（交換 或認股）辦法 NT$ 436,100,000 請詳(附件一)發行及轉換辦法十六、 十七條 無 無 累計轉換金額為$496,100,000， 可轉債賣回金額為$67,800,000,已轉 換為普通股 22,936,841 股 請詳(附件一) 1.以較高價格溢價發行，對每股盈餘 發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對 稀釋程度降低。 股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 2.籌資成本相對較低，且可避免股權 急劇稀釋。 交換標的委託保管機構名稱 - － 19 － 轉換公司債資料 公 司 債 種 類 年度 項目 轉債 最 高 換市 最 低 公價 平 均 司 轉 換 價 格 發行（辦理）日期 發行時轉換價格 履行轉換義務方式 國內第一次無擔保轉換公司債 截至 94 年 92 年 93 年 3 月 31 日 140 156 108 103.85 102 106.9 120.03 120.26 107.01 23.5(註 1) 91.11.27 24.2 發行新股 18.80(註 2) 91.11.27 24.2 發行新股 18.80 91.11.27 24.2 發行新股 註 1：依本公司債發行及轉換辦法第十一條規定，於 91.12.28 辦理轉換價格重設 註 2：依本公司債發行及轉換辦法第十一條規定，於 93.12.28 辦理轉換價格重設 五.特別股辦理情形：無。 六.參與發行海外存託憑證發行情形：無。 七.員工認股權憑證辦理情形：無。 八.併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形:無。 － 20 － 參、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍： 1.所營業務主要內容： 下列產品之研究、開發、生產、製造、銷售: (a)類神經網路及模糊處理器。 (b)數位訊號處理器。 (c)八位元精簡指令微控制器。 (d)特定用途積體電路。 (e)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。 2.九十三年度主要業務內容及其營業比重： 業務內容 營業額(仟元) 消費性產品 1,586,544 通訊產品 1,471,218 微控制器產品 1,144,419 個人電腦週邊產品 1,068,812 設計開發收入 64,218 合 計 5,335,211 3.計劃開發之新商品： 本公司計畫開發的新產品包括: －高抗雜訊應用在大家電商品的八位元微控制器 －數位電話答錄機 －具 DSP 運算功能之 16 位元微控制器 －ADSL/ADSL2+ IC －VoIP IC －應用於 ADSL/ADSL2+ 之 AFE IC －應用在 Skype 之音效 IC －低耗電之觸控板控制 IC －CMOS 影像感測 + MCU 整合 IC －USB 2.0/OTG IC －應用在固定電話和手機的和弦語音 IC －DSP based 高秒數語音 IC －CD-MP3 /Flash-MP3 的系統單晶片 －應用在手機的彩色液晶顯示驅動 IC －16 位元之 2D TV Game IC －2.4GHz RF Transceiver －Audio DSP IC － 21 － 營業比重(%) 29.74 27.58 21.45 20.03 1.20 100.00 (二)產業概況 1.產業現況: 根據 WSTS 發佈的報告顯示，94 年全球半導體市場可望較 93 年成長 1.2%，IC-Insights 的報告則預估全球半導體市場將衰退 2%，且亞太區將是 唯一逆勢成長區域達 3%。 2.產業上、中、下游之關聯性 半導體製造業為資本及技術密集之產業，其廠房及製造設計投資動輒數 百億元，美、日、韓等國家之 IC 業者係採上、中、下游整合經營，我國則 採高度專業分工，從 IC 設計、光罩製作、晶圓製造、切割、封裝及測試均 可獨立成單一業者，我國 IC 產業的垂直分工體系經多年來整合日趨完整， 使得半導體產業群聚效益日漸發酵，且在集中資源於單一產業領域之術業專 攻模式進行下，目前半導體產業不僅是台灣的重要經濟命脈，也是讓台灣立 足國際、邁向世界的重要產業。 3.產品發展趨勢及競爭情形 展望半導體市場未來之發展及成長將繫於新產品及新應用之開發，因 此，我們樂觀的認為 IC 設計業有更大的成長空間。 本公司主要是以數位訊號處理器（DSP）、八位元微控制器（8 bit MCU） 為主要核心，產品的應用層面十分廣泛，包括互動式玩具、電子禮品、生活 化的家電消費用品，來電顯示電話機、休閒娛樂使用的無線電對講機、光碟 播放機、手機、泛歐數位無線電話機(DECT Phone)、PHS(小靈通)、筆記型 電腦、個人電腦週邊的滑鼠和鍵盤等，是國內知名的消費性 IC 設計公司。 同時，並進軍數位家庭市場相關的數位影音多媒體晶片、液晶顯示應用 等深具發展潛力的市場，所有新產品的開發方向都以消費者的使用便利性、 經濟實用性為市場導向，並迎合數位化市場的趨勢，展現本公司紮實的研發 實力，以及明確的行銷方針。 通訊 IC：本公司的來電顯示晶片為嵌入式軟硬體解碼功能，它結合 RISC 與 DTMF、FSK、CAS 等技術應用於有線電話和無線電話，並推出具有 附加簡訊功能的來電顯示晶片以及無線電講機(Walkie Talkie)； 主要競爭者為國內的華邦。並乘勝追擊積極開發 RF 晶片，應用在 固定電話市場，以及 XDSL 晶片，藉以擴大通訊產品線的營收規模。 微控制器 IC：本公司微控制器 IC 產品主要核心技術有:八位元精簡指令處 理器和數位訊號處理器(DSP)，可依客戶不同的需求採用適當的指 令，運算效能恰如其份，為客戶作最佳的成本考量大幅提升競爭 力。國內競爭者有凌陽、盛群、聯詠等。 個人電腦週邊 IC：主要應用在桌上型和筆記型電腦週邊產品，包括滑鼠和 鍵盤控制晶片，從 PS2 介面、USB 介面等一應俱全，同時，觸控板 晶片也可擴大應用在手機以及 NB 等產品中，並持續開發 USB Speaker、USB RF Game Pad、Media PC 等。 消費性 IC：語音 IC 技術結合語音、聲音壓縮以及 Ultrasonic、DSP 等，可 模擬各式各樣的樂器音色，應用於電子琴、互動玩具、電子禮品、 玩具等產品。個人事務工具(PE Products)則廣泛的應用在科學型 計算機、列表式計算機、萬年曆等，手寫辨識系統則應用在高階的 互動式玩具、手機等；液晶顯示器驅動 IC 則廣泛的應用在彩色手 － 22 － 機、泛歐數位化電話機、PHS(小靈通)、MP3 等；主要競爭者有聯 詠、凌陽、晶宏、矽創、松翰、華邦等。 (三)技術及研發概況： 1.最近二年度研究發展經費支出： 單位：新台幣仟元 年度 92 年度 93 年度 項目 研發費用 601,049 791,624 營收淨額 4,616,933 5,335,211 占營收淨額比例 13% 15% 資料來源：會計師簽證報告 2.開發成功之技術或產品： －建立High speed ADC IP －推出 Charger IC －建立 14/16 位元 Over-Sampling ADC/DAC IP －推出 應用在家電 8 位元微控器 IC －推出 具 SMS 功能之電話 IC －推出 具 10-bit AD/DA 之 8 位元微控器 IC －推出 USB 2.0 隨身碟 IC －推出 具 USB 功能之微控器 IC －推出 4-Channel 語音/音樂合成 IC －推出 1.5V 低電壓低耗電科學型計算機 IC －推出 65K 色之彩色 STN 液晶驅動 IC －推出 手機手寫辨識 IC －推出 VFD driver + OTP 之微控器 IC －推出 TV Game IC (四)長、短期業務發展計畫 本公司自成立至今，持續深耕於消費性電子市場，從初期的玩具、電子禮 品使用低階的微控制器，至今已廣泛的橫跨更廣大的消費性終端市場、如手機 等；在持續投入大量研發人力及經費以後，逐步展現研發成果；尤其在來電顯 示電話機、無線電對講機、滑鼠、科學型和列表式計算機等領域，都囊括全球 大部分市場佔有率，居於市場領導的地位。 展望未來，數位化的影音消費性電子市場將大行其道，本公司仍堅守這塊 快速成長的領域持續耕耘。 本公司未來新產品的開發方向主要有四大目標市場，第一是液晶顯示應用 的終端產品，如多功能手機，包括手寫辨識功能以及高解析度的螢幕顯示功能 手機、PHS 以及 DECT Phone、SMS Phone 等；第二是結合公司既有的通訊核心 技術，跨入非同步數位線路數據機晶片(ADSL Modem)以及 Home Gate Way 晶片。 第三是開發數位影音相關產品：包括光碟機結合 MP3 功能產品、多媒體 PC、DVD Recorder、以及液晶電視顯示晶片、大小家電專用控制晶片等；第四則是與個 人電腦有關的應用產品，包括各種介面的滑鼠和鍵盤晶片、PC 專用揚聲器晶 片、可攜式儲存產品等。 － 23 － 二、市場及產銷概況 (一)市場分析： 1.最近二年主要商品之銷售地區 年度 地區\銷售 台灣 東南亞 東北亞 歐洲 美洲 其他 營收淨額合計 92 年度 銷售額 比率(%) 2,788,540 60.40 1,776,292 38.47 34,886 0.76 5,386 0.11 1,311 0.03 10,518 0.23 4,616,933 100.00 單位：新台幣千元 93 年度 銷售額 比率(%) 3,446,021 64.59 1,834,631 34.39 29,580 0.55 16,588 0.31 1,629 0.03 6,762 0.13 5,335,211 100.00 2.市場占有率: 數位化的消費性電子儼然已成為市場主流，且趨勢已明顯主導市場的興 衰。93 年消費性電子市場即展現強勁的爆發力，包括 iPOD 概念族群大行其 道、照相手機、DVD Player、高畫素的數位相機、附加顯示功能的消費電子 產品等，都創造驚人的佳績；本公司一向以研發和銷售應用於消費性電子 IC 為主軸，93 年也受惠於市場需求，在營收部分，明顯較 92 年成長。 但是，面對國內外 IC 設計公司同業的日趨競爭，本公司也研擬多項因 應方案，包括藉由技術自主性、積極產品整合開發、徵召更多菁英人才加入 營運陣容、降低產品成本、精進更高階的製程、提高產品的功能以及附加價 值、擴大市場行銷管道等策略，藉以提昇市場競爭力，為開創更亮麗的業績、 獲利持續努力，並且逐步展現營運成效；尤其是在來方顯示電話 IC、附簡訊 功能的有線暨無線電話、滾輪滑鼠、科學型和列表式計算機、無線電對講機 等均領先市場開發，並享有高市場佔有率。 依工研院經資中心（IEK）資料顯示，92 度以及 93 年度我國 IC 設計產 值，分別為新台幣 1,902 億元以及預估為 2,608 億元,本公司分別佔 2.4%及 2%。 3.市場未來的供需狀況與成長性： 回顧 93 年全球半導體產業，就終端需求而言，有明顯的成長跡象，尤 其是上半年更為顯著。在數位影音消費性電子部分，無疑主導整個市場，系 統商與晶片供應商聯手提供消費者更輕便、更高解析度的數位化影音享受， 也明顯的展現其成長的動力，並一躍成為市場主流，由於成長性後勢看好， 因此，投入的廠商也日漸增加，因應消費者價格/功能比的採購需求，消費 性電子廠商也推出各式的應用方案，以市場為營運的導向，大方向的建構成 功，使得我國 93 年 IC 設計產業仍有不錯的表現，估計產值達到新台幣 2608 億元，較 92 年成長 37%。 展望 94 年，根據工研院 IEK 資料顯示，台灣整體半導體產值預估只有 成長 6.7%，IC 設計業估計可成長 8.6%，成長性明顯趨緩。主要是全球景氣 趨緩，且總體經濟情勢仍有許多不確定因素存在，包括匯率、油價、區域的 政治因素等，而許多研究機構更認為全球半導體產值只有 1.2%成長，甚至出 － 24 － 現負成長的現象。 雖然對 94 年普遍抱持比較保守的看法，不過，當數位家庭由概念走向 實現，消費性產品的產業標準與軟硬體平台可望走向更高的相容性。這對國 內業者未來在新興消費性產品的半導體市場侵蝕力，有相當大的助益，同 時，消費性 IC 一向是國內 IC 設計業者的強項，因此，對未來的 IC 設計業 成長力道依然持續看好。 因應數位影音消費電子主流的市場趨勢，本公司不斷研發應用於消費性 電子產品的晶片，在 94 年將逐步推出更具競爭力的 Color STN LCD Driver IC、手寫辨識系統晶片、觸控板晶片、數位訊號處理器晶片、數位答錄機晶 片等；這些新產品預計貢獻的營收比重將明顯較 93 年大幅提升，成為帶動 營收和獲利成長的助力；同時，應用在高階的手機晶片、多媒體電腦用晶片、 監視器用晶片等，都將陸續研發完成，為未來營運挹注助力。 為擴大行銷通路，中國大陸及北美市場，一直是本公司產品銷售的重點 區域，今後仍將持續開拓這兩個巨大的市場；另外，有鑑於歐洲大陸的市場 成長潛力雄厚，92 年成立分公司，建立結合行銷和設計雙重功能的據點，並 在 92 年挹注一部分的營業額，歷經客戶以及產品的開發階段，93 年營收略 有增長。 其次，因應消費性電子強調多元化的應用需求、價格/功能比的發展趨 勢、本公司結合終端系統廠商以及居關鍵位置的模組廠商，共同強化產品的 應用層面，期許產品的開發和應用結合，發揮市場競爭力，並促使產品的活 用功能，且售價達到終端消費者的要求。 4.競爭利基: A.擁有堅強的研發技術團隊。 B.掌握關鍵技術，具備重要競爭利基之自有專利。 C.專業化之技術服務，強化產品整合及客戶技術支援之提供。 D.擁有完善之通路代理商及海內外全球佈局之行銷據點。 5.發展遠景有利與不利因素： A.有利因素 －貼近市場，在消費市場地區委外加工生產，達到快速交貨的目標，強化 客戶服務。 －國內外各大晶圓廠及相關的封裝、測試下游協力廠，將擴充資本支出規 模，有利於 IC 設計公司擴大營運時的生產配合，同時，上述廠商日趨 專業分工與頗具經濟規模，提供本公司穩定的晶圓供應與相關服務，並 有效控制生產品質與時效，降低生產成本與風險，有利於新產品的開發 與上市時機的掌握。 －因應市場價格/功能比的需求，本公司提供更多元化的產品系列，可以 因應客戶需求提供不同的產品解決方案，而且運用 OTP、MTP 技術，可 快速增加產品上市的速度，達到 Time to market 的目標。 －歐陸市場的成長潛力，本公司在歐洲成立設計暨行銷中心，有助於日後 歐陸市場的開拓，並與美洲、中國大陸等兩地，成為未來營運成長的動 力。 －產品多元化，受景氣衝擊小，市場行銷通路廣，受單一市場有變化時其 衝擊較低，且有穩定的客戶群。 － 25 － －消費電子數位化蔚為市場主流，本公司成立至今，一直以消費性電子產 品和市場為導向，並洞悉消費性電子儼然已是今後市場的主流產業，新 產品陸續出爐，有助於迎合市場需求。 B.不利因素 －晶片設計業對晶圓產能的依賴度高，易受制晶圓廠；晶圓廠產能滿載， IC 設計公司必需付出較高的成本，以利取得產能供應。 －產品生命週期短，變化迅速，市場競爭激烈，形成產品開發壓力。 －研發人才是 IC 設計公司生存與發展的重要命脈，人員的流動易妨礙研 發實力的累積。 －國內可供應的研發人力不足，使得徵才成為企業相當頭痛的問題。 －來自於國內外 IC 設計公司同業的競爭日趨激烈，產品售價壓力日增， 形成經營上壓力。 6.因應對策： －了解未來市場趨勢的演進，並研擬因應策略，同時，全力朝此大目標邁進， 向主流市場進軍，取得更大的銷售成長動能；結合數位影音的多功能消費 性電子產品已是消費者的最愛。 －積極延攬學有專精的研發人才，並厚植研發團隊的實力，並達到縮短產品 開發時程的目標。 －透過與國內外同業或相關業者策略聯盟方式，擴大市場打擊面，加速營收 和獲利的成長。 －行銷通路的佈建，擴增海內外市場的行銷據點，並積極開發新客戶。 －掌握市場發展趨勢，了解終端客戶以及消費者的需求，並呼應其需求，以 達成營收獲利成長的目標，並強化產品的應用領域，充實應用工程人力的 服務機制，讓本公司與客戶間能夠共存共榮，同步獲利。 (二)主要產品之重要用途及產製過程: 1.主要產品之重要用途 A.消費性 IC: 主要產品有彩色的液晶顯示驅動 IC(LCD Driver IC)、電子教育娛樂 性應用 IC（ELA） 、高秒數語音合成 IC、音樂 IC、計算機 IC、遙控器、各 種小家電如多功能咖啡壺、麵包製拌機控制 IC 等，應用範圍包括手機、 V8 攝錄機、MP3 Players、電子字典、電子及教育性玩具含語音、音樂及 液晶顯示的電子、禮品、家電用品等。 B.通訊 IC: 主要以應用在無線電話的 RF 晶片、數位答錄機晶片、有線電話專用 的來電顯示晶片、無線電對講機晶片(Walky talky)、附加簡訊功能的來 電顯示晶片、附有來電顯示的無線電話晶片、多功能液晶顯示電話撥號 IC、單晶片電話答錄機控制器等，供應國內外各大電話器材製造廠商。 C.微控制器: 微控制器產品用途從消費等級的產品提升到工業規格等級的產品， 從小家電(包括烤箱、電扇、排油煙機、電子鍋、果汁機、電磁爐、空氣 清淨機等)，延伸到大家電的洗衣機、空調等；並廣泛的應用在通訊產品 週邊配件(如二哥大、大哥大充電器專用 IC、耳機)、定時器、各式遙控 器等，微處理器過去一向為外國 IC 廠商所主導，本公司開發的系列產品， － 26 － 以價格具競爭力，發展工具如 OTP、ICE 等皆相當齊全，可以快速使得客 戶的產品迅速上市，達到 Time to Market 的要求，今後將延攬更多應用 方面的工程人才，尋求更多的方案公司配合，提供客戶整體的解決方案， 以達到客戶、企業體以及消費者三贏的境界。 D.個人電腦週邊 IC: 本公司的產品主要是個人電腦相關的週邊應用 IC，包括萬用串列匯 流排(USB)+PS2 的鍵盤和滑鼠 IC、無線鍵盤和滑鼠 IC、USB Game IC、光 學滑鼠用 IC、USB Speaker、Pen Driver、Touch PAD 等，可以廣泛的應 用在桌上型、筆記型電腦、手機、遊樂器等多項產品；其中又以滑鼠 IC 目前居市場的領先地位。 2.產製過程: 產品構想 IC 設計 光罩製作 晶圓製造 晶圓針測 IC 封裝 最後測試 製成品 (三)主要原料之供應情況: 本公司主要原料項目為晶圓及光罩，本公司主要合作之專業晶圓代工廠有 聯電、Magnachip 及台灣積體電路等公司，其品質、製程技術及交期掌控均相 當優異。此外，在光罩部分，主要合作之對象為台灣光罩與杜邦等，均為長期 合作之廠商，並無供貨短缺或中斷之虞。 (四)主要進、銷貨客戶名單 1.主要銷貨客戶名單(佔銷貨額 10%以上) 單位：新台幣仟元 93 年度 92 年度 排名 1 2 3 客戶名稱 金額 佔全年度銷貨 淨額比例 客戶名稱 金額 佔全年度銷 貨淨額比例 ELAN(H.K) 立奕 巨虹 1,542,940 829,181 693,646 33.42% 17.96% 15.02% ELAN(H.K) 立奕 巨虹 1,430,886 1,039,385 659,404 26.82% 19.48% 12.36% 2.主要進貨客戶名單(佔進貨額 10%以上) 單位：新台幣仟元 93 年度 92 年度 排名 1 客戶名稱 金額 佔全年度進貨 淨額比例 聯電 1,347,521 60.06% 客戶名稱 聯電 Magnachip 2 Hyundai 301,727 13.45% (註 1) 註 1: Magnachip 原名 Hyundai，於 93 年 10 月 1 日改名 － 27 － 金額 佔全年度進 貨淨額比例 1,376,035 45.96% 627,207 20.95% (五)最近二年度產銷量值表 1.生產量值表： 年度 產量值 主要商品 微控制器 IC 消費性 IC 電腦週邊 IC 通訊性 IC 合 計 單位：千粒、新臺幣仟元 93 年度 92 年度 產能 ─ ─ ─ ─ ─ 產量 133,729 217,675 143,125 126,094 620,623 產值 685,439 918,857 452,756 824,055 2,881,107 產能 ─ ─ ─ ─ ─ 產量 168,922 236,931 159,053 129,601 694,507 產值 811,508 1,082,654 787,664 973,840 3,655,666 2.銷售量值表： 年度 92 年度 內銷 外銷 主要商品 銷量 銷值 銷量 銷值 微控制器 IC 88,332 881,004 27,520 244,302 消費性 IC 127,704 715,052 87,951 687,287 電腦週邊 IC 120,760 517,654 20,353 71,156 通訊性 IC 54,414 631,277 73,909 793,660 其他* 20 43,553 1,346 31,988 合計 391,230 2,788,540 211,079 1,828,393 *其他係指設計開發收入，及出售 DEMO BOARD 及 ICE。 單位：千粒、新臺幣仟元 93 年度 內銷 外銷 銷量 銷值 銷量 銷值 119,836 938,032 27,487 206,387 142,967 836,166 92,565 750,377 140,154 1,005,444 15,802 63,369 58,446 615,219 69,218 855,999 69 51,160 355 13,058 461,472 3,446,021 205,427 1,889,190 三、從業員工基本資料 最近二年度從業員工人數、平均服務年資、年齡、學歷分布比率： 年 度 92 年度 93 年度 94 年 3 月 31 日 經理人 98 119 115 員 工 技術員 8 6 6 人 一般職員 305 372 369 數 合計 411 497 490 平均年歲 31.9 31.0 31.0 平均服務年資 3.4 年 4.5 年 4.6 年 博士 0.7% 0.4% 0.4% 碩士 48.2% 50.8% 51.3% 學歷 分佈 大專 48.7% 46.9% 46.4% 比率 高中 2.4 % 1.6 % 1.7% 高中以下 0.2% 0.2% 註: 含義隆歐洲分公司員工人數 － 28 － 四、環境支出資訊 本公司一向重視環保，防治污染工作績效良好，並無環境污染及違章罰鍰之情 事。 (一)最近二年度因污染環境所受損失及處分之總額：無。 (二)未來因應對策及可能支出：不適用。 (三)工作環境與員工人身安全保護措施： 本公司工作環境優良，是唯一連續三年蟬聯新竹科學園區管理局廠房綠美 化評選特優獎的積體電路(IC)設計公司。此外，本公司一向重視員工健康與安 全衛生相關事宜,其項目包括 1.員工健康檢查 2.飲用水水質檢測 3.公司消防設施每年委請專業廠商檢修申報 4.公司每兩年委請專業廠商作公共安全設施檢修申報 5.每半年作一次員工消防訓練 6.每半年作一次工作場所環境 CO2 測定,以維員工健康. 五、勞資關係 本公司勞資關係和諧，未曾因勞資糾紛遭受任何損失，預計未來亦無此類損失。 (一)現行重要勞資協議及實施情形 1.員工福利措施 (1)本公司員工除享有健勞保及團體保險、退休金給付等一般福利外，另由 公司提供之福利包括：發給年節獎金、員工分紅、定期健康檢查、員工 旅遊及社團活動等。 (2)本公司依法成立職工福利委員會，遴選福利委員辦理職工福利事項，其 福利金來源為成立時提撥資本額 1％，每月薪資及營業額分別提撥 0.5％ 及 0.09％。由福利委員會訂定年度計劃及預算，定期召開福利委員會會 議，討論、議決及舉辦各項福利活動，公佈福利金收支情形。 2.員工進修及訓練 本公司為充實同仁豐富之知識和技能，以提昇工作士氣與品質，故設有 專責單位規劃全體同仁之進修訓練，並依專業別提供外訓機會，以期同仁之 成長和企業發展相結合，共創企業遠景。 (1)公司內教育訓練： 教育訓練單位規劃年度訓練課程，由教育訓練單位主辦；屬專業性 質者，由各部門主辦，教育訓練單位協辦。 (2)公司外教育訓練： 同仁就教育訓練單位及各部門所蒐集之課程資料，提出申請，經主 管同意後，由人力資源部辦理報名、請款手續。 (3)新進人員訓練： 由人力資源部及公共資源部統籌辦理。 (4)在職訓練： 由各部門負責辦理。 3.退休制度 本公司依勞動基準法訂有職工退休辦法，從業人員之退休皆依有關退休 － 29 － 規定及本公司所頒退休辦法辦理。 本公司每月依給付薪資總額 2％提撥退休準備金，存放中央信託局職工 退休準備專戶，以供支用。 4.服務守則 凡本公司從業人員為公司發展及全體從業人員之福址，應遵守下列各項 守則： (1)公私分明、相互尊重人格、誠懇相處、協力達成企業經營之目的。 (2)服從各級主管人員指揮監督。 (3)平日言行，應誠實廉潔，不得有放蕩、奢侈、冶遊、賭博等足以損害本 公司名譽之行為。 (4)不得在外兼任有妨害本公司業務或從事與本公司相同之業務。 (5)對各單位業務或技術上機密，均不得對外洩漏。 (6)不得任意翻閱不屬於自己掌握之文件、函電、設計圖面資料。 (7)對於一切公務應加愛護，不得浪費。 (8)執行職務應力求切實，不得畏難、規避或無故稽延。 5.其他重要協議：無。 (二)最近年度因勞資糾紛所受損失 本公司勞資關係和諧，未曾因勞資糾紛遭受任何損失，預計未來亦無此類 之損失。 六、重要契約 契約性質 技術授權 技術授權 技術授權 技術授權 當事人 契約起訖日期 Cybernetic 90/02/26 ~ 100/02/25 Synopsys 90/03/23 ~110/03/23 Faraday Technology 91/04/18 ~101/04/17 Peripheral Imaging 91/01/01 ~ 任一方解約 Corp. － 30 － 主要內容 Cybit Esac Technology Software License Ip License Product Development & Licence Agreement 限制條款 無 無 無 無 肆、資金運用計劃執行情況 一、計劃內容 (一)資金總額：新台幣 1,000,000 仟元。 (二)資金來源：發行國內第一次無擔保轉換公司債 10,000 張 面額：新台幣壹拾萬元整 期間：五年 票面利率：0%。 (三)核准文號：財政部證券暨期貨管理委員會： 91.10.28 台財證一字第０九一０一五六二五六號。 (四)資金用途：本次資金募集用途 ，主要係為顯示器驅動 IC 及光儲存產品兩項新 產品研發資金之需。 二、執行情形： (一)本案資金運用除依法按季申報外，已於 93 年第三季執行完畢，且依規定於 93 年 7 月 12 日輸入證期會指定網站，並於 93 年 9 月 21 日行文行政院金融監督 管理委員會證券期貨局申報計劃完成。茲將執行狀況摘要如下： 累計預定 累計實際 項 目 支用金額 支用金額 執行進度(%) 執行進度(%) (仟元) (仟元) 新產品研發 1,000,000 100.00% 878,182 87.81% 進度超前或落後原因說明： 截至 93 年第三季資金執行進度逹預定支用進度之 87.81%，由於該研發計劃 產品效益已陸續顯現 ，故依規定申報計劃完成。 原計劃項目新台幣 10 億元，截至本計劃完成已支用新台幣 878,182 仟元，尚 餘新台幣 121,818 仟元，將全數撥充為營運資金。 (二)預計可能產效益: 本計劃案於 93 年度開始試產銷售，隨著生產效能逐步提升及市場開拓之 努力， 94 年度將可陸續發揮效益，預計為營收挹注約新台幣五億元左右。 － 31 － 伍、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表 年度 項目 最 近 89 1,509,071 1,533,557 907,464 188,535 4,138,627 599,821 741,986 － 17,144 616,965 759,130 2,208,102 40,114 1,260,782 376,336 － 12,664 單位：新台幣仟元 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1 ) 90 年 91 年 92 年 93 年 1,260,623 2,244,766 2,442,821 2,694,503 1,631,957 1,732,332 1,520,917 1,399,271 1,094,066 1,025,792 970,668 938,759 421,605 427,364 441,719 367,832 4,408,251 5,430,254 5,376,125 5,400,365 381,235 461,933 641,138 1,016,622 709,804 920,380 1,132,943 註2 － 1,002,710 814,589 － 28,621 35,143 56,971 89,185 409,856 1,499,786 1,512,698 1,105,807 738,425 1,958,233 2,004,503 註2 2,950,383 3,292,391 3,383,114 3,646,253 40,114 45,655 154,089 332,872 1,065,571 904,200 1,160,057 1,157,136 394,994 445,753 543,759 註2 － － － － 11,002 9,404 3,046 (4,824) 流動資產 長期投資 固定資產 其它資產 資產總額 流動 分配前 負債 分配後 長期負債 其他負債 負 債 分配前 總 額 分配後 股本 資本公積 保 留 分配前 盈 餘 分配後 長期股權投資未實現跌價損失 累積換算調整數 未認列為退休金 － － － 成本之淨損失 股東權 分配前 3,521,662 3,998,395 3,930,468 益總額 分配後 3,379,497 3,669,826 3,472,021 註 1：上述財務資料皆經會計師查核簽證 註 2：截至報告日，尚未經 94 年股東會決議盈餘分配。 － 3,863,427 3,371,622 － 4,294,558 註2 2.簡明損益表 年度 最 近 五 年 度 財 務 項目 89 年 90 年 91 年 營 業收入 3,911,160 3,555,735 3,999,838 營 業毛利 1,599,962 1,394,957 1,462,285 營 業 (損 )益 1,088,822 760,445 775,619 營 業外收入 及利益 84,624 52,521 33,158 營 業外費用 及損失 116,215 137,686 297,376 繼續營業部門稅前損益 1,057,231 675,280 511,401 繼續營業部門稅後損益 1,031,050 689,235 516,659 停 業部門損 益 － － － 非常損益 － － － 會計原則變動之累積影響數 － － － 稅後(損)益 1,031,050 689,235 516,659 每 股 盈 餘 追溯調整前 4.67 2.34 1.60 (元) 追溯調整後 3.00 2.01 1.54 註：上列財務資料均經會計師簽證。 － 32 － 單位：新台幣仟元 資 料 ( 註 ) 92 年 93 年 4,616,933 5,335,211 1,827,122 1,916,042 966,088 868,279 34,526 81,626 241,799 333,209 758,815 616,696 757,046 624,381 － － － － － － 757,046 624,381 2.38 1.91 2.29 － 3.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年度 事務所名稱 簽證會計師 89 安侯建業 黃耀明、蔡添源 90 安侯建業 黃耀明、蔡添源 91 安侯建業 黃耀明、蔡添源 92 安侯建業 黃耀明、高渭川 93 安侯建業 高渭川、周寶蓮 查核意見 修正式無保留意見 修正式無保留意見 修正式無保留意見 修正式無保留意見 修正式無保留意見 二、最近五年度財務分析 年度 分析項目 財務結構 負債占資產比率 ％ 長期資金占固定資產比率 償債 流動比率 能力 速動比率 ％ 利息保障倍數(倍) 應收款項週轉率(次) 經 平均收現日數 營 存貨週轉率(次) 能 平均銷貨日數 力 固定資產週轉率(次) 總資產週轉率(％) 資產報酬率(％) 股東權益報酬率(％) 獲 占實收資 營業利益 利 本比率(%) 稅前純益 能 純益率(％) 力 每股盈餘(元) (註 1) 每股盈餘(元) (註 2) 現金 現金流量比率(％) 流量 現金流量允當比率(％) （%） 現金再投資比率(％) 營運槓桿度 槓捍度 財務槓桿度 最 近 五 年 度 財 務 資 料 89 年度 90 年度 91 年度 92 年度 93 年度 14.91 9.29 27.62 28.14 20.48 388.08 365.46 480.91 481.94 457.47 251.59 330.66 485.95 381.01 265.04 199.60 190.04 394.69 309.60 199.54 768.78 657.89 179.69 24.63 27.29 12.17 9.61 10.74 9.83 8.81 30 38 34 37 41 7.36 5.08 5.19 5.82 5.58 50 72 70 63 65 4.31 3.25 3.90 4.76 5.68 0.95 0.81 0.74 0.86 0.99 28.25 16.14 10.55 14.46 11.91 33.85 18.33 13.03 19.43 15.31 49.31 25.77 23.53 28.56 23.81 47.88 22.88 15.53 22.43 16.91 26.36 19.38 12.92 16.40 11.70 4.67 2.34 1.60 2.38 1.91 3.00 2.01 1.54 2.29 － 158.45 148.68 251.41 183.66 67.01 192.25 178.73 191.90 183.42 159.20 24.14 11.04 16.80 15.64 5.09 3.01 3.87 4.25 3.92 4.88 1.00 1.00 1.00 1.03 1.03 ** 本公司各年度財務資料均經會計師簽證 註 1: 按各期加權平均流通在外股數計算 註 2: 按追溯調整盈餘增資後股數計算 － 33 － 財務分析計算公式： 1.財務結構： (1)負債占資產比率＝負債總額╱資產總額 (2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債) ╱固定資產淨額 2.償債能力： (1)流動比率＝流動資產╱流動負債 (2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用) ╱流動負債 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益╱本期利息支出 3.經營能力： (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額 ╱各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額 (2)平均收現日數＝365╱應收帳款週轉率 (3)存貨週轉率＝銷貨成本╱平均存貨率 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成 本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘 額。 (5)平均銷貨日數＝365╱存貨週轉率 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額╱平均固定資產淨額 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額╱資產總額 4.獲利能力： (1)資產報酬率＝（稅後損益＋利息費用(1－稅率)）╱平均資產淨額 (2)股東權益報酬率＝稅後損益╱平均股東權益淨額 (3)純益率＝稅後損益╱銷貨淨額 (4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利) ╱加權平均已發行股數 5.現金流量： (1)現金流量比率＝營業活動現金流量╱流動負債 (2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量╱最近五年度(資 本支出＋存貨增加額＋現金股利) (3)現金再投資率＝(營業活動淨現金流量－現金股利) ╱(固定資產毛額 ＋ 長期投資＋期他資產＋營運資金) 6.槓桿度： (1)營運槓桿比率=(營收淨額－變動營業成本)╱營業利益 (2)財務槓桿比率=股東權益報酬率╱總資產報酬率 － 34 － 三、監察人審查報告 義隆電子股份有限公司 監察人審查報告 董事會造送本公司民國九十三年度財務報表，業經安侯建業會計師事務所高渭川、 周寶蓮會計師查核完竣，連同營業報告書表及盈餘分派議案，經本監察人審查，認為尚 無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑑察。 此 致 義 隆 電 子 (股 )公 司 民 國 九 十 四 年 股 東 常 會 義隆電子股份有限公司 監 察 人：陳春梅 陳秀珠 中 華 民 國 九 十 四 － 35 － 年 四 月 六 日 四、財務報表暨會計師查核報告書 會 計 師 義隆電子股份有限公司董事會 查 核 報 告 公鑒： 義隆電子股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨截 至各該日止之民國九十三年及九十二年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查 核結果對上開財務報表表示意見。義隆電子股份有限公司採權益法評價之部份長期股權投 資未經本會計師查核，係依據其他會計師之查核報告，因之，本會計師對上開財務報表就 該轉投資部分及附註十一之(二)相關資訊所表示之意見，係依據其他會計師之查核報告。其 民國九十三年及九十二年十二月三十一日之長期股權投資金額分別為26,002千元及191,076 千元，民國九十三年度及九十二年度認列之投資損失淨額分別為66,027千元及5,868千元。 本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述 財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製， 足以允當表達義隆電子股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之財務狀 況，暨截至各該日止之民國九十三年度及九十二年度之經營成果與現金流量情形。 義隆電子股份有限公司已編製民國九十三年度之合併財務報表，並經本會計師出具修 正式無保留意見查核報告，備供參考。 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 會 計 師： 原證期會核 (88) 台財證 (六)第 18311 號 准簽證文號 金管會核准 金管證六字第0940100754號 簽證文號 民國九十四年三月二十一日 － 36 － 義隆電子股份有限公司 資產負債表 單位：新台幣千元 民國九十三年及九十二年十二月三十一日 1100 1110 1120 1150 1190 1210 1280 資 產 流動資產： 銀行存款及約當現金(附註四(一)) 短期投資(附註四(二)) 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 應收關係人款(附註五) 其他金融資產－流動 存貨淨額(附註四(四)) 預付款項及其他流動資產(附註四 (九)) 金 $ 15x9 1801 1820 1830 1860 固定資產：(附註四(六)) 房屋及建築 機器設備 運輸及辦公設備 未完工程及預付設備款 減：累計折舊 其他資產： 出租資產 存出保證金(附註六) 遞延費用－專利權等(附註五) 遞延所得稅資產－非流動(附註四 (九)) 資產總計 194,613 1,077,206 386,910 237,316 25,119 660,414 % $ 金 4 20 7 5 92.12.31 額 12 200,293 1,137,309 285,667 282,634 14,768 453,805 2 50 68,345 2,442,821 - 112,925 2,694,503 長期股權投資：(附註四(五)) 142101 採權益法之長期投資 142102 採成本法之長期投資 1521 1531 1551 1670 93.12.31 額 % 4 21 5 5 9 1,091,029 429,888 1,520,917 21 8 29 852,860 351,625 88,834 1,150 1,294,469 355,710 938,759 16 6 2 15 6 1 - 831,398 330,734 74,185 2,489 1,238,806 268,138 970,668 - 48,585 6,257 185,637 - - 4 49,609 5,214 286,552 2 7 100 100,344 441,719 5,376,125 127,353 367,832 5,400,365 2410 1 45 15 11 26 1 $ 2810 2820 長期附息負債： 應付可轉換公司債(附註四(七)) 其他負債： 應計退休金負債(附註四(八)) 存入保證金 3210 3260 負債合計 本：(附註四(十)) 普通股 資本公積：(附註四(七)及四(十)) 發行溢價 其他 3310 3350 保留盈餘：(附註四(十)) 法定盈餘公積 未分配盈餘 93.12.31 額 405,528 991 466,185 143,918 1,016,622 76,189 12,996 89,185 1,105,807 % 金 8 9 2 19 - 92.12.31 額 438,986 3,829 198,323 641,138 % 8 4 12 814,589 1 1 20 49,061 7,910 56,971 1,512,698 68 3,383,114 6 127,955 26,134 154,089 - 15 1 1 28 股 3110 22 5 17 1 3420 3510 6 2 9 100 主辦會計： 37 318,486 14,386 332,872 $ 負債及股東權益總計 經理人： 3,646,253 累積換算調整數 庫藏股票(附註四(十)) 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) (請詳閱後附財務報表附註) 負責人： 金 - 830,106 569,165 1,399,271 24 7 17 2140 2150 2271 2280 負債及股東權益 流動負債： 應付帳款 應付關係人帳款(附註五) 應付可轉換公司債(附註四(七)) 應付費用及其他流動負債(附註五) 468,354 688,782 1,157,136 (4,824) (836,879) 4,294,558 5,400,365 6 9 13 22 63 2 2 (16) 80 392,649 767,408 1,160,057 3,046 (836,879) 3,863,427 7 15 22 (15) 72 100 5,376,125 100 義隆電子股份有限公司 損益表 民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 金 4000 4170 營業收入(附註五) 減：銷貨退回及折讓 5000 6100 6200 6300 營業成本(附註五) 營業毛利 營業費用：(附註五) 推銷費用 管理費用 研究發展費用 7110 7122 7140 7210 7480 營業淨利 營業外收入及利益： 利息收入 股利收入 處分投資利益淨額 租金收入(附註五) 其他收入(附註七) 7510 7521 7522 7560 7570 7880 8110 $ 營業外費用及損失： 利息費用 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 其他投資損失(附註四(五)) 兌換損失淨額 存貨跌價及呆滯損失 其他費用(附註四(七)) 稅前淨利 所得稅費用(利益)(附註四(九)) 本期淨利 $ % 100 100 64 36 120,325 135,814 791,624 1,047,763 868,279 2 2 15 19 17 1,296 16,200 21,997 15,682 26,451 81,626 - 23,456 172,480 2,500 24,737 75,459 34,577 333,209 616,696 (7,685) 624,381 - 稅前 $ 1.88 $ 1.76 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) 稀釋每股盈餘(元) 基本每股盈餘(元)-追溯調整 稀釋每股盈餘-追溯調整 負責人： 93年度 額 5,362,677 27,466 5,335,211 3,419,169 1,916,042 金 － 38 － % 101 1 100 60 40 125,095 134,890 601,049 861,034 966,088 3 3 13 19 21 5,971 10,866 15,476 2,213 34,526 32,112 164,181 14,492 8,685 18,667 3,662 241,799 758,815 1,769 757,046 3 1 1 5 12 12 稅後 1.91 1.76 $ $ (請詳閱後附財務報表附註) 經理人： 92年度 額 4,670,776 53,843 4,616,933 2,789,811 1,827,122 主辦會計： 稅前 2.38 2.18 2.29 2.08 1 1 1 4 1 6 16 16 稅後 2.38 2.18 2.29 2.08 義隆電子股份有限公司 股東權益變動表 民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 保 股 $ 民國九十二年一月一日期初餘額 盈餘分配： 提列法定盈餘公積 發放股東股利 發放員工紅利 發放董監事酬勞 九十二年度淨利 購入庫藏股 庫藏股轉讓予員工 可轉換公司債轉換為普通股 認列長期股權投資之累積外幣換算調整數 依權益法認列被投資公司資本公積及保留盈餘變動數 非按持股比例認購新股產生之股權淨值差異 本 3,292,391 - 資本公積 45,655 - 90,723 3,383,114 民國九十二年十二月三十一日餘額 盈餘分配： 提列法定盈餘公積 發放股東股利(含股票及現金) 發放員工紅利(含股票及現金) 發放董監事酬勞 九十三年度淨利 可轉換公司債轉換為普通股 認列長期股權投資之累積外幣換算調整數 依權益法認列被投資公司資本公積及保留盈餘變動數 非按持股比例認購新股產生之股權淨值差異 101,493 23,000 - (5,541) (13,980) 154,089 - $ 民國九十三年十二月三十一日餘額 3,646,253 13,573 (25,321) 332,872 餘 未分配 餘公積 340,983 盈 392,649 75,705 190,531 盈 法定盈 51,666 127,955 138,646 留 468,354 餘 563,217 庫藏股票 (321,182) (51,666) (395,087) (54,600) (8,760) 757,046 (42,118) (624) 767,408 (654,129) 138,432 (836,879) - (75,705) (541,298) (63,000) (12,000) 624,381 (11,004) 688,782 (836,879) - (請詳閱後附財務報表附註) 負責人： 經理人： 主辦會計： 39 累積換算 調整數 9,404 (6,358) 3,046 (7,870) (4,824) 合 計 3,930,468 (395,087) (54,600) (8,760) 757,046 (654,129) 96,314 218,678 (6,358) (6,165) (13,980) 3,863,427 (439,805) (40,000) (12,000) 624,381 329,177 (7,870) 2,569 (25,321) 4,294,558 義隆電子股份有限公司 現金流量表 民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 93年度 營業活動之現金流量： 本期純益 調整項目： 折舊及各項攤銷 投資損失 提列退休金費用、呆帳損失、存貨跌價及報廢損失 轉換公司債利息補償金 轉換公司債轉換費用 應收票據及帳款增加 存貨增加 預付款項及其他流動資產減少(增加) 應付票據及帳款增加(減少) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 遞延所得稅資產減少(增加) 其 他 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 購置固定資產 長短期投資淨增加 遞延費用增加 存出保證金減少 其 他 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 存入保證金增加 買回轉換公司債 庫藏股淨增加 發放員工紅利及董監酬勞 發放現金股利 融資活動之淨現金流出 本期銀行存款及約當現金減少數 期初銀行存款及約當現金餘額 期末銀行存款及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 可轉換公司債轉換為股本 $ 92年度 624,381 757,046 225,739 174,980 108,325 22,691 29,840 (55,619) (282,068) (44,580) (36,296) (54,405) (27,009) (3,758) 682,221 217,661 178,673 49,650 31,140 (67,713) (35,459) (25,736) (1,043) (129,951) 5,086 (71,231) 經理人： 3,292 $ (52,000) (439,805) (557,950) (5,680) 200,293 194,613 $ $ 3,439 14,498 136 9,226 $ 299,337 218,678 - 主辦會計： － 40 － (44,351) (235,235) (179,827) (4,399) 555 (463,257) (557,815) (63,360) (395,087) (1,012,970) (298,725) 499,018 200,293 (請詳閱後附財務報表附註) 負責人： (216,511) (70,077) 6,484 143,896 35,309 46,921 (2,690) 1,177,502 義隆電子股份有限公司 財務報表附註 民國九十三年及九十二年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位) 一、公司沿革 義隆電子股份有限公司（以下稱本公司）於民國八十三年五月五日設立於新竹科 學工業園區。主要業務為類神經網路及模糊處理器、數位訊號處理器、八位元精簡指 令微控制器及特定用途積體電路等之製造及銷售，及提供該等產品之研究開發服務。 本公司股票於民國九十年九月十七日起在證券交易所掛牌上市，另於民國九十三年三 月在瑞士設立分公司，同年十月於台南成立南部晶片設計中心。 截至民國九十三年十二月三十一日，本公司員工人數為497人。 二、重要會計政策之彙總說明 本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編 製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： (一)外幣交易 本公司以新台幣為記帳單位，以外幣計價之交易依發生當時之匯率換算為新 台幣列帳；外幣債權債務於資產負債表日按當日匯率換算為新台幣，因實際結清 或換算外幣資產負債而產生之差異，認列為當期損益。 (二)短期投資 短期投資係投資於權益證券及受益憑證，以總成本與總市價孰低為評價基 礎，成本依加權平均法計算，權益證券市價係指會計期間最末一個月之平均收盤 價，開放型基金之市價係結算日基金期末淨值。跌價損失之提列與迴轉列為當期 損益。收到股票股利僅作為投資股數增加，不列為投資收益，並按增加後之總股 數重新計算每股成本。 (三)備抵呆帳 備抵呆帳係按應收款項帳齡分析評估其未來收回可能性而提列。 (四)存 貨 存貨係以加權平均成本與市價孰低為評價基礎，原物料以重置成本為市價， 製成品及在製品以淨變現價值為市價。 (五)其他金融資產 包括應收退稅款、應收利息及其他應收款項等表彰本公司擁有所有權之憑證 或能自另一方收取現金或其他金融商品之合約權利，按應計基礎計列，並評估其 收回之可能性。 (六)長期股權投資 持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影響力者，如為上 市 (櫃)公司，按成本與市價孰低法評價，未實現投資損失列為股東權益減項。如 為未上市(櫃)公司，按成本法評價，惟若投資價值確已減損，且回復希望甚小，則 列為當期損失。成本計算採加權平均法。 持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但 具有重大影響力者，採權益法評價。投資溢折價以平均法分五年攤銷，列為投資 收益。 － 41 － 非按持股比例認購採權益法評價被投資公司發行之新股，致投資之股權淨值 發生增減時，調整由長期投資所產生之資本公積，若有不足，則沖銷保留盈餘。 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各被投資公司間交易所產生之 損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊或攤銷性之資產所產生者，依其 效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。 持股達百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，於年度終了時，編 製合併報表，惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十， 則不予合併。但其合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上 者，仍應將達百分之三以上之子公司予以合併，嗣後除非所占比率降至百分之二 十，否則仍繼續編入合併報表。 採權益法評價者之國外營運機構長期股權投資，因外幣財務報表換算為本國 貨幣所產生之換算差額，列入股東權益項下之外幣換算調整數；採成本法評價者， 換算後之金額若低於原始成本，比照前述之權益法處理，若高於成本，則不予調 整。 長期投資轉為短期投資時，按轉換時之帳列成本與市價孰低者列為新成本。 轉換之市價低於成本者，跌價部份認列跌價損失，列為當期損益。 (七)固定資產及其折舊 固定資產以取得成本為評價基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使 用狀態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及重置 支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。處分固定資產之損益列為 營業外收支。 折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。主要固定資產之耐用年數如下： 房屋及建築：50年，房屋改良：5～15年，機器設備：3～6年，運輸及辦公設 備：2～6年 (八)出租資產 以營業租賃方式出租予他人之固定資產列為出租資產，係以成本計價，於估 計使用年限內按平均法提列折舊，列為營業外支出。 (九)遞延費用 購入專利權之成本及購入電腦軟體系統自開始使用起按三至五年平均攤銷。 (十)應付可轉換公司債 附賣回權可轉換公司債之發行費用，按發行日至賣回權屆滿日之期間攤銷， 未攤銷餘額列為遞延費用。已發行附賣回權之可轉換公司債，約定賣回價格超過 可轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權屆滿日之期間，按利息法認 列為負債。 債券持有人行使轉換權利時，按轉換日該轉換公司債面額及轉換價格，計算 可轉換股數，轉換公司債超過可轉換股本面額部份，併同相關之應付利息補償金 及發行成本轉列為資本公積－轉換公司債轉換溢價；本公司依可轉換公司債轉換 辦法，每年四次於換發新股時轉列為股本。另，本公司得依發行辦法訂定特別重 設轉換價格，債券持有人於特定轉換期間內將轉換公司債轉換為普通股，本公司 將依特別重設轉換價格所發行證券超過原轉換價格應發行證券之公平價值部分， 認列為轉換費用。 附賣回權之轉換公司債，若持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按 利息法約定自賣回期限屆滿日之次日起至到期日之期間內，攤銷已認列之利息補 償金。於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則已認列 － 42 － 之利息補償金，將全數轉列資本公積。 (十一)退休金 本公司訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退 休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算， 一次給付退休金。基數之計算係每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得 二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數 為限。 本公司依勞動基準法規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金， 專戶儲存於中央信託局。實際支付退休金時，先自準備金專戶支付。 本公司依退休辦法以年度結束日為衡量日完成精算，累積給付義務超過退休 基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算結果認列 淨退休金成本，包括當期服務成本、利息成本、退休金損益與過渡性淨給付義務 依員工平均剩餘服務年限十五年採直線法攤銷之數。 (十二)收入認列 銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列，備抵退貨及折讓係依經驗 估計可能發生之產品退回及折讓，於商品出售年度認列為銷貨收入之減項。 (十三)所得稅 本公司所得稅之估列以會計所得為基礎。資產及負債之帳面價值與課稅基礎 之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性 差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異、虧損扣 抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所 得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。 遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項 目，非與資產或負債相關者，則依預期迴轉期間之長短加以劃分。 本公司所得稅抵減採當期認列法處理，因研究發展及人才培訓、投資自動化 設備及技術等支出所產生之所得稅抵減於發生年度認列。 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈 餘後，列為當期所得稅費用。 (十四)庫藏股票 本公司收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，依財務會計準則公報第三十 號「庫藏股票會計處理準則」之規定，以買回時所支付之成本認列為庫藏股票。 處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值者，差額列為資本公積－庫藏股票交易； 處分價格低於帳面價值者，差額沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積， 如有不足，則沖抵保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別 計算。 庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，其帳面 價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產 生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢 價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 (十五)普通股每股盈餘 普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之，因 盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。 本公司所發行之可轉換公司債屬潛在普通股，除揭露基本每股盈餘外，並揭 露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，係以本期淨利調整具稀釋作用之潛在普通股自 － 43 － 期初即轉換為普通股所節省之稅後利息，除以普通股流通在外加權平均股數加上 所有具稀釋作用之潛在普通股於期初即轉換為普通股之流通在外加權平均股數。 三、會計變動之理由及其影響：無。 四、重要會計科目之說明 (一)銀行存款及約當現金 $ 活期存款及支票存款 定期存款 $ 93.12.31 140,813 53,800 194,613 92.12.31 181,493 18,800 200,293 93.12.31 61,782 1,015,424 1,077,206 1,203,652 92.12.31 1,137,309 1,137,309 1,147,279 (二)短期投資 $ 上市股票 開放型基金 $ $ 總市價 本公司九十三年度自長期股權投資轉入短期投資之金額計58,457千元，請詳附 註四(五)。 (三)應收票據及帳款─非關係人 93.12.31 92.12.31 $ 90,749 33,449 應收票據 305,389 261,752 應收帳款 396,138 295,201 (9,228) (9,534) 減：備抵呆帳 $ 386,910 285,667 (四)存 貨 $ 製成品 在製品 原物料 減：備抵跌價及報廢損失 合 計 存貨投保金額 $ $ － 44 － 93.12.31 332,462 317,975 80,885 731,322 (70,908) 660,414 700,127 92.12.31 258,558 187,589 47,550 493,697 (39,892) 453,805 424,299 (五)長期股權投資 93.12.31 持 股 比例％ 金 額 採權益法評價者： 義隆投資(股)公司 Elan H.K. Microelectronics Corp. Ltd. 天鈺科技(股)公司 義聯科技(股)公司 景傳光電(股)公司 益鼎創投(股)公司 其他(個別金額均小於5％) 採成本法評價者： 利鼎創投(股)公司 交大創投(股)公司 巨邦一創投(股)公司 聯鼎創投(股)公司 富鼎創投(股)公司 C Squared Venture Capital 其他(個別金額均小於5％) 92.12.31 持 股 金 比例％ 額 100.00 $ 322,517 100.00 400,872 100.00 49.73 46.56 32.00 25.23 - 26,002 90,896 66,802 98,201 158,984 66,704 830,106 100.00 62.21 47.49 32.00 25.23 - 96,256 77,160 68,737 80,413 238,359 129,232 1,091,029 17.39 10.06 5.26 7.00 8.13 2.93 - 200,000 43,482 50,000 70,000 100,000 31,660 74,023 569,165 1,399,271 17.39 10.06 5.26 7.00 - 200,000 43,482 50,000 70,000 66,406 429,888 1,520,917 $ 1.本公司民國九十三年及九十二年度依權益法分別認列投資損失淨額172,480千元 及164,181千元，本公司民國九十三年度及九十二年度認列之投資損失中分別有 154,926千元及144,523千元，係根據被投資公司同期經會計師查核之財務報表評 估估列，其餘因未達標準係以被投資公司自行編製未經會計師查核之財務報表 計列。 2.本公司就採成本法評價被投資公司，評估價值減損之投資成本認列跌價損失， 民國九十三年度及九十二年度認列之投資損失分別為2,500千元及14,492千元。 3.本公司原採權益法評價之被投資公司Pieripheral Imaging Corp. (PIC)，於九十三 年被美國的上市公司以換股方式合併，合併基準日為九十三年十二月二十三 日，合併後PIC為消滅公司，本公司對合併後之股權投資未存有長期持有之積極 意圖，故於合併基準日依PIC之帳面價值58,457千元轉列短期投資，轉列日並無 跌價損失。 4.本公司之子公司義隆投資(股)公司、Elan Information Tech. Group.、天鈺科技(股) 公司、義發科技(股)公司及義傳科技(股)公司之總資產及營業收入均未達本公司 各該項金額百分之十，故不予編入合併報表。 (六)固定資產 民國九十三年及九十二年十二月三十一日，本公司固定資產之投保金額分別 為810,623千元及1,067,477千元。 － 45 － (七)應付可轉換公司債 國內無擔保可轉換公司債原發行總額 減：已轉換普通股 已行使賣回權 估計應付利息補償金 減：轉列為流動負債 合 計 $ $ 93.12.31 1,000,000 (496,100) (67,800) 30,085 466,185 (466,185) - 92.12.31 1,000,000 (213,200) 27,789 814,589 814,589 1.期限：五年(九十一年十一月二十七日至九十六年十一月二十六日)。 2.票面利率：0 3.贖回辦法： 發行滿三個月後起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股在次級市場 之收盤價連續三十個營業日高於當時轉換價格之50％(含)時，本公司得依以下之 債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回全部債券： (1)發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利率2.5％之債券贖回收益率。 (2)發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率3.0％之債券贖回收益率。 (3)發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率3.25％之債券贖回收益率。 (4)發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回轉換公 司債。 4.債權人請求買回辦法： 債權人得於發行滿二年、三年及四年之前三十日，要求本公司於滿二年、 三年及滿四年(即民國九十三年、九十四年及九十五年十一月二十七日)，分別以 票面值之105.06％、109.27％及113.65％之價格將債券賣回，依本公司可轉換公 司債發行及轉換辦法，自民國九十三年十一月二十七日起，債權人可行使賣回 權，本公司基於保守原則，將其全數列為流動負債，並非表示必須於未來一年 內全數償還。 5.轉換辦法： (1)債權人得自發行之日起滿三個月後至到期日前十日止，除依轉換辦法請求轉 換為本公司之普通股，到期時以現金一次還本。 (2)轉換價格：發行時為新台幣24.2元，遇盈餘或資本公積轉增資等使本公司已發 行股份發生變動時，依股權稀釋程度調整轉換價格。民國九十三年十二月三 十一日轉換價格18.8元。 6.本公司於民國九十三年十月二十八日董事會通過公司債轉換價格特別重設案， 依公司債轉換辦法訂定九十三年十月二十九日為重新訂定轉換價格基準日，以 該日之前十、十五、二十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者為準， 乘以一定成數，重新訂定之轉換價格為18.7元，並自九十三年十一月一日至十一 月九日為特定重設轉換期間，本次於規定期間提出申請轉換普通股者計新台幣 167,200千元，轉換普通股股本為8,941千股，因該項轉換所產生之公司債轉換費 用計29,840千元，帳列其他費用項下，另因轉換而沖銷應付利息補償金及資本公 積認列數分別為11,052千元及118,400千元。 － 46 － (八)退休金 本公司根據精算師報告，民國九十三年及九十二年十二月三十一日之基金提 撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下： 93.12.31 92.12.31 給付義務： 既得給付義務 $ (637) (441) 非既得給付義務 (70,359) (55,979) 累積給付義務 (70,996) (56,420) 未來薪資增加之影響數 (111,450) (88,896) 預計給付義務 (182,446) (145,316) 退休基金資產公平價值 37,470 31,027 提撥狀況 (144,976) (114,289) 未認列退休金損失 67,379 63,737 未認列過渡性淨給付義務 1,408 1,491 應計退休金負債 $ (76,189) (49,061) 1.截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日，本公司職工退休辦法之員工既 得給付各為637千元及441千元。 2.淨退休金成本組成項目如下： 93年度 92年度 $ 27,055 18,943 服務成本 5,086 4,441 利息成本 (393) (388) 退休金資產實際報酬 1,424 517 攤銷數 $ 33,172 23,513 淨退休金成本 3.精算假設如下： 折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期長期投資報酬率 93.12.31 3.50% 5.00% 3.50% 92.12.31 3.50% 5.00% 3.50% (九)所得稅 1.本公司增資擴展機器設備以產銷類神經網路、數位訊號處理器、微控制器等積 體電路產品，依科學工業園區設置管理條例規定，得連續四年免徵營利事業所 得稅，其免稅期間如下： 增資年度 免稅期間 科管局核准年月 89 91.1.1~94.12.31 90.12.31 2.本公司所得稅稅率為百分之二十五；民國九十三年度及九十二年度所得稅費用 (利益)組成如下： 93年度 92年度 $ 20,270 5,269 當期所得稅費用 (27,955) (3,500) 遞延所得稅利益 $ (7,685) 1,769 所得稅費用(利益) － 47 － 民國九十三年度及九十二年度損益表中所列示稅前純益依規定稅率計算之 所得稅額與所得稅費用(利益)間之差異列示如下： 93年度 92年度 $ 154,020 189,704 依稅前純益計算之所得稅 (74,925) (183,246) 免稅所得 (144,776) (132,875) 投資抵減本期增加數 (9,271) (6,770) 其他稅法調整影響數 (15,629) (25,188) 以前年度所得稅估計變動 24,896 32,544 未分配盈餘加徵10％稅額 58,000 127,600 遞延所得稅資產備抵評價提列數 $ (7,685) 1,769 所得稅費用(利益) 以前年度所得稅估計變動係本公司以前年度申報免稅所得，經國稅局調整 減列，業已於核定年度評估提列所得稅影響數，並申請行政救濟，本期經國稅 局行政救濟審議核定追認免稅所得，致產生以前年度所得稅估計變動數。 3.本公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日遞延所得稅資產之主要內容如 下： 93.12.31 92.12.31 遞延所得稅資產： $ 345,163 309,094 投資抵減 17,727 9,973 存貨未實現跌價損失 123,427 84,905 權益法評價長期投資損失 19,690 31,813 長期投資已實現跌價損失 19,316 退休金費用超限數 28,367 光罩費用遞延認列數 15,624 47,574 其 他 569,314 483,359 (380,100) (322,100) 減：備抵評價 $ 189,214 161,259 遞延所得稅資產淨額 4.上列遞延所得稅資產淨額之帳列情形如下： 93.12.31 92.12.31 $ 61,861 60,915 遞延所得稅資產－流動 127,353 100,344 遞延所得稅資產－非流動 $ 189,214 161,259 淨 額 5.兩稅合一相關資訊 93.12.31 92.12.31 未分配盈餘所屬年度： $ 3,014 八十六年度以前 688,782 764,394 八十七年度以後 $ 688,782 767,408 合 計 $ 1,393 1,312 可扣抵稅額帳戶餘額 盈餘分配予居住者之稅額扣抵比率 － 48 － 93 年度 5.12%(預計) 92 年度 2.05%(實際) 6.截至民國九十三年十二月三十一日，本公司因研究發展、人才培訓及投資自動 化設備及技術等支出，依促進產業升級條例得享受投資抵減，其可抵減總額、 尚未抵減餘額及最後抵減年度如下： 抵減項目 可抵減總額 尚未抵減餘額 最後抵減年度 107,093 75,381 民國九十四年度 研究發展及人才培訓等支出 $ 7,847 7,847 民國九十四年度 投資自動化機器設備 1,310 1,310 民國九十四年度 投資創業投資事業投資款 119,373 90,336 民國九十五年度 研究發展及人才培訓等支出 7,171 7,171 民國九十五年度 投資自動化機器設備 312 312 民國九十五年度 投資創業投資事業投資款 130,002 90,826 民國九十六年度 研究發展及人才培訓等支出 1,246 1,246 民國九十六年度 投資自動化機器設備 144,846 70,734 民國九十七年度 研究發展及人才培訓等支出 $ 519,200 345,163 7.本公司營利事業所得稅申報案件業經核定至民國八十九年度。 (十)股東權益 1.股本及增資案 本公司民國九十二年六月三日股東常會決議，每股發放現金股利1.2元，共 計發放395,087千元。 本公司民國九十三年六月一日股東常會決議，每股分配股票股利0.3元及現 金股利1.3元，合計1.6元，以未分配盈餘及員工紅利轉增資124,493千元，業已辦 妥變更登記。 本公司發行之國內無擔保可轉換公司債，民國九十三年度轉換為普通股計 138,646千元，面額10元，業已辦妥變更登記。截至民國九十三年十二月三十一 日因轉換公司債轉換淨額超過普通股面額之溢價計318,486千元，列為資本公積。 本公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日額定股本均為4,500,000千 元，每股面額10元，實收股本分別為3,646,253千元及3,383,114千元。 2.公積及盈餘分配之限制 (1)資本公積 依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公 司無虧損者得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積撥充資本。 另，證期會規定，依公司法規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金 額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充 資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將 該次轉入之資本公積撥充資本。 民國九十三年及九十二年十二月三十一日，本公司因對轉投資公司之持 股比例變動及依權益法認列被投資公司資本公積變動數，認列之資本公積分 別 為 14,386千元及26,134千元。此項資本公積係依財務會計準則公報規定認列，不 屬於公司法第二四一條規定之資本公積，依法不得辦理轉增資。 － 49 － (2)盈餘分配及股利政策 依本公司章程規定，每年年終決算後之稅後純益，應於彌補以前年度之 虧損後，提列法定盈餘公積百分之十及相關特別盈餘公積。如尚有餘額，連 同上一年度累積未分配盈餘百分之九十五範圍內，按下列方式分派之：(1)員 工紅利不低於百分之十；(2)董事、監察人酬勞不超過百分之二。(3)股東股利 不超過百分之八十八。其中現金股利不得低於股利總數之百分之十。惟盈餘 提供分派及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東 會決議調整之。 依公司法規定，法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分 配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會 決議，於其不超過半數之範圍內轉撥資本。 本公司依原證期會之規定，股東會應就帳列股東權益減項金額，自可分 配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項數額有 迴轉時，得經股東會決議就迴轉部分轉回未分配盈餘以供分配。 本公司民國九十三年度及九十二年股東常會決議民國九十二年度及九十 一年度盈餘分配，分派之每股股利及員工紅利、董事與監察人酬勞如下： 92年度 91年度 普通股每股股利(元) $ 1.30 1.20 現 金 0.30 股票(依面額計價) $ 1.60 1.20 員工紅利－股票(依面額計價) 員工紅利－現金 董事及監察人酬勞 $ $ 23,000 40,000 12,000 75,000 54,600 8,760 63,360 上述盈餘分配情形與本公司董事會決議並無差異。惟經股東會決議，若 除權除息基準日前，因庫藏股股數變動，致實際每股股東紅利金額之配股率 發生變動，授權董事會依實際帳列庫藏股股數重新計算每股配息率。若上述 員工紅利及董事、監察人酬勞係全數以現金方式發放，並視為盈餘所屬年度 之費用，民國九十二年度及九十一年度稅後基本每股盈餘將分別由2.38元及 1.60元減少為2.14元及1.40元。其中員工股票紅利占本公司民國九十二年底流 通在外普通股股數之比例為0.74％。 本公司民國九十三年度之員工紅利及董事、監察人酬勞分派數，尚待本 公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後，至公開資訊 觀測站等管道查詢。 － 50 － 3.庫藏股票 本公司依證券交易法第二十八條之二規定，為轉讓股份予員工而買回庫藏 股，民國九十三年度及九十二年度變動情形如下：(單位：千股) 93年度 92年度 持 股 金 額 持 股 金 額 27,088 $ 836,879 7,809 321,182 期初數 23,624 654,129 本期增加 (4,345) (138,432) 本期減少 27,088 $ 836,879 27,088 836,879 期末數 依證券交易法之規定，公司買回庫藏股票之數量，不得超過公司已發行股 份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股本溢價及已實 現之資本公積之金額；另，庫藏股票不得質押，於未轉讓前，並不得享有股東 權利。買回之庫藏股票應於買回之日起三年內將其轉讓予員工，逾期尚未轉讓 者，應予註銷。 (十一)每股盈餘 1.民國九十三年度及九十二年度本公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如 下： 93年度 稅前 基本每股盈餘(元)： $ 本期淨利 加權平均流通在外股數 (千股) $ 基本每股盈餘(元) 追溯調整後加權平均流通在 外股數(千股) 追溯調整後基本每股盈餘 (元) 稀釋每股盈餘(元)： $ 本期淨利 具稀釋作用之潛在普通股影 響－轉換公司債 計算稀釋每股盈餘之本期淨 利 加權平均流通在外股數 具稀釋作用之潛在普通股影 響－轉換公司債 計算稀釋每股盈餘之加權平 均流通在外股數 $ 稀釋每股盈餘 追溯調整後加權平均流通在 外股數(千股) 追溯調整後稀釋每股盈餘 92年度 稅前 稅後 稅後 616,696 624,381 758,815 757,046 327,538 1.88 327,538 1.91 318,381 2.38 318,381 2.38 330,919 330,919 $ 2.29 2.29 616,696 624,381 758,815 757,046 22,259 16,694 23,054 23,054 $ 638,955 641,075 781,869 780,100 327,538 327,538 318,381 318,381 35,878 35,878 40,112 40,112 363,416 1.76 363,416 1.76 358,493 2.18 358,493 2.18 372,667 2.08 372,667 2.08 $ － 51 － (十二)金融商品相關資訊 1.本公司未從事衍生性金融商品交易。 2.截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日非衍生性金融商品之資產及負 債，除下述外，係以帳面價值估計公平價值： 93.12.31 92.12.31 帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值 $ 1,077,206 1,203,652 1,137,309 1,147,279 短期投資 長期股權投資 1,399,271 1,520,917 (不含預付投資款) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (1)短期投資：以結算日基金淨值或權益證券會計期間最末一個月之平均收盤價 為公平價值。 (2)長期股權投資：本公司之長期股權投資係投資未於公開市場交易之非上市(櫃) 公司股票，實務上無法估計其公平價值。截至民國九十三年及九十二年十二 月三十一日，此項投資之原始投資成本分別為2,204,178千元及2,171,991千元。 3.信用風險顯著集中之資訊： 本公司主要的潛在信用風險係源自於應收帳款。 本公司營業收入佔10％以上客戶之銷售金額於民國九十三年度及九十二年 度分別佔本公司銷貨收入59％及66％，為降低信用風險，本公司定期持續評估 該客戶財務狀況及其應收帳款之回收可能性，並提列適當備抵呆帳。此主要客 戶以往獲利及信用紀錄良好，本公司並未因該主要客戶而蒙受重大信用風險損 失。 五、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係 關係人名稱 Elan H.K. Microelectronics (Elan H.K.) Elan Information Technology Group (Elan Information) 天鈺科技股份有限公司(天鈺科技) 義傳科技股份有限公司(義傳科技) 義隆投資股份有限公司(義隆投資) 義發科技股份有限公司(義發科技) Eurmicros GmbH(Eurmicros) 上海義隆電子有限公司(上海義隆) 深圳義隆電子有限公司(深圳義隆) Peripheral Imaging Corp. (PIC) Metanonia Technogolies, Inc.(Metanonia) 義統電子股份有限公司(義統電子) 義聯科技股份有限公司(義聯科技) 鉅普科技股份有限公司(鉅普科技) 玉隆投資股份有限公司(玉隆投資) 大隆投資股份有限公司(大隆投資) 與 本 公 本公司之子公司 本公司之子公司 司 之 關 係 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 義隆投資之子公司 天鈺科技之子公司，天鈺科技已於 93.11.15處分該子公司 Elan H.K.之孫公司 Elan H.K.之孫公司 原採權益法評價之被投資公司，於 93.12.23被其他公司併購而消滅 原採權益法評價之被投資公司，已於 93.7.8因持股比例降低而改採成本法評價 採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司 本公司之法人董事 本公司之法人股東 － 52 － (二)與關係人之間之重大交易事項 1.銷 貨 Elan H.K. 義統電子 天鈺科技 義 聯 其 他 $ $ 金 額 1,430,886 96,866 41,482 22,927 4,581 1,596,742 93年度 % 27 2 1 30 金 額 1,542,940 76,099 4,592 14,370 1,485 1,639,486 92年度 % 33 2 35 本公司對於上述關係人之銷貨價款與其他客戶並無顯著不同。本公司給予 Elan H.K.、義統電子及義發科技之授信期間為月結45天，義聯科技之授信期間 為月結90天，天鈺科技之授信期間為月結60天。 2.應收票據及帳款 因關係人銷貨交易產生之應收票據及帳款餘額如下： 93.12.31 92.12.31 % % 應收票據及帳款： 金 額 金 額 Elan H.K. $ 184,567 31 252,969 45 26,403 3 18,388 3 義統電子 1,202 1,362 1 天鈺科技 1,772 5,376 1 義聯科技 830 318 其 他 $ 214,774 34 278,413 50 3.進貨及加工費 天鈺科技 鉅普科技 $ $ 金 額 35,329 9,936 45,265 93年度 % 1 1 金 額 25,773 8,330 34,103 92年度 % 1 1 本公司向上述關係人購買材料、半成品及成品或IC封裝代工之價格與一般 供應商無顯著差異。本公司對鉅普科技之付款條件為月結45天，天鈺科技之付 款條件為月結30天。 4.應付帳款 93.12.31 92.12.31 % % 金 額 金 額 $ 3,097 天鈺科技 991 732 鉅普科技 $ 991 3,829 - － 53 － 5.代購原料及佣金收入 本公司自民國九十三年起與關係人約定由本公司代購原料，並按代購原料 金額計算代購佣金，佣金收入依淨額計入其他營業收入項下，應收帳款以總額 列帳，明細如下： 佣金收入 應收款項 93.12.31 93年度 $ 9,381 11,214 天鈺科技 3,890 3,544 義統電子 39 其 他 $ 13,310 14,758 合 計 6.佣金支出 本公司委託關係人提供海外地區產品推廣及協助售後服務，並依所銷售之 金額計付佣金，佣金支出如下： 93年度 92年度 % % 金 額 金 額 Elan H.K. $ 49,980 81 50,234 77 截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日，因上述佣金支出而產生之 應付款項各為4,903千元及3,868千元，列於應付費用項下。 7.代墊費用 截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日，本公司應收代墊關係人營 業費用分別為5,705千元及2,271千元。 8.租金收入及存入保證金 義聯科技 義統電子 天鈺科技 義傳科技 租賃標的物 廠 房 $ 〃 〃 〃 $ 租金收入 93年度 4,840 7,255 1,287 2,300 15,682 92年度 4,840 8,971 1,665 15,476 存入保證金 93.12.31 92.12.31 805 805 805 805 截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日止，因上述交易產生之應收 款項分別為2,079千元及1,918千元。 9.財產交易 本公司於民國九十二年度向天鈺科技購買薄膜電晶體液晶顯示驅動IC之產 品技術，金額為49,000千元，帳列遞延費用項下，截至民國九十二年十二月三十 一日尚未支付之款項為1,550千元，帳列其他流動負債項下。 本公司於民國九十二年度向Metanoia購買離散多重音之專門技術，金額為 55,027千元，帳列遞延費用項下，截至民國九十二年十二月三十一日上述款項業 已付訖。 本公司於民國九十三年度出售長期股權投資予大隆投資及玉隆投資，出售 價款分別為14,827千元及13,687千元，處份利得分別為567千元及523千元，上述 款項業已收訖。 － 54 － 10.權利金費用 本公司與PIC簽訂光學滑鼠共同開發合約，依合約訂定當本公司運用此技術 生產銷售產品時，須依銷售毛利之一定比例支付權利金予PIC。民國九十三年及 九十二年度本公司認列之權利金費用分別為50,660千元及7,144千元，截至民國 九十三年及九十二年十二月三十一日尚未支付之款項分別為6,925千元及5,616 千元，帳列應付費用項下。 11.技術服務費 本公司委託Elan Information於北美地區提供本公司產品之售後服務、協助 推 廣 產品資訊及取得相關專門技術，民國九十三年度及九十二年度認列之技術服務 費分別為5,040千元及7,533千元，上述款項業已付訖。 本公司委託Eurmicros進行積體電路設計服務，民國九十三年度認列之技術 服務費為11,623千元，上述款項業已付訖。 六、質押之資產 擔保之資產 質押擔保標的 存出保證金(定存) 關稅稅款保證金、履約保證金等 $ 93.12.31 92.12.31 518 510 七、重大承諾事項及或有事項 (一)本公司於民國八十七年三月與科學工業園區管理局簽訂土地租賃契約，租約至九 十六年一月八日，民國九十三年及九十二年度租金支出分別為6,246千元及6,102千 元。每年度租金於租賃期間依照政府調整之地價調整之。租期屆滿前三個月，本 公司得以書面申請繼續租用。 (二)截至民國九十三年十二月三十一日止，本公司委由金融機構擔保本公司履行支付 廠商貨款或保稅物資內銷或出區展示、修理及測試應繳納稅捐之義務，金融機構 已出具之履約擔保餘額共計為115,000千元。 (三)本公司為取得短期借款之融資額度所開立之存出保證票據，於民國九十三年及九 十二年十二月三十一日之餘額分別為964,304千元及1,087,304千元。 (四)本公司為開發「整合MP3/Voice recorder 之Compact Disc單晶片積體電路」與經濟 部簽訂開發計畫補助合約，申請補助款23,000千元，並開立等額之存出保證票據 23,000千元。研發計畫自民國九十二年七月一日至九十四年九月三十日止。本計畫 取得之知識、技術及各種智慧財產權歸本公司所有，但本公司於產品開發完成日 起二年內，非經經濟部事前書面同意，不得將研究成果移往台灣地區境外生產。 截至民國九十三年十二月三十一日止，本公司業依研發計劃執行進度認列收入計 19,331千元，帳列其他收入項下。 (五)本公司與Peripheral Imaging Corp. (PIC)簽訂光學滑鼠共同開發合約，合約期間自民 國九十一年一月一日開始，於任一方提出合約終止之要求而終止，依合約訂定當 本公司運用此技術生產銷售產品時，須依銷售毛利之一定比例支付權金予PIC，有 關價款支付情形，請詳附註五。 八、重大之災害損失：無。 九、重大之期後事項：無。 － 55 － 十、其 他 (一)本公司之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下： 93年度 功能別 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 37,370 2,970 3,587 2,379 33,284 316 合 92年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 計 352,171 30,947 29,585 16,163 63,308 128,831 389,541 33,917 33,172 18,542 96,592 129,147 38,742 2,726 2,758 3,214 33,803 406 合 299,990 20,377 20,755 12,753 57,620 125,832 計 338,732 23,103 23,513 15,967 91,423 126,238 (二)重分類 民國九十二年財務報表之會計科目若干金額，已配合民國九十三年財務報表 之表達方式作適當重分類，該重分類對財務報表之表達無重大影響。 十一、附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊： 1.資金貸與他人：無。 2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形： 單位：新台幣千元/千股(單位) 持有之 公 司 本公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 有價證券 種類及名稱 受益憑證： 群益安穩基金 景順債券基金 景順積極收益基金 新光吉星基金 盛華5599基金 統一全壘打基金 復華債券基金 聯邦債券基金 建弘台灣基金 富邦如意二號基金 德信萬年基金 保德信債券基金 中興平安基金 日盛債券基金 富鼎益利信基金 金鼎債券基金 荷銀債券基金 荷銀精選基金 元大多利二號基金 摩根富林明第一債券 基金 摩根富林明台灣債券 基金 匯豐富泰二號基金 與有價證券 發行人之關係 - 帳 列 科 目 期 股數(千股) 短期投資 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 末 帳面金額 持股比率 市 價 722 $ 1,025 1,012 1,200 5,870 4,633 1,941 1,703 3,287 2,755 2,074 2,345 5,859 2,726 10,468 5,589 6,689 5,626 3,510 4,925 10,416 14,857 11,264 16,190 64,075 63,334 25,172 20,177 45,069 39,001 22,259 33,377 61,000 36,235 130,198 77,098 98,099 62,017 50,000 67,444 - 10,417 14,859 11,265 16,746 64,084 63,334 25,175 20,180 45,075 39,085 22,260 33,381 61,032 36,240 130,210 77,106 98,109 62,071 50,014 67,451 - 〃 3,846 57,142 - 57,148 - 〃 802 11,000 1,015,424 - 11,003 1,016,245 - 〃 〃 407 105 58,457 3,325 61,782 1,077,206 830,106 - 備 註 股票： 〃 〃 Flextronics Intl. Ltd. 信邦電子(股)公司 〃 股票： 採權益法評價之 被投資公司 〃 華瑞(股)公司 〃 鴻谷科技(股)公司 採成本法評價之 被投資公司 〃 長期投資 $ $ - 0.10 - 〃 3,292 15,872 2.60 〃 1,332 17,232 2.84 － 56 － 184,373 3,025 187,398 1,203,643 參見本附註(二) 轉投資事業相 關資訊。 - 持有之 公 司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 有價證券 種類及名稱 鑫測(股)公司 交大創投(股)公司 巨邦一創投(股)公司 利鼎創投(股)公司 Metanoia Tech. Inc. 宏遠科技創投(股)公司 聯鼎創投(股)公司 前訊系統(股)公司 C Squared Venture Capital 富鼎創投(股)公司 與有價證券 發行人之關係 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 帳 列 科 目 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 期 股數(千股) 帳面金額 2,866 4,284 43,482 5,000 50,000 20,000 200,000 2,029 10,127 2,000 20,000 7,000 70,000 719 10,792 1,000 31,660 10,000 100,000 569,165 $ 1,399,271 末 持股比率 9.24 10.06 5.26 17.39 17.86 5.00 7.00 2.40 2.93 8.13 - 市 價 備 註 - 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十 以上： 買、賣 有價證券 之公 種類及名稱 司 受益憑證： 〃 富鼎益利信 基金 〃 富鼎優選平 衡基金 〃 統一全壘打 基金 〃 統一強棒基 金 〃 聯邦債券基 金 〃 保德信債券 基金 〃 荷銀債券基 金 〃 荷銀精選基 金 〃 中興平安基 金 〃 金鼎證券基 金 〃 盛華1699基 金 〃 盛華5599基 金 〃 永昌鳳翔基 金 〃 寶來得利基 金 〃 摩根富林明 第一債券基 金 〃 摩根富林明 台灣債券基 金 〃 建弘全家福 基金 帳列 科目 交易 對象 關係 短期 投資 〃 - - - 〃 期 股數 初 金額 買 股數 入 金額 8,178 100,000 10,468 130,198 8,178 100,463 100,000 463 - 3,000 30,000 9,934 100,463 12,934 130,198 130,463 (265) - - 3,195 43,003 17,341 235,763 15,903 216,207 215,432 775 4,633 〃 - - - 15,267 228,000 15,267 228,514 228,000 514 - 〃 - - 8,728 5,110 60,326 12,135 142,859 141,149 1,710 1,703 20,177 〃 - - - - 14,895 211,574 12,550 178,479 178,197 282 2,345 33,377 〃 - - - - 16,470 241,099 9,781 143,303 143,000 303 6,689 98,099 〃 - - - - 24,068 264,043 18,442 202,451 202,026 425 5,626 62,017 〃 - - 12,762 132,000 7,879 81,482 81,000 482 5,859 61,000 〃 - - - 8,424 116,098 2,835 39,098 39,000 98 5,589 77,098 〃 - - 8,448 8,448 101,241 100,001 1,240 〃 - - - 〃 - - 〃 - - - 〃 - - 〃 - - 〃 - - - 976 101,000 10,000 100,001 - - - 賣 股數 售價 出 帳面成本 處分損益 期 股數 末 金額 10,468 130,198 - - 63,334 - - 18,637 203,075 12,767 139,136 139,000 136 897 13,000 15,061 218,982 213,000 5,982 - - - 18,561 271,000 18,561 271,684 271,000 684 - - - - 12,535 171,444 7,610 104,124 104,000 124 4,925 67,444 - - 7,692 114,142 3,846 57,142 57,000 142 3,846 57,142 784 125,000 900 143,740 143,000 740 - 14,164 116 200,000 18,000 5,870 - 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 － 57 － 64,075 - 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交 交易對象 易 情 交易條件 與一般交 易不同之 情形及原因 形 關 係 進 佔總進 金 額 (銷) (銷)貨 授信期間 單 價 之公司 貨 之比率 Elan(HK) 1,430,886 27 % 月結45天 本公司 本公司100% 銷貨 持股之子公司 100,756 2 % 月結45天 〃 義統電子 本公司採權益 銷貨 法評價之被投 資公司 註1:本公司對義統電子之銷售收入96,866千元及佣金收入3,890千元，共計100,756千元。 應收(付)票 據、帳款 佔總應收 備 註 (付)票據、帳 餘 額 款之比率 184,567 31 % 授信期間 29,947 5 % 註1 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 帳列應收款 項之公司 交易對象 Elan(HK) 本公司 關 係 本公司100% 持股之子公 司 應收關係人 款項餘額 184,567 週轉率 6.54 金 逾期應收關 係人款項 額 處理方式 - 應收關係人款項 期後收回金額 149,317 提列備抵 呆帳金額 - 註：係截至94.3.10之資料 9.從事衍生性商品交易：無。 (二)轉投資事業相關資訊： 1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊： 投 資 被投資公司 公司名稱 名 稱 義隆電子 景傳光電(股) 公司 Peripheral Imaging Corp. Elan H.K.Micro- elec tronics Corp Araftek Inc. 義隆投資(股) 公司 義聯科技(股) 公司 益鼎創投(股) 公司 義統電子(股)公 司 Elan Information Technology Group 天鈺科技(股)公 司 Metanoia Technologies, Inc. 鉅普科技(股)公 司 所在地區 台北縣新店市 民權路42巷59 弄3號5樓 1933 O'Toole AVE. Suite A106. SAN JOSE, CA95131 香港九龍尖沙 咀麼地道六十 八號帝國中心 10樓1005 B室 48531 Warm Springs B/VD., #416 FREMONT, CA 94539 台北市市民大 道4段64號5樓 新竹科學工業 園區新竹縣創 新一路12號5 樓 台北市許昌街 17號19樓 新竹科學工業 園區新竹縣創 新一路12號6 樓 10062 MILLER AVE. SUITE 100,CUPERTI NO CA95014 新竹科學工業 園區新竹縣創 新一路12號6 樓 G101 West Courtyard Dr. Building 1, Suite 125 Austin, TX 78730 台北縣土城市 中正路1號8樓 義發科技(股)公 台北縣中和市 司 連城路192-2 號6f 寰太電子(股)公 台北縣中和市 司 中正路866之8 號13樓 義傳科技(股)公 新竹縣竹北市 司 文昌街69號 主要營 業項目 生產及銷售高速色彩 感應掃描器之IC。 〃 原始投 資金額 本期期末 上期期末 股 80,000 80,000 - 32,470 期 末 持 數 比 率 8,000 32.00% - -% 有 被投資公司 本期認列之 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 98,201 90,718 29,030 - 154,817 31,567 26,002 (66,026) (66,026) 111,704 111,704 26,520 100.00% 66,964 66,964 5,000 29.19% 一般投資業 500,000 500,000 50,000 100.00% 322,517 (91,928) (91,928) 製造有線及無線通信 機械器材、電子零組件 及批發零售電信器材。 118,877 121,239 9,312 46.56% 66,802 (1,261) (608) 創業投資業 257,363 307,826 7,570 25.23% 158,984 (49,692) (25,757) 電子零組件之製造、電 子材料之批發及零 售、產品設計業及資訊 軟體服務業。 銷售本公司產品，提供 售後服務、產品資訊及 技術取得 88,073 66,073 4,304 23.91% 32,317 (66,542) (16,753) 34,338 34,338 20,929 84 84 註1 電子零組件之製造，特 定用途積體電路之製 造及銷售 150,615 155,533 6,383 49.73% 90,895 7,524 (5,483) 註1 48,619 48,619 2,029 17.86% - (50,384) (12,470) 註3 7,840 7,840 784 49.00% 5,170 378 (828) 10 10 14 7,132 2 註1 - (13,293) (4,341) 註4 8,275 (21,508) (8,969) 銷售本公司產品及提 供售後服務。 研發及銷售通訊類 IC。 研發及銷售供高速通 訊使用之IC 資料儲存及處理設備 之製造，電子零組件之 製造及批發 製造有線及無線通信 機械器材、電子零組件 及批發零售電信器材。 電子零組件之製造、電 子材料之批發及零 售、產品設計業及資訊 軟體服務業。 製造有線及無線通信 機械器材、電子零組件 及批發零售電信器材。 - 19,596 34,010 － 58 － 10 65 100.00% - 1 0.03% % 3,401 69.41% - 註2 - 註1 投 資 被投資公司 公司名稱 名 稱 合 計 Elan (H.K.) 模里西斯 Power Asia Investment Corporation 模里西斯 上海義隆電子 Power Asia 有限公司 Investment Corporation 深圳義隆電子 有限公司 合 主要營 業項目 所在地區 原始投 資金額 本期期末 上期期末 股 1,498,413 1,552,222 86,765 86,765 期 末 持 數 比 率 有 被投資公司 本期認列之 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 830,106 (172,480) 2,501 100.00% (25,051) 34,751 (25,051) 註1 模里西斯 控股公司 上海市 資訊供應服務 52,095 52,095 - 100.00% 22,235 (11,430) (11,430) 註1 廣東省深圳 資訊供應服務 市 34,670 34,670 - 100.00% 12,477 (13,552) (13,552) 註1 86,765 86,765 計 34,712 (24,982) 註1：本公司具控制能力之被投資公司。 註2：本公司具控制能力且重大之被投資公司。 註3：期中因未參與被投資公司之現金增資、致持股比例下降、喪失影響力，自93.7起改採成本法評價。 註4：該公司已於93.7結束營業並辦理清算。 2.本公司對被投資公司直接或間接具控制力之被投資公司應揭露之資訊： (1)資金貸與他人：無。 (2)為他人背書保證：無。 (3)期末持有有價證券情形： 單位：新台幣千元/千股(單位) 持 有 之公司 有價證券 種類及名稱 受益憑證： 義隆投資 富鼎大不同平衡型基 金 建弘台灣債券基金 〃 富鼎益利信債券型基 金 股 票： 〃 聯華電子(股)公司 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 - 短期投資 〃 〃 〃 - 期 股數(千股) 末 帳面金額 持股比率 市 價 198 2,000 - 2,103 230 1,500 3,086 18,504 - 3,157 18,660 短期投資 900 - 18,077 41,997 採權益法評價之被 投資公司 義統電子(股)公司 〃 天鈺科技(股)公司 〃 義發科技(股)公司 〃 中華開發高科技(股) 採成本法評價之被 公司 投資公司 鴻谷科技(股)公司 〃 RISE Technology Com 〃 前訊系統(股)公司 〃 瑞益投資(股)公司 〃 REI Investment Inc. 〃 八方科技(股)公司 〃 榮誠科技(股)公司 長期投資 275 41,372 64,962 (22,965) 41,997 2,202 〃 〃 〃 長期投資 1,716 818 2,249 3,000 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 模里西斯 採權益法評價之被 Power Asia Investment 投資公司 Corporation 模里西斯 上海義隆電子有限公司 採權益法評價之被 Power 投資公司 Asia Investme nt Corporati on 深圳義隆電子有限公司 〃 長期投資 減：備抵評價 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 Elan (H.K.) 義聯科技(股)公司 1.38 - 12,889 11,343 31,729 30,000 9.54 6.38 74.97 7.04 - 5,467 769 2,250 3,450 500 270 1,000 71,172 19,146 33,750 34,500 15,545 2,700 11,500 276,476 318,473 11.63 3.23 7.51 14.29 14.29 11.54 5.00 - 2,501 34,751 100.00 - 長期投資 - 22,235 100.00 - 長期投資 - 12,477 34,712 100.00 - 備 註 (4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二 十以上：無。 3.本公司對被投資直接或間接具有控制力之重大子公司應揭露之資訊： (1)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 (2)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 － 59 － (3)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交 交易對象 關 係 之公司 Elan (HK) 義隆電子 母公司 進 (銷) 貨 進貨 易 情 金 額 1,430,886 形 交易條件 與一般交 易不同之 情形及原因 佔總進 授信期間 (銷)貨 之比率 27 % 月結45天 單 價 授信期間 - 應收(付)票 據、帳款 佔總應收 (付)票據、帳 餘 額 款之比率 184,567 100 % 備 註 (4)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 (5)從事衍生性商品交易：無。 (三)大陸投資資訊： 大陸被投資 投資方 主要營業項目 公司名稱 上海義隆電 子有限公司 深圳義隆電 子有限公司 從事資訊供應 服務業務 〃 本期期初 自 台灣匯出 累 實收資本額 式(註1) 積投資金 額 USD 52,095 透過 1,500,000 Power Asia轉投 資 USD 34,670 〃 1,000,000 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 86,765 本期匯 出或收 回投資 金 額 匯 出 收 回 - - - - 本期期末自 台灣匯出累 本公司直 本期認列投 期末投資 截至本期 接 止已匯回 或間接投 資 積投資金額 之持股比 資損益(註2) 帳面價值 投資收益 例 52,095 100 % (11,430) 22,235 - 34,670 經濟部投審會核准投資金額 86,765 100 % (13,552) 12,477 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 1,717,823 註1：係依據90.11.16台財證(一)第006130號函規定，以投審會之規定為準計算大陸投資限額。 十二、部門別財務資訊： (一)產業別財務資訊 本公司係屬研發及產銷積體電硌及各種半導體零組件之單一產業，無需揭露 產業別財務資訊。 (二)地區別財務資訊 本公司未在台灣以外之地區設立營運部門，無需揭露地區別財務資訊。 (三)外銷銷貨資訊 本公司外銷銷貨之情形如下： 地 區 93年度 92年度 $ 1,834,631 1,776,292 香港、東南亞 29,580 34,886 東北亞 24,979 17,215 其 他 $ 1,889,190 1,828,393 合 計 (四)重要客戶資訊 本公司營業收入佔總營業收入金額10％以上之客戶明細如下： 93年度 92年度 佔營業 佔營業 金 額 金 額 收入％ 收入％ Elan H.K.Microelectronics $ 1,430,886 27 1,542,940 33 1,039,385 20 829,181 18 立奕企業公司 659,404 12 693,646 15 巨虹電子(股)公司 $ 3,129,675 59 3,065,767 66 合 計 － 60 － - 五、合併財務報表暨會計師查核報告書 聲 明 書 本公司民國九十三年度（自九十三年一月一日至九十三年十二月三十一日止）依「關 係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係 企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務 報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財 務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：義隆電子股份有限公司 負 責 人：葉 日 儀 晧 期：民國九十四年三月十五日 － 61 － 會 義隆電子股份有限公司董事會 計 師 查 核 報 告 公鑒： 義隆電子股份有限公司及其子公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之合 併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十三年度及九十二年度之合併損益表、合併股 東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係 管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入上 開合併財務報表之部分子公司，其財務報表未經本會計師查核，因此，本會計師對上開 合併財務報表就該等子公司暨其附註十一之(二)之相關資訊所表示之意見，係依據其他 會計師之查核報告。該子公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之資產總額分別 佔合併資產總額之5.13％及8.16％，民國九十三年度及九十二年度之營業收入淨額佔合 併營業收入淨額之25.36％及33.21％。 本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查 核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財 務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原 則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及 其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所 述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則 編製，足以允當表達義隆電子股份有限公司及其子公司民國九十三年及九十二年十二月 三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十三年度及九十二年度之經營成果與現 金流量情形。 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 會 計 高 渭 川 周 寶 蓮 師： 原證期會核 ： (88) 台財證 (六)第 18311 號 准簽證文號 金管會核准 金管證六字第0940100754號 ： 簽證文號 民 國 九 十 四 年 三 月 二 十 一 日 － 62－ 義隆電子股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 單位：新台幣千元 民國九十三年及九十二年十二月三十一日 1100 1110 1120 1190 1210 1280 資 產 流動資產： 銀行存款(附註四(一)) $ 短期投資(附註四(二)) 應收票據及帳款淨額(附註四(三)及五) 其他金融資產－流動 存貨淨額(附註四(四)) 預付款項及其他流動資產(附註(四) 九) 15x9 1801 1820 1830 1860 固定資產：(附註四(六)) 房屋及建築 機器設備 運輸及辦公設備 未完工程及預付設備款 減：累計折舊 其他資產： 出租資產 存出保證金(附註六) 遞延費用－專利權等(附註五) 遞延所得稅資產－非流動(附註四 (九)) 資產總計 93.12.31 額 % 92.12.31 額 % 6 20 294,670 1,137,309 5 22 596,391 25,119 660,414 11 11 12 579,506 14,780 453,805 2 51 68,482 2,548,552 - 8 2410 1 47 2810 2820 15 10 25 994,773 429,888 1,424,661 18 8 26 852,860 353,428 111,534 1,150 1,318,972 368,953 950,019 16 6 2 831,398 331,702 95,036 2,628 1,260,764 275,279 985,485 16 6 2 127,353 368,853 5,477,828 24 7 17 1 4 49,609 6,353 286,552 2 7 100 100,344 442,858 5,401,556 - 2140 2271 2280 - 804,104 569,165 1,373,269 48,585 7,278 185,637 $ 金 310,602 1,077,206 115,955 2,785,687 長期股權投資：(附註四(五)) 142101 採權益法之長期投資 142102 採成本法之長期投資 1521 1531 1551 1670 金 負債及股東權益 流動負債： 應付帳款(附註五) 應付可轉換公司債(附註四(七)) 應付費用及其他流動負債(附註五) 3210 3260 24 5 19 3310 3350 保留盈餘：(附註四(十)) 法定盈餘公積 未分配盈餘 1 3420 3510 - 5 2 8 100 負債及股東權益總計 經理人： 主辦會計： 63 93.12.31 額 % 486,405 466,185 141,473 1,094,063 76,189 13,018 89,207 1,183,270 318,486 14,386 332,872 $ 468,354 688,782 1,157,136 (4,824) (836,879) 4,294,558 5,477,828 金 9 9 2 20 - 92.12.31 額 470,093 196,470 666,563 % 8 4 12 814,589 15 1 2 22 49,061 7,916 56,977 1,538,129 67 3,383,114 6 127,955 26,134 154,089 2 - 3,646,253 累積換算調整數 庫藏股票(附註四(十)) 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) (請詳閱後附合併財務報表附註) 負責人： $ 長期附息負債： 應付可轉換公司債(附註四(七)) 其他負債： 應計退休金負債(附註四(八)) 存入保證金 負債合計 股 本：(附註四(十)) 普通股 資本公積：(附註四(七)及四(十)) 發行溢價 其他 3110 金 6 8 13 21 1 28 63 3 3 (16) 78 392,649 767,408 1,160,057 3,046 (836,879) 3,863,427 7 14 21 (15) 72 100 5,401,556 100 義隆電子股份有限公司及其子公司 合併損益表 民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 4000 4170 營業收入(附註五) 減：銷貨退回及折讓 5000 6100 6200 6300 營業成本(附註五) 營業毛利 營業費用：(附註五) 推銷費用 管理費用 研究發展費用 7110 7122 7140 7210 7480 營業淨利 營業外收入及利益： 利息收入 股利收入 處分投資利益淨額 租金收入(附註五) 其他收入(附註七) 7510 7521 7522 7560 7570 7880 營業外費用及損失： 利息費用 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 其他投資損失(附註四(五)) 兌換損失淨額 存貨跌價及呆滯損失 其他費用(附註四(七)) 8110 $ 稅前淨利 所得稅費用(利益)(附註四(九)) 本期淨利 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) 稀釋每股盈餘(元) 基本每股盈餘(元)-追溯調整 稀釋每股盈餘-追溯調整 $ $ $ 93年度 金 額 5,302,819 27,466 5,275,353 3,419,415 1,855,938 101,975 160,863 791,624 1,054,462 801,476 % 101 1 100 65 35 92年度 金 額 4,666,892 53,843 4,613,049 2,789,811 1,823,238 % 101 1 100 60 40 2 3 15 20 15 101,065 153,771 608,193 863,029 960,209 2 3 13 18 22 1,489 16,200 21,997 15,682 26,526 81,894 - 23,456 106,454 2,500 24,189 75,459 34,616 266,674 616,696 (7,685) 624,381 - 稅前 1.88 1.76 6,069 10,866 15,476 2,444 34,855 1 1 32,112 158,549 14,492 8,670 18,667 3,759 236,249 758,815 1,769 757,046 2 1 1 4 12 12 稅後 1.91 1.76 $ $ (請詳閱後附合併財務報表附註) 負責人： 經理人： 主辦會計： － 64 － 稅前 2.38 2.18 2.29 2.08 1 1 1 3 4 19 19 稅後 2.38 2.18 2.29 2.08 義隆電子股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 保 股 民國九十二年一月一日期初餘額 $ 盈餘分配： 提列法定盈餘公積 發放股東股利 發放員工紅利 發放董監事酬勞 民國九十二年度淨利 購入庫藏股 庫藏股轉讓予員工 可轉換公司債轉換為普通股 認列長期股權投資之累積外幣換算調整數 依權益法認列被投資公司資本公積及保留盈餘變動數 非按持股比例認購新股產生之股權淨值差異 - 資本公積 45,655 3,383,114 盈餘分配： 提列法定盈餘公積 發放股東股利(含股票及現金) 發放員工紅利(含股票及現金) 發放董監事酬勞 民國九十三年度淨利 可轉換公司債轉換為普通股 認列長期股權投資之累積外幣換算調整數 依權益法認列被投資公司資本公積及保留盈餘變動數 非按持股比例認購新股產生之股權淨值差異 101,493 23,000 3,646,253 $ 餘 未分配 餘公積 340,983 盈 51,666 127,955 (5,541) (13,980) 154,089 - 138,646 盈 法定盈 90,723 民國九十二年十二月三十一日餘額 民國九十三年十二月三十一日餘額 本 3,292,391 留 392,649 75,705 190,531 13,573 (25,321) 332,872 468,354 累積換算 餘 563,217 庫藏股票 (321,182) (51,666) (395,087) (54,600) (8,760) 757,046 (42,118) (624) 767,408 (654,129) 138,432 (836,879) - (75,705) (541,298) (63,000) (12,000) 624,381 (11,004) 688,782 (836,879) - (請詳閱後附合併財務報表附註) 負責人： 經理人： 主辦會計： － 65 － 調整數 9,404 (6,358) 3,046 (7,870) (4,824) 合 計 3,930,468 (395,087) (54,600) (8,760) 757,046 (654,129) 96,314 218,678 (6,358) (6,165) (13,980) 3,863,427 (439,805) (40,000) (12,000) 624,381 329,177 (7,870) 2,569 (25,321) 4,294,558 義隆電子股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 93年度 營業活動之現金流量： 本期純益 調整項目： 折舊、各項攤銷及轉換公司債利息補償金 投資損失及處分固定資產損失 提列呆帳損失、退休金費用、存貨跌價及報廢損失 轉換公司債轉換費用 應收票據及帳款增加 存貨增加 預付款項及其他流動資產減少(增加) 應付票據及帳款減少 應付費用及其他流動負債增加(減少) 遞延所得稅資產減少(增加) 其 他 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 購置固定資產 長短期投資淨增加 遞延費用增加 存出保證金減少 固定資產出售價款 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 存入保證金增加 買回轉換公司債 庫藏股淨增加 發放員工紅利及董監酬勞 發放現金股利 融資活動之淨現金流出 本期銀行存款增加(減少)數 期初銀行存款餘額 期末銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 可轉換公司債轉換為股本 $ 92年度 624,381 757,046 255,231 111,718 108,325 29,840 (16,579) (282,068) (47,473) 16,312 (61,041) (27,009) 439 712,076 255,238 177,643 49,650 (71,863) (39,686) (25,736) (925) (138,210) 5,102 (71,231) 經理人： － 66 － (51,471) (202,610) (179,827) (4,803) 661 (438,050) 3,298 $ (52,000) (439,805) (557,934) 15,932 294,670 310,602 (557,815) (63,360) (395,087) (1,012,964) (263,884) 558,554 294,670 $ $ 3,439 15,794 136 9,226 $ 299,337 218,678 - (請詳閱後附合併財務報表附註) 負責人： (219,204) (70,077) 7,263 154,603 29,909 46,921 (1,862) 1,187,130 主辦會計： 義隆電子股份有限公司及其子公司 合併財務報表附註 民國九十三年及九十二年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位) 一、合併公司沿革 義隆電子股份有限公司（以下稱本公司）於民國八十三年五月五日設立於新竹科 學工業園區。主要業務為類神經網路及模糊處理器、數位訊號處理器、八位元精簡指 令微控制器及特定用途積體電路等之製造及銷售，及提供該等產品之研究開發服務。 本公司股票於民國九十年九月十七日起在證券交易所掛牌上市，另於民國九十三年三 月在瑞士設立分公司，同年十月於台南成立南部晶片設計中心。 Elan H.K. Microelectronics Corp. (以下簡稱Elan H.K.)於民國八十六年四月成立， 主要業務為銷售及提供產品售後服務，本公司持有其100％之股權。 模里西斯Power Asia Investment Corporation(以下簡稱模里西斯強亞投資)於民國九 十一年六月由Elan H.K.100％投資設立，主要業務為一般投資。 上海義隆電子有限公司(以下簡稱上海義隆)於民國九十一年七月由模里西斯強亞 投資100％投資成立，主要業務為提供產品的系統設計及擴展應用廣度等資訊供應服 務。 深圳義隆電子有限公司(以下簡稱深圳義隆)於民國九十二年七月由模里西斯強亞 投資100％投資成立，主要業務為提供產品的系統設計及擴展應用廣度等資訊供應服 務。 截至民國九十三年十二月三十一日，合併公司員工人數為576人。 二、重要會計政策之彙總說明 合併公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則 編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： (一)合併財務報表編製基礎 持股比例達百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，子公司除其總 資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十者外，於會計年度終了時與本 公司編製合併報表。 本合併報表民國九十三年度及九十二年度之編製主體均為本公司、Elan H.K.、模里西斯強亞投資、上海義隆及深圳義隆，所有編製主體合併簡稱為「合 併公司」。 合併公司間之所有重大內部交易及因此等交易所含之未實現內部利益均已於 合併財務報表中銷除。 本公司持股100¢H之義隆投資及Elan Information Technology Group，及綜合持 股56.11¢H之天鈺科技、綜合持股75.00¢H之義發科技，其民國九十三年度總資產 及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，且未編入合併報表編製主體之子 公司，其總資產及營業收入合計數均未達本公司各該項金額百分之三十，故不予 編入合併財務報表。 (二)外幣交易及換算 合併公司以功能性貨幣為記帳單位，所有以外幣計價之交易均依交易日匯率 換算入帳；期末就貨幣性之資產負債項目，依資產負債表日之匯率評估帳列餘額。 － 67 － 因匯率變動而產生之已實現及未實現兌換損益列為當期營業外支出。非以新台幣 所編製之財務報表換算為新台幣之財務報表時，資產及負債科目按資產負債表日 之匯率換算；股東權益科目除本期損益外按歷史匯率換算；損益科目按加權平均 匯率換算，財務報表換算所產生之兌換差額列為股東權益項下之外幣換算調整數。 (三)短期投資 短期投資係投資於權益證券及受益憑證，以總成本與總市價孰低為評價基 礎，成本依加權平均法計算，權益證券市價係指會計期間最末一個月之平均收盤 價，開放型基金之市價係結算日基金期末淨值。跌價損失之提列與迴轉列為當期 損益。收到股票股利僅作為投資股數增加，不列為投資收益，並按增加後之總股 數重新計算每股成本。 (四)備抵呆帳 備抵呆帳係按應收款項帳齡分析評估其未來收回可能性而提列。 (五)存 貨 存貨係以加權平均成本與市價孰低為評價基礎，原物料以重置成本為市價， 製成品及在製品以淨變現價值為市價。 (六)其他金融資產 包括應收退稅款、應收利息及其他應收款項等表彰本公司擁有所有權之憑證 或能自另一方收取現金或其他金融商品之合約權利，按應計基礎計列，並評估其 收回之可能性。 (七)長期股權投資 持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影響力者，如為上 市(櫃)公司，按成本與市價孰低法評價，未實現投資損失列為股東權益減項。如 為未上市(櫃)公司，按成本法評價，惟若投資價值確已減損，且回復希望甚小， 則列為當期損失。成本計算採加權平均法。 持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但 具有重大影響力者，採權益法評價。投資溢折價以平均法分五年攤銷，列為投資 收益。 非按持股比例認購採權益法評價被投資公司發行之新股，致投資之股權淨值 發生增減時，調整由長期投資所產生之資本公積，若有不足，則沖銷保留盈餘。 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各被投資公司間交易所產生之 損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊或攤銷性之資產所產生者，依其 效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。 採權益法評價者之國外營運機構長期股權投資，因外幣財務報表換算為本國 貨幣所產生之換算差額，列入股東權益項下之外幣換算調整數；採成本法評價者， 換算後之金額若低於原始成本，比照前述之權益法處理，若高於成本，則不予調 整。 長期投資轉為短期投資時，按轉換時之帳列成本與市價孰低者列為新成本。 轉換之市價低於成本者，跌價部份認列跌價損失，列為當期損益。 (八)固定資產及其折舊 固定資產以取得成本為評價基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使 用狀態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及重置 支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。處分固定資產之損益列為 營業外收支。 折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。主要固定資產之耐用年數如下： － 68 － 房屋及建築：50年，房屋改良：5～15年，機器設備：3～6年，運輸及辦公設 備：2～6年 (九)出租資產 以營業租賃方式出租予他人之固定資產列為出租資產，係以成本計價，於估 計使用年限內按平均法提列折舊，列為營業外支出。 (十)遞延費用 購入專利權之成本及購入電腦軟體系統自開始使用起按三至五年平均攤銷。 (十一)應付可轉換公司債 附賣回權可轉換公司債之發行費用，按發行日至賣回權屆滿日之期間攤銷， 未攤銷餘額列為遞延費用。已發行附賣回權之可轉換公司債，約定賣回價格超過 可轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權屆滿日之期間，按利息法認 列為負債。 債券持有人行使轉換權利時，按轉換日該轉換公司債面額及轉換價格，計算 可轉換股數，轉換公司債超過可轉換股本面額部份，併同相關之應付利息補償金 及發行成本轉列為資本公積－轉換公司債轉換溢價；本公司依可轉換公司債轉換 辦法，每年四次於換發新股時轉列為股本。另，本公司得依發行辦法訂定特別重 設轉換價格，債券持有人於特定轉換期間內將轉換公司債轉換為普通股，本公司 將依特別重設轉換價格所發行證券超過原轉換價格應發行證券之公平價值部分， 認列為轉換費用。 附賣回權之轉換公司債，若持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按 利息法約定自賣回期限屆滿日之次日起至到期日之期間內，攤銷已認列之利息補 償金。於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則已認列 之利息補償金，將全數轉列資本公積。 (十二)退休金 本公司訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退 休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算， 一次給付退休金。基數之計算係每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得 二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數 為限。 本公司依勞動基準法規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金， 專戶儲存於中央信託局。實際支付退休金時，先自準備金專戶支付。 本公司依退休辦法以年度結束日為衡量日完成精算，累積給付義務超過退休 基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算結果認列 淨退休金成本，包括當期服務成本、利息成本、退休金損益與過渡性淨給付義務 依員工平均剩餘服務年限十五年採直線法攤銷之數。 Elan H.K.依當地政府規定，自八十九年十二月起，按員工薪資5¢H定額提撥員 工個人退休金至退休金準備專戶，並認列為當期費用。 上海義隆及深圳義隆根據中國大陸政府規定，企業須按照職工工資總額一定 比例提列養老保險費，並認列為退休金費用。 (十三)收入認列 銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列，備抵退貨及折讓係依經驗 估計可能發生之產品退回及折讓，於商品出售年度認列為銷貨收入之減項。 (十四)所得稅 本公司所得稅之估列以會計所得為基礎。資產及負債之帳面價值與課稅基礎 － 69 － 之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性 差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異、虧損扣 抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所 得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。 遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項 目，非與資產或負債相關者，則依預期迴轉期間之長短加以劃分。 本公司所得稅抵減採當期認列法處理，因研究發展及人才培訓、投資自動化 設備及技術等支出所產生之所得稅抵減於發生年度認列。 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈 餘後，列為當期所得稅費用。 合併公司之所得稅依各該國法律，應以各公司主體為申報單位，不得合併申 報。合併公司之所得費用即為合併報表編製主體之各公司所得稅費用之合計數。 (十五)庫藏股票 本公司收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，依財務會計準則公報第三十 號「庫藏股票會計處理準則」之規定，以買回時所支付之成本認列為庫藏股票。 處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值者，差額列為資本公積－庫藏股票交易； 處分價格低於帳面價值者，差額沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積， 如有不足，則沖抵保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別 計算。 庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，其帳面 價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產 生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢 價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 (十六)普通股每股盈餘 普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之，因 盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。 本公司所發行之可轉換公司債屬潛在普通股，除揭露基本每股盈餘外，並揭 露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，係以本期淨利調整具稀釋作用之潛在普通股自 期初即轉換為普通股所節省之稅後利息，除以普通股流通在外加權平均股數加上 所有具稀釋作用之潛在普通股於期初即轉換為普通股之流通在外加權平均股數。 三、會計變動之理由及其影響：無。 四、重要會計科目之說明 (一)銀行存款 $ 活期存款及支票存款 定期存款 $ 93.12.31 256,802 53,800 310,602 92.12.31 275,870 18,800 294,670 93.12.31 61,782 1,015,424 1,077,206 1,203,652 92.12.31 1,137,309 1,137,309 1,147,279 (二)短期投資 $ 上市股票 開放型基金 $ $ 總 市 價 － 70 － 本公司九十三年度自長期股權投資轉入短期投資之金額計58,457千元，請詳附 註四(五)。 (三)應收票據及帳款 93.12.31 92.12.31 $ 91,426 33,449 應收票據 514,193 555,591 應收帳款 605,619 589,040 (9,228) (9,534) 減：備抵呆帳 $ 596,391 579,506 (四)存 貨 93.12.31 92.12.31 $ 332,462 258,558 製 成 品 317,975 187,589 在 製 品 80,885 47,550 原 物 料 731,322 493,697 (70,908) (39,892) 減：備抵跌價及報廢損失 $ 660,414 453,805 合 計 $ 704,177 424,299 存貨投保金額 (五)長期股權投資 93.12.31 92.12.31 持 股 持 股 比例％ 金 額 比例％ 金 額 採權益法評價者： 100.00 $ 322,517 100.00 400,872 義隆投資(股)公司 49.73 90,896 62.21 77,160 天鈺科技(股)公司 46.56 66,802 47.49 68,737 義聯科技(股)公司 32.00 98,201 32.00 80,413 景傳光電(股)公司 25.23 158,984 25.23 238,359 益鼎創投(股)公司 66,704 129,232 其他(個別金額均小於5％) 804,104 994,773 採成本法評價者： 17.39 200,000 17.39 200,000 利鼎創投(股)公司 10.06 43,482 10.06 43,482 交大創投(股)公司 5.26 50,000 5.26 50,000 巨邦一創投(股)公司 7.00 70,000 7.00 70,000 聯鼎創投(股)公司 8.13 100,000 富鼎創投(股)公司 C Squared Venture Capital 2.93 31,660 74,023 66,406 其他(個別金額均小於5％) 569,165 429,888 $ 1,373,269 1,424,661 － 71 － 1.合併公司民國九十三年及九十二年度依權益法分別認列投資損失淨額106,454千 元 及 158,549千元，其中民國九十三年度及九十二年度認列之投資損失中分別有 88,899千元及138,891千元，係根據被投資公司同期經會計師查核之財務報表評 估估列，其餘因未達標準係以被投資公司自行編製未經會計師查核之財務報表 計列。 2.合併公司就採成本法評價被投資公司，評估價值減損之投資成本認列跌價損 失，民國九十三年度及九十二年度認列之投資損失分別為2,500千元及14,492千 元。 3.合併公司原採權益法評價之被投資公司Pieripheral Imaging Corp. (PIC)，於九十 三 年 被美國的上市公司以換股方式合併，合併基準日為九十三年十二月二十三日， 合併後PIC為消滅公司，合併公司對合併後之股權投資未存有長期持有之積極意 圖，故於合併基準日依PIC之帳面價值58,457千元轉列短期投資，轉列日並無跌 價損失。 (六)固定資產 民國九十三年及九十二年十二月三十一日，合併公司固定資產之投保金額分 別約為812,243千元及1,069,215千元。 (七)應付可轉換公司債 93.12.31 92.12.31 國內無擔保可轉換公司債原發行總額 $ 1,000,000 1,000,000 減：已轉換普通股 (496,100) (213,200) 已行使賣回權 (67,800) 估計應付利息補償金 30,085 27,789 466,185 814,589 減：轉列為流動負債 (466,185) 合 計 $ 814,589 1.期限：五年(九十一年十一月二十七日至九十六年十一月二十六日)。 2.票面利率：0 3.贖回辦法： 發行滿三個月後起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股在次級市場 之收盤價連續三十個營業日高於當時轉換價格之50％(含)時，本公司得依以下 之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回全部債券： (1)發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利率2.5％之債券贖回收益率。 (2)發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率3.0％之債券贖回收益率。 (3)發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率3.25％之債券贖回收益率。 (4)發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回轉換公 司債。 4.債權人請求買回辦法： 債權人得於發行滿二年、三年及四年之前三十日，要求本公司於滿二年、 三年及滿四年(即民國九十三年、九十四年及九十五年十一月二十七日)，分別 以票面值之105.06％、109.27％及113.65％之價格將債券賣回，依本公司可轉換 公司債發行及轉換辦法，自民國九十三年十一月二十七日起，債權人可行使賣 回權，本公司基於保守原則，將其全數列為流動負債，並非表示必須於未來一 年內全數償還。 － 72 － 5.轉換辦法： (1)債權人得自發行之日起滿三個月後至到期日前十日止，除依轉換辦法請求轉 換為本公司之普通股，到期時以現金一次還本。 (2)轉換價格：發行時為新台幣24.2元，遇盈餘或資本公積轉增資等使本公司已發 行股份發生變動時，依股權稀釋程度調整轉換價格。民國九十三年十二月三 十一日轉換價格18.8元。 6.本公司於民國九十三年十月二十八日董事會通過公司債轉換價格特別重設案， 依公司債轉換辦法訂定九十三年十月二十九日為重新訂定轉換價格基準日，以 該日之前十、十五、二十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者為準， 乘以一定成數，重新訂定之轉換價格為18.7元，並自九十三年十一月一日至十一 月九日為特定重設轉換期間，本次於規定期間提出申請轉換普通股者計新台幣 167,200千元，轉換普通股股本為8,941千股，因該項轉換所產生之公司債轉換費 用計29,840千元，帳列其他費用項下，另因轉換而沖銷應付利息補償金及資本公 積認列數分別為11,052千元及118,400千元。 (八)退休金 本公司根據精算師報告，民國九十三年及九十二年十二月三十一日之基金提 撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下： 93.12.31 92.12.31 給付義務： $ (637) (441) 既得給付義務 (70,359) (55,979) 非既得給付義務 (70,996) (56,420) 累積給付義務 (111,450) (88,896) 未來薪資增加之影響數 (182,446) (145,316) 預計給付義務 37,470 31,027 退休基金資產公平價值 (144,976) (114,289) 提撥狀況 67,379 63,737 未認列退休金損失 1,408 1,491 未認列過渡性淨給付義務 $ (76,189) (49,061) 應計退休金負債 1.截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日，本公司職工退休辦法之員工既 得給付各為637千元及441千元。 2.淨退休金成本組成項目如下： 93年度 92年度 $ 27,055 18,943 服務成本 5,086 4,441 利息成本 (393) (388) 退休金資產實際報酬 1,424 517 攤銷數 $ 33,172 23,513 淨退休金成本 3.精算假設如下： 93.12.31 92.12.31 3.50% 3.50% 折 現 率 5.00% 5.00% 未來薪資水準增加率 3.50% 3.50% 退休基金資產預期長期投資報酬率 － 73 － Elan H.K.民國九十三年度及九十二年度認列之退休金費用為461千元及540 元。模里西斯強亞投資於民國九十三年度及九十二年度未支付退休金。上海義隆 於民國九十三年度及九十二年度認列之養老保險費分別526千元及421千元。深圳 義隆於民國九十三年度及九十二年度認列之養老保險費分別為530千元及186千 元。 (九)所得稅 1.本公司增資擴展機器設備以產銷類神經網路、數位訊號處理器、微控制器等積 體電路產品，依科學工業園區設置管理條例規定，得連續四年免徵營利事業所 得稅，其免稅期間如下： 增資年度 免稅期間 科管局核准年月 89 91.1.1~94.12.31 90.12.31 2.本公司所得稅稅率為百分之二十五，Elan H.K. 依所在國適用稅率16％核計應納 所得稅，民國九十三年度及九十二年度為虧損，故無相關所得稅費用。上海義 隆及深圳義隆係設立於中國大陸經濟開發區之外商投資企業，所得稅率為百分 之十五。上海義隆及深圳義隆因尚無獲利產生，故無所得稅費用之支出。模里 西斯強亞投資係設立於Mauritius，依該地註冊國之法律規定，並不對設立其境 內之國際商業公司課徵營利事業所得稅。合併公司民國九十三年度及九十二年 度所得稅費用(利益)組成如下： 93年度 92年度 $ 20,270 5,269 當期所得稅費用 (27,955) (3,500) 遞延所得稅利益 $ (7,685) 1,769 所得稅費用(利益) 民國九十三年度及九十二年度損益表中所列示稅前純益依規定稅率計算之 所得稅額與所得稅費用(利益)間之差異列示如下： 93年度 92年度 $ 154,020 189,704 依稅前純益計算之所得稅 (74,925) (183,246) 免稅所得 (144,776) (132,875) 投資抵減本期增加數 (9,271) (6,770) 其他稅法調整影響數 (15,629) (25,188) 以前年度所得稅估計變動 24,896 32,544 未分配盈餘加徵10％稅額 58,000 127,600 遞延所得稅資產備抵評價提列數 $ (7,685) 1,769 所得稅費用(利益) 以前年度所得稅估計變動係本公司以前年度申報免稅所得，經國稅局調整 減列，業已於核定年度評估提列所得稅影響數，並申請行政救濟，本期經國稅 局行政救濟審議核定追認免稅所得，致產生以前年度所得稅估計變動數。 － 74 － 3.合併公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日遞延所得稅資產之主要內容 如下： 93.12.31 92.12.31 遞延所得稅資產： $ 345,163 309,094 投資抵減 17,727 9,973 存貨未實現跌價損失 123,427 84,905 權益法評價長期投資損失 19,690 31,813 長期投資已實現跌價損失 19,316 退休金費用超限數 28,367 光罩費用遞延認列數 15,624 47,574 其 他 569,314 483,359 (380,100) (322,100) 減：備抵評價 $ 189,214 161,259 遞延所得稅資產淨額 4.上列遞延所得稅資產淨額之帳列情形如下： 93.12.31 92.12.31 $ 61,861 60,915 遞延所得稅資產－流動 127,353 100,344 遞延所得稅資產－非流動 $ 189,214 161,259 淨 額 5.兩稅合一相關資訊 93.12.31 92.12.31 未分配盈餘所屬年度： $ 3,014 八十六年度以前 688,782 764,394 八十七年度以後 $ 688,782 767,408 合 計 $ 1,393 1,312 可扣抵稅額帳戶餘額 93 年度 92 年度 盈餘分配予居住者之稅額扣抵比率 5.12%(預計) 2.05%(實際) 6.截至民國九十三年十二月三十一日，本公司因研究發展、人才培訓及投資自動 化設備及技術等支出，依促進產業升級條例得享受投資抵減，其可抵減總額、 尚未抵減餘額及最後抵減年度如下： 抵減項目 可抵減總額 尚未抵減餘額 最後抵減年度 107,093 75,381 民國九十四年度 研究發展及人才培訓等支出 $ 7,847 7,847 民國九十四年度 投資自動化機器設備 1,310 1,310 民國九十四年度 投資創業投資事業投資款 119,373 90,336 民國九十五年度 研究發展及人才培訓等支出 7,171 7,171 民國九十五年度 投資自動化機器設備 312 312 民國九十五年度 投資創業投資事業投資款 130,002 90,826 民國九十六年度 研究發展及人才培訓等支出 1,246 1,246 民國九十六年度 投資自動化機器設備 144,846 70,734 研究發展及人才培訓等支出 民國九十七年度 $ 519,200 345,163 7.本公司營利事業所得稅申報案件業經核定至民國八十九年度。 － 75 － (十)股東權益 1.股本及增資案 本公司民國九十二年六月三日股東常會決議，每股發放現金股利1.2元，共 計發放395,087千元。 本公司民國九十三年六月一日股東常會決議，每股分配股票股利0.3元及現 金股利1.3元，合計1.6元，以未分配盈餘及員工紅利轉增資124,493千元，業已辦 妥變更登記。 本公司發行之國內無擔保可轉換公司債，民國九十三年度轉換為普通股計 138,646千元，面額10元，業已辦妥變更登記。截至民國九十三年十二月三十一 日因轉換公司債轉換淨額超過普通股面額之溢價計318,486千元，列為資本公積。 本公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日額定股本均為4,500,000千 元，每股面額10元，實收股本分別為3,646,253千元及3,383,114千元。 2.公積及盈餘分配之限制 (1)資本公積 依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公 司無虧損者得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積撥充資本。 另，證期會規定，依公司法規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金 額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充 資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將 該次轉入之資本公積撥充資本。 民國九十三年及九十二年十二月三十一日，本公司因對轉投資公司之持 股比例變動及依權益法認列被投資公司資本公積變動數，認列之資本公積分 別為14,386千元及26,134千元，此項資本公積係依財務會計準則公報規定認 列，不屬於公司法第二四一條規定之資本公積，依法不得辦理增資。 (2)盈餘分配及股利政策 依本公司章程規定，每年年終決算後之稅後純益，應於彌補以前年度之 虧損後，提列法定盈餘公積百分之十及相關特別盈餘公積。如尚有餘額，連 同上一年度累積未分配盈餘百分之九十五範圍內，按下列方式分派之：(1)員 工紅利不低於百分之十；(2)董事、監察人酬勞不超過百分之二。(3)股東股利 不超過百分之八十八。其中現金股利不得低於股利總數之百分之十。惟盈餘 提供分派及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東 會決議調整之。 依公司法規定，法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分 配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會 決議，於其不超過半數之範圍內轉撥資本。 本公司依原證期會之規定，股東會應就帳列股東權益減項金額，自可分 配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項數額有 迴轉時，得經股東會決議就迴轉部分轉回未分配盈餘以供分配。 － 76 － 本公司民國九十三年度及九十二年股東常會決議民國九十二年度及九十 一年度盈餘分配，分派之每股股利及員工紅利、董事與監察人酬勞如下： 92年度 91年度 普通股每股股利(元) $ 1.30 1.20 現 金 0.30 股票(依面額計價) $ 1.60 1.20 員工紅利－股票(依面額計價) 員工紅利－現金 董事及監察人酬勞 $ $ 92年度 23,000 40,000 12,000 75,000 91年度 54,600 8,760 63,360 上述盈餘分配情形與本公司董事會決議並無差異。惟經股東會決議，若 除權除息基準日前，因庫藏股股數變動，致實際每股股東紅利金額之配股率 發生變動，授權董事會依實際帳列庫藏股股數重新計算每股配息率。若上述 員工紅利及董事、監察人酬勞係全數以現金方式發放，並視為盈餘所屬年度 之費用，民國九十二年度及九十一年度稅後基本每股盈餘將分別由2.38元及 1.60元減少為2.14元及1.40元。其中員工股票紅利占本公司民國九十二年底流 通在外普通股股數之比例為0.74％。 本公司民國九十三年度之員工紅利及董事、監察人酬勞分派數，尚待本 公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後，至公開資訊 觀測站等管道查詢。 3.庫藏股票 本公司依證券交易法第二十八條之二規定，為轉讓股份予員工而買回庫藏 股，民國九十三年度及九十二年度變動情形如下：(單位：千股) 93年度 92年度 持 股 金 額 持 股 金 額 27,088 $ 836,879 7,809 321,182 期 初 數 23,624 654,129 本期增加 (4,345) (138,432) 本期減少 27,088 $ 836,879 27,088 836,879 期 末 數 依證券交易法之規定，公司買回庫藏股票之數量，不得超過公司已發行股 份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股本溢價及已實 現之資本公積之金額；另，庫藏股票不得質押，於未轉讓前，並不得享有股東 權利。買回之庫藏股票應於買回之日起三年內將其轉讓予員工，逾期尚未轉讓 者，應予註銷。 － 77 － (十一)每股盈餘 1.民國九十三年度及九十二年度本公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如 下： 稅前 基本每股盈餘(元)： $ 本期淨利 加權平均流通在外股數 (千股) $ 基本每股盈餘(元) 追溯調整後加權平均流通在 外股數(千股) 追溯調整後基本每股盈餘 (元) 稀釋每股盈餘(元)： $ 本期淨利 具稀釋作用之潛在普通股影 響－轉換公司債 計算稀釋每股盈餘之本期淨 利 加權平均流通在外股數 具稀釋作用之潛在普通股影 響－轉換公司債 計算稀釋每股盈餘之加權平 均流通在外股數 $ 稀釋每股盈餘 追溯調整後加權平均流通在 外股數(千股) 追溯調整後稀釋每股盈餘 93年度 稅後 616,696 624,381 327,538 1.88 327,538 1.91 稅前 758,815 92年度 稅後 757,046 318,381 2.38 318,381 2.38 330,919 330,919 $ 2.29 2.29 616,696 624,381 758,815 22,259 16,694 23,054 23,054 $ 638,955 327,538 641,075 327,538 781,869 318,381 780,100 318,381 35,878 35,878 40,112 40,112 363,416 1.76 363,416 1.76 358,493 2.18 358,493 2.18 372,667 2.08 372,667 2.08 $ 757,046 (十二)金融商品相關資訊 1.合併公司未從事衍生性金融商品交易。 2.截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日非衍生性金融商品之資產及負 債，除下述外，係以帳面價值估計公平價值： 93.12.31 92.12.31 帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值 $ 1,077,206 1,203,652 1,137,309 1,147,279 短期投資 1,373,269 1,424,661 長期股權投資 合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (1)短期投資：以結算日基金淨值或權益證券會計期間最末一個月之平均收盤價 為公平價值。 (2)長期股權投資：本公司之長期股權投資係投資未於公開市場交易之非上市(櫃) 公司股票，實務上無法估計其公平價值。截至民國九十三年及九十二年十二 月三十一日，此項投資之原始投資成本分別為2,092,474千元及2,060,287千元。 3.信用風險顯著集中之資訊： 合併公司主要的潛在信用風險係源自於應收帳款。 － 78 － 合併公司營業收入佔10％以上客戶之銷售金額於民國九十三年度及九十二 年度分別佔本公司銷貨收入32％及33％，為降低信用風險，合併公司定期持續 評估該客戶財務狀況及其應收帳款之回收可能性，並提列適當備抵呆帳。此主 要客戶以往獲利及信用紀錄良好，合併公司並未因該主要客戶而蒙受重大信用 風險損失。 五、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 Elan Information Technology Group (Elan Information) 天鈺科技股份有限公司(天鈺科技) 義傳科技股份有限公司(義傳科技) 義隆投資股份有限公司(義隆投資) 義發科技股份有限公司(義發科技) Eurmicros GmbH(Eurmicros) Peripheral Imaging Corp. (PIC) Metanonia Technogolies, Inc.(Metanonia) 義統電子股份有限公司(義統電子) 義聯科技股份有限公司(義聯科技) 鉅普科技股份有限公司(鉅普科技) 玉隆投資股份有限公司(玉隆投資) 大隆投資股份有限公司(大隆投資) (二)與關係人之間之重大交易事項 1.銷 貨 93年度 與 本 公 司 本公司之子公司 之 關 係 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 義隆投資之子公司 天鈺科技之子公司，天鈺科技已於 93.11.15處分該子公司 原採權益法評價之被投資公司，於 93.12.23被其他公司併購而消滅 原採權益法評價之被投資公司，已 於93.7.8因持股比例降低而改採 成本法評價 採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司 本公司之法人董事 本公司之法人股東 92年度 % % 金 額 金 額 $ 96,866 2 76,099 2 義統電子 41,482 1 4,592 天鈺科技 22,927 14,370 義 聯 4,581 1,485 其 他 $ 165,856 3 96,546 2 本公司對於上述關係人之銷貨價款與其他客戶並無顯著不同。本公司給予 義統電子及義發科技之授信期間為月結45天，義聯科技之授信期間為月結60~90 天，天鈺科技之授信期間為月結60天。 － 79 － 2.應收票據及帳款 因關係人銷貨交易產生之應收票據及帳款餘額如下： 93.12.31 92.12.31 % % 應收票據及帳款： 金 額 金 額 $ 26,403 5 18,388 3 義統電子 1,202 1,362 天鈺科技 1,772 5,376 1 義聯科技 830 318 其 他 $ 30,207 5 25,444 4 3.進貨及加工費 93年度 92年度 % % 金 額 金 額 $ 35,329 1 25,773 1 天鈺科技 9,936 8,330 鉅普科技 $ 45,265 1 34,103 1 本公司向上述關係人購買材料、半成品及成品或IC封裝代工之價格與一般 供應商無顯著差異。本公司對鉅普科技之付款條件為月結45天，天鈺科技之付 款條件為月結30天。 4.應付帳款 93.12.31 92.12.31 % % 金 額 金 額 $ 3,097 天鈺科技 991 732 鉅普科技 $ 991 3,829 5.代購原料及佣金收入 本公司自民國九十三年起與關係人約定由本公司代購原料，並按代購原料 金額計算代購佣金，佣金收入依淨額計入其他營業收入項下，應收帳款以總額 列帳，明細如下： 佣金收入 應收款項 93年度 93.12.31 天鈺科技 $ 9,381 11,214 義統電子 3,890 3,544 其 他 39 合 計 $ 13,310 14,758 6.代墊費用 截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日，本公司應收代墊關係人營 業費用分別為3,332千元及469千元。 7.租金收入及存入保證金 租金收入 存入保證金 租賃標的物 93年度 92年度 93.12.31 92.12.31 義聯科技 廠 房 $ 4,840 4,840 805 805 義統電子 〃 7,255 8,971 天鈺科技 〃 1,287 1,665 義傳科技 〃 2,300 $ 15,682 15,476 805 805 － 80 － 截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日止，因上述交易產生之應收 款項分別為2,079千元及1,918千元。 8.財產交易 本公司於民國九十二年度向天鈺科技購買薄膜電晶體液晶顯示驅動IC之產 品技術，金額為49,000千元，帳列遞延費用項下，截至民國九十二年十二月三十 一日尚未支付之款項為1,550千元，帳列其他流動負債項下。 本公司於民國九十二年度向Metanoia購買離散多重音之專門技術，金額為 55,027千元，帳列遞延費用項下，截至民國九十二年十二月三十一日上述款項業 已付訖。 本公司於民國九十三年度出售長期股權投資予大隆投資及玉隆投資，出售 價款分別為14,827千元及13,687千元，處份利得分別為567千元及523千元，上述 款項業已收訖。 9.權利金費用 本公司與PIC簽訂光學滑鼠共同開發合約，依合約訂定當本公司運用此技術 生產銷售產品時，須依銷售毛利之一定比例支付權利金予PIC。民國九十三年及 九十二年度本公司認列之權利金費用分別為50,660千元及7,144千元，截至民國 九十三年及九十二年十二月三十一日尚未支付之款項分別為6,925千元及5,616 千元，帳列應付費用項下。 10.技術服務費 本公司委託Elan Information於北美地區提供本公司產品之售後服務、協助 推廣產品資訊及取得相關專門技術，民國九十三年度及九十二年度認列之技術 服務費分別為5,040千元及7,533千元，上述款項業已付訖。 本公司委託Eurmicros進行積體電路設計服務，民國九十三年度認列之技術 服務費為11,623千元，上述款項業已付訖。 六、質押之資產 擔保之資產 質押擔保標的 存出保證金(定存) 關稅稅款保證金、履約保證金等 $ 93.12.31 92.12.31 518 510 七、重大承諾事項及或有事項 (一)本公司於民國八十七年三月與科學工業園區管理局簽訂土地租賃契約，租約至九 十六年一月八日，民國九十三年及九十二年度租金支出分別為6,246千元及6,102千 元。每年度租金於租賃期間依照政府調整之地價調整之。租期屆滿前三個月，本 公司得以書面申請繼續租用。 (二)截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日止，合併公司因因營業場所而簽訂 租約未來二年內最低租金給付額為7,106千元及11,701千元。 (三)截至民國九十三年十二月三十一日止，本公司委由金融機構擔保本公司履行支付 廠商貨款或保稅物資內銷或出區展示、修理及測試應繳納稅捐之義務，金融機構 已出具之履約擔保餘額共計為115,000千元。 (四)本公司為取得短期借款之融資額度所開立之存出保證票據，於民國九十三年及九 十二年十二月三十一日之餘額分別為964,304千元及1,087,304千元。 － 81 － (五)本公司為開發「整合MP3/Voice recorder 之Compact Disc單晶片積體電路」與經濟 部簽訂開發計畫補助合約，申請補助款23,000千元，並開立等額之存出保證票據 23,000千元。研發計畫自民國九十二年七月一日至九十四年九月三十日止。本計畫 取得之知識、技術及各種智慧財產權歸本公司所有，但本公司於產品開發完成日 起二年內，非經經濟部事前書面同意，不得將研究成果移往台灣地區境外生產。 截至民國九十三年十二月三十一日止，本公司業依研發計劃執行進度認列收入計 19,331千元，帳列其他收入項下。 (六)本公司與Peripheral Imaging Corp. (PIC)簽訂光學滑鼠共同開發合約，合約期間自民 國九十一年一月一日開始，於任一方提出合約終止之要求而終止，依合約訂定當 本公司運用此技術生產銷售產品時，須依銷售毛利之一定比例支付權利金予PIC， 有關價款支付情形，請詳附註五。 八、重大之災害損失：無。 九、重大之期後事項：無。 十、其 他 (一)合併公司之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下： 93年度 功能別 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 37,370 2,970 3,587 2,379 33,284 316 合 380,122 31,433 31,102 17,145 70,109 128,831 計 417,492 34,403 34,689 19,524 103,393 129,147 92年度 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 38,742 2,726 2,758 2,214 33,803 406 322,477 20,652 21,902 13,478 64,072 125,832 合 計 361,219 23,378 24,660 15,692 97,875 126,238 (二)重分類 民國九十二年合併財務報表之會計科目若干金額，已配合民國九十三年合併 財務報表之表達方式作適當重分類，該重分類對合併財務報表之表達無重大影響。 十一、附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊： 1.資金貸與他人：無。 2.為他人背書保證：無。 － 82 － 3.期末持有有價證券情形： 持有之 公 司 有價證券 種類及名稱 受益憑證： 本公司 群益安穩基金 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 景順債券基金 景順積極收益基金 新光吉星基金 盛華5599基金 統一全壘打基金 復華債券基金 聯邦債券基金 建弘台灣基金 富邦如意二號基金 德信萬年基金 保德信債券基金 中興平安基金 日盛債券基金 富鼎益利信基金 金鼎債券基金 荷銀債券基金 荷銀精選基金 元大多利二號基金 摩根富林明第一債券 基金 摩根富林明台灣債券 基金 匯豐富泰二號基金 〃 〃 股票： Flextronics Intl. Ltd. 信邦電子(股)公司 〃 〃 股票： 〃 華瑞(股)公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 與有價證券 帳列 發行人之關係 科目 期 股數(千股) 帳面金額 持股比率 市 價 單位：新台幣千元/千股(單位) 期中最高 持股 股數(千股) 持股比率 備 註 10,416 - 10,417 722 - 1,025 1,012 1,200 5,870 4,633 1,941 1,703 3,287 2,755 2,074 2,345 5,859 2,726 10,468 5,589 6,689 5,626 3,510 4,925 14,857 11,264 16,190 64,075 63,334 25,172 20,177 45,069 39,001 22,259 33,377 61,000 36,235 130,198 77,098 98,099 62,017 50,000 67,444 - 14,859 11,265 16,746 64,084 63,334 25,175 20,180 45,075 39,085 22,260 33,381 61,032 36,240 130,210 77,106 98,109 62,071 50,014 67,451 1,025 1,282 8,335 5,870 4,633 1,941 8,728 3,287 3,179 2,074 6,275 5,859 3,817 10,468 5,589 6,689 5,626 3,510 4,925 - 〃 3,846 57,142 - 57,148 3,846 - - 〃 802 11,000 1,015,424 - 11,003 1,016,245 802 - - 〃 〃 407 105 58,457 3,325 61,782 1,077,206 830,106 - 184,373 3,025 187,398 1,203,643 - 407 105 0.10 參見本附 註(二)轉投 資事業相 關資訊，合 併個體之 長期投資 業已沖銷。 2.60 - 短期 投資 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 - 採權益法評價 長期 之被投資公司 投資 採成本法評價 之被投資公司 鴻谷科技(股)公司 〃 鑫測(股)公司 〃 交大創投(股)公司 〃 巨邦一創投(股)公司 〃 利鼎創投(股)公司 〃 Metanoia Tech. Inc. 〃 宏遠科技創投(股)公司 〃 聯鼎創投(股)公司 〃 前訊系統(股)公司 〃 C Squared Venture 〃 Capital 富鼎創投(股)公司 〃 722 $ 末 $ $ - 0.10 - - 〃 3,292 15,872 2.60 - 3,292 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 1,332 2,866 4,284 5,000 20,000 2,029 2,000 7,000 719 1,000 17,232 43,482 50,000 200,000 10,127 20,000 70,000 10,792 31,660 2.84 9.24 10.06 5.26 17.39 17.86 5.00 7.00 2.40 2.93 - 1,332 2,866 4,284 5,000 20,000 2,029 2,000 7,000 1,438 1,000 2.84 9.24 10.06 5.26 17.39 20.59 5.00 7.00 3.37 2.93 〃 10,000 $ 8.13 - 10,000 8.13 100,000 569,165 1,399,271 － 83 － - 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十 以上： 買、賣 有價證券 之公 種類及名稱 司 受益憑證： 〃 富鼎益利信 基金 〃 富鼎優選平 衡基金 〃 統一全壘打 基金 〃 統一強棒基 金 〃 聯邦債券基 金 〃 保德信債券 基金 〃 荷銀債券基 金 〃 荷銀精選基 金 〃 中興平安基 金 〃 金鼎證券基 金 〃 盛華1699基 金 〃 盛華5599基 金 〃 永昌鳳翔基 金 〃 寶來得利基 金 〃 摩根富林明 第一債券基 金 〃 摩根富林明 台灣債券基 金 〃 建弘全家福 基金 帳列 科目 交易 對象 關係 短期 投資 〃 - - - 〃 期 股 數 初 金 額 買 股 數 入 金 額 8,178 100,000 10,468 130,198 8,178 100,463 100,000 463 - 3,000 30,000 9,934 100,463 12,934 130,198 130,463 (265) - - 3,195 43,003 17,341 235,763 15,903 216,207 215,432 775 4,633 〃 - - - 15,267 228,000 15,267 228,514 228,000 514 - 〃 - - 8,728 5,110 60,326 12,135 142,859 141,149 1,710 1,703 20,177 〃 - - - - 14,895 211,574 12,550 178,479 178,197 282 2,345 33,377 〃 - - - - 16,470 241,099 9,781 143,303 143,000 303 6,689 98,099 〃 - - - - 24,068 264,043 18,442 202,451 202,026 425 5,626 62,017 〃 - - 12,762 132,000 7,879 81,482 81,000 482 5,859 61,000 〃 - - - 8,424 116,098 2,835 39,098 39,000 98 5,589 77,098 〃 - - 8,448 8,448 101,241 100,001 1,240 〃 - - - 〃 - - 〃 - - - 短期 投資 - - 〃 - - 〃 - - 101,000 976 10,000 100,001 - - - 賣 股 數 售 價 出 期 帳面成本 處分損益 股 數 末 金 額 10,468 - 130,198 63,334 - - - 18,637 203,075 12,767 139,136 139,000 136 897 13,000 15,061 218,982 213,000 5,982 - - - 18,561 271,000 18,561 271,684 271,000 684 - - - - 12,535 171,444 7,610 104,124 104,000 124 4,925 67,444 - - 7,692 114,142 3,846 57,142 57,000 142 3,846 57,142 784 125,000 900 143,740 143,000 740 - 14,164 200,000 116 18,000 5,870 64,075 - 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交易對象 之 公 司 本公司 〃 Elan(HK) 交 關 係 進 (銷) 貨 本公司100% 銷貨 持股之子公司 易 金 額 1,430,886 交易條件 與一般交 情 形 易不同之 情形及原因 佔總進 (銷)貨 授信期間 單 價 授信期間 之比率 27 % 月結45天 - 100,756 2 % 月結45天 本公司採權益 銷貨 法評價之被投 資公司 註1:本公司對義統電子之銷售收入96,866千元及佣金收入3,890千元，共計100,756千元。 義統電子 應收(付)票 據、帳款 佔總應收 備 註 (付)票據、帳 餘 額 款之比率 184,567 31 % 相關合併 個體間交 易,業已 沖銷，請 詳附註十 一(四) 29,947 5 % 註1 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 帳列應收款 項之公司 本公司 應收關係人 關 係 款項餘額(註2) 週轉率 184,567 6.54 本公司100% 持股之子公 司 註1：係截至94.3.10之資料 註2：相關合併個體間交易，業已沖銷，請詳附註十一(四)。 交易對象 Elan(HK) 9.從事衍生性商品交易：無。 － 84 － 金 逾期應收關 係人款項 額 處理方式 - 應收關係人款項 期後收回金額(註1) 149,317 提列備抵 呆帳金額 - (二)轉投資事業相關資訊： 1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊： 投 資 公司名稱 義隆電子 被投資公司 名 稱 景傳光電(股) 公司 台北縣新店市 民權路42巷59 弄3號5樓 Peripheral 1933 O'Toole Imaging Corp. AVE. Suite A106. SAN JOSE, CA95131 Elan 香港九龍尖沙 H.K.Micro- elec 咀麼地道六十 tronics Corp 八號帝國中心 10樓1005 B室 Araftek Inc. 48531 Warm Springs B/VD., #416 FREMONT, CA 94539 義隆投資(股) 台北市市民大 公司 道4段64號5樓 義聯科技(股) 新竹科學工業 公司 園區新竹縣創 新一路12號5 樓 益鼎創投(股) 台北市許昌街 公司 17號19樓 義統電子(股) 新竹科學工業 公司 園區新竹縣創 新一路12號6 樓 Elan 10062 Information MILLER AVE. Technology SUITE Group 100,CUPERTI NO CA95014 天鈺科技(股) 新竹科學工業 公司 園區新竹縣創 新一路12號6 樓 Metanoia G101 West Technologies, Courtyard Dr. Inc. Building 1, Suite 125 Austin, TX 78730 鉅普科技(股) 台北縣土城市 公司 中正路1號8樓 義發科技(股) 公司 台北縣中和市 連城路192-2 號6f 寰太電子(股) 公司 台北縣中和市 中正路866之8 號13樓 義傳科技(股) 公司 新竹縣竹北市 文昌街69號 合 Elan (H.K.) 模里西斯 Power Asia Investment Corporation 所在地區 主要營 業項目 生產及銷售高速色 彩感應掃描器之IC。 〃 - 32,470 期 末 持 有 被投資公司 本期認列之 數 比 率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 8,000 32.00% 98,201 90,718 29,030 - -% - 154,817 26,002 (66,026) 31,567 銷售本公司產品及 提供售後服務。 111,704 111,704 26,520 100.00% 研發及銷售通訊類 IC。 66,964 66,964 5,000 29.19% 一般投資業 500,000 500,000 50,000 100.00% 322,517 (91,928) (91,928) 製造有線及無線通 信機械器材、電子零 組件及批發零售電 信器材。 創業投資業 118,877 121,239 9,312 46.56% 66,802 (1,261) (608) 257,363 307,826 7,570 25.23% 158,984 (49,692) (25,757) 電子零組件之製 造、電子材料之批發 及零售、產品設計業 及資訊軟體服務業。 銷售本公司產品，提 供售後服務、產品資 訊及技術取得 88,073 66,073 4,304 23.91% 32,317 (66,542) (16,753) 34,338 34,338 20,929 84 84 註1 電子零組件之製 造，特定用途積體電 路之製造及銷售 150,615 155,533 6,383 49.73% 90,895 7,524 (5,483) 註1 48,619 48,619 2,029 17.86% - (50,384) (12,470) 註3 7,840 7,840 784 49.00% 5,170 378 (828) 10 10 14 7,132 2 註1 - (13,293) (4,341) 註4 8,275 (21,508) (8,969) 830,106 34,751 (25,051) (172,480) (25,051) 註1、5 研發及銷售供高速 通訊使用之IC 資料儲存及處理設 備之製造，電子零組 件之製造及批發 製造有線及無線通 信機械器材、電子零 組件及批發零售電 信器材。 電子零組件之製 造、電子材料之批發 及零售、產品設計業 及資訊軟體服務業。 製造有線及無線通 信機械器材、電子零 組件及批發零售電 信器材。 計 模里西斯 Power Asia Investment Corporation 上海義隆電子 有限公司(原名 為上海一諾電 子有限公司) 深圳義隆電子 有限公司 原始投 資金額 本期期末 上期期末 股 80,000 80,000 - 65 100.00% 1 0.03% 19,596 34,010 10 1,498,413 86,765 1,552,222 86,765 - % 3,401 69.41% 2,501 100.00% - (66,026) 註2、5 - 註1 模里西斯 控股公司 上海市 資訊供應服務 52,095 52,095 - 100.00% 22,235 (11,430) (11,430) 註1、5 廣東省深圳 資訊供應服務 市 34,670 34,670 - 100.00% 12,477 (13,552) (13,552) 註1、5 合 計 86,765 86,765 註1：本公司具控制能力之被投資公司。 註2：本公司具控制能力且重大之被投資公司。 註3：期中因未參與被投資公司之現金增資、致持股比例下降、喪失影響力，於93.7起改採成本法評價。 註4：該公司已於93.7結束營業並辦理清算。 註5：該交易於編製合併財務報表時業已沖銷，請詳附註十一(四)。 － 85 － 34,712 (24,982) 2.本公司對被投資公司直接或間接具控制力之被投資公司應揭露之資訊： (1)資金貸與他人：無。 (2)為他人背書保證：無。 (3)期末持有有價證券情形： 單位：新台幣千元/千股(單位) 持 有 之公司 義隆投資 〃 〃 有價證券 種類及名稱 受益憑證： 富鼎大不同平衡型基 金 建弘台灣債券基金 富鼎益利信債券型基 金 股 票： 聯華電子(股)公司 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 - 短期投資 〃 〃 〃 - 期 股數(千股) 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 Elan (H.K.) 模里西斯 Power Asia Investment Corporation 市 價 2,000 - 2,103 230 1,500 3,086 18,504 - 3,157 18,660 短期投資 900 - 18,077 41,997 採權益法評價之被 投資公司 義統電子(股)公司 〃 天鈺科技(股)公司 〃 義發科技(股)公司 〃 中華開發高科技(股) 採成本法評價之被 公司 投資公司 鴻谷科技(股)公司 〃 RISE Technology Com 〃 前訊系統(股)公司 〃 瑞益投資(股)公司 〃 REI Investment Inc. 〃 八方科技(股)公司 〃 榮誠科技(股)公司 長期投資 275 41,372 64,962 (22,965) 41,997 2,202 〃 〃 〃 長期投資 1,716 818 2,249 3,000 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 模里西斯 採權益法評價之被 Power Asia Investment 投資公司 Corporation 上海義隆電子有限公司 採權益法評價之被 投資公司 長期投資 長期投資 深圳義隆電子有限公司 長期投資 義聯科技(股)公司 〃 〃 〃 〃 持股比率 198 減：備抵評價 〃 末 帳面金額 〃 備 註 1.38 - 12,889 11,343 31,729 30,000 9.54 6.38 74.97 7.04 - 5,467 769 2,250 3,450 500 270 1,000 71,172 19,146 33,750 34,500 15,545 2,700 11,500 276,476 318,473 11.63 3.23 7.51 14.29 14.29 11.54 5.00 - 2,501 34,751 100.00 - 註1 - 22,235 100.00 - 註1 - 12,477 34,712 100.00 - 註1 註1：該交易於編製合併財務報表時業已沖銷，請詳附註十一(四)。 (4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二 十以上：無。 3.本公司對被投資直接或間接具有控制力之重大子公司應揭露之資訊： (1)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 (2)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 (3)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交易對象 之 公 司 Elan (HK) 義隆電子 關 母公司 係 交 進 (銷) 貨 進貨 易 金 額 1,430,886 交易條件 與一般交 情 形 易不同之 情形及原因 佔總進 (銷)貨 授信期間 單 價 授信期間 之比率 27 % 月結45天 - 應收(付)票 據、帳款 佔總應收 備 註 (付)票據、帳 餘 額 款之比率 184,567 100 % 合併個體 間交易業 已沖銷，請 詳附十一 (四) (4)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 (5)從事衍生性商品交易：無。 － 86 － (三)大陸投資資訊： 大陸被投資 投資方 主要營業項目 公司名稱 上海義隆電 子有限公司 深圳義隆電 子有限公司 從事資訊供應 服務業務 〃 本期期初 自 台灣匯出 累 實收資本額 式(註1) 積投資金 額 USD 透過 52,095 1,500,000 Power Asia轉投 資 USD 〃 34,670 1,000,000 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 86,765 本期匯 出或收 回投資 金 額 匯 出 收 回 - - - - 本期期末自 台灣匯出累 本公司直 本期認列投 期末投資 截至本期 接 止已匯回 或間接投 資 積投資金額 之持股比 資損益(註2) 帳面價值 投資收益 例 52,095 100 % (11,430) 22,235 - 34,670 經濟部投審會核准投資金額 86,765 100 % (13,552) 12,477 - 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 1,717,823 註1：係依據90.11.16台財證(一)第006130號函規定，以投審會之規定為準計算大陸投資限額。 (四)母子公司間業已銷除之重大交易事項： 項目 交易事項及相關科目 1 沖銷母公司對子公司之長期投資 股 本 未分配盈餘 採權益法認列之長期投資 採權益法認列之投資損失 累積換調整數 2 沖銷相互間債權債務科目 應付帳款 應付費用及其他流動負債 應收票據及帳款淨額 3 沖銷損益科目 營業收入 營業成本 推銷費用 管理費用 金 $ 111,704 $ $ 177,058 5,167 $ $ 單位：千元 額 備 註 Elan H.K.、模里西斯強 亞投資、上海義隆及深圳 18,777 義隆等四家公司 26,002 長期投資款沖銷 66,026 899 1,451,701 $ 182,225 Elan H.K.、上海義隆及 深圳義隆等三家公司應 收、應付帳款之沖銷 Elan H.K.、上海義隆及 深圳義隆等三家公司營 1,355,357 業收入、成本及相關費用 91,600 之沖銷。 4,744 十二、部門別財務資訊： (一)產業別財務資訊 合併公司係屬研發及產銷積體電路及各種半導體零組件之單一產業，無需揭 露產業別財務資訊。 (二)地區別財務資訊 合併公司未在台灣以外之地區設立營運部門，無需揭露地區別財務資訊。 (三)外銷銷貨資訊 合併公司外銷銷貨之情形如下： 地 區 93年度 92年度 $ 436,683 240,311 東 南 亞 29,580 34,886 東 北 亞 24,979 17,215 其 他 $ 491,242 292,412 合 計 9.31％ 4.21％ 佔銷貨淨額比率 － 87 － (四)重要客戶資訊 本公司營業收入佔總營業收入金額10％以上之客戶明細如下： 93年度 92年度 佔營業 佔營業 金 額 收入％ 金 額 收入％ $ 1,039,385 20 829,181 18 立奕企業(股)公司 659,404 12 693,646 15 巨虹電子(股)公司 $ 1,698,789 32 1,522,827 33 合 計 － 88 － 六、公司及關係企業發生財務週轉困難情事之影響：無。 － 89 － 陸、財務狀況及經營結果檢討與分析 一、財務狀況比較分析表： 年度 項目 流動資產(註) 長期投資 固定資產 其他資產 資產總額 流動負債 93 年度 92 年度 2,694,503 1,399,271 938,759 367,832 5,400,365 1,016,622 2,442,821 1,520,917 970,668 441,719 5,376,125 641,138 說明 差 異 (前後期變動比率達 20%以上，且變動金額達一千萬元以上者) 金額 % 251,682 10.30 (121,646) (8.00) (31,909) (3.29) (73,887) (16.73) 24,240 0.45 375,484 58.57 主要係本期轉換公司債之債權人可行使賣回權，本公司基於保守 原則，將其可轉換公司債餘額自長期負債轉列為流動負債。 長期負債 - 814,589 (814,589) 其他負債 負債總額 股本 資本公積 89,185 1,105,807 3,646,253 332,872 56,971 1,512,698 3,383,114 154,089 32,214 (406,891) 263,139 178,783 保留盈餘 股東權益總額 1,157,136 4,294,558 1,160,057 3,863,427 (2,921) 431,131 (100.00) 主要係本公司轉換公司債因債權人行使轉換權及賣回權而 減少，另因自本期開始，債權人可行使賣回權，本公司基 於保守原則，將其全數列為流動負債。 56.54 主要係應計退休金負債增加。 (26.90) 7.78 116.03 主要係本公司可轉換公司債轉換淨額超過普通股發行面額 溢價增加。 (0.25) 11.16 － 90 － 二、經營結果之檢討與分析表 (一)經營結果比較分析 : 單位：新臺幣仟元 年度 增(減) 變動 項目 金額 比例％ 營業收入總額 5,362,677 4,670,776 691,901 14.81 減：銷貨退回及折讓 27,466 53,843 (26,377) (48.99) 營業收入淨額 5,335,211 4,616,933 718,278 15.56 營業成本 3,419,169 2,789,811 629,358 22.56 營業毛利(註 1) 1,916,042 1,827,122 88,920 4.87 營業費用(註 2) 1,047,763 861,034 186,729 21.69 營業利益 868,279 966,088 (97,809) (10.12) 營業外收入及利益(註 3) 81,626 34,526 47,100 136.42 營業外費用及損失(註 4) 333,209 241,799 91,410 37.80 繼續營業部門稅前淨利 616,696 758,815 (142,119) (18.73) 所得稅費用(利益) (7,685) 1,769 (9,454) (534.43) 繼續營業部門稅後淨利 624,381 757,046 (132,665) (17.52) 1.增減變動比例達百分之二十以上,且金額達一千萬以上之分析說明： 註 1：營業收入、成本、毛利： 本期上半年市場景氣良好，本公司消費性 IC、電腦周邊 IC 及微 控制器 IC 產品之銷售量較上年度增加，惟因市場競爭使銷售價格下 降，晶圓產能滿載，致進貨成本增加，故整體營業毛利率減少 4%，另 營業毛利較上期略為增加 88,920 千元。(因營業毛利變動比率未達 20% 以上，故營業毛利變動分析不適用) 。 註 2：營業費用增加： 主要係因本期因研發部門擴充、持續積極研發新產品，增聘研發 人員並簽訂共同開發合約，相關薪資費用、權利金費用及耗材費增加， 研究與發展費用共計增加 190,575 千元。 註 3：營業外收入及利益： 本期營業外收入及利益增加，主要係因投資及處分開放型基金之 投資收益增加 27,331 千元，以及本期依政府補助合約執行進度認列其 他收入 19,331 千元所致。 註 4：營業外費用及損失： 主要係本期台幣升值，因外銷銷貨帳款產生之兌換損失淨額增加 16,052 千元，本期轉換公司債因價格特別重設產生之轉換費用增加 29,840 千元，以及本期依存貨狀況提列之跌價損失，致存貨跌價及報 廢損失增加 56,792 千元所致。 2.預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃： 展望 94 年，根據 WSTS 發佈的報告顯示，94 年全球半導體市場可望較 93 年成長 1.2%，IC-Insights 的報告則預估全球半導體市場將衰退 2%，且 亞太區將是唯一逆勢成長區域達 3%。從各研究機構的預測顯示，94 年整體 大環境將是艱難困苦的一年，對 IC 設計公司而言，克服大環境的嚴峻挑戰， 積極強化新產品的研發與推出是因應的最佳策略。 93 年度 － 91 － 92 年度 三、現金流量之檢討與分析表： (一)最近二年度流動性分析： 年 度 93 年 度 92 年 度 增(減) % 項 目 現金流量比率 67 184 (64) 現金流量允當比率 159 183 (13) 現金再投資比率 5 16 (69) 增減比例變動達 20%以上者分析說明： 現金流量比率及現金再投資比率下降，主要係因本公司營業活動淨現金流 入減少及本期發放現金股利增加，致本期現金流量比率及現金再投資比率下 降。 (二)未來一年現金流動性分析 單位：新臺幣仟元 預計現金不足 額之補救措施 預計全年來 預計現金剩餘 自營業活動 預計全年現 （不足）數額 淨現金流量 金流出量(3) (1)+(2)- (3) 投資計劃 理財計劃 (2) 194,613 1,000,072 627,278 567,407 － － 1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：本公司預期營運收入隨半導體市場產值成長而成長，預計營業活動 為淨現金流入。 (2)投資活動：因長短期投資增加及購置專利權等支出，而使投資活動之淨現金流 出增加。 (3)理財活動：主要係預計發放股東現金股利、董監酬勞及員工紅利之淨現金流出。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 期初現金 餘 額 (1) 四、重大資本支出對財務業務之影響 (一)重大資本支出之運用情形及資金來源 單位:千元 實際或預 實際或預 實際或預定資金運用情形 所須資金 期之資金 期 完 工 總額 92 年度 93 年度 94 年度 95 年度 96 年度 來源 日 期 Elan H,K 自有資金 92 年 34,670 34,670 聯鼎創業投資(股) 自有資金 92 年 70,000 70,000 智慧財產權 發行可轉 93 年 158,255 151,867 6,388 元 件 換公司債 發行可轉 研發儀器設備 93 年 79,858 22,997 56,861 換公司債 電子設計自 發行可轉 93 年 63,582 34,506 29,076 動化軟體 換公司債 天鈺科技(股)公司 自有資金 93 年 103,811 56,813 46,998 富鼎創業投資(股) 自有資金 93 年 100,000 100,000 計畫項目 － 92 － (二)預計產生之效益： 1.擴充積體電路後段測試設備，降低成本，提高產品品質，增加產品銷售變化 之廣度，以提昇競爭力。 2.因應營業之快速成長，擴展研發實力，開拓新產品線，增聘行銷及研發人員， 提升設計及系統整合技術能力，以創造更高之業績及利潤。 3.購入電子設計自動化軟體及智慧財產權元件，有助於提升研發效率，節省開 發時間，以及時研發出市場所需之產品。 4.增加長期股權投資係用以建立海外之銷售據點，提供產品售後服務，另，透 過轉投資以建立策略聯盟縮短產品開發時程，並拓展市場銷售網路。 五、最近年度轉投資政策、獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投資計劃： 單位:千元 說明 項目 義隆投資(股) 公司 累計投資金 額(註 1) 政 策 獲利或虧損之主 要原因 改 計 善 劃 建立策略聯盟，縮 轉投資效益尚未 加 強 控 管 轉 投 資 短產品開發時程 顯現，依持股比 公 司 營 運 情 形 及 例認列投資損失 積極拓展市場 益鼎創業投資 307,826 透過創投公司專 全球股市表現不 加 強 投 資 操 作 之 靈活度，並審慎評 (股)公司 業管理，為本公司 佳 估投資標地 創造業外收益 註 1:投資金額超過實收資本額百分之五者 未來 投資計劃 500,000 － － 六、風險管理及評估 (一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 1.利率：近年來利率持續走低，然本公司基於安全性及較高之報酬之考量，而 分別將閒置資金存放於銀行定存及債券型基金。 2.匯率：本公司外幣部份包含有以美元計價之應收帳款及美金活存，而無外幣 負債；本公司隨時掌握匯率脈動，並作適當之避險及因應， 93 年度本公司 匯兌損失計 24,737 仟元。 因應措施: 本公司將加強對匯率變動之掌握，並適時啟動外幣避險工具之操 作，以避免匯率變動對公司損益產生重大影響。 3.通貨膨脹：對本公司損益並無重大影響。 (二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交 易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司並未從事高風險及高槓桿投資、亦無資金貸與他人、背書保證及衍 生性商品交易之情形。本公司訂有資金貸與他人、背書保證及取得或處分資產 等作業程序，以作為相關作業之依循。 (三)未來研發計劃及預計投入之研發費用： 1.未來研發計劃: －高抗雜訊應用在大家電商品的八位元微控制器 －數位電話答錄機 －具 DSP 運算功能之 16 位元微控制器 －ADSL/ADSL2+ IC － 93 － VoIP IC －應用於 ADSL/ADSL2+ 之 AFE IC －應用在 Skype 之音效 IC －低耗電之觸控板控制 IC －CMOS 影像感測 + MCU 整合 IC －USB 2.0/OTG IC －應用在固定電話和手機的和弦語音 IC －DSP based 高秒數語音 IC －CD-MP3 /Flash-MP3 的系統單晶片 －應用在手機的彩色液晶顯示驅動 IC －16 位元之 2D TV Game IC －2.4GHz RF Transceiver －Audio DSP IC 2.預計投入之研發費用約九億餘元。 (四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司最近年度並未受到國內外重要政策及法律變動，而有影響公司財務 業務之情事發生，此外，本公司設有法務部門，專責國內外相關智財、法律、 重要政策等資訊研究與搜集，以確實掌握此對公司財務業務之影響，並及時提 供因應措施。 (五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司多元化的產品群，得以滿足客戶之需求，而豐富多樣的產品線，使 得本公司受科技改變的影響較單一或少數業者為小，此外，在財務運作上，積 極加強現金流量之管理，維持良好之財務結構，以維持企業穩健經營，分散經 營風險，因此科技改變對公司財務業務無重大之影響。 (六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：不適用。 (七)進行併購之預期效益及可能風險: 不適用。 (八)擴充廠房之預期效益及可能風險：不適用。 (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險： 1.主要進貨廠商 客戶名稱 金額 佔全年度進 貨淨額比例 聯電 1,376,035 45.96% Magnachip 627,207 20.95% － 2.主要銷貨廠商 客戶名稱 金額 佔 全 年度銷 貨淨額比例 ELAN(H.K) 1,430,886 26.82% 立奕 1,039,385 19.48% 巨虹 659,404 12.36% 本公司進銷貨客戶尚屬分散，不致有進銷貨過度集中之情形發生。 － 94 － (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之 影響及風險： 本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東並無股權大量移轉之情 形發生。 (十一)經營權之改變對公司之影響及風險： 本公司 93 年度董事、監察人無大幅變動之情形，故不致有經營權改變 之情事發生。 (十二)訴訟或非訟事件: 94 年 4 月 14 日 案件 說明 結果 美商微晶片科技公司控告本 美商微晶片科技公司對本公 目 前 正 由 新 竹 地 方 法 院 審 理 公司侵犯其專利權之損害賠 司之 EM78P152 各式包裝之八 中。本公司之 EM78P152 產品經 償訴訟。 位元微控制器涉有侵害其 台大慶齡工業中心之鑑定確 「具有少於 N 個輸入/輸出 認，並未侵害上揭專利權，且告 (I/O)接腳之 N 位元資料匯流 訴人美商微晶片科技公司之專 排 寬 度 之 微 控 制 器 及 其 方 利亦涉有不具可專利要件、不具 法」專利為由，請求損害賠 實質技術內容及申請專利範圍 償。 過廣等之缺失，本公司亦已向經 濟部智慧財產局提出該專利之 舉發，刻正審理中。預計本件訴 訟可獲得有利之判決，若否，亦 不致對本公司產生重大之影響 與變動。 本 公 司 專 利 申 請 案 號 為 沈 文 義 先 生 異 議 系 爭 專 已接獲台北高等行政法院之判 83216083「寬工作電壓唯讀 利，本公司不服經濟部智慧 決書，判決訴願決定及原處分均 記憶體控制構造」P02 被異議 財產局之處分、經濟部訴願 撤銷，且命被告經濟部智慧財產 事件之行政訴訟。 會之決定及台北高等行政法 局應就該異議案為異議不成立 院之判決，提起行政訴訟上 之處分。預期智慧財產局將會依 訴聲明及理由。已獲最高行 該判決另為本案異議不成立之 政法院 93 年度判字第 00159 處分。本案即令異議成立，對本 號判決主文「原判決廢棄， 公司之業務、財務、股東權益均 發回台北高等行政法院」更 無重大不利影響。 審 安 捷 倫 科 技 公 司 （ Agilent 本案據安捷倫之新聞稿所述 本案訴狀尚未送達。因本公司及 Technologies Inc. ） 於 係 有 關 於 美 國 專 利 編 號 美 國 關 係 企 業 Elan 2004/12/20 向美國加州北區 5,786,804 和 6,433,780 的訴 Information Technology Group 地方法院提起對本公司的專 訟。 並未在美國製造、使用、販賣、 為販賣之要約、或為上述目的而 利侵權訴訟。 進口美國新聞中所指稱之光學 滑鼠產品。且本公司在生產光學 滑鼠前已就相關專利研究過，獲 有不侵權之法律意見。因此本案 對本公司應不致產生重大之不 利影響。 (十三)其他重要風險：不適用。 七、其他重要事項：無。 － 95 － 柒、公司治理運作情形 一、上市上櫃公司治理運作情形及治理實務守則差異情形及原因： 項 目 一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方 式 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東及 主要股東之最終控制者名單情形 （三）公司建立與關係企業風險控管機制及 防火牆之方式 二、董事會結構及獨立性 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情形 三、監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人情形 （二）監察人與公司之員工、股東溝通之情 形 四、建立與利害關係人之溝通管道之情形 運作情形 與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因 本公司設有發言人體系處理相關問題。 本公司設有股務專責人員暨委託股務代理元 大京華證券處理相關事務。 本公司訂有『子公司營運管理辦法』。 公司目前設有一席獨立董事。 公司定定期評估簽證會計師之獨立性，公司 與簽證會計師間除查核簽證契約關係外，不 具其他任何關係。 公司目前設有一席獨立監察人。 監察人資訊公開，員工、股東及利害關係人 可自由與其溝通。 本公司與往來銀行、上下游廠商及其他本公 司之利害相關者皆已建立適當之溝通管道。 五、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及公司 本公司依規定定期、不定期於公開資訊觀測 治理資訊之情形 站申報各項財務、業務等資訊，另外本公司 設有專屬網站，揭露財務，產品及公司等相 關訊息，但尚未設置公司治理資訊揭露網 站。(公司網址：www.emc.com.tw) （二）公司採行其他資訊揭露方式(如架設網 公司目前設有專屬網站，並由發言人、股務 站、指定專人負責公司資訊之蒐集及 及財會部專人負責資訊蒐集及揭露，並落實 揭露、落實發言人制度、法人說明會 發言人制度。 過程放置公司網站等) 六、公司設置審計委員會等功能委員會之運 無審計委員會,尚在研議中。 將視公司實際需 作情形 要,適時辦理。 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敍明其運作與所訂公司治理實務 守則之差異情形：本公司尚未訂定公司治理實務守則，尚在研議中。 八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事 會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策執行情形、董事對利害關係議 案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等)： 1. 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 : 本 公 司 將 依 治 理 守 則 ， 安 排 董 監 事 持 續 進 修 公 司 治 理 相 關 課 程 ， 並於公開資訊觀測站中申報。 2. 董 事 出 席 及 監 察 人 列 席 董 事 會 狀 況 ； 公 司 召 開 董 事 會 按 規 定 通 知 所 有 董 事 出 席 ， 暨 邀 請監察人列席。 3.董事對利害關係議案迴避之執行情形：公司召開董事會，如涉有董事本身利利害關係致有損及公司利益 之虞時，董事應秉持自律，不得參與表決，亦不得代理其他董事參與表決權。 4.為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司尚未為董事及監察人購買責任保險。 二、公司治理守則及相關規章查詢方式:無。 三、其他足以增進對公司治理情形之瞭解的重要資訊：無。 － 96 － 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 (一)關係企業合併營業報告書 1.關係企業概況 (1).關係企業組織圖： 義隆電子 100% 100% Elan Information 69.41% ELAN(HK) 義傳科技 100% 義隆電子(上海) 義發科技 74.97% Power Asia 100% 0.03% 100% 義隆電子(深圳) － 97 － 49.73% 天鈺科技 6.38% 100% 義隆投資 (2)各關係企業基本資料： 企業名稱 設立日期 Elan H.K Micro 86.05.16 electronics Corp. 義隆投資(股) 89.05.31 公司 Elan 91.01.11 Information 天鈺科技(股) 84.07.04 公司 Power Asia 91.06.06 Investment Corp. 義隆電子(上海) 91.08.06 有限公司 義隆電子(深圳) 92.06.06 有限公司 義發科技股份有 92.09.18 限公司 義傳科技股份有 92.12.01 限公司 地 址 香港九龍尖沙咀麼地道六十八 號帝國中心 10 樓 1005 B 室 實收資本額 主要營業或生產項目 HKD 銷售本公司產品，提供售 26,520,003 後服務，建立銷售據點 台北市市民大道四段 64 號 5 樓 NTD 一般投資業 500,000,000 10062 MILLER AVE. SUITE USD 提供售後服務、產品資訊 100, CUPERTINO CA95014 650,000 及技術取得 新竹科學工業園區創新一路 12 NTD 電子零組件之製造，特定 號6樓 128,350,000 用途積體電路之製造及 銷售 2nd Floor, Felix House, 24 USD 一般投資業 Dr. Joseph Riviere Street, 2,501,000 Port Louis, Republic of Mauritius. 浦東張江高科技園區碧波路 USD 資訊供應服務 572 弄 115 號 23 號樓 1,500,000 深圳市高新技術產業園高新南 USD 資訊供應服務 一道國微大廈 3 層 1,000,000 台北縣中和市連城路 192-2 號 6 NTD 製造有線及無線通信機 樓 30,000,000 械器材，電子零組件及批 發零售電信器材 新竹縣竹北市文昌街 69 號 NTD 製造有線及無線通信機 49,000,000 械器材，電子零組件及批 發零售電信器材 (3)推定有控制與從屬公司關係者相關資料： 無。 (4)整體關係企業經營業務所涵蓋之行業，經營業務互有關聯者，應說明往 來分工情形： 企業名稱 主要營業或生產項目 往來分工情形 Elan H.K Micro electronics Corp. 銷售本公司產品，提供售後 服務，建立銷售據點 義隆投資(股)公司 一般投資業 Elan Information Technology 銷售本公司產品，提供售後 Group 服務、產品資訊及技術取得 天鈺科技(股)公司 電子零組件之製造，特定用途 積體電路之製造及銷售 Power Asia Investment Corp. 一般投資業 義隆電子(上海)有限公司 資訊供應服務 本公司亞太地區銷售 據點 不適用 本公司北美地區客戶 服務據點 策略聯盟 不適用 本公司大陸華東市場 開發及客戶服務據點 本公司大陸華南市場 開發及客戶服務據點 義隆電子(深圳)有限公司 資訊供應服務 義發科技股份有限公司 製造有線及無線通信機械器材， 策略聯盟 電子零組件及批發零售電信器材 製造有線及無線通信機械器材， 策略聯盟 電子零組件及批發零售電信器材 義傳科技股份有限公司 － 98 － (5)各關係企業董監事、總經理之姓名及其持股情形： 企業名稱 Elan H.K Microelectronics Corp. 職 稱 董 事 董 事 董 事 長 義隆投資(股)公司 董 事 董 事 監 察 人 Elan Information Technology Group 事 董 事 長 董 事 兼 總 經 理 董 事 監 察 人 Power Asia Investment Corp. 義隆電子股份有限公司 代表人：葉儀晧 義隆電子股份有限公司 代表人：盧維藩 義隆電子股份有限公司 代表人：葉儀晧 義隆電子股份有限公司 代表人：顏國隆 義隆電子股份有限公司 代表人：吳家淼 義隆電子股份有限公司 代表人：盧維藩 董 事 兼 義隆電子股份有限公司 總 經 理 代表人：游月娥 董 天鈺科技(股)公司 姓名或代表人 董 事 董 事 義隆電子股份有限公司 代表人：葉儀晧 義隆電子股份有限公司 代表人：葉儀晧 義隆電子股份有限公司 代表人：邱淑慧 義隆電子股份有限公司 代表人：吳家淼 義隆電子股份有限公司 代表人：曾文雅 義隆電子股份有限公司 代表人：葉儀晧 義隆電子股份有限公司 代表人：吳家淼 董 事 長 李宜靜 義隆電子(上海)有限 董 公司 事 董 事 義隆電子股份有限公司 代表人：盧志郁 義隆電子股份有限公司 代表人：吳家淼 董 事 長 李宜靜 義隆電子(深圳)有限 董 公司 事 董 事 義隆電子股份有限公司 代表人：洪進祿 義隆電子股份有限公司 代表人：吳家淼 － 99 － 股 持有股份 數 持股比例 26,520,000 100% 26,520,000 100% 49,999,993 100% 49,999,993 100% 49,999,993 100% 49,999,993 100% 65,000 100% 65,000 100% 6,382,553 49.73% 6,382,553 49.73% 6,382,553 49.73% 6,382,553 49.73% 2,500,000 100% 2,500,000 100% － 100% － 100% － 100% － 100% － 100% － 100% 企業名稱 職 稱 董 事 長 董 事 兼 總 經 理 義發科技(股)公司 董 事 董 事 董 事 監 察 人 監 察 人 董 事 長 義傳科技(股)公司 董 事 董 事 監 察 人 姓名或代表人 股 持有股份 數 持股比例 義隆投資股份有限公司 2,249,000 代表人：葉儀晧 義隆投資股份有限公司 2,249,000 代表人：首藤大介 義隆投資股份有限公司 2,249,000 代表人：邱延誠 義隆投資股份有限公司 2,249,000 代表人：吳家淼 義隆投資股份有限公司 2,249,000 代表人：鍾俊賢 義隆投資股份有限公司 2,249,000 代表人：曾文雅 箕輪興亞株式會社 750,000 代表人：北原由辰 義隆電子股份有限公司 3,401,000 代表人：葉儀晧 Metanoia Technologies, Inc 1,399,000 代 表 人 ： H. Spence Jackson 吳建德 100,000 義隆電子股份有限公司 3,401,000 代表人：吳家淼 74.97% 74.97% 74.97% 74.97% 74.97% 74.97% 25.00% 69.41% 28.55% 2.04% 69.41% (6)營運概況： 各關係企業之財務狀況及經營結果 企業名稱 資本額 Elan H.K 111,704 義隆投資 500,000 Elan Informati 22,822 on 天鈺科技 128,350 Power Asia Investmen 86,800 t 義隆電子 52.095 (上海) 義隆電子 34,670 (深圳) 義發科技 30,000 義傳科技 49,000 資產總額 負債總額 單位：新台幣仟元 本期損益 每股盈餘 淨 值 營業收入 營業利益 (稅後) (稅後) 26,002 1,337,882 (90,725) (66,026) (2.49) 322,920 369 (95,305) (91,928) (1.84) 281,048 323413 255,046 493 20,968 39 20,929 9,837 (39) 84 (1.30) 220,086 60,093 159,993 374,878 (19,311) 7,524 0.72 34,750 - 34,750 - - (25,051) (10.02) 24,435 2,199 22,235 2,944 (11,512) (11,430) 不適用 14,844 2,366 12,478 2,008 (13,576) (13,552) 不適用 75,617 16,179 33,029 4,257 42,588 11,921 141,954 - 16,314 7,132 (21,543) (21,508) 2.38 (7.17) 註：資產負債科目採民國九十三年十二月三十一日外幣匯率： 美金 1 元換新台幣 31.66 元，港幣 1 元換新台幣 4.05 元，人民幣 1 元換新台幣 3.8253 元損益科目採民國九十二年度平均匯率：美金 1 元換新台幣 32.79 元， 港幣 1 元換新台幣 4.198 元，人民幣 1 元換新台幣 3.9508 － 100 － (二)關係企業合併財務報表： 關係企業合併財務報表聲明書 本公司民國九十三年度（九十三年一月一日至十二月三十一日止）依「關 係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入 編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製 母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關 資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露、爰不再另行編製關係企業合併 財務報表。 特此聲明。 公司名稱：義隆電子股份有限公司 負 責 人：葉 日 儀 晧 期：中華民國九十四年三月十五日 － 101 － 二、內部控制制度執行狀況： (一)內部控制聲明書 義隆電子股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期： 94 年 3 月 22 日 本公司民國九十三年一月一日至九十三年十二月三十一日之內部控制制 度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責 任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、 績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的 達成，提供合理的確保。 二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦 僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改 變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有 自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、 本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「證券暨期貨市場各服務 事業建立內部控制制度處理準則」 （以下簡稱「處理準則」）規定之內部控 制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該 「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程， 將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控 制作業，4.資訊及溝通，及 5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述 項目請參見「處理準則」之規定。 四、 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及 執行的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度（含對子 公司監理），包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可 靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其 能合理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如 有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第 一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國九十四年三月二十二日董事會通過，出席董事 五 人中，有 O 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。 義隆電子股 份 有 限 公 司 董 事 長：葉儀晧 簽章 總 經 理：葉儀晧 簽章 (二)委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 － 102 － 三、最近年度及截至年報刊印日止， 董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 四、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。 五、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。 六、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 本公司最近年度及截至年報刊印日止無公司法第 185 條之各項情事。 七、最近年度及截至年報刊印日止公司依法被處分、公司對其內部相關人員之處罰、主 要缺失與改善情形：無。 八、其他必要補充說明事項：無。 九；最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東權 益或證券價格有重大影響之事項：無。 － 103 － (附件一) 義隆電子股份有限公司 國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、債券名稱： 義隆電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次無擔保轉換公司債（以下 簡稱「本轉換公司債」）。 二、發行日期： 中華民國 91 年 11 月 27 日（以下簡稱「發行日」）。 三、發行金額： 發行總額為新台幣拾億元整。每張面額新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。 四、發行期間： 發行期間五年，自民國 91 年 11 月 27 日開始發行至 96 年 11 月 26 日到期（以下 簡稱「到期日」）。 五、債券票面利率： 本轉換公司債之票面利率為 0%。 六、還本日期及方式： 除依本辦法第十條轉換條款轉換為本公司普通股，或依本辦法第十六條本公司提前 贖回者，或依本辦法第十七條債權人提前賣回外，到期時以現金一次還本。 七、擔保情形： 本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保 附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司 債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。 八、轉換標的： 本公司以新股發行之普通股作為轉換標的，轉換之新股自交付之日起上市買賣。 九、轉換期間： 債權人得於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫停 過戶期間及本公司向台灣證券交易所(以下簡稱「證交所」)洽辦無償配股停止過戶 除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前 三個營業日起，至權利分派基準日止停止轉換外，得隨時向本公司請求依本辦法規 定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司之普通股，並依本辦法第十條及第十一條 規定辦理。 十、請求轉換程序： (一)債權人於請求轉換時，得依下列二方式進行之： 1.債權人透過台灣證券集中保管股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿 劃撥方式辦理轉換： 債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」(註明轉換)及「轉換公司債帳 簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公 司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不 得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將換發之本公司 普通股撥入原債權人之集保帳戶。 － 104 － 2.債權人透過本公司股務代理機構直接進行轉換： 本轉換公司債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換申請書」， 並檢同債券向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得 申請撤銷。本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內外，並於五 個營業日內直接將換發之本公司普通股撥入原債權人之集保帳戶。 (二)華僑或外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由 集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。 十一、轉換價格及其調整： (一)轉換價格之訂定方式 本轉換公司債轉換價格之訂定，依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔 導發行公司募集與發行有價證券自律規則」 （以下簡稱「自律規則」）第十七條 之規定，以訂價基準日前十個營業日、十五個營業日及二十個營業日（均不含 訂價基準日當日）本公司普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為基準價格， 乘以溢價率 101﹪，即為本轉換公司債之轉換價格（計算至新台幣角為止，分 以下四捨五入）。前述訂價基準日前二十個營業日內，遇有本公司無償配股基 準日或配息基準日，用以計算轉換價格之普通股收盤價應一律調整為除權或除 息後之價格；本轉換公司債之轉換價格訂定後至發行日前，如遇有本公司無償 配股基準日或配息基準日，則本轉換公司債之轉換價格亦應調整為除權或除息 後之價格。 (二)發行時之轉換價格 暫定以民國 91 年 10 月 30 日為訂價基準日，依此計算發行時之轉換價格暫訂 為 24.2 元。 (三)轉換價格之調整 本轉換公司債發行後，除本公司流通在外之具有普通股轉換權或認股權之各種 有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加時（以低 於轉換價格辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、 公司合併、股票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等）及有低於每股時價 之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券，或非因 辦理現金增資而賦與他人發行普通股認股權，或遇本公司非因庫藏股註銷之減 資致普通股股份減少時，轉換價格依下列公式調整(向下調整，向上則不予調 整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並函請中華民國財團法人櫃檯 買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)公告之。如於現金增資發行新股之除權 基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格與每股時價（以董事 會決議之更新後新股發行價格訂定基準日，作為更新後每股時價訂定基準日） 重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告 調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告。 － 105 － 1.已發行普通股股份發生變動時，將依下列公式之一調整： (1)調整後轉換價格＝ 每股繳款金額°新股發行股數 已發行股數 ＋ -------------------------調整前轉換價格 調整前轉換價格 ° -----------------------------------------已發行股數 ＋ 新股發行股數 (2)調整後轉換價格＝ 每股繳款金額°新股發行股數 已發行股數 ＋ -----------------------------每股時價 調整前轉換價格 ° --------------------------------------------已發行股數 ＋ 新股發行股數 2.有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具普通股轉換權或認股權之各 種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他人發行普通股認股權時，將依下 列計算公式之一調整： (1)調整後轉換價格＝ 新發行有價證券 新發行有價證券 或認股權之轉換 ° 或認股權可轉換 或認股價格 或認購之股數 已發行股數 ＋ ---------------------------------------------調整前轉換價格 調整前轉換價格° ------------------------------------------------------------------------已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購股數 (2)調整後轉換價格＝ 新發行有價證券 新發行有價證券 或認股權之轉換 ° 或認股權可轉換 或認股價格 或認購之股數 已發行股數 ＋ --------------------------------------------每股時價 調整前轉換價格°--------------------------------------------------------------------已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購股數 註 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，並應減除已買回惟尚未註銷或 轉讓之庫藏股股數。 註 2.新股繳款金額如係屬股票分割及無償配股部份則其繳款金額為零。如係 屬合併增資則其繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師 簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以其換股比率。 註 3.每股時價係指新股發行除權基準日、新轉換公司債訂價基準日或股票分 割基準日前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平 均價孰低者。 註 4.如為合併增資則於合併基準日調整，股票分割則於股票分割基準日調 整。另如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑 － 106 － 證因無除權基準日，則於發行完成日調整。 註 5.本條前項(三)、2.中，再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證 券可轉換或認股之股數。 3.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少 時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資 基準日調整之： 調整後轉換價格＝ 減資前已發行普通股股數 調整前轉換價格 ° -------------------------------------減資後已發行普通股股數 (四)除息時轉換價格之調整 本轉換公司債發行後，遇有本公司配發現金股利超過實收資本額之 15%時，應 就超過部分於除息基準日等幅調降轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告之。 (五)轉換價格之重設 轉換價格除依本條第三項之反稀釋條款調整外，另自 91 年起至 96 年止每年度 12 月 28 日為基準日，按本條第一項之轉換價格訂定模式向下重新訂定轉換價 格（向上則不予調整），惟重新訂定之轉換價格以不低於發行時轉換價格經本 條第三項調整公式設算後之 80%為限，本公司並應函請櫃買中心公告重新訂定 後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已 提出請求轉換者。 (六)轉換價格之特別重設 另轉換價格除依本條第三、四、五項之規定調整外，本轉換公司債依據自律規 則第二十條之規定，另得以 93、94、95 年 11 月 27 日（發行滿二年、滿三年、 滿四年債權人得行使賣回權日(含)及到期日(含)）前之第三十日為基準日，基 準日前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者 為準乘以一定成數，訂定特別轉換價格，並不受本條第五項再調整之下限以發 行時轉換價格之 80%限制，本轉換公司債持有人依本項所訂定之特別轉換價格 提出請求轉換者，應於本公司公告之特定期間內提出（至多不得超過七個營業 日，本公司並函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之特別轉換價格，本公告得與 債券持有人賣回權之行使及到期日前 30 日之公告併同為之） ，提前或期間後始 提出者，則回復適用訂定本特別轉換價格前之轉換價格。 前述特別轉換價格所依據之時價一定成數，係按本轉換公司債持有人於選擇依 特別轉換價格轉換後，其所轉換股份以時價計算之金額，以不高於本轉換公司 債受行使賣回權或到期日應支付之債券面額、當期應計票面利息及利息補償金 之合計總額之 110%為限。特別轉換價格佔時價之成數計算式如下： － 107 － 1 -------------可轉換股數下限 ---------------------- ≧ 特別轉換價格佔時價之成數 ≧ 時價 1 ----------------(1+P)N ×100% ≧ 特別轉換價格佔時價之成數 ≧ 1 --------------可轉換股數上限 ----------------時價 1 ----------------(1+P) N×110% 註 1.P ＝賣回收益率之年利率或到期之收益率 註 2.N ＝得行使賣回權或到期之年數 依上述規定計算，本轉換公司債持有人 1.持有滿二年，賣回收益率為年利率 2.5 %，其特別轉換價格佔時價之成數範 圍在 86.53%~95.18%之間，故特別轉換價格佔時價之成數訂為 87%。 2.持有滿三年，賣回收益率為年利率 3.0%，其特別轉換價格佔時價之成數範圍 在 83.19%~91.51%之間，故特別轉換價格佔時價之成數訂為 84%。 3.持有滿四年，賣回收益率為年利率 3.25%，其特別轉換價格佔時價之成數範 圍在 79.99%~87.99%之間，故特別轉換價格佔時價之成數訂為 80%。 4.持有至到期日，本公司以債券面額收回，其特別轉換價格佔時價之成數範圍 在 90.91%~100.00%之間，故特別轉換價格佔時價之成數訂為 91%。 (七)轉換價格變動公告 本轉換公司債之轉換價格依上述各項規定調整或重設時，本公司應函請櫃檯買 賣中心並公告之。 十二、本轉換公司債之上櫃及下櫃： 本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並於交付日上櫃買 賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時下櫃。 十三、轉換為普通股時，若有不足壹股之股份，本公司以現金償付。 十四、轉換後之權利義務： 債權人於請求轉換普通股後，其權利義務與本公司原普通股股份相同。 十五、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債所交付之股票數額予以 公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。此外，本 公司另以本辦法第十六條規定提前贖回本債券之預定贖回日後第一個營業日及 本債券到期後第一個營業日作為特別基準日，向主管機關辦理已完成轉換股份之 股本變更登記。但遇有無償配股基準日、特別申請換發普通股基準日及例行申請 換發普通股基準日前後相距不及二十日的情況，本公司得調整或取消例行申請換 發普通股申請作業。 十六、本公司對本轉換公司債之贖回權： (一)本轉換公司債發行滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普 通股在次級市場之收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十 （含）時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人一份一個月期 滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿 日為債券收回基準日），且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按以下 之債券贖回收益率（自本債券發行日起至債券收回基準日止）計算收回價格， 以現金收回其全部債券。 1.發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利率 2.5%之債券贖回收益 － 108 － 率。 2.發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率 3.0 %之債券贖回收益率。 3.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率 3.25%之債券贖回收益率。 4.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換 公司債。 (二)本轉換公司債發行滿三個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債經 債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於一億元（發行總額之 10%） 時，本公司得以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前 述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），且函 知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益率（自本債券 發行日起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部債券。 1.發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利率 2.5%之債券贖回收益 率。 2.發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率 3.0 %之債券贖回收益率。 3.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率 3.25%之債券贖回收益率。 4.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換 公司債。 (三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司 股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑）者，本公司得按當 時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為普通 股。 十七、債券持有人之賣回權： 本公司應於本轉換公司債發行滿二年、滿三年及滿四年之前三十日，以掛號發給 債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函知櫃檯買賣中心公告本轉換 公司債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內直接通知本公司股務代 理機構（於送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳 為憑）要求本公司以債券面額加計利息補償金（滿二年為債券面額之 5.06%；滿 三年為債券面額之 9.27%；滿四年為債券面額之 13.65%） ，將其所持有之本轉換 公司債以現金贖回。 十八、所有本公司收回（包括由櫃檯交易市場買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將 被註銷不再發行，其所附轉換權併同消滅。 十九、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等 均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時之稅法之規 定辦理。 二十、本轉換公司債由建華商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行 使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。 二十一、本轉換公司債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。 二十二、凡持有本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與 其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均 予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至 於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。 二十三、華僑及外國人申請將所持有本轉換公司債轉換為本公司股票，應依證券主管機 關規定辦理。 二十四、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令。 － 109 －