上櫃股票代號：6237 驊訊電子企業股份有限公司 一○○年度 年 報 中 華 民 國 1 0 1 年4月30日刊印 驊訊電子企業股份有限公司 年報目錄 壹、致股東報告書 ................................................................... 1 貳、公司簡介 ....................................................................... 5 一、設立日期 ................................................................... 5 二、公司沿革 ................................................................... 5 參、公司治理報告 .................................................................. 10 一、組織系統 .................................................................. 10 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ............ 12 三、公司治理運作情形 .......................................................... 27 四、會計師公費資訊 ............................................................ 38 五、更換會計師資訊 ............................................................ 38 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會 計師所屬事務所或其關係企業者 .............................................. 38 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股 東股權移轉及股權質押變動情形： ............................................ 39 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊： ........ 40 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業 之持股數，並合併計算綜合持股比例 .......................................... 41 肆、募資情形 ...................................................................... 42 一、資本及股份 ................................................................ 42 二、公司債之辦理情形 .......................................................... 48 三、特別股之辦理情形 .......................................................... 48 四、海外存託憑證之辦理情形 .................................................... 48 五、員工認股權憑證之辦理情形 .................................................. 49 六、併購或受讓他公司股份發行新股之辦理情形 .................................... 50 七、資金運用計畫執行情形 ...................................................... 50 伍、營運概況 ...................................................................... 51 一、業務內容 .................................................................. 51 二、市場及產銷概況 ............................................................ 61 三、從業員工分析 .............................................................. 73 四、環保支出資訊 .............................................................. 73 五、勞資關係 .................................................................. 74 六、重要契約 .................................................................. 76 陸、財務概況 ...................................................................... 77 一、最近五年度簡明財務資料 .................................................... 77 二、最近五年度財務分析 ........................................................ 79 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 .......................................... 81 四、100 年度財務報告 ........................................................... 82 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ........................... 115 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，其對 本公司財務狀況之影響 ..................................................... 154 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 ....................................... 155 一、財務狀況比較分析 ......................................................... 155 二、經營結果比較分析 ......................................................... 156 三、現金流量分析 ............................................................. 157 四、重大資本支出對財務業務之影響 ............................................. 157 五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫及未來一年投資計畫 ..... 158 六、風險管理及評估 ........................................................... 158 七、其他重要事項 ............................................................. 160 捌、特別記載事項 ................................................................. 161 一、關係企業相關資料 ......................................................... 161 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ......................... 163 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 ............... 163 四、其他必要補充說明 ......................................................... 163 玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權 益或證券價格有重大影響之事項，應逐項載明 ..................................... 163 拾、其他補充事項 ................................................................. 163 壹、致股東報告書 驊訊電子企業股份有限公司 致股東報告書 自本公司創立伊始，即主動與各研發機構以及世界知名廠商保持良好互動與技術交 流，繼協助英特爾完成個人電腦新一代音效標準“Intel HD Audio”的開發，接著整合 開發 Dolby 與 DTS 授權在 PC 相關應用的數位音效技術，進而讓驊訊獨特且創新的技術在 國際舞台上，佔有舉足輕重的角色與領先地位。公司本著精益求精的精神，領先市場推 出 USB 2.0 HS Audio 解決方案，充分滿足高階產品以及專業級產品所需要的音質標準， 此方案也符合 USB 協會所訂定的 USB Audio Class 2.0 Spec，成功地在 Mac 以及下一代 的 Windows 作業系統下工作，提供客戶最大的方便性。 本公司的產品結構一向以Audio類產品為主力核心，提供客戶除了IC之外的全方位 解決方案，目前產品線包括： zPCI/PCIe音效單晶片 zUSB音效單晶片 zUSB 2.0 High Speed (HS)音效單晶片 zDSP音訊處理單晶片 zMicrosoft® Office Communicator/VOIP及iDevice整合技術 z遊戲機平台耳機及iPod/iPhone Docking整合服務 z雙麥克風環境噪音消除語音訊號處理系統單晶片(Environmental Noise Cancellation Voice Processor SOC) 一、一００年度營業結果 1.營業計畫實施成果 本公司新推出的雙麥克風環境噪音消除語音訊號處理系統單晶片(Environmental Noise Cancellation Voice Processor SOC)，因具領先性之噪音消除能力、語音保真清 晰度、彈性的演算法與硬體架構，以及極小化的晶片空間，於2011年 Computex再度獲得 IC與元件類最佳產品獎(Best Choice Award)。此外本公司與華碩合作之Xonar Essence One USB數位類比轉換器也於2012年CES國際消費性電子展榮獲「音訊設備產品最佳創新 獎」，廣受好評。 除Audio IC核心事業外，自2011年下半年成立以LED相關發展為主軸的光學事業， 以本公司專業類比技術切入類比電源模組設計，由於類比電源在LED相關發展是重要的一 環，國內外IC設計商近年來聚焦這個議題，陸續有新的IC上市。本公司自成立光學事業， 投入研究與開發，特別針對球泡燈及燈管兩類產品，研發對應類比電源，並以此技術為 基礎進一步開發調光LED球泡燈及調光LED燈管。 2.預算執行情形、財務收支及獲利能力分析 本公司2011年各項財務資料，如營業收入、稅後虧損與毛利率等，如下：營業收入 -1- 為3.73億元(NTD)，營業損失為0.58億元(NTD)，稅後純損為2.17億元(NTD)，稅後每股 盈餘(EPS)為-2.84元，毛利率為70%，仍維持在七成以上的水準。2011年期末本公司現 金及約當現金為7.08億元(NTD)，整體營運資金尚屬充裕。 3.研究發展狀況 研究發展向為本公司之核心競爭力，著眼於市場對高品質音效及遊戲機週邊市場的 需求。本公司已完成了新一代USB Audio晶片、PCI Express晶片及領先業界的DSP Audio 音效晶片、消除環境噪音技術之軟硬體解決方案等。本公司以長年累積開發的音訊核心 技術為基礎，搭配產業界知名廠商的技術如Dolby、DTS等，提供全球系統及周邊廠商高 品質的專業音訊IC產品及完整應用方案，並持續加強與國內知名品牌結盟，開發與行銷 更具市場競爭力與世界級的音效週邊產品。除此之外，本公司與華碩合作之Xonar Xense Premium Gaming Audio Set也於2011年CES國際消費性電子展榮獲「Audio周邊最佳創新 獎」殊榮，廣受好評。 在行動裝置逐漸成為市場主流之後，Audio 週邊的產品也日益活絡，本公司憑藉著 多年來專注在音效領域所累積起來的名聲與軟硬體整合技術，在 USB 音效解決方案的能 力上領先對手，並結合獨家 USB Microphone Array、Acoustic Echo Cancellation(AEC)、 Environmental Noise Cancellation (ENC)、Sound Effect 的全方位技術解決方案加強 產品線的完整性，佔據有利的市場位置。 本公司率先推出之 USB 2.0 High Speed 高品質高效能晶片及 4/5.1/7.1 聲道 PCI 音效卡晶片，因具備高噪訊比(SNR)與多項高附加價值的軟體，足以滿足各作業系統平 台及專業玩家之需求，並建立起公司在 Audio 領域專業、高階的形象。ENC 技術將帶動 行動通訊與耳機麥克風等相關新產品之發展及推出。 二、一０一年度營業計畫概要 1.經營方針 本公司自1991年創立迄今專注於研發音效晶片之相關技術，成功地在音效晶片市場 取得一席之地，目前已為亞太最大的PCI與USB音效晶片供應商。公司研發人員佔公司人 員比例一半以上，且每位工程師皆有多年研發音效晶片經驗，設計能力強、降低成本與 開發新產品的速度快，能提供客戶快速完整的音效晶片解決方案。未來本公司將陸續納 入優秀研發及行銷人員，持續強化公司研發能力，並開發高階音效晶片與多媒體的整合 技術。 在軟硬體技術上，持續開發Xear之相關音效技術，針對不同的產品和使用情境，衍 生出專為喇叭、耳機及麥克風之相對應技術。此外，為強化本公司之競爭優勢及非PC市 場之需求，將致力於ENC技術之設計改善與產品應用、Xear相關技術將移植至驊訊所開 發之DSP IC，結合驊訊原有的音效晶片並有效降低CPU負載，使產品能應用於不同平台， 朝更寬廣的應用發展。 2.預期銷售數量及其依據、重要之產銷政策 在產品面，2012 年本公司將提供各種作業平台用戶 3D 音效升級技術、更高音質與 專業的音效方案、研發 High Definition Audio 產品等應用，滿足更多專業玩家的需求， 讓音效附加卡具備持續成長的動力。未來在 PCI Express 7.1 聲道的產品發展下，將可 再提昇外接音效卡的銷售量與毛利率。除對 ENC 技術之設計改善與產品應用外，並積極 -2- 尋找合適的商業模式與銷售渠道客戶。 USB 產品市場上，本公司的數位音效解決方案除支援 USB2.0 Full Speed/High-Speed 的規格外，在遊戲機平台上的音效，更提供完整的應用及整合方案，結合超高水準的陣 列麥克風和迴音消除及環境降噪技術，快速且全面的協助廠商開發產品，除了軟體、硬 體和韌體的整合外，本公司開發可客製化的韌體與軟體，除了降低製造商開發的門檻， 也縮短製造商開發的時程。今後更將著眼於個人及家庭娛樂系統的結合，以滿足不同客 戶之間所需的不同差異化。 在資訊系統規劃上，將進行多項軟硬體之引進及更新，除引進雲端架構增加設備使 用 效 率 外 ， 同 時 強 化 資 安 及 資 料 備 份 流 程 ， 並 導 入 CRM(Customer Relationship Management)及KM(Knowledge Management)概念，確保資料之完備性及結構化。 在LED驅動模組技術方面，本公司以類比電源產品為核心技術進入LED照明，主要優 勢在於能提供內置類比電源成本具競爭優勢的方案，產品預計與通路整合切入穩定市 場，未來仍需持續擴大銷售量，以保有競爭能力。 三、未來公司發展策略 1.短期業務發展計畫 A．本公司在 Core IC 事業上以 USB 周邊音效產品為主，已站穩國內最大供應商位置。 將以亞太銷售為基礎，進一步研發新功能 IC 朝歐美開發新客戶；同時與策略性廠 商研擬擴大市場基礎的產品，並徹底執行。 B．在USB音效晶片方面，首先基於本公司在音效IC的深厚基礎，積極開拓國際品牌的 USB音效IC的應用市場。如搭配線上遊戲使用的麥克風，具有Dolby/DTS音效加值技 術之高階USB耳機；並與PC/NB週邊輸出入裝置廠商合作，推出各式界面的Docking Station。因應國際資訊通訊協定我們將計畫推出相容於Microsoft Lync規格的耳 機麥克風解決方案。接著規劃高度軟硬體整合的數位音效DSP處理方案，提供給廠 商做各種極具彈性規劃的商品，滿足市場日新月異的創新潮流。 C．PCI音效晶片因規格逐漸淡出市場，本公司以高級玩家客戶為目標，以最少資源持 續進攻高階高毛利產品；且已推出PCI Express系統整合SoC音效控制晶片，提供全 套Dolby Master Studio/Dolby Home Theater音效技術，降低了系統設計的困難度， 並具節省成本的優勢。將可推動高質音響的普及並實現多數影音玩家之夢想。 D．基於手持裝置對於高品質音效的需求，本公司將以環境降噪(Environmental Noise Cancellation，以下稱ENC)的技術為基礎，持續研發此技術在NB、VOIP Phone、耳 機及手機上之應用，陸續推出新產品，積極尋找合適的商業模式與銷售渠道客戶。 除此之外，更整合ENC技術及自有開發的Xear音效軟體技術，使能創造出遊戲機週 邊產品的附加價值。 E．針對LED球燈泡及LED燈管研發相對應之電源產品解決方案。 2.長期業務發展計畫 A．將再加重與國內外品牌大廠的經營關係，除掌握產業界之最新動態與規格外，更進 一步尋求 OEM 客戶之長期生意機會，提高本公司獲利與市場佔有率。 B．持續擴大開發大中華地區的市場，IC 產品將因應市場潮流調整產品組合，針對利 基型市場推出高毛利產品，同時積極擴大產品線，以推動低階產品之銷售，打擊仿 -3- 冒，維持獲利能力與市場佔有率。除提供客戶完整解決方案，帶動 IC 銷售外，甚 將量產特定終端消費產品，直接打通銷售渠道並引領風潮。 C．持續開發具未來性之 ENC 軟硬體技術之產品應用、節能省電音效單晶片、PCI Express 介面應用之系統整合 SoC 音效控制晶片產品、USB2.0 音效應用產品、拓展 產品至 Hi-Fi 和專業市場領域。 D．利用研發完成之 DSP 技術之設計平台，移植本公司長久以來發展之音效技術，並因 應消費性電子產品多樣性的設計彈性，提供更完整的音效解決方案。 E．持續與國內外各類產品之主流多媒體晶片商維持良好關係與緊密合作，除掌握產業 界之最新動態與規格外，更進一步尋求深度合作達成技術嵌入的先期優勢，達到點 串連成線擴及成面的市場廣度。 F．積極佈建全球銷售體系和代理體系，加強從產品規劃開始、設計製造、到銷售交貨 的品質，以期能提供更快速的產品資訊與更滿意的顧客服務，擴大與國際知名廠商 的商機與合作機會。 G．開發可調光式之 LED 照明方案（應用於 LED 燈管、LED 燈泡等）。 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 在本公司帶動一連串 USB Audio 應用風潮後，使得各類 USB 音效相關產品在市場上更為 活躍，競爭者為求生存競相投入市場，導致低階 USB Audio 產品價格有下滑之虞；同時也面 臨人才及產能的爭奪，造成成本及費用呈上升之趨勢。在 LED 驅動模組之類比電源技術方面， 同業以類似或相同的技術複製，配合規模化採購優勢，很快就會被競爭對手追平，將面臨削 價競爭之衝擊，與代工專業化挑戰。 首先針對未來市場需求及綠能的趨勢，積極研發新應用並整合省電與高效能的產品，走 在技術的尖端；並投入研發人力與創新思維，提高軟體技術障礙及高附加價值產品比重。 其次，為因應對手的競爭，推出降低成本的製程及低階應戰產品，並加強經銷商佈建及 客戶服務能力，期穩固現有客戶，保持市場優勢，進而爭取新客戶；強化內部團隊，增加本 公司智慧財產之建置，建立談判籌碼及競爭障礙；提供具競爭力之薪酬制度及福利措施，以 爭取人才及維持人力資源之生產力；同時將評鑑新的封測廠商，以因應半導體產業榮景所伴 隨之產能不足及成本上升。 最重要的是從組織架構和員工的思維開始改進，目標是提升產品的品質及對客戶的服務 能力，提供終端產品全面且完整的解決方案，打入國際品牌市場，蒐集產品開發規劃的即時 訊息，提高知名度。並在維持適當的毛利率下將之轉化為穩定的營收與成長。 再次感謝所有股東、客戶、協力廠商與全體同仁，持續不斷的支持、鼓勵、貢獻與努力， 讓驊訊能以「感動人心的全球解決方案」為目標，並請與我們一起朝向成為世界級的卓越公 司前進。 謹此，至上萬分謝忱。 董 事 長 鄭期成 經 理 人 鄭期成 -4- 會計主管 樊永嫻 貳、公司簡介 一、設立日期 1991 年 12 月 5 日 二、公司沿革 年表時間 重 大 記 事 1991 年 12 月 成立於復興南路一段，設立資本額 650 萬 1992 年 01 月 公司正式營運，初期以多媒體影像相關產品為主 1992 年 09 月 公司遷址至敦化南路一段一號三樓 1993 年 成功研發出 8 位元 PC 音效卡及主機板時脈產生器 CMA9107 1994 年 成功研發出 8 位元音效晶片數位控制器 CMI8328，及高階時脈產生器 CMA88XX 系列 1995 年 成功研發出 16 位元音效晶片數位控制器 CMI8329 1995 年 09 月 公司辦理現金增資 550 萬元，資本額增至 1200 萬元 1996 年 04 月 技術轉移電通所 Wave-Table 音樂合成引擎 1996 年 07 月 參與經濟部第一屆民間科技移轉專案計畫，自英國 CRL 公司技術移轉 Sensaura HRTF 3D 定位音效 技術 1996 年 10 月 成功研發出 16 位元音效單晶片 CMI8330，成功整合類比及數位電路 1997 年 02 月 公司人員增編，遷址至敦化南路一段一號四樓 1997 年 08 月 公司辦理現金增資 1800 萬元，資本額增至 3000 萬元 1997 年 完成經濟部科專技轉委託案 CMI8336－純硬體 HRTF 3D 音效晶片 1997 年 完成 ISA HRTF 3D 音效晶片 CMI8330-C3DX 量產開發 1997 年 09 月 購買市民大道四段 100 號六樓辦公大樓為公司營運場所（1998 年 06 月地址變更） 1997 年 12 月 CMI8330 晶片獲得國內主機板大廠採用為標準配備 1998 年 使用四聲道系統改良英國 CRL HRTF 3D 技術 1998 年 完成四聲道 PCI 音效單晶片 CMI8338 之量產開發 1999 年 公司全系列音效晶片產品取得 Microsoft WHQL 認證測試 1999 年 06 月 公司擴編，購買市民大道四段 100 號 13 樓辦公大樓供行政業務部門使用 1999 年 1999 年 09 月 2000 年 完成 56K 軟體數據機功能整合的 4CH PCI Audio Chip－CMI8738，該產品為全球首創數據機、四 聲道音效數位/類比轉換器、數位光纖介面等功能之整合型音效晶片 公司辦理現金增資 5000 萬元，資本額增至 8000 萬元 完成全球唯一 6 聲道 PCI 音效單晶片 CMI8738—6CH，支援軟體家庭劇院系統，獲得國內多家主機 板廠商採用 2000 年 08 月 公司辦理盈餘轉增資 4,224 萬元，資本額增至 1.22 億元 2000 年 12 月 音效晶片產品所開發使用之『Sigma-Delta CODEC System』獲美國專利（專利字號：6,204,793） 2001 年 01 月 成功開發出 4CH AC’97 CODEC─CMI9738 2001 年 04 月 2001 年 05 月 結算 2000 年營業額達新台幣 9.76 億元，稅後每股純益 19.3 元，產品音效單晶片全球銷售量達 1000 萬顆以上 『使兩聲道音效硬體輸入四聲道類比訊號之方法與架構』獲得中華民國專利(專利號碼 168512) -5- 年表時間 重 大 記 事 2001 年 08 月 音效晶片產品所開發使用之『數位音效控制系統與方法』獲得中華民國專利(專利號碼 146060) 2001 年 10 月 公司辦理盈餘轉增資 10,680 萬元，資本額增至 2.29 億元 2001 年 10 月 公司榮獲經濟部針對產業貢獻與研發技術肯定之『產業科技發展獎─優等獎』 成功研發出多聲道虛擬環繞創新技術『C-Media Xear 3D Sound Technology』 ，提供後聲道虛擬補 2002 年 02 月 償，使用開放式聆聽架構，帶來使用者革命性與創造性的多聲道環境聆聽方法，解決 PC 使用者於 多聲道環境應用時所可能產生的環境空間、喇叭購置成本與組裝、架設、整線工程等問題 2002 年 03 月 成功開發出 6CH AC’ 97 CODEC－CMI9739，提供全球最經濟最完整的多聲道音效功能，且支援 3D Engine 與 EnvironmentFX 環境音場，更附加 C-Media 全球首創專利『Xear 3D Sound Technology』 Method and Apparatus Adaptable to a Standard Game Port of a Personal Computer for 2002 年 04 月 Interfacing an External HSP MODEM, a Joystick and a MIDI Interface 獲美國專利(專利號 碼 US6,434,634B1) 2002 年 04 月 公司投資海外子公司 C-MEDIA INVESTMENTS LIMITED US$570,000 元 驊訊電子 CMI9739 6CH AC’97 CODEC 榮獲日本最大的且最專業的電腦評論媒體：Nikkei Bytes、 2002 年 06 月 Nikkei WinPC 與 COMPUTEX Taipei 2002 主辦單位頒發之 Best of Computex 2002，深獲日本市場 肯定整體產品的技術創新與市場潛力 2002 年 08 月 2002 年 11 月 公司擴編，購買市民大道四段 100 號及 102 號 9 樓辦公大樓供研發部門使用 驊訊電子最新產品 CMI9739A Plus Xear 3D Sound Technology 榮獲中華民國 91 年資訊月傑出資 訊應用產品獎 2002 年 11 月 『後聲道音效補償裝置』獲得中華民國專利(專利號碼 168674) 2002 年 11 月 公司辦理現金及盈餘暨員工紅利轉增資 13,424 萬元，資本額增至 3.63 億元 2002 年 12 月 2003 年 01 月 2003 年 02 月 2003 年 03 月 推出全球第一套可結合 3D 定位與 Dolby AC-3 Encoder 功能之高品質 PC 多聲道 3D 音效解決方案， 同時獲得杜比實驗室嚴格認證，提供 PC 系統廠商與使用者完整不失真的杜比佰萬級音響聆聽享受 受 Dolby 實驗室邀請參加全球最大消費性電子展 CES，聯合作推廣世界第一套 Dolby inside PC 概念產品 『一種提供類頭戴式耳機後聲道揚聲器之系統與方法』獲得中華民國專利(專利號碼 172785) 推出全球第一套 3D USB Audio 解決方案，同時獲得眾多廠商於全球最大電腦展 Cebit Show 中， 展出數位音效喇叭產品 2003 年 03 月 『外接式軟體數據機之方法與裝置』獲得中華民國專利(專利號碼 174652) 2003 年 04 月 發行第一次員工認股權 2,000,000 單位 2003 年 04 月 4 月 21 日正式於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易 2003 年 09 月 CM102 喇叭控制晶片榮獲 2003 年台北國際電腦展最佳外銷資訊產品獎(Best Choice of Computex) 2003 年 11 月 公司辦理盈餘暨員工紅利轉增資 6,936 萬元，資本額增至 4.33 億元 2004 年 02 月 2004 年 02 月 2004 年 05 月 受 Intel 之邀參加 IDF Spring(Intel 春季論壇)， 展示結合數位杜比音效，全球 PC 市場上首次 推出高品質 7.1 聲道家庭劇院音效解決方案 『Self-balanced Active Current Bridge for Measuring the Impedance of an External Device』 獲得美國專利(專利號碼 6,696,846) “瑞昱 驊訊 打造 HD AUDIO 新音效世紀”- -6- 年表時間 重 大 記 事 驊訊與瑞昱合作 HDA 及 AC 97 codec 的 audio on-board 市場 2004 年 06 月 驊訊電子 CM9880-全球第一顆 Follow Intel HDA 高品質 7.1 聲道新音效規格晶片，榮獲 2004 年 台北國際電腦展最佳外銷資訊產品獎(Best Choice of Computex) 2004 年 07 月 “使用單一位元偵測多重插座之網路” 獲得中華民國專利(專利號碼 198438) 2004 年 09 月 “測量外部裝置阻抗之自我平衡式主動電流電橋”獲得中華民國專利(專利號碼 220690) 2004 年 10 月 公司辦理盈餘暨員工紅利轉增資 5,327 萬元，資本額增至 4.86 億元 2005 年 02 月 率先發表” Wi-Sonic 無線多聲道音效模組”，讓家庭娛樂數位化輕鬆落實於家中的任何一個角 落 2005 年 02 月 “多聲道共用電阻串數位類比轉換器系統與其輸出方法”獲得中華民國專利(專利號碼 228011) 2005 年 03 月 「自動平衡有效電流ブリッジ」獲得日本專利(專利號碼：特許第 3655285 號) 2005 年 03 月 「System of Multi-Channel Shared Resistor-String Digi」獲得美國專利(專利號碼：US 6,870,494 B1) 2005 年 04 月 「自我平衡式主動電流電橋」獲得中國專利(專利號：ZL 02 1 32048.9) 2005 年 05 月 處份子公司 C-MEDIA INVESTMENTS LIMITED 2005 年 06 月 「驅除惱人生物的裝置與方法」獲得中華民國專利(專利號碼：I233333) 2005 年 06 月 驊訊電子 CM220-全球第一顆可升級式讀卡機晶片，榮獲 2005 年台北國際電腦展最佳外銷資訊產 品獎(Best Choice of Computex) 2005 年 08 月 「電壓轉換裝置」獲得中華民國專利(專利號碼：I237446) 2005 年 08 月 「儲存元件讀寫裝置」獲得中華民國專利(專利號碼：I238360) 2005 年 09 月 「裝置狀態偵測器及其方法」獲得中華民國專利(專利號碼：I240077) 2005 年 11 月 驊訊電子最新產品 CMI 8788PCI 7.1 聲道高階音效晶片，榮獲中華民國 94 年資訊月傑出資訊應用 產品獎 2005 年 12 月 公司辦理員工認股權憑證轉增資 826 萬元，資本額增至 4.94 億元 2006 年 01 月 「Means For Compensating Rear Sound Effect」獲得美國專利(專利號碼：US6,983,054 B2) 2006 年 01 月 2006 年 01 月 「System For Headphone-like Rear Channel Speaker and the Method of the Same 」獲得美 國專利(專利號碼：US 6,990,210 B2) 「Control System For Digital Sound Effect and the Method of the Same」獲得美國專利(專 利號碼：US 6,990,382 B2) 2006 年 04 月 公司辦理員工認股權憑證轉增資 183 萬元，資本額增至 4.96 億元 2006 年 05 月 「無線影音系統」獲得中華民國專利(專利號碼：I255614) 2006 年 05 月 2006 年 05 月 2006 年 05 月 「System and Headphone-like Rear Channel Speaker and the Method of the Same」 「部分延 續案」獲得美國專利(專利號碼：US 7,050,596 B2) 「Structure For Detecting Plug/Unplug Status of Phone-Jacks By Single Bit Generated By a Resister Network」獲得美國專利(專利號碼：US 7,053,598 B2) 驊訊電子參加「晶片系統國家型科技計畫辦公室」的成果發表展展示經濟部科技專案「數位/類比 電視相容之高畫質非交錯式整合型視訊處理系統單晶片」之成果展示 -7- 年表時間 重 大 記 事 2006 年 06 月 「使用單一位元檢測多重插座的網路」獲得中國專利(專利號：ZL 02 1 55289.4) 2006 年 07 月 「一種提供類頭戴式耳機后聲道揚聲器的系統與方法」獲得中國專利(專利號：ZL 01 1 45235.8) 2006 年 08 月 公司辦理盈餘、資本公積暨員工紅利轉增資 4,439 萬元，資本額增至 5.40 億元 2006 年 08 月 「用於電腦系統之音訊架構」獲得中華民國專利(專利號碼：I259971) 2006 年 08 月 公司擴編，購買市民大道四段 102 號 10 樓辦公大樓供營業使用;另為利空間使用，以市民大道四 段 100 號 13 樓交換同址 100 號 10 樓 2006 年 10 月 公司辦理員工認股權憑證轉增資 5.3 萬元，資本額增至 5.4092 億元 2006 年 11 月 2006 年 11 月 「調整音場之方法」獲得中華民國專利(專利號碼：I265746) 公司投資「創聯網股份有限公司」新台幣 1 億元 2007 年 01 月 公司辦理員工認股權憑證轉增資 6 萬元，資本額增至 5.4098 億元 2007 年 05 月 「利用電腦音效系統之偵測裝置與方法」獲得中華民國專利(專利號碼：I280404) 2007 年 06 月 於台北國際電腦展與華碩電腦攜手推出全球最高規程 Xonar 聲卡 2007 年 06 月 轉投資 iPeer 集團，積極推動全球華人音樂市場的數位音樂內容及專利權概念 2007 年 07 月 公司辦理員工認股權憑證轉增資 748.687 萬元，資本額增至 5.4847 億元 2007 年 08 月 公司辦理盈餘、資本公積暨員工紅利轉增資 3,629 萬元，資本額增至 5.8477 億元 2007 年 08 月 發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣 8 億元，募集完成 2007 年 11 月 推出酷樂 K 歌機，整合數位音樂 2007 年 11 月 發行第二次員工認股權 1,000,000 單位 2007 年 12 月 發行第三次員工認股權 2,000,000 單位 2008 年 01 月 與中國展訊、夏新結盟，跨足中國音樂手機市場 2008 年 04 月 監察人林培霖辭任 2008 年 04 月 「儲存元件讀寫裝置之驅動方法」獲得中華民國專利(專利號碼：I296114) 2008 年 07 月 投資 USD280 萬元，設立 100%股權之香港子公司-驊訊投資有限公司 2008 年 08 月 「由圖形參數推導聲音音效需求之遊戲裝置」獲得日本專利(專利號碼：登錄 3145659) 2008 年 09 月 公司辦理盈餘、資本公積暨員工紅利轉增資 4,234 萬元，資本額增至 6.2711 億元 2008 年 10 月 驊訊投資有限公司投資上海華烽貿易有限公司 USD13 萬元，取得 100%股權 2008 年 10 月 公司買回國內第一次無擔保轉換公司債 1,020 張，共計約新台幣 9,587 萬元 2008 年 10 月 與 Intel 合作 Classmate PC，整合數位英文學習軟體，獨家發行 Kuro Kids 兒童專用電腦 2008 年 10 月 獲頒「CG6004 通用版公司治理制度評量認證證書」 2008 年 11 月 公司買回國內第一次無擔保轉換公司債 158 張，共計約新台幣 1,422 萬元 2008 年 11 月 KUP-700”會唱歌的喇叭”，獨家整合線上音樂及 USB 喇叭硬體，提供終端消費者軟硬體整合喇 叭，此一創新榮獲 97 資訊月”最佳資訊產品獎” 2008 年 12 月 特聘 Mr. Ernesto Martinez 擔任本公司之營運長 2008 年 12 月 公司買回國內第一次無擔保轉換公司債 300 張，共計約新台幣 2,640 萬元 2008 年 12 月 驊訊投資有限公司增資上海華烽貿易有限公司 USD54 萬元 2008 年 12 月 「由圖形參數推導聲音音效需求之遊戲裝置」獲得中華民國專利(專利號碼：M347204) 2009 年 02 月 投資 iPeer Series A Preferred Shares USD100 萬元 -8- 年表時間 重 大 記 事 2009 年 03 月 投資 USD200 萬元，設立 100%股權之英屬維京群島子公司- C-Media Holdings Ltd. 2009 年 05 月 C-Media Holdings Ltd.投資 Cmedia Americas Inc. USD200 萬元，取得 100%股權 2009 年 05 月 「由圖形參數推導聲音音效需求的遊戲裝置」獲得中國專利(專利號碼：ZL 2008 2 0301615.8) 2009 年 06 月 於 Computex 正式發表公司全新企業 Logo 及企業形象，驊訊不再侷限於音效解決方案，將朝全方 位的多媒體解決方案努力 2009 年 06 月 「多聲道共用電阻串數字模擬轉換器系統與其輸出方法」獲得中國專利(專利號碼：ZL 03 1 46621.4) 2009 年 07 月 「線上資訊個人化方法與系統」獲得日本專利(專利號碼：登錄 3152853) 2009 年 08 月 驊訊電子宣佈轉投資的數位音樂產業相關的 iPeer 集團，其旗下的北京酷樂時代(Kuro)宣佈與聯 發科(2454)在手機音樂平台的正式合作 2009 年 09 月 「結合線上音樂播放與晶片卡讀取功能之裝置，並其應用之線上付費系統與付費方法」獲得日本 專利(專利號碼：登錄 3154053) 2009 年 09 月 公司辦理資本公積轉增資 1,545 萬元，資本額增至 6.4256 億元 2009 年 10 月 通過 ISO 9001:2008 驗證獲頒證書 2009 年 11 月 發行第四次員工認股權 2,000,000 單位 2009 年 12 月 獲頒「CG6005 通用版公司治理制度評量認證證書」 2009 年 12 月 董事會通過本公司營運長 Mr. Ernesto Martinez 轉任 Cmedia Americas Inc.總經理 2010 年 01 月 Cmedia 全新企業網站正式上線 2010 年 01 月 驊訊電子與華碩電腦合作之 Xonar 高階聲卡躍登美國音響發燒友專業雜誌 Stereophile 封面 2010 年 02 月 正式發表 Cmedia 驊訊電子 ENC 環境去噪技術 2010 年 04 月 「結合線上音樂播放與晶片卡讀取功能之裝置」獲得中華民國專利(專利號碼：M378446) 2010 年 04 月 「應用於 D 類放大器的電壓偵測式過電流保護裝置」獲得美國專利(專利號碼：US 7,701,287 B2) 2010 年 04 月 98 年第一次私募順利募集完成，總募款金額為 5.33 億元，資本額增至 7.7581 億元 2010 年 04 月 轉讓庫藏股 300,000 股給予員工 2010 年 09 月 為配合未來業務發展需要與未來產品所需之生產、加工、測試、研發等，購買廠房與土地 2010 年 12 月 註銷庫藏股 593,000 股，資本額減至 7.6988 億元 2011 年 01 月 驊訊電子與華碩電腦合作之 Asus Xonar Xense Premium Gaming Audio Set，榮獲 2011 CES「Audio 周邊最佳創新獎」殊榮 2011 年 05 月 2011 年 06 月 2012 年 01 月 2012 年 03 月 「自動執行訊號處理方法與具有該自動執行功能之裝置」獲得美國專利(專利號碼：US 7,949,808 B2) 驊訊電子 Xear VoClear 環境降噪系統單晶片-CM7000，領先全球的手機用環境音消除技術，榮獲 Computex Best Choice Award2011 驊訊電子與華碩電腦合作之 Xonar Essence One USB 數位類比轉換器，榮獲 2012 CES「音訊設備 產品最佳創新獎」殊榮 「自動執行訊號處理方法與具有該自動執行功能的裝置」獲得中國專利(專利號碼：ZL 2009 1 0005761.5) -9- 參、公司治理報告 一、組織系統 (一)組織系統圖 股東大會 監察人 董事會 稽核室 董事長 總經理 總經理室 法務處 行銷事業處 研發中心 品質處 -10- 生管製造處 光學事業群 行政管理處 (二)各主要部門所營業務 部門別 主 要 業 務 研發中心 1. 2. 3. 4. 音效與繪圖相關邏輯 IC 之研發與設計。 系統與應用軟體之開發與推廣。 撰寫生產測試程式。 科技專案之開發與執行。 行銷事業群 1. 2. 3. 4. 5. 負責公司產品之市場調查、企劃與行銷。 國內外業務拓展與客戶開發。 訂單審查與銷售管理。 提供客戶產品技術服務。 應收帳款之催收及協助徵信授信之管理。 生管製造處 1. 2. 3. 4. 產品生產企劃、生產及委外執行作業。 訂單交期安排及產品製程品質掌控。 各項生產相關之採購及進出口作業。 出入庫作業及帳料管理。 行政管理處 1. 2. 3. 4. 負責人事行政之制度建立、控制與管理。 福利文康活動之規劃、執行。 人力資源規劃、教育訓練安排。 財務、會計、稅務、股務、資訊管理等相關事務。 法務處 光學事業群 品質處 1. 法務相關問題處理。 2. 合約審查、修改相關事務處理。 1. LED、光學相關產品之開發、製造、買賣。 2. 各項生產相關之採購及進出口作業。 3. 出入庫作業及帳料管理。 1. 產品品質控管相關作業。 2. 產品應用測試相關作業。 -11- -12- 董事長 （註 1） 職 稱 鄭期成 姓 名 98.06.19 日 期 選(就)任 3年 任期 80.11.29 期(註 2) 初次選任日 (一)董事、監察人資料： 5,155,667 股數 股數 率% 持股比 現在持有股數 股數 率% 0 數 0 率% 目前兼任本公司及其他公司之職務 稱 職 董事 Good Music Multimedia International Ltd. Richhold Investment Ltd.董事 財團法人華聚產業共同標準推動基金會董事 智微科技股份有限公司獨立董事 無 名 姓 無 係 關 事或監察人 其他主管、董 等以內關係之 具配偶或二親 101 年 04 月 20 日 本公司董事長兼總經理 iPeer Multimedia International Ltd.董事長 鉅訊投資有限公司董事長 C-Media Holdings Limited (BVI) 董事 (本公司法人董事代表) Kuro(H.K.) Multimedia International Limited 董事(iPeer 法人董事代表) HIM International Music Inc.董事 中華技術學院 (iPeer 法人董事代表) 電子工程所碩 Rich Sovereign Corporation(BVI)董事 無 士 HIM International Music PTE Ltd. 大智電子專案 (Singapore)董事 經理 HIM International SDN. BHD.(Malaysia)董事 （註 3） 義持有股份 主要經（學）歷 持股比 股 持股比 在持有股份 配偶、未成年子女現 利用他人名 8.340 4,575,783 5.943 2,068,071 2.686 率% 持股比 選任時持有股份 董事及監察人資料（一） 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 -13- 董事 代表人 (股)公司董事 瑞昱半導體 董事 代表 公司董事 鉅訊投資有限 董事 董事 （註 1） 職 稱 陸耀中 陳進興 代表人：陳進興 公司 瑞昱半導體(股) 錢一匡 代表人：錢一匡 司 鉅訊投資有限公 蕭維榮 姓 名 98.06.19 98.06.19 98.06.19 98.06.19 98.06.19 98.06.19 日 期 選(就)任 3年 3年 3年 3年 3年 3年 任期 91.05.30 98.06.19 93.06.30 98.06.19 98.06.19 80.11.29 期(註 2) 初次選任日 3,993 0 4,017,075 1,104,107 2,000 1,369,371 股數 股數 率% 持股比 現在持有股數 股數 率% 2,050 0.003 0.010 0 504,092 0 0.655 0 6.500 2,117,501 2.750 1.761 2,141,709 2.782 0.003 0 0 0 9,495 0 0 0 0 0.012 0 0 0 0 0 0 0 數 0 0 0 0 0 0 率% 目前兼任本公司及其他公司之職務 美國南加大電 本公司特助 機工程碩士 大智電子副總 iPeer Multimedia International Ltd. 投資長 經理 成通科技副總 經理 瑞晟微電子(蘇州)有限公司董事長 瑞昱半導體(股)公司執行副總 瑞曜科技(股)公司 董事 德宏管理顧問(股)公司董事 台 灣 大 學 電 德宏創業投資(股)公司董事 機系學士 瑞新投資(股)公司董事長 瑞昱半導體(深圳)有限公司董事 本公司執行副總 成功大學電機 驊訊投資有限公司董事 工程碩士 (本公司法人董事代表及法定代理人) 大智電子研發 上海華烽貿易有限公司董事 經理 (驊訊投資法人董事代表及法定代理人) 台北工專電機 本公司生管製造暨光學事業群資深副總經理 科 上海華烽貿易有限公司監事 大智電子業務 (驊訊投資法人監事代表) 經理 （註 3） 義持有股份 主要經（學）歷 持股比 股 持股比 在持有股份 配偶、未成年子女現 利用他人名 2.220 2,903,605 3.771 1,462,211 1.899 率% 持股比 選任時持有股份 無 無 無 無 稱 職 無 無 無 無 名 姓 無 無 無 無 係 關 事或監察人 其他主管、董 等以內關係之 具配偶或二親 -14- 監察人 陳如柏 監察人 王靜雯 林麗珍 徐正泰 姓 名 獨立董事 獨立董事 （註 1） 職 稱 98.06.19 98.06.19 98.06.19 98.06.19 日 期 選(就)任 95.06.14 0 664,077 98.06.19 (註 4) 3年 3年 0 11,686 股數 98.06.19 91.05.30 期(註 2) 0 1.059 0 0.020 率% 持股比 選任時持有股份 3年 3年 任期 初次選任日 100,000 680,678 250,000 136,978 股數 0.130 0.884 0.325 0.178 率% 持股比 現在持有股數 400 206,721 0 2,143 股數 0.001 0.268 0 0.003 率% 0 0 0 0 數 0 0 0 0 率% 無 紐約市立大學 圖資科學碩士 紐約大學雙語 教育碩士 無 無 文化大學土地 信博股份有限公司副總經理 資源系 無 無 無 名 姓 安信商務法律事務所所長 中影股份有限公司法人董事代表 中影管理顧問股份有限公司法人董事代表 美國杜蘭大學 正崴精密工業股份有限公司獨立董事 企管碩士 凌巨科技股份有限公司獨立董事 中興大學法律 無 夆典科技開發股份有限公司董事 系法學士 台灣航空貨運承攬股份有限公司法人董事代表 品佳科技(股) 佳龍科技工程股份有限公司獨立董事 監察人 悠士國際運籌股份有限公司法人董事代表 漢翔瑞運通實業股份有限公司法人董事代表 台驊國際股份有限公司董事 稱 職 無 無 無 無 係 關 事或監察人 其他主管、董 無 風和開發股份有限公司董事長 寬誠國際股份有限公司董事長 日鑫創投法人董事代表 風和國際股份有限公司董事 目前兼任本公司及其他公司之職務 等以內關係之 無 美國賓州州立 大學 MBA 弘騏網際網路 董事長 鼎祥創投董事 長 誠信科技副董 事長 厚生股份有限 公司董事 （註 3） 義持有股份 主要經（學）歷 持股比 股 持股比 在持有股份 配偶、未成年子女現 利用他人名 具配偶或二親 -15- 職 稱 侯瑞甫 姓 名 98.06.19 日 期 選(就)任 3年 任期 91.05.30 期(註 2) 初次選任日 0 股數 0 率% 持股比 0 股數 0 率% 持股比 現在持有股數 0 股數 0 率% 0 數 0 率% 註 4：陳如柏監察人初次選任日為 80.11.29 並於 93.06.30 解任。 註 3：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。 註 2：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。 目前兼任本公司及其他公司之職務 交大管理科學 研究所碩士 中華民國會計 明源聯合會計師事務所會計師 師考試及格 中華人民共和 普安科技股份有限公司獨立董事 國會計師考試 新潤興業股份有限公司獨立董事 及格 正風聯合會計 師事務所會計 師 （註 3） 義持有股份 主要經（學）歷 持股比 股 持股比 在持有股份 註 1：法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示(屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱)，並應填列下表一。 監察人 （註 1） 選任時持有股份 配偶、未成年子女現 利用他人名 無 稱 職 無 名 姓 無 係 關 事或監察人 其他主管、董 等以內關係之 具配偶或二親 表 一 :法 人 股 東 之 主 要 股 東 101 年 4 月 14 日 法 人 股 東 名 稱（註 1） 瑞昱半導體股份有限公司 法 人 股 東 之 主 要 股 東（註 2） 闊德工業股份有限公司 代表人: 葉佳紋 公務人員退休撫卹基金管理委員會 4.41% 中信銀保管英屬維京群島商萊斯特公司專戶(註 3) 中國信託商業銀行受託保管馬來西亞商尤尼格伯有 2.28% 3.18% 限公司投資專戶(註 3) 中信銀保管馬來西亞商安柏控股公司專戶(註 3) 2.04% 1.79% 渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶(註 3) 江廷桔 1.52% 倪淑卿 1.26% 德銀託管前驅國際有限公司投資專戶(註 3) 1.23% 德商德意志銀行託管永誼有限公司投資專戶(註 3) 0.93% 鄭期成 鉅訊投資有限公司 持股比例 1.31% 100.00% 註 1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。 註 2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。 註 3：因屬外資基金信託專戶，非股份有限公司，故主要股東不適用。 表二：表一主要股東為法人者其主要股東 101 年 4 月 14 日 法 人 名 稱（註 1） 法 闊德工業股份有限公司 人 之 主 公司代表人:葉佳紋 註 1：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。 註 2：填寫該法人之主要股東名稱 (其持股比例占前十名)及其持股比例。 -16- 要 股 東（註 2） 董事及監察人資料（二） 是否具有五年以上工作經驗 兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數 符合獨立性情形（註 2） 及下列專業資格 條件 商 務 、 法 法官、檢察官、 商務、法 姓名 （註 1） 務、財務、 律師、會計師或 務 、 財 會計或公司 其 他 與 公 司 業 務、會計 業務所須相 務 所 需 之 國 家 或公司業 1 關科系之公 考 試 及 格 領 有 務所須之 私立大專院 證 書 之 專 門 職 工作經驗 校講師以上 業及技術人員 鄭期成 9 蕭維榮 錢一匡 9 9 陸耀中 9 陳進興 9 徐正泰 2 3 4 5 6 7 8 9 10 9 9 9 9 9 1 9 9 9 9 9 9 無 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 無 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 無 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 3 陳如柏 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 無 王靜雯 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 無 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 2 林麗珍 侯瑞甫 9 9 9 9 無 9 無 註 1：欄位多寡視實際數調整。 註 2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“9”。 （1）非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超 過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自 然人股東。 （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人 股東之董事、監察人或受僱人。 （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事） 、監察人（監事） 、經理人或持股百分之 五以上股東。 （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機 構之企業主、合夥人、董事（理事） 、監察人（監事） 、經理人及其配偶。 （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9）未有公司法第 30 條各款情事之一。 （10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 -17- (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料： 101 年 4 月 20 日 持 有 職 稱 姓 名 (註 1) 股 份 選(就)任 日期 股數 具配偶或二 配偶、未成年子女持有 利用他人名 股份 持股 比率 義持有股份 持股 股數 % 比率 親等以內關 主要經(學)歷 (註 2) 持股 股數 % 目前兼任其他公司之職務 係之經理人 職 姓 關 稱 名 係 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 比率 % iPeer Multimedia International Ltd. 董事長 鉅訊投資有限公司董事長 C-Media Holdings Limited (BVI) 董 事 (本公司法人董事代表) Kuro(H.K.) Multimedia International Limited 董事(iPeer 法 人董事代表) 中 華 技 術 學 院 HIM International Music Inc.董事 電 子 工 程 所 碩 (iPeer 法人董事代表) 總經理 鄭期成 81.03 4,575,783 5.943 2,068,071 2.686 0 0 士 Rich Sovereign Corporation(BVI)董 大智電子專案 事 經理 HIM International Music PTE Ltd.(Singapore) 董事 HIM International SDN. BHD.(Malaysia) 董事 智微科技股份有限公司獨立董事 財團法人華聚產業共同標準推動 基金會董事 Richhold Investment Ltd.董事 Good Music Multimedia International Ltd.董事 台北工專電機 資深 副總經理 蕭維榮 81.12.14 2,903,605 3.771 1,462,211 1.899 0 0 科 上海華烽貿易有限公司監事 大 智 電 子 業 務 (驊訊投資法人監事代表) 經理 成功大學電機 執行 副總 錢一匡 95.09.22 2,141,709 2.782 9,495 0.012 0 0 工程碩士 大智電子研發 經理 驊訊投資有限公司董事 (本公司法人董事代表及法定代理人) 上海華烽貿易有限公司董事 (驊訊投資法人董事代表及法定代理 人) 台灣大學電機 工程研究所碩 副總經理 蔣至青 93.11.01 0 0 0 0 0 0 士 資策會軟體工 副總經理 蘇文旭 98.06.01 0 0 0 0 -18- 0 0 程師 臺灣科技大學 工業管理系學 士 Managing Director, APAC; LSI Logic. Regional Sales Manager, National Semiconductor 全達國際股份 有限公司總經 理 持 有 職 稱 姓 名 (註 1) 股 份 選(就)任 日期 股數 具配偶或二 配偶、未成年子女持有 利用他人名 股份 持股 比率 義持有股份 持股 股數 % 比率 持股 股數 % 親等以內關 主要經(學)歷 (註 2) 目前兼任其他公司之職務 比率 % 副總經理 楊昆城 98.11.09 500,000 0.649 0 0 0 0 副總工程師 謝文龍 101.01.01 0 0 5,228 0.007 0 0 副總工程師 蘇純賢 101.01.01 0 0 0 0 0 0 副總工程師 黃至瑛 101.01.01 0 0 0 0 0 0 協理 尹喆君 98.08.03 0 0 0 0 0 0 協理 蕭國威 99.05.01 0 0 0 0 0 0 協理 梁進祥 99.08.01 10,000 0.013 0 0 0 0 協理 何宜成 99.08.01 52 0 0 0 0 0 協理 朱振亞 99.08.01 0 0 0 0 0 0 淡江大學產業 經濟研究所碩 士 Fund Manager, HIM International Music PTE Primasia Investment Ltd.(Singapore) 董事 Trust Co., Ltd. 宏觀投顧投資 經理 台灣工業技術 學院電子工程 無 系碩士 大智電子協理 德州理工大學 電研所博士 國 立 中 央 大 學 中華科技大學電子工程助理教授 電機系助理教 授 大同工學院電 研所碩士 立積電子研發 無 主任 揚智電子研發 主任 Utah State University Computer Science 碩士 臺灣科技大學 無 學士, 富士康-奇美通 訊 品質工程處 經理 中國政法大學 法學博士 飛行網股份有 無 限公司法務處 長 政治大學企管 研究所碩士 台灣大學電機 系學士 無 驊訊電子資深 產品經理、系統 事業處處長 清華大學資工 所碩士 無 旺宏電子資深 工程師 臺灣科技大學 電子系學士 九暘電子研發 無 協理 視傳科技研發 協理 係之經理人 職 姓 關 稱 名 係 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 註 1：應包括總 經 理 、 副 總 經 理 、 協 理 、 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 ， 以 及 凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不 論職稱，亦均應予揭露。 註 2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。 -19- -20- 蕭維榮 董事 徐正泰 林麗珍 獨立 董事 陸耀中 獨立 董事 董事 董事 鉅訊投 資代表: 錢一匡 瑞昱代 表： 陳進興 鄭期成 董事 董事 姓名 職稱 0 0 0 0 0 0 0 本公 司 0 0 0 0 0 0 0 合併報 表內所 有公司 (註 8) 報酬(A) (註 2) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 本公 司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 退職退休金(B) 0 0 0 0 0 0 0 本公 司 0 0 0 0 0 0 0 合併報 表內所 有公司 (註 8) 盈餘分配之酬勞 (C)(註 3) 董事酬金 15 15 0 5 0 0 0 本公 司 15 15 0 5 0 0 0 合併報 表內所 有公司 (註 8) 業務執行費用 (D)(註 4) -0.007% -0.007% 0% -0.002% 0% 0% 0% 本公司 -0.007% -0.007% 0% -0.002% 0% 0% 0% 合併報 表內所 有公司 (註 8) A、B、 C 及 D 等四 項總額占稅後純益 之比例(註 11) 0 0 278 0 4,211 4,195 7,494 本公司 0 0 278 0 4,211 4,195 7,494 合併報 表內所 有公司 (註 8) 薪資、獎金及特支費 等(E) (註 5) 0 0 0 0 0 0 0 本公 司 0 0 0 0 0 0 0 合併報 表內所 有公司 (註 8) 退職退休金(F) 0 0 0 0 0 0 0 現金 紅利 金額 0 0 0 0 0 0 0 股票 紅利 金額 本公司 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 合併報表內所 有公司 (註 8) 現金 股票 紅利 紅利 金額 金額 盈餘分配員工紅利(G) (註 6) 兼任員工領取相關酬金 (1)董事(含獨立董事)之酬金（個別揭露姓名及酬金方式） 董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金 (三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金： 0 0 0 0 63,590 0 0 本公司 0 0 0 0 63,590 0 0 合併報 表內所 有公司 (註 8) 員工認股權憑證得 認購股數(H)(註 7) -0.007% -0.007% -0.128% -0.002% -0.007% -0.007% -0.128% -0.002% -1.944% -1.936% -1.936% -1.944% -3.459% -3.459% 4,632 A、B、C、D、E、 有無領 F 及 G 等七項總額占 取來 稅後純益之比例(註 自子 11) 公司 以外 轉投 資事 合併報 業酬 表內所 本公司 金(註 有公司 12) (註 8) 單位：新台幣仟元 酬金級距表 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 前四項酬金總額(A+B+C+D) 本公司(註 9) 合併報表內所有 公司(註 10) I 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 本公司(註 9) 所有轉投資事業 (註 10.12) J 鄭期成、蕭維榮、 鄭期成、蕭維榮、 錢一匡、陳進興、 錢一匡、陳進興、 陳進興、陸耀中、 陳進興、徐正泰、 低於 2,000,000 元 林麗珍 陸耀中、徐正泰、 陸耀中、徐正泰、 徐正泰、林麗珍 林麗珍 林麗珍 蕭維榮、錢一匡、 蕭維榮、錢一匡 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 陸耀中 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 鄭期成 鄭期成 7人 7人 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 7人 總計 7人 註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若 董事 兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3-1)或(3-2)。 註 2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。 註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提 供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算 之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、 離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及 其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及 其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及 現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則 按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表一之三。 註 7：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證 得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。 註 8：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。 註 9：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註 10：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註 11：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 12：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。 b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業 所領取之酬金，併入酬金級距表之 J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」 。 c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬 勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 -21- (2)監察人之酬金（個別揭露姓名及酬金方式） 單位：新台幣仟元 監察人酬金 職稱 報酬(A) (註 2) 姓名 有無領 業務執行 盈餘分配之酬勞(B) (註 3) 費用(C) (註 4) A、B 及 C 等三項總額占 稅後純益之比例 (註 8) 取來自 子公司 以外轉 投資事 本公司 合併報表內 所有公司 (註 5) 本公司 合併報表內 所有公司 (註 5) 本公司 合併報表內 所有公司 (註 5) 本公司 合併報表內 所有公司 (註 5) 業酬金 (註 9) 監察人 王靜雯 0 0 0 0 20 20 -0.009% -0.009% 無 監察人 陳如柏 0 0 0 0 20 20 -0.009% -0.009% 無 監察人 侯瑞甫 0 0 0 0 15 15 -0.007% -0.007% 無 酬金級距表 給付本公司各個監察人酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～ 5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 總計 監察人姓名 前三項酬金總額(A+B+C) 合併報表內所有公司 本公司(註 6) (註 7) D 王靜雯、侯瑞甫、陳如柏 王靜雯、侯瑞甫、陳如柏 3人 3人 註 1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。 註 2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。 註 4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供 等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際 或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬， 但不計入酬金。 註 5：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。 註 6：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。 註 7：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓 名。 註 8：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 9：a.本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。 b.公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司監察人於子公司 以外轉投資事業別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投 資事業」 。 c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領 取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 -22- -23- 蘇文旭 楊昆城 副總經理 錢一匡 執行副總 副總經理 蕭維榮 資深副總經理 蔣至青 鄭期成 總經理 副總經理 姓名 職稱 22,581 本公司 22,581 合併報 表內所 有公司 （註 6） 薪資(A) （註 2） 0 本公司 0 合併報 表內所 有公司 （註 6） 退職退休金(B) 2,828 本公司 2,828 合併報 表內所 有公司 （註 6） 獎金及 特支費等等(C) （註 3） 0 現金紅 利金額 0 股票紅 利金額 本公司 0 現金紅 利金額 0 股票紅 利金額 合併報表內所有公 司（註 5） 盈餘分配之員工紅利金額(D) （註 4） -11.729% 本公司 -11.729% （註 6） 合併報表內 所有公司 548,455 本公司 548,455 （註 6） 合併報表內 所有公司 無 (註 10) 有無領取 來自子公 司以外轉 投資事業 酬金 單位：新台幣仟元 A、B、 C 及 D 等四項總 額占稅後純益之比例（％） 取得員工認股權憑證數 額（註 5） （註 9） (3)總經理及副總經理之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式） 酬金級距表 總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 本公司(註 7) 合併報表內所有公司(註 8) E 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 總計 蕭維榮、蔣至青、蘇文旭、蕭維榮、蔣至青、蘇文旭、 楊昆城、錢一匡 楊昆城、錢一匡 鄭期成 鄭期成 6人 6人 註 1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若 董事兼任總經理或副總經理者應填列本 表及上表(1-1)或(1-2)。 註 2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。 註 3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及 其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實 際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但 不計入酬金。 註 4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利 及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表一之三。稅後 純益係指最近年度之稅後純益。 註 5：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表 外，尚應填列附表十五。 註 6：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。 註 7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。 註 8：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經 理及副總經理姓名。 註 9：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 10：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。 b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子 公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」 。 c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報 酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 -24- 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 101 年 03 月 21 日 職稱 姓名 （註 1） （註 1） 總經理 鄭期成 資深副總經理 蕭維榮 執行副總經理 錢一匡 副總經理 蔣至青 副總經理 蘇文旭 副總經理兼財務主管 楊昆城 經理人 副總工程師 (101.01.01 就任) 副總工程師 (101.01.01 就任) 副總工程師 (101.01.01 就任) 股票紅利 現金紅利 金額 金額 總計 總額占稅後 純益之比例 （％） 0 0% 蘇純賢 謝文龍 0 0 黃至瑛 協理 尹喆君 協理 蕭國威 協理 梁進祥 協理 何宜成 協理 朱振亞 協理(99.12.01 就任~100.03.31 解任) 徐瑞雯 協理(99.05.01 就任~100.02.18 解任) 劉姵綾 會計主管 樊永嫻 註 1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。 註 2：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅 利） ，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。稅後純益係指最近年度之稅後純 益。 註 3：經理人之適用範圍，依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 0920001301 號函令規定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人 註 4：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二外，另應再 填列本表。 -25- (四)本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理 酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程 序、與經營績效及未來風險之關聯性： 99 年度 100 年度 佔稅後純益比例(%) 職稱 董事（註 1） 監察人 總經理、副總經理 總計 本公司 佔稅後純益比例(%)(註 2) 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司 9.145 9.145 -0.144 -0.144 1.178 1.178 -0.025 -0.025 330.782 330.782 -11.729 -11.729 341.105 341.105 -11.898 -11.898 註 1：董事酬金已扣除董事兼任經理人之酬金。 註 2：100 年度為稅後淨損 216,635 仟元。 本公司董監酬勞於公司章程中訂定，依同業通常水準為標準，經股東會決議之。本 公司總經理及副總經理之薪酬及獎金，乃依薪酬委員會訂定之「董事、監察人及經理人 之薪酬管理及績效評估作業程序」辦理；薪資報酬訂定主要以其個人資歷參酌同業通常 水準為原則；績效獎金則透過每半年考核其部門績效及個人表現，呈報董事長核定之； 另總經理之績效以公司整體運營績效為評估原則，除考量預算達成率外，應設一定之百 分比用以衡量未來市場發展策略之成效。 本公司考核採 MBO 方式，於制定 KPI 時除經營績效數字外，亦將各項業務之風險控 制納入考量。 -26- 三、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形 董事會運作情形資訊 最近年度董事會開會 4 次(A)，董事監察人出列席情形如下： 委託出 席次數 實際出(列)席率(%) 4 0 100% 980619 董監全面改選，連任 蕭維榮 4 0 100% 980619 董監全面改選，連任 董事 鉅訊投資法人 代表：錢一匡 4 0 100% 980619 董監全面改選，新任 董事 瑞昱法人代 表：陳進興 1 0 25% 980619 董監全面改選，連任 董事 陸耀中 4 0 100% 獨立董事 徐正泰 3 1 75% 獨立董事 林麗珍 4 0 100% 980619 董監全面改選，新任獨 立董事 監察人 陳如柏 4 0 100% 980619 董監全面改選，新任 監察人 王靜雯 4 0 100% 980619 董監全面改選，連任 獨立監察人 侯瑞甫 3 0 75% 980619 董監全面改選，連任 職稱 姓名(註 1) 董事長 鄭期成 董事 實際出(列) 席次數Ｂ 【Ｂ/Ａ】(註 2) 備註 980619 董監全面改選，連任 (舊任職稱為獨立董事，新任為 董事) 980619 董監全面改選，連任 其他應記載事項： 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之 董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨 立董事意見之處理：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以 及參與表決情形：無。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等） 與執行情形評估：無。 註 1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。 註 2： (1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董 事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事 監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際 出(列)席次數計算之。 -27- (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形： 1.審計委員會運作情形：研擬中，未來將依照主管機關之相關規定辦理。 2.監察人參與董事會運作情形： 監察人參與董事會運作情形 最近年度董事會開會 職稱 姓名 4 次（A），列席情形如下： 實際列席次數（Ｂ） 實際列席率(%)（Ｂ/Ａ） 備註 (註) 監察人 陳如柏 4 100% 980619 董監全面改選， 新任 監察人 王靜雯 4 100% 980619 董監全面改選， 連任 獨立監察人 侯瑞甫 3 75% 980619 董監全面改選， 連任 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一）監察人與公司員工及股東之溝通情形：（例如溝通管道、方式等）。 本公司監察人不定期列席董事會以瞭解公司運作情形，並定期出席股東常會，於必 要時與股東及員工進行溝通。本公司網站有提供監察人電子郵件帳號，方便員工或 股東與監察人直接溝通。 （二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通 之事項、方式及結果等）。 監察人定期與會計師針對財務報告、新頒訂的會計原則等進行溝通與瞭解；稽核人 員定期呈送稽核報告予監察人，監察人亦不定期審查公司財務執行情形，並得請管 理當局提出說明。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議 結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無此情形。 註： ＊ 年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%)則以其 在職期間實際列席次數計算之。 ＊ 年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄 註明該監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實 際列席次數計算之。 -28- (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等 本公司設有發言人處理股東建議 無差異 問題之方式 或糾紛，並已委託股務代理機構協 助與股東之溝通。 （二）公司掌握實際控制公司之主 本公司透過股務代理機構之記錄 無差異 要股東及主要股東之最終 掌握主要股東之持股狀況，同時與 控制者名單之情形 主要股東之相關人員保持密切聯 繫。 （三）公司建立與關係企業風險控 本公司已訂定子公司監理作業據 無差異 管機制及防火牆之方式 以執行，並依相關辦法控制資金及 業務往來。 二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 本公司已設置二席獨立董事。 無差異 （二）定期評估簽證會計師獨立性 本公司將依主管機關相關規定定 未來將配合公司治理制度設計 之情形 期評估簽證會計師之獨立性。 規劃。 三、建立與利害關係人溝通管道之 本公司已設置發言人，並以各權責 無差異 情形 單位為溝通之窗口，於必要時與利 害關係人進行溝通。 四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業 本公司於網站自行架設之網站： 無差異 務及公司治理資訊之情形 www.cmedia.com.tw 定期揭露本公 司財報，其內容包含本公司財務業 務及公司治理等相關資訊。 （二）公司採行其他資訊揭露之方 本公司設有發言人及代理發言人 無差異 式（如架設英文網站、指定 負責對外溝通，並設有專人負責依 專人負責公司資訊之蒐集 照主管機關之相關規定，定期及不 及揭露、落實發言人制度、 定期揭露本公司應公開之資訊。 法人說明會過程放置公司 網站等） 五、公司設置提名、薪酬或其他各 請參閱本年報第 31 頁(四)公司如 無差異 類功能性委員會之運作情形 有設置薪酬委員會者，應揭露其組 成、職責及運作情形 。 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公 司治理實務守則之差異情形： 本公司尚未訂定公司治理實務守則。 -29- 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商 關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情 形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： （一）董事及監察人進修情形： 課程日期 100/07/12 100/11/09 100/11/24 100/11/24 100/11/28 主辦單位 財團法人證券 暨期貨市場發 展基金會 財團法人證券 暨期貨市場發 展基金會 行政院金融管 理委員會 行政院金融管 理委員會 財團法人證券 暨期貨市場發 展基金會 課程名稱 進修 時數 職稱 姓名 企業採用 IFRSs 負責人宣導會 3 法人董事 代表人 錢一匡 董事與監察人(含獨立)實務進階研討會 -美國與中國大陸之經濟展望 3 董事 陸耀中 第七屆台北公司治理論壇 3 監察人 陳如柏 第七屆台北公司治理論壇 6 監察人 侯瑞甫 董事與監察人(含獨立)實務進階研討會 -企業犯罪與董監責任 3 董事 鄭期成 （二）董事出席及監察人列席董事會狀況： 本公司董事出席及監察人列席董事會狀況良好，且皆符合法令之規定並請參閱本年報第 27 頁 三、公司治理運作情形(一)董事會運作情形。 （三）公司為董事及監察人購買責任保險之情形： 本公司向富邦產物保險﹝股﹞公司為董事及監察人投保，投保金額為 US$550 萬元，保險期間 為 101 年 03 月 16 日至 102 年 03 月 16 日。 （四）董事對利害關係議案迴避之執行情形： 董事會議案若與董事有利害關係，均要求該董事迴避。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評(或委外評鑑) 結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形： 本公司 98 年度委託「社團法人中華公司治理協會」評鑑本公司之公司治理情形，該協會建議本 公司應落實公司治理執行的相關紀錄並充實公司英文網頁的內容，使其更加完整，以便利害關係 人或其他有興趣人士能瞭解公司相關資訊，而本公司經該會評量後獲頒「CG6005 通用版公司治 理制度評量認證證書」 。 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上櫃公司董事、 監察人進修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、投信投顧及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客 戶政策之執行情形。 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目 中目前公司運作及執行情形之報告。 -30- (四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形： 驊訊電子於一００年十二月二日成立薪酬委員會，成員共計三名，分別為二名獨 立董事徐正泰先生、林麗珍女士及一名董事陸耀中先生，並由徐正泰先生擔任主席及 召集人，每年至少召開二次會議。 薪酬委員會主要成立之目的為健全公司治理並健全公司董事、監察人及經理人薪資 報酬制度，並以善良管理人之注意，忠實履行下列職權並將所提建議提交董事會討論： 一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、 標準與結構。 二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。 薪酬委員會已於一０一年三月十六日召開第一次會議，討論績效獎金及車馬費相 關議題，並通過「薪資報酬委員會運作管理程序」、「董事、監察人及經理人之薪酬管 理及績效評估作業程序」、「限制員工權利新股發行辦法」。 -31- -32- 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則 差異情形及原因 一、落實推動公司治理 （一）本公司未來將訂定企業社會責任 （一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以 （一）本公司尚未訂定企業社會責任實務守則。 實務守則。 及檢討實施成效之情形。 （二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職 （二）本公司未設置推動企業社會責任專（兼）職單位。（二）本公司未來將視實際需要設置推 動企業社會責任專（兼）職單位。 單位之運作情形。 （三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企 （三）本公司考核採 MBO 方式，並以制定 KPI 量化方式，（三）無差異。 建立明確有效之獎勵及懲戒制度。 業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與 員工績效考核系統結合，設立明確有效 之獎勵及懲戒制度之情形。 二、發展永續環境 （一）公司致力於提升各項資源之利用效率，（一）本公司所有委外生產製造的 IC 於 94 年底已經完 （一）無差異。 全符合歐盟 RoHS 規範，並取得 Sony Green Partner 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料 證書。 之情形。 （二）無差異。 （二）公司依其產業特性建立合適之環境管理 （二）本公司通過 ISO9001 環境管理系統。 制度之情形。 （三）本公司未來將視實際需要設立環 （三）設立環境管理專責單位或人員，以維護 （三）本公司由行政管理處負責環境管理相關事務。 境管理專責單位或人員。 環境之情形。 （四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，（四）本公司響應政府節能減碳政策並倡導愛護地球及 （四）無差異。 節約能源的環保觀念，積極推動以下配合措施： 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策 (1)室內空調溫度設定於攝氏 26 度。 略之情形。 (2)午休期間關閉燈光並調低空調風量轉速。 (3)下班後關閉無人辦公區域之燈光及空調。 (4)全面換裝 LED 燈管。 (5)全面停止使用免洗紙杯。 (6)內部各項作業流程與文件簽核，逐項建構以電 子流程方式，降低紙張用量。 項目 （五）履行社會責任情形： -33- 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則 差異情形及原因 四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會 （一）本公司履行企業社會責任情形公開於公司網站揭 （一）無差異。 露。 責任相關資訊之方式。 （二）公司未來將視實際需要或法令之 （二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推 （二）本公司尚未編製企業社會責任報告書。 規定編製企業社會責任報告書。 動企業社會責任之情形。 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司尚未訂定「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」 。 （五）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志 （五）無差異。 工服務或其他免費專業服務，參與社區 （五）本公司 100 年度捐贈財團法人礦工兒子教育基金 會新台幣壹萬元整。 發展及慈善公益團體相關活動之情形。 三、維護社會公益 （一）無差異。 （一）公司遵守相關勞動法規，保障員工之合 （一）本公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法權 益，對於公司政策之宣導、員工的意見了解皆採開 法權益，建立適當之管理方法與程序之 放雙向溝通方式進行。 情形。 （二）無差異。 （二）本公司定期辦理或補助員工健康檢查。 （二）公司提供員工安全與健康之工作環境， 並對員工定期實施安全與健康教育之 情形。 （三）公司制定並公開其消費者權益政策，以 （三）公司訂定 IC 產品客戶抱怨處理作業程序，建立以 （三）無差異。 客戶為導向的品質系統。 及對其產品與服務提供透明且有效之 消費者申訴程序之情形。 （四）公司與供應商合作，共同致力提升企業 （四）本公司 IC 產品之外包廠商皆簽署限用物質承諾保 （四）無差異。 證書。 社會責任之情形。 項目 -34- 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 本公司所有委外生產製造的 IC 於 94 年底已經完全符合歐盟 RoHS 規範，並取得 Sony Green Partner 證書。 （六）公司履行誠信經營情形及採行措施：無。 （七）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。 （八）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：請參閱本年報第 30 頁三、公司治理運作情形(三)公司治理運作情形 及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因第八項。 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則 差異情形及原因 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安 全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形） ： (一)人權：本公司重視員工權益，無性別之差別待遇，並訂定性騷擾防治措施、申訴及懲戒辦法，積極落實兩性平等。此外，推動視障按 摩服務，進用視障人士保障其工作權並同時兼顧員工福利的提升。 (二)安全衛生：本公司訂定安全衛生管理程序，並每年配合管委會實施消防安檢。另於職場內，定點放置酒精以供員工消毒之用，並提供 員工健康檢查定額補助，重視員工身心健康。 項目 (九)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項： 1.內部控制聲明書 驊訊電子企業股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：101年3月12日 本公司民國 100 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、本 公司確 知建 立 、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人 之 責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 (含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之 遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅 能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變， 內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監 督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」 （以下簡稱 「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制 制 度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度 判 斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成 要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5. 監 督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」 之規定。 四、本 公司業 已採 用 上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設 計及執行的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國100年12月31日的內部控 制制度﹙含對子公司之監督與管 理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標 達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制 度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、本 聲明書 將成 為 本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。 上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二 十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國101年3月21日董事會通過，出席董事5人中， 無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。 驊訊電子企業股份有限公司 董事長兼總經理：鄭期成 -35- 簽章 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 (十)最近年度及截至年報刊印日止公司及內部人員依法被處罰、公司對內部人員違反內制度 規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 (十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 日期 股東會/ 董事會 重要決議事項 1.通過本公司民國 100 年營運計畫及預算 2.通過訂定本公司內部控制聲明書案 3.通過刪除本公司民國 100 年稽核計劃中之美國孫公司稽核計劃 100.03.25 4.通過本公司辦理董監責任保險續約 董事會 5.承認本公司九十九年度營業報告書及財務報表 6.通過本公司九十九年度盈餘分配案 7.通過修訂本公司「公司章程」部分條文 8.通過解除本公司董事有關公司法第二０九條董事競業禁止之限制 9.通過股東會召集案（時間、地點、議案） 100.06.10 100.06.15 董事會 1.通過 100 年度資誠聯合會計師事務所簽證會計師適任性及獨立性評估 2.通過更新本公司 IFRS 轉換計畫 1.承認九十九年度營業報告書及財務報表 2.承認九十九年度盈餘分配案 股東會 3.通過修訂「公司章程」部分條文 4.通過解除本公司董事有關公司法第二０九條董事競業禁止之限制 1.通過修訂本公司「董事會議事規範」部分條文 100.08.29 100.12.02 董事會 2.通過修訂本公司「董事會議事運作管理辦法」部分條文 3.承認本公司 100 年上半年度財務決算表冊 1.通過訂定本公司及子公司民國 101 年度稽核計劃 2.通過續向土地銀行松山分行申請綜合融資及出口押匯額度 3.通過發行員工認股權憑證 董事會 4.通過設置薪資報酬委員會 5.通過聘請薪資報酬委員 6.通過投資閎碩科技股份有限公司 1.通過本公司民國 101 年度營運計畫及預算 2.通過本公司董監責任保險續約 101.01.20. 董事會 3.通過本公司於投資總額不超過新台幣 3,000 萬元額度之內向 iPeer Multimedia International Ltd.購買華研國際音樂股份有限公司之股 份 1.通過訂定本公司內部控制聲明書案 101.03.21. 董事會 2.承認本公司 100 年度營業報告書及財務報表 3.通過修正本公司民國 101 年稽核計劃 4.通過修訂本公司「公司章程」部分條文 -36- 股東會/ 董事會 日期 重要決議事項 5.通過新增或修訂本公司內部控制制度及內部稽核制度 6.通過董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準 與結構案 7.通過本公司績效獎金發放原則及經理人發放金額 8.通過本公司董事及監察人出席董事會車馬費 9.通過發行限制員工權利新股案 10.通過本公司董事、監察人改選案 11.通過本公司第八屆獨立董事提名案 12.通過解除本公司董事有關公司法第二０九條董事競業禁止之限制 13.通過股東會召集案（時間、地點、議案） 1.通過第八屆獨立董事候選人提名名單 2.通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文 3.通過本公司參與認購華研國際音樂股份有限公司之現金增資普通股 案 101.04.30 董事會 4.通過本公司年度虧損撥補案 5.通過資本公積配發現金股利案 6.通過修訂本公司「公司章程」部分條文 7.通過本公司董事、監察人改選案 8.通過修訂本公司之「薪資報酬委員會組織規程」部分條文 9.通過 101 年度資誠聯合會計師事務所簽證會計師適任性及獨立性評估 (十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有 紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 (十三)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主 管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總： 與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表 職稱 姓名 到任日期 無 解任日期 101 年 4 月 30 日 辭職或解任原因 註 1：所稱與財務報告有關人士係指董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等。 -37- 四、會計師公費資訊： (一)會計師公費資訊 金額單位：新台幣仟元 非審計公費 會計師事務 會計師 審計公費 所名稱 姓 名 制度 工商 人力 其他 小 設計 登記 資源 (註2) 計 會計師查核 期間 備 註 100.01.01100.12.31 (1) 非 審 計 公 費 - 工 商 登 記：為變更登記等服務。 (2)非審計公費-其他：為 國際會計準則(IFRS)咨詢 服務。 周筱姿 資誠聯合會 計師事務所 3,530 130 500 陳美姿 630 註 1：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示查核期間，及於備註欄說明更換原因，並依 序揭露所支付之審計與非審計公費等資訊。 註 2：非審計公費請按服務項目分別列示，若非審計公費之「其他」達非審計公費合計金額 25%者，應於備註欄列 示其服務內容。 (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應 揭露更換前後審計公費金額及原因：無此情形。 (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原 因：無此情形。 五、更換會計師資訊： 無此情形。 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職 於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者： 無。 -38- 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分 之十之股東股權移轉及股權質押變動情形： 1.董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 100 年度 101 年度截至 4 月 30 日止 職稱(註 1) 姓名 董事長兼總經理 鄭期成 0 400,000 董事兼資深副總經理 蕭維榮 0 0 董事 鉅訊投資有限公司 代表人：錢一匡 0 0 0 0 董事 瑞昱半導體(股)公司 代表人：陳進興 (2,000,000) 0 0 0 董事 陸耀中 0 0 獨立董事 徐正泰 0 0 0 0 獨立董事 林麗珍 0 0 0 0 監察人 陳如柏 0 0 0 0 監察人 王靜雯 0 0 0 0 獨立監察人 侯瑞甫 0 0 0 0 執行副總 錢一匡 0 0 副總經理 蔣至青 0 0 0 0 副總經理 蘇文旭 0 0 0 0 副總經理兼財務主管 楊昆城 0 0 (100,000) 0 副總工程師(101.01.01 就任) 蘇純賢 0 0 0 0 副總工程師(101.01.01 就任) 黃至瑛 0 0 0 0 副總工程師(101.01.01 就任) 謝文龍 0 0 0 0 協理 尹喆君 0 0 0 0 協理 蕭國威 0 0 0 0 協理 梁進祥 0 0 0 0 協理 何宜成 0 0 0 0 協理 朱振亞 0 0 0 0 協理(100.03.31 解任) 徐瑞雯 0 0 0 0 協理(100.02.18 解任) 劉姵綾 0 0 0 0 會計主管 樊永嫻 0 0 0 0 持有股數 增(減)數 質押股數 增(減)數 註 1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。 註 2：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應填列下表。 -39- 持有股數 增 (減)數 0 0 0 0 質押股數 增(減)數 380,000 0 0 0 股權移轉資訊 股權移轉原因 姓 名（註 1） 交易日期 交易相對人 （註 2） 交易相對人與公司、董事 、監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係 瑞昱半導體 (股)公司 瑞昱 100%投資之子公司 處分 100.02.11 鴻威創業投 資(股)公司 股 數 交易價格 2,000,000 44.10 註 1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。 註 2：係填列取得或處分。 股權質押資訊 姓 名 質押變動原 變動日期 交易相對人 （註 1） 因（註 2） 交易相對人與公司、董事 、監察人及持股比例超過 股 數 百分之十股東之關係 持股 比率 質押 比率 質借 （贖回） 金額 無 註 1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。 註 2：係填列質押或贖回。 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二等親 以內之親屬關係之資訊： 持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料 101 年 4 月 20 日 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第 配偶、未成年子女持有 利用他人名義合計持 六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關 股份 有股份 係者，其名稱或姓名及關係（註 3） 本人 持有股份 姓名（註 1） 持股 股數 比率 持股 股數 % 比率 股數 % 持股 名稱 比率 (或姓名) 關係 備註 % 鄭期成 4,575,783 5.943 2,068,071 2.686 0 0 無 無 蕭維榮 2,903,605 3.771 1,462,211 1.899 0 0 無 無 鴻威創業投資股 份有限公司 2,274,875 2.955 0 0 0 0 瑞昱半導體股份有 限公司 鴻威之母公司 負責人: 葉博任 富邦人壽保險股 份有限公司 2,267,000 2.945 0 0 0 0 無 無 負責人: 鄭本源 錢一匡 2,141,709 2.782 9,495 0.012 0 0 無 無 瑞昱半導體股份 有限公司 2,117,501 2.750 0 0 0 0 鴻威創業投資股份 有限公司 瑞昱之子公司 陳進興 0 0 0 0 0 0 無 無 趙少威 1,661,000 2.158 0 0 0 0 無 無 林培霖 1,018,952 1.324 127,841 0.166 0 0 無 無 -40- 代表人: 陳進興 瑞昱之代表人 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第 配偶、未成年子女持有 利用他人名義合計持 六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關 股份 有股份 係者，其名稱或姓名及關係（註 3） 本人 持有股份 姓名（註 1） 持股 股數 比率 持股 股數 比率 % 股數 % 持股 名稱 比率 (或姓名) 關係 備註 % 匯豐銀行託管京 華山一（香港）公 司投資專戶 1,000,000 1.299 0 0 0 0 無 無 呂燕清 1,000,000 1.299 5,485 0.007 0 0 無 無 註 1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。 註 2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。 註 3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業 之持股數，並合併計算綜合持股比例： 綜合持股比例 100 年 12 月 31 日 單位：股；％ 本 公 司 投 資 轉 投 資 事 業 （註） iPeer Multimedia International Ltd. 普通股 iPeer Multimedia International Ltd. 特別股 JAFCO Asia Technology Fund IV L.P. 驊訊投資有限公司 (C-Media Investments Ltd.) 股 數 董事、監察人、經理人及直接 綜 或間接控制事業之投資 持 股 比 例 股 21,472,718 數 持 股 比 2,284,615 19.38% 例 股 合 數 資 持股比例 23,757,333 1.97% 1,000,000 投 21.35% 1,000,000 2,550,000 1.50% 2,550,000 1.50% 2,800,000 100.00% 2,800,000 100.00% C-Media Holdings Ltd. 2,000,000 100.00% 2,000,000 100.00% 上海華烽貿易有限 公司 不適用 100.00% 不適用 100.00% 註 1：係公司之長期投資。 -41- 肆、募資情形 一、資本及股份 (一)股本來源 101 年 4 月 30 日/單位：股 核 定 股 本 股份種類 流通在外股份 (上櫃公司股票) 未發行股份 (註 1) 合計 記名式普通股 76,988,371 123,011,629 200,000,000 備註 流通在外股份含 庫藏股 750 千 股。 註1：未發行股本保留10,000,000股係保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。 2.股本形成經過 核 年 月 發行 價格 定 股 本 實 收 股 本 備 註 股 數 (仟股) 金 額 (仟元) 股 數 (仟股) 金 額 (仟元) 股本來源 以現金以外 之財產抵充 股款者 其 他 81 年 9 月 10 650 6,500 650 6,500 公司設立 無 註1 84 月 9 月 10 1,200 12,000 1,200 12,000 現金增資 無 註2 86 年 8 月 10 3,000 30,000 3,000 30,000 現金增資 無 註3 88 年 9 月 10 8,000 80,000 8,000 80,000 現金增資 無 註4 89 年 8 月 10 12,224 122,240 12,224 122,240 盈餘轉增資 無 註5 90 年 10 月 10 45,000 450,000 22,904 229,043 盈餘轉增資 無 註6 91 年 10 月 10 45,000 450,000 35,829 358,287 盈餘轉增資 無 註7 91 年 10 月 100 45,000 450,000 36,329 363,287 現金增資 無 註7 92 年 11 月 10 46,000 460,000 43,264 432,643 盈餘轉增資 無 註8 93 年 10 月 10 65,300 653,000 48,592 485,915 盈餘轉增資 無 註9 94 年 8 月 10 65,300 653,000 49,384 493,845 員工認股權憑證 無 註 10 94 年 10 月 10 65,300 653,000 49,417 494,175 員工認股權憑證 無 註 10 95 年 1 月 10 65,300 653,000 49,564 495,645 員工認股權憑證 無 註 10 95 年 4 月 10 65,300 653,000 49,600 496,005 員工認股權憑證 無 註 10 95 年 7 月 10 65,300 653,000 49,942 499,425 員工認股權憑證 無 註 10 95 年 8 月 10 65,300 653,000 54,039 540,396 盈餘轉增資 無 註 11 95 年 10 月 10 65,300 653,000 54,092 540,926 員工認股權憑證 無 註 10 95 年 10 月 10 65,300 653,000 54,098 540,986 員工認股權憑證 無 註 10 96 年 4 月 10 65,300 653,000 54,847 548,473 員工認股權憑證 無 註 10 96 年 8 月 10 65,300 653,000 58,477 584,767 無 註 12 97 年 9 月 10 82,000 820,000 62,711 627,109 無 註 13 -42- 資本公積及盈餘 轉增資 資本公積及盈餘 轉增資 核 年 發行 價格 月 定 股 本 實 收 股 本 備 註 股 數 (仟股) 金 額 (仟元) 股 數 (仟股) 金 額 (仟元) 股本來源 以現金以外 之財產抵充 股款者 其 他 98 年 9 月 10 82,000 820,000 64,256 642,564 資本公積轉增資 無 註 14 99 年 4 月 10 82,000 820,000 77,581 775,814 私募普通股增資 無 註 15 99 年 7 月 10 200,000 2,000,000 77,581 775,814 99 年 12 月 10 200,000 2,000,000 76,988 769,883 核定資本額變更 庫藏股 593,000 股辦理減資 註 16 註 1：本案已於 81 年 09 月 05 日經北市建一字第六七三四三五號函核准。 註 2：本案已於 84 年 09 月 05 日經北市建一字第○一○一四四七七號函核准。 註 3：本案已於 86 年 08 月 08 日經北市建一字第八六三二三九九六號函核准。 註 4：本案已於 88 年 09 月 30 日經北市建商二字第八八三三七五五一號函核准。 註 5：本案已於 89 年 08 月 11 日經經濟部（○八九）商字第○八九一二八八四六號函核准。 註 6：本案已於 90 年 09 月 21 日經證期會（九○）台財證（一）字第一五八八八六號函核准申報生效。 註 7：本案已於 91 年 09 月 11 日經證期會台財證一字第○九一○一五○○三五號函核准。 註 8：本案已於 92 年 08 月 08 日經證期會台財證一字第○九二○一三五九二九號函核准。 註 9：本案已於 93 年 08 月 12 日經金管會金管證一字第○九三○一三五九八七號函核准。 註 10：本案已於 91 年 9 月 16 日經證期會台財證一字第○九一○一五○○三六號函核准。 註 11：本案已於 95 年 6 月 29 日經金管會金管證一字第○九五○一二七三二五號函核准。 註 12：本案已於 96 年 7 月 13 日經金管會金管證一字第○九六○○三六三九九號函核准。 註 13：本案已於 97 年 7 月 15 日經金管會金管證一字第○九七○○三五四七一號函核准。 註 14：本案已於 98 年 7 月 14 日經金管會金管證發字第○九八○○三五一一九號函核准。 註 15：本案資本額變更已於 99 年 4 月 28 日經經濟部經授商字第○九九○一○八五七八○號函核准。 註 16：本案資本額變更已於 100 年 1 月 3 日經經濟部經授商字第○九九○一二九二五一○號函核准。 3.總括申報制度相關資訊：無 (二)股東結構 101 年 4 月 20 日 股東結構 數量 人 政府機構 金融機構 數 0 持有股數 0 持股比例 0% 1 其他法人 25 個 人 外國機構及外人 13,018 2,267,000 5,594,856 66,530,640 2.94% 7.27% 86.42% 合 計 20 13,064 2,595,875 76,988,371 3.37% 100.00% 註：第一上市（櫃）公司及興櫃公司應揭露其陸資持股比例；陸資係指大陸地區人民來臺投資許可辦 法第 3 條所規定之大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司。 (三)股權分散情形 股權分散情形 1.普通股(每股面額新台幣 10 元) 持 股 分 級 股 東 人 數 1 至 999 4,821 1,000 至 5,000 6,337 5,001 至 10,000 1,016 10,001 至 15,000 315 15,001 至 20,000 172 20,001 至 30,000 170 -43- 持 有 股 數 452,036 12,716,159 7,652,975 3,857,735 3,132,295 4,305,823 101 年 4 月 20 日 持 股 比 例 0.59% 16.52% 9.94% 5.01% 4.07% 5.59% 30,001 至 40,000 40,001 至 50,000 50,001 至 100,000 100,001 至 200,000 200,001 至 400,000 400,001 至 600,000 600,001 至 800,000 800,001 至 1,000,000 1,000,001 以上自行視 實際情況分級 合 計 72 34 70 17 16 8 5 3 2,531,653 1,535,656 4,930,979 2,108,826 4,447,757 3,963,163 3,589,084 2,803,805 3.29% 1.99% 6.40% 2.74% 5.78% 5.15% 4.66% 3.64% 8 18,960,425 24.63% 13,064 76,988,371 100.00% 2.特別股：無 (四)主要股東名單 101 年 4 月 20 日 股份 主要股東名稱 持有股數 (股) 持股比例 (%) 鄭期成 4,575,783 5.94 蕭維榮 2,903,605 3.77 鴻威創業投資股份有限公司 2,274,875 2.95 富邦人壽保險股份有限公司 2,267,000 2.94 錢一匡 2,141,709 2.78 瑞昱半導體股份有限公司 2,117,501 2.75 趙少威 1,661,000 2.16 林培霖 1,018,952 1.32 匯豐銀行託管京華山一（香港）公司投資專戶 1,000,000 1.30 呂燕清 1,000,000 1.30 註：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東。 -44- (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：新台幣元；股 年 項 度 目 101 年 99 年 100 年 截至 3 月 31 日止 （100 年分配）（101 年分配） (註 8) 77.00 44.95 27.10 每 股 市 價 (註 1) 最 高 最 低 41.20 15.60 16.85 平 均 59.78 33.98 23.44 每 股 淨 值 (註 2) 分 配 前 23.25 19.58 19.50 分 配 後 23.25 19.58 － 72,793,256 76,238,371 76,238,371 每股盈餘 追溯前 (註 3) 追溯後 0.11 (2.84) (0.10) 0.11 (註 9) － 現金股利 無償 盈餘配股 0 0 0(註 9) 0(註 9) － － 配股 資本公積配股 0 0(註 9) － 累積未付股利 (註 4) 0 0 － 本益比 (註 5) 543.46 (11.96) － 本利比 (註 6) 0 0 － 現金股利殖利率 (註 7) 0% 0% － 每 盈 每 股 投 報 分 股 餘 股 利 資 酬 析 加權平均股數 ＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。 註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。 註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之 股利。 註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 註 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列截至年報刊 印日止之當年度資料。 註 9：民國 100 年度虧損撥補案，業經董事會通過惟尚未經股東會決議。 -45- (六)公司股利政策及執行狀況 1.本公司股利政策 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次就餘額提存百分之十 為法定盈餘公積，並依主管機關規定提列或轉回特別盈餘公積，如尚有盈餘依左列順序分 配之： (1)董事、監察人酬勞不高於百分之一。 (2)員工紅利不低於百分之一。 (3)其他餘額併同以往年度未分配之盈餘為股東股利，由董事會擬具分派案，提請股東會 決議分派之。 本公司員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，員工紅利發放之對象得包括本公司 直接及間接持股合計達百分之五十以上之從屬公司員工。 本公司股東紅利須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本 預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，以現金或股票方式發放， 當年度分派之股東紅利中，現金股利發放之比例為百分之十至百分之九十，其餘以股票股 利方式發放之。 2.本次股東會擬議股利分配之情形 驊訊電子企業股份有限公司 民國一００年度虧損撥補表 項目 小計 期初未分配盈餘 本期稅後虧損 (7,075,336) 4,775,007 2,300,329 期末未分配盈餘合計 董事長：鄭期成 合計 209,559,495 (216,634,831) 小計 彌補項目 以特別盈餘公積彌補虧損 以法定盈餘公積彌補虧損 單位:新台幣元 備註 金額 0 經理人：鄭期成 會計主管：樊永嫻 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響： 本公司未公告 100 年度財務預測，無須揭露此資訊。 -46- (八)員工分紅及董事、監察人酬勞： （1）公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次就餘額提存百分之 十為法定盈餘公積，並依主管機關規定提列或轉回特別盈餘公積，如尚有盈餘依左 列順序分配之： (A)董事、監察人酬勞不高於百分之一。 (B)員工紅利不低於百分之一。 (C)其他餘額併同以往年度未分配之盈餘為股東股利，由董事會擬具分派案，提請股 東會決議分派之。 本公司員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，員工紅利發放之對象得包括本公 司直接及間接持股合計達百分之五十以上之從屬公司員工。 本公司股東紅利須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資 本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，以現金或股票方 式發放，當年度分派之股東紅利中，現金股利發放之比例為百分之十至百分之九十， 其餘以股票股利方式發放之。 （2）本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基 礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理。 本公司依公司章程規定估列員工紅利及董監酬勞，各以提列法定盈餘公積後剩餘盈餘 的經驗值比例估列之；本公司考量民國 100 年度損益狀況為稅後淨損，故不予估列員 工紅利及董監酬勞，且本公司董事會業於民國 101 年 3 月 21 日通過決議不分配董監 酬勞及員工紅利。 （3）董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊： (A)配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估 列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。 本年度董事會通過擬議不配發員工分紅及董監酬勞而帳上亦未估列此費用。 (B)擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例。 本年度董事會通過擬議不配發員工分紅及董監酬勞。 (C)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。 本年度董事會通過擬議不配發員工分紅及董監酬勞。 （4）前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價） 、 其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。 前一年度實際並未配發員工分紅及董監酬勞，其與已認列員工分紅約 12 萬元及董事、 監察人酬勞約 12 萬元有差異，此差異數已調整於 100 年薪資費用。 (九)公司買回本公司股份情形： 1.本公司第一次買回庫藏股593,000股，因屆滿三年未轉讓員工，故依證券交易法第28-2 條規定於99年12月21日完成註銷股份，並於100年1月3日完成變更登記(經授商字第 09901292510號)。 2.本公司第四次買回庫藏股執行情形如下： -47- 公司買回本公司股份情形 101 年 4 月 30 日 買 回 期 次 第 四 次 買 回 目 的 轉讓股份予員工 買 回 期 間 99/11/8～100/1/7 格 30 元～73.9 元 量 普通股 0 股(註 1) 額 0 仟元 買 已 已 回 買 回 買 區 股 回 間 份 種 股 價 類 及 份 數 金 已 辦 理 銷 除 及 轉 讓 之 股 份 數 量 累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 (註 2) 累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 （ % ） (註 3) 0 750,000 股 0.97% 註 1：為兼顧市場交易機制及維護全體股東權益，考量公司整體資金的有效運用，故本次買回庫藏股未能執行。 註 2：本公司至 101 年 4 月 30 日止，累積持有本公司股份數量。 註 3：本公司至 101 年 4 月 30 日止，己發行股份為 76,988,371 股。 二、 公司債之辦理情形 無。 三、特別股之辦理情形 無。 四、海外存託憑證之辦理情形 無。 -48- 五、員工認股權憑證之辦理情形 （一）公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形 101 年 3 月 31 日 員工認股權憑證種類 第二次員 工 認 股 第三次員 工 認 股 第四次員 工 認 股 第五次員 工 認 股 （註 2） 權 憑 證 （註 5） 權 憑 證 （註 5） 權 憑 證 （註 5） 權 憑 證 （註 5） 主管機關核准日期 95 年 12 月 13 日 96 年 11 月 07 日 98 年 07 月 29 日 101 年 1 月 9 日 發行（辦理）日期（註 96 年 11 月 19 日 96 年 12 月 26 日 98 年 11 月 06 日 4） 發行單位數（註 6） 1,000,000 單位 2,000,000 單位 3,000,000 單位 發行得認購股數占已 發行股份總數比率 （註 6） 1.71% 3.42% 4.67% 尚未發行 96 年 11 月 19 日至 96 年 12 月 26 日至 98 年 11 月 06 日至 101 年 11 月 18 日 104 年 12 月 25 日 105 年 11 月 05 日 以發行新股方式 以發行新股方式 以發行新股方式 以發行新股方式 履約方式(註 3） 交付 交付 交付 交付 屆滿二年，累積最 屆滿三年，累積最 屆滿二年，累積最 屆滿二年，累積最 高可行使認股權 高可行使認股權 高可行使認股權 高 可 行 使 認 股 權 比率為 50% 比率為 25% 比率為 25% 比率為 50% 屆滿三年，累積最 屆滿四年，累積最 屆滿三年，累積最 屆滿三年，累積最 高可行使認股權 高可行使認股權 高可行使認股權 高 可 行 使 認 股 權 限制認股期間及比率 比率為 75% 比率為 50% 比率為 50% 比率為 75% （%） 屆滿四年，累積最 屆滿五年，累積最 屆滿四年，累積最 屆滿四年，累積最 高可行使認股權 高可行使認股權 高可行使認股權 高 可 行 使 認 股 權 比率為 100% 比率為 75% 比率為 75% 比率為 100% 屆滿六年，累積最 屆滿五年，累積最 高可行使認股權 高可行使認股權 比率為 100% 比率為 100% 已執行取得股數（註 0 0 0 7） 已執行認股金額 0 0 0 未執行認股數量（註 891,643 1,266,000 2,085,000 7） 未執行認股者其每股 99.10 85.10 52.90 認購價格（註 8） 尚未發行 未執行認股數量占已 發行股份總數比率 1.16% 1.64% 2.71% （%） （註 7） 股權憑證於發行日股權憑證於發行日股權憑證於發行日 屆滿二年後，分年 屆滿三年後，分年 屆滿二年後，分年 對股東權益影響 執行，對原股東權 執行，對原股東權 執行，對原股東權 益逐年稀釋，故其 益逐年稀釋，故其 益逐年稀釋，故其 認股存續期間 -49- 員工認股權憑證種類 第二次員 工 認 股 （註 2） 權 憑 證 （註 5） 稀釋效果尚屬有 限。 第三次員 工 認 股 權 憑 證 （註 5） 稀釋效果尚屬有 限。 第四次員 工 認 股 第五次員 工 認 股 權 憑 證 （註 5） 權 憑 證 （註 5） 稀釋效果尚屬有 限。 註 1：員工認股權憑證辦理情形含辦理中之公募及私募員工認股權憑證。辦理中之公募員工認股權憑證係指已經 本會生效者；辦理中之私募員工認股權憑證係指已經董事會決議通過者。 註 2：欄位多寡視實際辦理次數調整。 註 3：應註明交付已發行股份或發行新股。 註 4：發行（辦理）日期不同者，應分別填列。 註 5：屬私募者，應以顯著方式標示。 註 6：第二次員工認股權憑證係依據發行當時已發行股份總數 58,476,737 股及可認股數 1,000,000 股計算。 第三次員工認股權憑證係依據發行當時已發行股份總數 58,476,737 股及可認股數 2,000,000 股計算。 第四次員工認股權憑證係依據發行當時已發行股份總數 64,256,371 股及可認股數 3,000,000 股計算。 註 7：係依據公司已發行股份總數 76,988,371 股及調整可認購股數 4,242,643 股計算。 註 8：係依據截至年報刊印日止最近一季經會計師核閱之加權平均履約價格資料，其原始履約價格分別為 127、 110、55.6。 （二）累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大 且得認購金額達新台幣三仟萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：無。 （三）最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。 六、併購或受讓他公司股份發行新股之辦理情形 無。 七、資金運用計畫執行情形 無。 -50- 伍、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 1. 業務之主要內容 本公司所營事業為研發、生產、銷售以下各列產品： (1)CC01080 電子零組件製造業。 (2)CE01030 光學儀器製造業。 (3)CC01040 照明設備製造業。 (4)F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 (5)F119010 電子材料批發業。 (6)F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 (7)F219010 電子材料零售業。 (8)F401010 國際貿易業。 (9)I301010 資訊軟體服務業。 (10) I501010 產品設計業。 (11) IZ99990 其他工商服務業。 (12) 除經營許可之外，得經營法令非禁止或限制之業務。 2. 各產品營業比重 單位：新台幣仟元 年度 商品 IC 概念產品 成品概念產品 其他 其他勞務收入 合 計 99 年度 金額 百分比 383,702 63.17% 262 0.04% 0 0% 223,488 36.79% 607,452 100.00% 100 年度 金額 百分比 335,317 89.80% 0 0% 3,275 0.88% 34,810 9.32% 373,402 100.00% 3. 主要商品及服務項目 商品類別 IC 概念產品 其他勞務收入 LED 照明驅動模組 主 要 商 品 名 稱 PCI, PCI/e, USB1.1/2.0,DSP 及其相關積體電路晶片 IP 權利金 LED 驅動模組主要應用於 LED 燈泡。目前針對委託代工的客戶， 提供可調光 LED 驅動模組。 4. 計畫開發之新商品(服務) ◎Audio 類產品 (1)USB 2.0 相關周邊 Audio/VOIP/Low Power Consumption 高整合應用 IC (2)PCIe 相關周邊 Audio/VOIP 高整合應用 IC (3)硬體相關 Audio/VOIP/Low Power Consumption 應用程式軟體及驅動程式 (4)Audio 編解碼（壓縮/解壓縮）以及 DSP 音效處理相關軟硬體 (5)Audio 相關音場/特效/定位/雜音迴音消除 之語音數位處理軟體 -51- (6)高品質 audio IC (7)ENC 環境去噪技術整合應用於手持式平台及電腦周邊 (8)可相容於 iDevice/Android/Wondows 8 平台的 Docking ◎LED 驅動模組 (1)LED 驅動模組： LED 驅動模組的壽命一直困擾 LED 產業發展，由於 LED 成本相當高，終端售價 經常是傳統光源的 5 倍~10 倍，省電固然帶給用戶好處，但是因為高溫包覆 LED 驅動模組，使得 LED 驅動模組的零件使用壽命縮短，LED 光源本身的數萬 小時的優點被 LED 驅動模組抵消掉，因此，解決方案是本公司發展重點，此 外，燈泡產品調光功能是靠 LED 驅動模組實現，同時優化壽命、效率、調光、 成本、安規等五項因素的解決方案，對驅動 IC 及零件要求是一大挑戰。 (二) 產業概況 1．產業之現況與發展 ◎Audio類產品 A、IC產業的現況 根據 WSTS 統計，11Q4 全球半導體市場銷售值達 715 億美元，較上季(11Q3)衰退 7.7%，較去年同期(10Q4)衰退 5.3%；銷售量達 1,525 億顆，較上季(11Q3)衰退 10.5%， 較去年同期(10Q4)衰退 6.6%；ASP 為 0.469 美元，較上季(11Q3)成長 3.2%，較去年 同期(10Q4)成長 1.5%。 2011 年全球半導體市場全年總銷售值達 2,995 億美元，較 2010 年成長 0.4%；2011 年總銷售量達 6,608 億顆，較 2010 年衰退 0.1%；2011 年 ASP 為 0.453 美元，較 2010 年成長 0.5%。 11Q4 美國半導體市場銷售值達 131 億美元，較上季(11Q3)衰退 5.4%，較去年同期 (10Q4)衰退 4.6%；日本半導體市場銷售值達 108 億美元，較上季(11Q3)衰退 5.4%， 較去年同期(10Q4)衰退 9.5%；歐洲半導體市場銷售值達 83 億美元，較上季(11Q3)衰 退 11.3%，較去年同期(10Q4)衰退 15.8%；亞洲區半導體市場銷售值達 393 億美元， 較上季(11Q3)衰退 8.2%，較去年同期(10Q4)衰退 1.6%。 2011 年美國半導體市場總銷售值達 552 億美元，較 2010 年成長 2.8%；日本半導 體市場銷售值達 429 億美元，較 2010 年衰退 7.9%；歐洲半導體市場銷售值達 374 億 美元，較 2010 年衰退 1.7%；亞洲區半導體市場銷售值達 1,640 億美元，較 2010 年 成長 2.5%。 2011 年第四季台灣整體 IC 產業產值(含 IC 設計、IC 製造、IC 封裝、IC 測試)達 新台幣 3,717 億元(USD$12.6B)，較上季(11Q3)衰退 3.9%，較去年同期(10Q4)衰退 11.4%。其中 IC 設計業產值為新台幣 946 億元(USD$3.2B)，較上季(11Q3)衰退 3.4%， 較去年同期(10Q4)衰退 9.0%；IC 製造業為新台幣 1,820 億元(USD$6.2B)，較上季(11Q3) 衰退 4.1%，較去年同期(10Q4)衰退 14.5%；IC 封裝業為新台幣 657 億元(USD$2.2B)， 較上季(11Q3)衰退 3.8%，較去年同期(10Q4)衰退 7.5%；IC 測試業為新台幣 294 億元 (USD$1.0B)，較上季(11Q3)衰退 3.9%，較去年同期(10Q4)衰退 7.5%。 2011 年台灣 IC 產業產值達新台幣 15,627 億元(USD$53.0B)，較 2010 年衰退 11.7 %。其中 IC 設計業產值為新台幣 3,856 億元(USD$13.1B)，較 2010 年衰退 15.2%；IC 製造業為新台幣 7,867 億元(USD$26.7B)，較 2010 年衰退 12.6%；IC 封裝業為新台幣 -52- 2,696 億元(USD$9.1B)，較 2010 年衰退 6.1%；IC 測試業為新台幣 1,208 億元 (USD$4.1B)，較 2010 年衰退 5.5%。 單位：億新台幣 11Q1 季成長 年成長 11Q2 季成長 年成長 11Q3 季成長 年成長 11Q4 季成長 年成長 2011 年 年成長 3,933 -6.3% -4.8% 4,111 IC 設計業 936 -9.9% -15.8% 995 IC 製造業 2,029 -4.7% -0.7% 2,120 4.5% -9.9% -5.2% 11.6% 1,495 4.3% 2.3% 596 -3.6% -21.5% 625 4.9% -29.9% 475 IC 封裝業 668 -5.9% -1.3% 688 3.0% -6.4% IC 測試業 300 -5.7% 308 2.7% -6.1% 億新台幣 IC 產業產值 晶圓代工 1,433 記憶體製造 IC 產品產值 1,532 0.0% -7.5% -18.1% 1,620 全球半導體成長率 註： (e)表示預估值(estimate)。 資料來源：TSIA；工研院 IEK(2012/03) - 4.5% -10.9% 3,866 -6.0% -18.7% 3,717 -3.9% -11.4% 15,627 -11.7% 6.3% -16.8% -1.6% -18.6% 946 -3.4% -9.0% 3,856 -15.2% 1,898 -10.5% -23.2% 1,820 -4.1% -14.5% 7,867 -12.6% 1,423 1,378 -3.2% -8.8% 5,729 -1.7% -24.0% -47.1% 442 -6.9% -28.5% 2,138 -32.5% 683 -0.7% -8.7% 657 -3.8% -7.5% 2,696 -6.1% 306 -0.6% -7.8% 294 -3.9% -7.5% 1,208 -5.5% 1,388 -4.5% -16.2% 5,994 -22.3% - 0.4% 979 -4.8% -9.5% 5.7% -22.4% 1,454 -10.2% -30.8% - - - - - - 2010 年成 長率 2011 年 - - 單位：億新台幣 2010 億新台幣 年 2011 年成 2012 年 2012 年成 (e) 長率 長率 IC 產業產值 17,537 37.1% 15,627 -11.7% 16,569 6.5% IC 設計業 4,548 17.9% 3,856 -15.2% 4,126 7.0% IC 製造業 8,841 53.3% 7,867 -12.6% 8,246 5.7% 晶圓代工 5,709 39.9% 5,729 -1.7% 6,173 7.6% 記憶體製造 3,132 86.0% 2,138 -32.5% 2,073 0.5% IC 封裝業 2,870 30.6% 2,696 -6.1% 2,900 7.6% IC 測試業 1,278 32.3% 1,208 -5.5% 1,297 7.4% IC 產品產值 7,680 38.6% 5,994 -22.3% 6,199 4.7% - 31.8% - 0.4% - 5.0% 全球半導體成長率 註： (e)表示預估值(estimate)。 資料來源：TSIA；工研院 IEK(2012/03) B．IC 產業的發展趨勢 工研院 IEK 預估 2012 年台灣 IC 產業產值可達新台幣 16,644 億元(USD$56.4B)， 較 2011 年成長 6.5%。其中設計業產值為新台幣 4,126 億元(USD$14.0B)，較 2011 年 成長 7.0%；製造業為新台幣 8,321 億元(USD$28.2B)，較 2011 年成長 5.8%；封裝業 為新台幣 2,900 億元(USD$9.8B)，較 2011 年成長 7.6%；測試業為新台幣 1,297 億元 (USD$4.4B)，較 2011 年成長 7.4%。新台幣對美元匯率以 29.5 計算。 ◎LED驅動模組：產業之現況與發展 根據 2012 年初 PIDA 報告，2011 年下半年全球經濟震盪，使得光電產業所依賴的 三大產業--LED、太陽光電、LCD 等都飽受挑戰，2011 年總產值約 4038 億美元(約新 台幣 11 兆 8717 億元)，年衰退 5%，而台灣光電總產值雖然保住約新台幣 2 兆元以上 的產值規模，但仍較 2010 年衰退了 6％。 光電協進會(PIDA)表示，從 2012 年下半年起，全球開始會逐漸脫離歐債風暴的 -53- 影響，估計 2012 年光電產業產值將會成長近 10%，其中 LED 產業受惠於照明市場的 起飛，2012 年 LED 市場成長率將會從 2011 年的 3%上升到 10％。 台灣光電市場 2011 年總產值約新台幣 2 兆 1557 億元(約 733 億美元)，共占全球 總產值 18%，以新台幣計算，相較 2010 年衰退 6％，衰退幅度較全球市場的 5%還大； 但若考量到 2011 年的美元貶值效應，台灣光電總產值若以 733 億美元計算，成長率 將從衰退 6％變成為成長 1.5％，呈現略為成長態勢。 光電協進會指出，雖然 2011 年全球光電產業呈現衰退，但 LED 市場還逆勢成長 3％，雖然 2011 年下半年備受挑戰，但展望 2012 年 LED 市場將會維持 10％成長率。 光電協進會表示，2012 年可謂 LED 照明元年，在各國相繼淘汰傳統白熾燈泡的 同時，LED 照明也將隨著效率的提生及成本的下降，估計滲透率也將穩定成長，從 2012 年起，估計每年將會有 50％以上的成長率。 反觀台灣 LED 產業，台灣 LED 元件(磊晶片、晶粒、封裝及模組)2011 年總產值 新台幣 1361 億元(約 46.95 億美元)，為全球之冠，全球市占率將近 3 成，其中 LED 封裝(封裝及模組)產值為新台幣 832 億元，磊晶(磊晶片、晶粒)為 529 億元。但 LED 照明最具有高成長性，2011 年成長 124％。 光電協進會分析，全球 LED 照明市場的成場已經提前在日本上演，目前 LED 球泡 燈在日本零售市場中已佔了 6 成以上的比例，估計日本市場發展早於全球市場約 2~3 年時間。 2012 年可謂是 LED 照明元年，LED 照明會在全球照明市場穩定推升滲透比例，全 球照明市場約 900 億美元，估計 2012 年的滲透率約 10％，到了 2020 年將會達到 65.5%。 2．產業上、中、下游之關連性 ◎Audio類產品 我國IC產業之上、中、下游關係如下表所示，大致可歸類為上游之IC設計公司，中游 之IC晶圓製造廠及下游之IC封裝、測試廠。近年來由於我國IC產業之蓬勃發展及分工體系 走向專業化，在每一生產環節皆有許多個別廠商投入，垂直分工明確且各有專精。使我國 IC工業體系之上、中、下游結構更加完整。此有別於國外大廠從設計、製造、封裝、測試 全部一手包辦的情形及東南亞大部份公司只作下游封裝、測試之產業結構。 我國 IC 工業上、中、下游分工表 結構 步驟 製造流程 上游 設計 邏輯設計、電路設計、圖形設計 中游 製造 氧化、光罩標準、蝕刻、雜質擴散、離子植入、 化學氣相沈積、金屬濺鍍、晶片檢查 封裝 切割、置放、銲線、塑模 測試 測試 下游 ◎LED驅動模組 我國LED產業主要採垂直分工方式生產，上游廠商的主要產品為磊晶圓，主要是利用各 種磊晶技術，經由材料的沉積，在基板上成長多層不同厚度之多元材料薄膜，再將磊晶片 交給中游廠商。中游廠商在接到磊晶片後，依元件結構需求，在磊晶片上進行金屬蒸鍍、 曝光、光罩蝕刻、電極製作、切割崩裂等程序後將其成品交由下游廠商打線、封裝，並依 -54- 市場需求包裝成各種成品。 項目 主要材料 產品 上游 單晶片 磊晶片 中游 磊晶片 晶粒 廠商 鼎元、信越、晶電（國聯）、全新、 台科、漢光、興光、璨圓、元砷、華 上 光磊、鼎元、台科漢光、元砷、 晶粒、樹脂、導 燈泡、數字顯示、表 光寶、億光、興華、東貝、今台、佰 下游 線架、模具金 面黏著及點矩陣 鴻、先益、立碁、光鼎、李洲 線、銀膠 等 LED 燈泡、數字顯 大型看板、第三煞車 瑩寶、光磊、恒嘉、興華、東貝、新 應用 示、表面黏著及 燈、交通號誌、背光 眾、台灣松下、仲鼎、康申、星衍、 點矩陣等 LED 源、遙控模組 英伍、夆典、優百利等、宏齊 資料來源：拓墣產業研究所、光電所 IT IS 3．產品之各種發展趨勢 ◎Audio類產品 PC電腦音效系統自從1987年AdLib制定業界首張音效合成卡（OPL2 FM合成器）以來， PC音效便由原來僅於開關機時發出的嗶嗶聲，演進成為能夠演奏音樂與提供遊戲生動效果 的多媒體電腦。而當PC電腦的音效世界開始進入了多媒體世代的同時，創巨公司（Creative Labs）便於1989年推出了Sound Blaster聲霸卡，這張採用早期ISA介面標準的音效卡，整 合FM音樂合成器及8位元的錄放音功能，開啟了DOS時代遊戲音效的新紀元，也因此由1990 年代初開始，聲霸卡幾乎已經成為所有遊戲開發者所著重的功能效果與必須遵守的標準規 格。 除此之外，音效卡的合成音樂規格則由單聲道FM3812演進到立體聲的FM262，甚至更擬 真的Wave Table音樂合成技術，提供由真實樂器錄製而成的音樂效果。在錄放音的部分， 也由早期的單聲道、立體聲8位元發展到立體聲16位元的規格，致使1995年後的聲音品質提 升到44.1khz 16位元立體聲的CD音質水準。也由於消費市場對音效功能及品質要求的不斷 提昇，致使ISA介面標準的匯流規格無法滿足Wave table的取樣音色，加上相容性、記憶體 組態與IRQ設定上的艱澀技術障礙問題，使得市場開始醞釀其它更經濟也更具效率的新規 格；首先，Microsoft藉由Win95與DirectX API整合套件的推出，使得Windows System成了 PC遊戲的主流平台之一，更將音訊取樣頻率的品質提高到了48khz的水準。再者，CPU競速 效應與系統單晶片〈SOC〉的發展，使得配合 Pentium 系列微處理機為主的區域匯流排介 面規格PCI（Peripheral Component Interconnect）在高速、低價、高品質與更容易維護 的軟體支援效益下成為音效附加卡與音效晶片市場的主流。 1998年後的多媒體產業，在虛擬實境的3D遊戲發展下，使3D定位音效成為PC多媒體音 效發展的重要趨勢，它利用HRTF（Head-Related Transfer Function）的轉換函數式將三 度立體空間的音源、時間、相對距離與回饋效果換算出來，進而展現出擬真的三度空間效 果。1999年後，音效晶片市場因為新數位科技（DVD、Super Audio CD、Dolby Digital、 -55- DTS、Digital TV & Digital Broadcasting）的演變整合，產生了聚合型態的發展，將高 品質的專業音效技術由PC與工作室的領域帶入了家庭。多聲道聆聽的音訊標準與喇叭環境 成了市場發展的主力，而隨著DVD ROM成為PC標準配備的同時，DVD Player亦普及到更多的 消費市場，奠定了DVD成為下一個世代的影音主流規格，也使得DVD的多聲道音訊規格Dolby Digital與DTS成為多媒體電腦音效所必備的重要功能之一。2000年更在IA資訊家電的帶領 下使多聲道音效的聆聽模式成為家庭劇院的標準規格，讓消費者以低價的付出獲得專業級 戲院般的享受。 2003年，在 Intel 推出下一代音效IC介面 Azalia Link(HDA - High Definition Audio) 之後，市場走向更高階的運用, 48KHz/16bit的標準一舉被推升到 192KHz /24bit 的水準， 以往2聲道 / 5.1聲道的輸出，也被7.1聲道所取代，正式宣告以往放在書房的個人電腦即 將走入客廳，提供更高級的音樂輸出將是每一台電腦的必備規格。 在此同時，非內建式的PC音效解決方案 - USB Audio - 也因為筆記本型電腦的熱賣而 起飛，在 USB 1.1 / 2.0 的介面下，可以提供使用者 7.1 聲道 192KHz / 24 bit 的輸出 /入，比起其他的內接式介面毫不遜色，甚至因為數位介面具有抗雜訊干擾的先天優勢，整 體可以得到更好的效果。由於 USB Audio 提供了使用者一個更方便, 更高等級，甚至某些 情況下是唯一的音效升級方案，因而開創出一個新的外接式的音效市場。 PC音效發展趨勢 ISA Ä PCI Ä PCIe Ä AC97 Ä HDA Ä USB Ä Wireless CD-ROM Ä DVD-ROM Ä HD DVD Ä Blue-ray Disk 16KHz / 8bit Ä 48KHz / 16bit Ä 192Khz / 24bit 2-Channel Ä 5.1 Multi-channel Systems Ä 7.1 Multi-channel Systems Analog Speakers / Microphones Ä Digital Speakers / Microphones 以硬體介面規格來分，在2003年以前主要為 PCI sound chip 以及 Intel AC97 codec 兩種規格為主，早期PCI因為能支援六聲道輸出、數位S/PDIF傳輸介面與MIDI/Game Port等 整合功能，以及擁有數位音效運算能力，屬於較高階的應用產品；然而，在AC97 2.2規格 之後，也開始支援多聲道與數位S/PDIF傳輸介面，使得低成本的AC’97 codec在2001年逐 步開始擴張了在Onboard audio的使用率，成為主機板內建音效的主流。PCI sound chip則 多應用在音效卡的市場上，並且也受到主機板內建多聲道音效的影響，市場逐漸需要高階 音效卡的產品。 2003 年以後的 PC 音效介面主要以 HDA / PCI / USB 為主：低階的內建式音效採用 的是 HDA Audio Solution，可以提供客戶基本的音效功能；而進階的升級目前則以 PCI / USB 介面為主軸，搭配多樣的軟體功能 (Special Sound Effect / 3D Virtual Surround / Dolby / DTS) 以提供更高階的音樂享受。 -56- 從 2006 年到 2008 年，進入到 Microsoft Vista 世代後，Vista 對於音效的高規格 要求，在強勢的行銷下，成為音效晶片的新標準；音效晶片逐步從六聲道/八聲道，擴充支 援到二聲道加八聲道可同時輸出入，品質也從目前一般 48K / 16Bit 的主流 CD 音質，擴 充到 192K / 24Bit DVD-Audio 的規格。而個人電腦進入家庭娛樂中心的趨勢更為明顯， 促使 Dolby / DTS 等家電音效規格逐漸導入 PC 音效應用中。 2011年，在市場對手持裝置高品質音效產品的需求提升下，驊訊電子所推出的 ENC 環 境去噪單晶片已於下半年大量出貨，為達到產品差異化的需求，結合自有開發的 Xear 音效 軟體技術，也創造出遊戲周邊產品的附加價值，進而與主要的手機OEM共同開發具有利基功 能的市場，在此有很大的斬獲。除此之外，全球遊戲市場規模隨著世界整體經濟的復甦而呈 現穩定成長的態勢，遊戲軟體及遊戲平台也搭上這波熱潮推出軟體搭售的周邊硬件，進而刺 激了功能性的遊戲耳機及麥克風的需求，驊訊電子的音效IC也隨之提高了銷售額並打開了市 場的知名度。 展望2012年，隨著 Windows 8的上市，搭載 Windows 8的超薄筆電將掀起一股熱潮，這 波熱潮可望增加下半年NB週邊的需求量，驊訊電子也將借助自身與微軟技術的策略聯盟，推 出Docking及Sound station等產品來因應這股市場需求，並取得市場先機。 ◎LED驅動模組之發展趨勢 LED 驅動模組的發展與 LED 驅動 IC 發展息息相關，從規格特性上可以瞭解發展趨勢 z直接能與傳統調光器配合 z整體方案不需要電解電容 (6000~8000hr 壽命) z能校正提高功因 z準確驅動電流輸出能力 z能對抗輸入交流電壓大幅變動 z安全保護以防 LED 燒毀後產生失火或漏電 z過熱後自動斷電保護，並且降溫後自動點亮 z自動調頻達到低電磁波，達到安規標準 z低起動電流，以降低對電網傷害 z驅動電源本身低耗電 z支持不同區域電壓的方案能力 z小尺寸模組 z低整體方案成本 4．產品競爭情形 ◎Audio類產品 音效晶片市場發展至今，大致可區分為 PCI 架構/ PCIe 架構/ USB 架構 / 及 HDA 架 構三大類，目前驊訊電子專注在 PCI 以及 USB 架構的音效解決方案，茲就此兩種架構產 品之競爭情形說明如下： A．PCI / PCIe架構音效晶片： PCI（Peripheral Component Interconnect）介面規格最大特點在於：32位元與64 -57- 位元寬的資料匯流排 (data bus)，工作頻率33 MHz，而在 64 位元的匯流排之下，每個 clock 可傳送 8 個位元組，因此最高的資料傳輸速率為每秒 33×8＝264 MB，由於它的 介面和主機板無關，而且一台主機最多可支援到16台PCI介面的周邊設備，適用於不同的 工作平台，因此以PCI為架構的音效晶片不但可以提供高品質的音訊，更能支援多聲道、 HRTF 3D、EAX、Karaoke Key Scaling等多樣功能，並整合SPDIF I/O數位光纖介面與軟 體數據機介面，提供一個更多功能且高品質的高階音效方案。 另外，PCIe 將會是PC平台介面的下一世代規格: PCIe的連接是建立在一個雙向的 序列的（1-bit）點對點連接基礎之上，這稱之為「傳輸通道」。與PCI 連接形成鮮明 對比的是PCI是基於匯流排控制，所有設備共同分享的單向32位併行匯流排。PCIe是一 個多層協議，由一個對話層，一個數據交換層和一個物理層構成。物理層又可進一步分 為邏輯子層和電力子層。邏輯子層又可分為物理代碼子層（PCS）和介質接入控制子層 （MAC）。與 PCI 相較， PCIe 提供了更大的資料傳輸速率 (PCIe x 1 為 512MB/s; PCIe x 2 為 1GB/s; PCIe x 4 為 2GB/s; PCIe x 8 為 4GB/s; PCIe x 16 為 8GB/s) 與能 夠支持熱拔插以及熱交換特性，可以滿足未來中高階音效卡的需求。 而PC在CPU競速效應與系統單晶片的發展下，硬體運算已有能力讓軟體來支援播放 DVD影片及進行各種複雜的3D效果遊戲，加上DVD的普及與3D虛擬實境電腦遊戲的推陳出 新，多聲道的音訊輸出與3D音效處理及EAX音場效果已成為趨勢與必備規格，這使得2000 年以來支援5.1聲道Dolby-Digital AC-3與DTS輸出規格的音效晶片，成為高階PCI架構音 效市場的競爭區域。目前國內僅驊訊電子具備6聲道以上規格的高階PCI音效單晶片之設 計生產能力，更進一步與華碩合作推出高品質（124dB）8聲道（Xonar系列）產品，可以 滿足日益增加之音響玩家的需求，配合驊訊電子獨家的 Gaming 情境音場效果、Speaker Shifter、麥克風Magic Voice、3D Virtual Surround 效果、以及全套 Dolby / DTS 解 決方案等超值功能，持續增強C-Media品牌，再透過對客戶周到的服務系統與經驗，驊訊 電子在高階PCI音效晶片的市場上具有長期競爭優勢。 未來在主機板上，PCI的插槽將會愈來愈少，終至淘汰。驊訊也順勢推出PCIe介面 的音效晶片，延續PCI音效晶片的市場，提供客戶多一層選擇。PCIe 的音效晶片，除了 搭配驊訊現在既有的音效技術外，將會提供更多新開發的音效處理技術，讓使用者不管 是在玩遊戲、聽音樂、看電影，都能享受身歷其境，原音重現的效果。 B．USB 架構音效晶片： USB (Universal Serial Bus) 1.0 是在 1996 年由 Intel / Microsoft / Philips / HP / NEC 等廠商所制定， 至 2000 年改版為 USB 2.0 並提供高速介面傳輸， 由於 架構深具彈性與相容性， 目前已經是 PC、Game Console (PS3 / Wii / XBOX360)，甚 至是 Consumer 影音產品的標準介面。而 USB 1.1 底下 Audio 1.0 部份的傳輸協定， 則 是在 1998 年制定完成。 而驊訊電子也把根基在 PCI / AC97 的深厚專業音效技術轉移到 USB Audio 架構 上面，在硬體部分最高可以支援到2聲道/8聲道 192KHz / 24bit 的輸出入，於2007年便 領先同業做到完全符合 Microsoft Vista 的下一世代音效標準(HDA介面)，拿到 Vista Premium Logo 的認證，此外更進一步完成 USB Audio 2.0 規格控制晶片，加上麥克風 -58- 陣列以及迴音消除兩項針對 VOIP 市場開發的新功能， 搭配驊訊電子所提供的音效處理 軟體，可以提供客戶一個完整的 USB 音效解決方案。 在 USB 喇叭晶片方面，驊訊電子也推出了高效率 D 類放大器，搭配Dolby Virtual Speaker 與 DTS Surround Sensation，使多媒體喇叭展現出家庭劇院的效果。 USB音效單晶片整合DSP，提供使用者更便利的選擇，其中等化器功能，除了可以針 對不同應用(玩遊戲、聽音樂、看電影)，加強不同頻段(高音、中音、低音)，更可經由 此功能來補償喇叭單體頻率響應不良的缺陷。自動增益控制，可將錄音音量均一化，針 對VOIP使用，不會讓對方聽到聲音忽大忽小，也不會因為聲音太大聲而導致聲音嚴重失 真。 ◎LED驅動模組 LED燈主要的競爭來自於中國大陸的殺價競爭，大陸類似的產品報價經常比台灣生產 的產品低20%~40%，LED燈報價每年都以20%~30%的速度降價，LED驅動模組成本與整個LED 燈成本的比例面臨墊高的挑戰，LED驅動模組方案與技術大致上如下，以燈泡為例，從高 成本的隔離式設計，轉進中成本的非隔離式設計，隨著成本壓力不斷升高，線性設計配 合高壓元件也逐漸發展成為一個脈絡。至於選擇哪一種設計，必須先考慮整燈成本高低 與產品定位，各有優缺點，總的來說，以2012年上半年約略可以歸納如下，出廠價$2/W 的燈可採用隔離式設計，$1/W的燈可採用非隔離式設計，$0.5/W的燈可採用線性設計配 合高壓元件，越低價的方案就越需要高度整合的IC才能實現，效率及功因校正通常是 Trade off的參數，驅動模組的尺寸也越來越小，最終還是面臨散熱問題，因此除了技術 保持領先的先決條件必需滿足之外，產品通路佈建及品質信用建立才是生存之道。 (三)技術及研發概況 1．最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用： 單位：新台幣仟元 年度 營業額 研究發展費用 比重(%) 100 373,402 165,253 44.26% 114,674 44,691 38.97% 101 (截至 101 年 4 月底 止自結數) 2．開發成功之技術或產品： ◎Audio類產品 A.USB 2.0 audio controller B.PCIe audio controller C.Cmedia Xear 3DTM / Xear Sound Technology D.Virtual 5.1 Speaker Shifter, Dipole Speaker, Array Microphone, AEC, ENC E.Dolby Digital Real-Time Software AC-3 Encoder / Dolby headphone / Dolby -59- virtual 7.1 speaker / Dolby PLIIx F.DTS Interactive Encoder / DTS surround sensation G.AC’97 6CH Codec、Azalia HDA 8CH Codec 音效晶片系列 H.USB 2CH Speaker Controller IC I.USB 5.1 / 7.1 CH Audio Single Chip / Controller IC J.PCI 5.1 / 7.1 CH Audio Single Chip / Controller IC K.USB microphone single chip L.Cmedia Xear VoClear Environmental Noise Cancellation (ENC) Technology ◎LED 驅動模組 A.適用於LED燈管之可調光LED驅動模組 B.適用於LED燈泡之可調光LED驅動模組 (四)長短期業務發展計畫 1．短期業務發展計畫 A．本公司在 Core IC 事業上以 USB 周邊音效產品為主，已站穩國內最大供應商位 置。將以亞太銷售為基礎，進一步研發新功能 IC 朝歐美開發新客戶；同時與策 略性廠商研擬擴大市場基礎的產品，並徹底執行。 B．在USB音效晶片方面，首先基於本公司在音效IC的深厚基礎，積極開拓國際品牌 的USB音效IC的應用市場。如搭配線上遊戲使用的麥克風，具有Dolby/DTS音效 加值技術之高階USB耳機；並與PC/NB週邊輸出入裝置廠商合作，推出各式界面 的Docking Station。因應國際資訊通訊協定我們將計畫推出相容於Microsoft Lync規格的耳機麥克風解決方案。接著規劃高度軟硬體整合的數位音效DSP處理 方案，提供給廠商做各種極具彈性規劃的商品，滿足市場日新月異的創新潮流。 C．PCI音效晶片因規格逐漸淡出市場，本公司以高級玩家客戶為目標，以最少資源 持續進攻高階高毛利產品；且已推出PCI Express系統整合SoC音效控制晶片， 提供全套Dolby Master Studio/Dolby Home Theater音效技術，降低了系統設 計的困難度，並具節省成本的優勢。將可推動高質音響的普及並實現多數影音 玩家之夢想。 D．基於手持裝置對於高品質音效的需求，本公司將以環境降噪(Environmental Noise Cancellation，以下稱ENC)的技術為基礎，持續研發此技術在NB、VOIP Phone、耳機及手機上之應用，陸續推出新產品，積極尋找合適的商業模式與銷 售渠道客戶。除此之外，更整合ENC技術及自有開發的Xear音效軟體技術，使能 創造出遊戲機週邊產品的附加價值。 E．針對LED球燈泡及LED燈管研發相對應之電源產品解決方案。 2．長期業務發展計畫 A．將再加重與國內外品牌大廠的經營關係，除掌握產業界之最新動態與規格外， 更進一步尋求 OEM 客戶之長期生意機會，提高本公司獲利與市場佔有率。 B．持續擴大開發大中華地區的市場，IC 產品將因應市場潮流調整產品組合，針對 利基型市場推出高毛利產品，同時積極擴大產品線，以推動低階產品之銷售， -60- 打擊仿冒，維持獲利能力與市場佔有率。除提供客戶完整解決方案，帶動 IC 銷 售外，甚將量產特定終端消費產品，直接打通銷售渠道並引領風潮。 C．持續開發具未來性之 ENC 軟硬體技術之產品應用、節能省電音效單晶片、PCI Express 介面應用之系統整合 SoC 音效控制晶片產品、USB2.0 音效應用產品、 拓展產品至 Hi-Fi 和專業市場領域。 D．利用研發完成之 DSP 技術之設計平台，移植本公司長久以來發展之音效技術， 並因應消費性電子產品多樣性的設計彈性，提供更完整的音效解決方案。 E．持續與國內外各類產品之主流多媒體晶片商維持良好關係與緊密合作，除掌握 產業界之最新動態與規格外，更進一步尋求深度合作達成技術嵌入的先期優 勢，達到點串連成線擴及成面的市場廣度。 F．積極佈建全球銷售體系和代理體系，加強從產品規劃開始、設計製造、到銷售 交貨的品質，以期能提供更快速的產品資訊與更滿意的顧客服務，擴大與國際 知名廠商的商機與合作機會。 G．開發可調光式之 LED 照明方案（應用於 LED 燈管、LED 燈泡等）。 二、市場及產銷概況 （一）市場分析 1．主要產品(服務)之銷售及提供地區 單位：新台幣百萬元 年度 區域 99年度 金額 100年度 百分比 金額 百分比 台灣 363 59.81% 150 40.21% 亞洲 178 29.32% 200 53.62% 美洲 63 10.38% 0 其他 3 0.49% 23 6.17% 合計 607 100.00% 373 100.00% 0% 2．市場佔有率 ◎Audio類產品 本公司主要商品為音效晶片解決方案，不僅為國內最大的 PCI / USB 音效晶片供 應商，並擠身全球前三大音效晶片供應商之列。產品主要應用於PCI音效卡、USB Headset、USB Docking Station 與 USB 喇叭與USB MIC。 USB Docking Station 的市場占有率亦為全球第一，大多數知名PC廠商使用驊訊電 -61- 子的USB音效晶片，而先進的技術與優異的品質，搭配 Dolby、DTS 的應用，非常適合 未來家庭劇院的趨勢。近日很多市場供應商已慢慢退出此audio周邊市場，因而有替代 方案市場需求，因此預期本公司之市佔率將逐步再擴大。 ◎LED驅動模組 由於LED驅動模組與IC息息相關，LED驅動模組供應商有新祐、浩陽半導體、宸泰、 鑫日東光電、昱陞微電子、柏圖科技、ROHM、錦鑫光電、Power4LED、漢沅等等，有更 多的LED燈的通路或製造商也自行找IC供應商設計LED驅動模組，因此與大型LED通路商 合作開發整燈產品，做為緊密的策略合作夥伴，同時加強IC功能，降低成本才能勝出。 3．市場未來之供需狀況與成長性 ◎Audio類產品 由於驊訊電子在全球 PC 音效市場的突出表現，曾獲 Intel 之邀共同制定 High Definition Audio (HDA) PC 音效規格，為新世代的多媒體音效標準發展提供專業的意 見，更奠定了未來驊訊電子在 PC 多媒體音效市場的地位與發展。隨著微軟 Win 7 作業 系統的推動助力下，市場對多聲道音效以及能達到微軟認證的晶片需求旺盛，驊訊電子 的音效晶片除具有微軟認證的品質要求外，更領先市場推出 USB Audio 2.0 規格的高 階產品，以因應市場對高品質及多聲道產品的需求。 微軟傾全力推動 OFFICE COMMUNICATION SUITE，藉以整合現行辦公室內包括 INSTANT MESSAGE、分機電話、EMAIL、VEDIO CONFERENCE CALL 等多重通訊方式。驊訊 電子在 PC 周邊設備之產品線廣、銷售通路佈局深，並於 2011 年推出專為此應用設計之 高性價比晶片，將隨著 OFFICE COMMUNICATION SUITE 之成長趨勢，進而帶動高品質通 話的耳機等周邊產品之市場需求及此部分市場滲透。 遊戲平台的周邊硬體需求也持續增加中，驊訊也陸續推出一些應用方案，可擴增 市場應用範圍。未來更將開發出跨手機、PC、消費性市場的音訊處理產品及創新演算法， 以開發新的市場與競爭利器。 ◎LED驅動模組 -62- 根據MIC報告，2012年LED市場規模將達到90億美金，其中商用將佔4/5，住宅家用 將佔1/5。全球約有150億顆燈使用量以及15億顆新燈上市，汰舊換新的燈中，LED覆蓋 率預估達到1.4%，約2億顆LED燈在維修時換上，新燈採購中，LED覆蓋率預估達到4.3%， 約6.7千萬顆LED燈在新裝潢時安裝上，預估到2015年，全球約有160億顆燈使用量以及 22億顆新燈上市，汰舊換新的燈中，LED覆蓋率預估達到19.8%，約31億顆LED燈在維修 時換上，新燈採購中，LED覆蓋率預估達到39.7%，約8.7億顆LED燈在新裝潢時安裝上。 根據PIDA報告，2012年全球路燈市場約1千2百萬盞，其中約有200萬盞裝設LED路 燈，大約是14%的覆蓋率，年成長率約5%。 4．競爭利基 ◎Audio類產品 C-Media PCI架構之音效晶片不但可以提供高品質的音訊，更能支援多聲道、HRTF 3D、EAX、Karaoke Key Scaling、Vocal Cancellation等多樣化功能，並可整合S/PDIF I/O （數位光纖輸出/入）與軟體數據機介面AMR/CNR/ACR，提供多功能且高品質的高階音效 解決方案。產品在世界各地獲獎無數，也曾榮登專業音響雜誌Stereophile評選為封面產 -63- 品。未來，PCI/e音效單晶片將朝更專業與更高階的產品應用發展，滿足Gaming專業玩家 的需求，更讓音效附加卡具備持續成長的動力。 USB數位音效單晶片主要應用於喇叭與 PC 周邊與 VOIP 產品，其中最大部份將在 於直接升級傳統2聲道喇叭與搭配多聲道喇叭，使其成為數位音效解決方案(Digital Speaker)，使用者可直接Plug and Play，除了降低消費者使用技術上之進入門檻外，對 喇叭廠商而言，可增加產品附加價值，對音效晶片廠商而言，產品單價及獲利率均遠高 於 CODEC 及 PCI晶片。驊訊電子的 USB 數位音效解決方案除了支援 USB 2.0 Full Speed / High-speed的規格外的規格外，更是全球第一套USB數位3D多聲道音效產品，提 供無雜訊、無噪音的全數位音效體驗，採用USB Bus-Power方式，隨插即用，不受各國不 同電壓安規的使用限制，省去了電源插座及變壓器的使用問題與成本，產品更可以整合 USB數位音效輸出處理與無線發射機制，實現PC為核心的行動家庭劇院生活。 在未來的產品發展趨勢上，驊訊電子更著眼於市場對高品質音效的需求，除領先業 界推出 USB 2.0 HS Audio 解決方案，充分滿足高階產品以及專業級產品所需要的音質 標準，此方案也符合 USB 協會所訂定的 USB Audio 2.0 Spec，更成功地在 Mac 以及下 一代的 Windows 作業系統下工作，提供客戶最大的方便性。同時，驊訊電子也推出了高 音質、高效率、高輸出的全數位式 USB D-類放大器單晶片，提供給廠商高整合度的喇叭 應用方案。 在國內的音效 IC 產品市場上，目前驊訊電子已推出之產品支援 HRTF 3D 及完整 的 EAX 功能多聲道，更加值了全球專利的 Xear 3D 音效技術，提供3D補償與虛擬5.1 聲道的進階功能，尤其是驊訊電子所有系列產品皆提供 Dolby AC-3 / DTS Neo PC 多聲 道即時編碼功能，此舉將可升級 PC 成為家庭多媒體數位音效播放中心 (Home Media Center)，發揮電腦強大的 DSP 音效處理能力，內建 Dolby / DTS音效，以 Dolby / DTS Inside的加值概念與全球品牌認證，輕易連結家庭劇院高級喇叭組，享受高品質音效， 大幅加值系統產品身價；讓目前僅能提供簡單4/6聲道撥放功能的產品，進而提升其數位 音效及完整3D音場模擬能力。 驊訊電子有別於市面上一般只提供硬體平台的廠商，提供軟體、演算法音效技術加 硬體的完整解決方案。在軟、硬體規格變化快速的遊戲市場，驊訊電子成功地找到切入 點進而爭取商機，並有自信藉由自身的成功經驗幫助客戶快速進入市場。展望未來，驊 訊在擁有軟體、硬體、韌體、與演算法之完整解決方案開發及客製化服務能力，將開創 出更多具有競爭利基之技術方案，並逐步推出具自有品牌特色之產品與一次購足之客戶 服務關係，不單單只是提供完整的解決方案，更希望跟合作夥伴共創市場藍海。 ◎LED驅動模組 本公司主要專研LED驅動IC及驅動模組，如何使LED燈能有效發揮LED元件的發光效 能及達到LED元件最佳壽命，不會因LED驅動模組故障導致LED燈可靠性另人質疑， 也 就是透過關鍵技術掌握贏得市場肯定。至於有可能面對規模經濟的生意模式以及對抗 降價壓力的紅海市場，本公司都將會靈活運用策略合作方式來發揮本公司在類比技術 的深厚經驗與實力。 -64- 5．發展遠景之有利與不利因素 ◎Audio類產品 A．有利因素為： a．在 Mobile 狀 置 更 佳 輕 薄 短 小 的 市 場 趨 勢 下 ( 例 如 Tablet/Ultrabook/SmartPhone)，USB audio周邊的產品需求也將進一步成 長，本公司憑藉著多年來專注在音效領域所累積起來的名聲與軟硬體整合技 術，在USB音效解決方案的能力上領先對手，未來會持續開發具差異化競爭力 與低成本之晶片方案，佔據有利的市場位置。 b．本公司率先推出之USB 2.0 High Speed高品質高效能晶片及4 / 5.1 / 7.1聲 道PCI音效卡晶片，因具備高噪訊比(SNR)與多項高附加價值的軟體，足以滿 足Windows 7及專業玩家之需求，並建立起公司在 Audio 領域專業、高階的 形象，且強化驊訊電子在高品質及高階市場中的佔有率。 c．因應手機與網路電話普及的趨勢，周邊的商品與應用更是如雨後春筍的發 展。為順應此潮流，驊訊電子以其專有之ENC技術將可帶動NB、VOIP Phone、 耳機及手機相關新產品之發展及推出。 d．從音效產品及市場的發展方向來看，微軟及眾家知名系統廠商為追求影音內 容與資料處理的品質要求，除推出新的作業系統，且同時制定了比以往更嚴 苛的標準，也就是希望多聲道的聆賞方式能更貼近使用者，並透過強大的PC 運算能力，把真實、高品質的音效帶給使用者。驊訊電子與知名系統廠商合 作的一系列音效產品，把高品質多聲道的專業音響規格普及化，使得人人都 可以一般消費得到專業的享受，加上我們獨有的軟體及硬體技術，使音效產 品的環場及通訊品質，在遊戲平台和線上遊戲應用中吸引更多人潮，進而使 音樂與遊戲作完美的結合。 e．驊訊電子在音效晶片上已累積與國內外知名品牌之策略聯盟合作經驗，故能 結合其通路與品牌，發揮上下游整合之優勢，獲取高階高毛利產品市佔率與 自有品牌。 B．不利因素為： a．隨著音效晶片市場的不斷成長，必然吸引新的競爭者的投入，市場競爭將會 更加激烈，尤其在低階產品必會面臨價格下滑的壓力，應用侷限於電腦周邊 商品，勢必有毛利率下滑之疑慮。 b．全球景氣尚未恢復到以往之水準，在歐美失業率未下降前，整體消費力是牽 動需求最大的變因，影音相關的終端產品庫存去化速度及通路商的銷售掌 握，將會影響音效晶片需求。 因應對策為： 1.首先針對未來市場需求及綠能的趨勢，積極研發新應用並整合省電、高效能與 創新的產品，走在技術的尖端；並投入研發人力與創新思維，提高軟體技術障 礙及高附加價值產品比重。 2.其次，為因應對手的競爭，推出降低成本的製程及低階應戰產品，並加強經銷 商佈建及客戶服務能力，期穩固現有客戶，保持市場優勢，進而爭取新客戶； 強化法務團隊，增加本公司智慧財產之建置，建立談判籌碼及競爭障礙；提 供具競爭力之薪酬制度及福利措施，以爭取人才及維持人力資源之生產力； -65- 同時將評鑑新的封測廠商，以因應半導體產業榮景所伴隨之產能不足及成本 上升。 ◎LED驅動模組 A．有利因素為： a．產業遠景 (LED燈的產業遠景與LED驅動模組是連動的) (1)國內中游業者晶粒之製作技術已經成熟，上游磊晶技術，發光效率逐漸追 上美日水準。 (2)LED照明已確定在2012年為起飛元年，意味在商業及家庭照明將蓬勃發展。 b．業界品牌形象 (1)本公司過去在類比IC的品牌形象很好，以此利基切入同樣是類比設計的 LED驅動模組及燈泡燈管設計，在技術基礎及資本形象上都不錯基礎。 (2)自己擁有組裝打件廠，對客戶而言，也是一種供貨保護。 c．自有工廠生產供貨 (1)工廠條件相當優異，國外通路在看過工廠條件後，大多表示肯定。只要能 逐一建立客戶基礎，成功案例複製的綜效，就相對容易產生。 (2)工廠已順利通過美國ETL認證，客戶順利外銷到美國，工廠作業流程達國 際標準，有利於新產品製程導入。 d．業務狀況 (1)本公司在LED驅動模組銷售在起步階段，目前鎖定主要客戶進行生產銷售 部署，成長空間大。 (2)本公司工廠通過美國標準認證，目前鎖定具有行銷全球市場能力的客戶， 配合生產，成長空間大。 e．原物料供應 (1)已接洽零件供應商，原料來源充裕，掌握原料來源。 f．研發能力 (1)可調光LED驅動模組開發完成，已導入各類產品，特色有利於吸引新客戶， 目標在產品售出後能在三年內順利達到零損壞。 (2)本公司具備LED驅動IC研發能力，能主動針對方案進一步提出創新解決方 案。 B．不利因素為： a．產業遠景 (1)本公司所處產業與國內其他製造業同樣面臨工資上揚、水電價格上揚等不 利因素。 (2)同業進入障礙較小，廠商眾多，市場競爭激烈。 因應對策為： (1)生產往自動化發展，以降低製造成本。 (2)引進加工程序少高單價代工產品。 (3)公司持續開發新產品，增加產品多元化。 -66- b．業務狀況 產業競爭激烈，部份成熟產品削價競爭，毛利降低。 因應對策為： (1)擴大生產規模及提升生產力以降低成本，增加公司競爭能力。 (2)提升品質，開發新產品與新應用、新市場，擴大公司營業廣度與深度。 (3)關於跌價方面，找尋策略型通路，達到互相支持，利益分享的良性合作。 c．研發能力 (1)人才聘用及培植較為不易。 (2)可調光LED驅動模組的設計，主要是由IC設計公司的方案來實現，目前這 個領域的公司，很多都是外國知名公司，國內也有需多投入Me-Too的產 品，相信不久之後，大部份的燈泡設計也會採用類似的方案，目前特色優 勢屆時將消失，進入惡性價格競爭。 因應對策為： (1)積極長期培育公司內部研發優秀人才，並引進大學相關系所高級人力，全 面提升研發人力素質。 (2)關於設計方案方面，需要在整體方案的成本議題上，設下嚴格的發展規 劃，從功能及成本兩方面降雙管齊下，才能保有競爭優勢。 -67- （二）主要產品之重要用途及產製過程 1．主要產品之重要用途 ◎Audio類產品 IC產品類別 主要用途 PCI介面多聲道控制器及音效單晶 Sound cards, Desktop PC、Multi-media PC、 、Home Entertainment Solution）、監控系統、Juke Box 片PCIe系統解決方案 USB介面音效單晶片及 電腦、通訊、專業錄放音設備、消費性產品，及其周邊 USB2.0音效控制器 產品之音效處理裝置 數位音訊處理晶片 手機、平板電腦、個人電腦、移動式裝置及其周邊 ◎LED驅動模組 產品類別 LED驅動模組 主要用途 LED燈的驅動模組。 2．產品之產製過程： ◎Audio類產品 Ａ．產品製造程序流程圖 本公司是一家IC設計公司，本身沒有生產工廠，所有產品的產製過程皆委由外 包廠商協助完成。故晶圓之製作委由晶圓外包廠商生產，而IC之製作則委由封裝外 包廠商生產。晶圓與IC之專業產製可由不同製程條件完成不同功能之晶圓，與不同 類型之封裝型式封裝成不同應用需求的IC。 CAD 光罩 材料 材料 材料 玻璃 晶圓 導線架 光罩 晶圓 晶圓 製造 測試 封裝 封裝 測試 Ｂ．設計流程 IC產品的源頭來自IC設計，藉由CAD等輔助工具將客戶或自行開發產品的SPEC與功 -68- 能，藉由電路設計由IC表現出來。 電路設計 電路模擬 佈局 CAD 電腦資料 磁 帶 Ｃ．光罩流程 IC設計完成的線路以data base方式存於tape內交由光罩公司製作光罩，製作的方 式分四個階段Glass Process、Cr Film Coating、Resist Coating與Shipping，完成 之光罩交由FAB製作晶圓。 資料轉換 Data Conversion 曝光 曝光 Exposure Exposure 顯影 Developing 烘烤 Bake 鉻模蝕刻 Cr film Etching 蝕刻 Etching 光阻去除 Photo Resist Strip 清洗 Cleaning 檢驗 Inspection 檢驗 Inspection 加護膜 Pellicle Mounting 最終檢驗 Final Inspection 出貨 Shipping 出貨 Shipping -69- Ｄ．晶圓製作流程 晶圓製作是很複雜的製程，製作過程皆於FAB內完成。由晶圓下線後進入module 內，配合光罩的使用經由etching、photo、implant與diffusion等各個process area， 使晶圓製作完成，完成的晶圓再經電性測試，合格則可出貨，不合格則不出貨。 MASK Etching Wafer Start Photo Wafer Process Completed Implant WAT Shipping Diffusion photoimplant E．測試流程 製程完成之晶圓委託外部之測試廠作電性測試，區分good dice與defective dice。 F．封裝流程: 需製作成IC之產品，依實際需求由good dice完成IC封裝，封裝的流程如下： 貼晶圓 晶圓切割 切連桿 & 除膠渣 上片 焊線 去框成型 純錫電鍍 封膠 光學目檢 外觀目檢 雷射蓋印 裝箱 出貨 ◎LED驅動模組 LED驅動模組製造流程 進料 打件 焊接&組裝 測試 包裝 入庫 （三）主要原料供應狀況 ◎Audio類產品 1．主要原料名稱：晶圓 2．市場狀況：國內即可供貨，貨源穩定充裕。 3．採購策略： A．穩定的製程與較高的良率可以有效地降低成本，故採用品質較好的供應商，對 -70- 於公司產品有正面的助益。 B．本公司與供應商會依市場供需檢討價格，且定期檢討產品品質與服務情形，並 作技術服務。 ◎LED驅動模組 1．主要原料名稱： LED驅動模組原料大致如下： 驅動IC、MOSFET、電容、電阻、突波吸收器、二極體、橋式整流、PCB。 2．市場狀況： LED驅動IC主要供應商如下： TI美國德儀、ADI美國模擬器件、NS美國國家半導體、Linear凌力爾特、Fairchild 飛兆半導體、Onsemi安森美半導體、Supertex美國超科、Maxim美國美信集成產品、 NXP恩智浦半導體、MPS美商茂力、Micrel麥瑞半導體、Orient-Chip燦瑞半導體、 Diodes美國二極體、Exar、Austriamicrosystems奧地利微電子、Macroblock聚積 科技、Anpec茂達電子、Richtek立錡科技、杭州士蘭微電子。 3．採購策略： A．量產議價：向原供應商協商議價，將與客戶研擬大盤切貨模式，擴大採購規模， 以達成本下降目標。 B．Second Source準備：採購會對各地優秀供應商進行評估，提供研發替換料選擇。 （四）最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶 1．最近二年度占本公司進貨百分之十以上之客戶資料 最近二年度主要供應商資料 單位：新台幣仟元 99 年 100 年 占全年 與發行 度進貨 人之關 名稱 淨額比 係 率〔%〕 項 名稱 目 金額 1 62,209 100.00 司之法 金額 占全年度 與發行 名稱 進貨淨額 人之關 比率〔%〕 係 為本公 丁 丁 48,547 95.15 其他 2,472 4.85 人董事 2 其他 進貨 淨額 62,209 100.00 進貨 淨額 101 年度截至前一季止 51,019 100.00 為本公 司之法 人董事 金額 占當年度 截至前一 與發行 季止進貨 人之關 淨額比率 係 〔%〕 丁 16,792 89.07 其他 2,060 10.93 進貨 淨額 18,852 100.00 為本公 司之法 人董事 註 1：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對 象為個人且非關係人者，得以代號為之。 -71- 2．最近二年度占本公司銷貨百分之十以上客戶資料 最近二年度主要銷貨客戶資料 單位：新台幣仟元 99 年 100 年 占全年 與發行 度銷貨 人之關 名稱 淨額比 係 率〔%〕 項 名稱 目 金額 1 161,773 26.63 司之法 101 年度截至前一季止 占當年 占全年 與發 度截至 與發 度銷貨 行人 前一季 行人 名稱 金額 止銷貨 之關 淨額比 之關 淨額比 率〔%〕 係 係 率〔%〕 金額 為本公 丁 戊 61,674 16.52 丙 18,493 21.31 人董事 2 3 4 5 6 乙 戊 104,409 17.19 84,062 13.84 乙 丙 己 60,681 16.25 58,124 15.57 48,867 13.09 戊 乙 11,961 13.81 11,567 13.36 其他 銷貨 淨額 257,208 42.34 其他 銷貨 淨額 144,056 38.57 其他 銷貨 淨額 44,752 51.52 607,452 100.00 373,402 100.00 86,773 100.00 註 1：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為 個人且非關係人者，得以代號為之。 說明： 1、丙：客戶高階 PCI 卡出貨暢旺，需求增加，致 100 年收入增加。 2、戊：客戶受歐美不景氣影響，致 100 年出貨減少。 3、己：客戶 2010Q3 底新增的代理商，致 100 年收入增加。 4、丁：本公司對此客戶之其他勞務收入減少所致。 （五）最近二年度生產量值 單位：仟顆、仟元 99年度 年度 主要商品 產量 100年度 產值 產量 產值 ＩＣ概念產品 8,260 118,271 8,909 120,360 成品概念產品 0 0 0 0 其他 0 0 5 379 8,260 118,271 8,914 120,739 合 計 註：由於本公司產品之製造採委外加工方式，故無產能之數據。 -72- （六）最近二年度銷售量值 單位：仟顆、仟元 99年度 年度 內銷 主要商品 量 100年度 外銷 值 量 值 ＩＣ概念產品 4,941 200,761 成品概念產品 1 262 0 其他 0 0 0 4,942 201,023 合 計 內銷 量 3,760 182,941 外銷 值 量 值 3,116 113,314 5,589 222,003 0 1 15 0 0 0 1 2,124 43 1,136 3,760 182,941 3,118 115,453 5,632 223,139 三、從業員工分析 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 101 年 4 月 30 日 年 度 員工人數 99 年度 100 年度 101 年度截至 4 月 30 日止 研究發展人員 75 73 62 管理及業務人員 55 53 52 生產測試人員 5 5 13 135 131 127 平 均 年 歲 34.96 34.96 37.13 平均服務年資 4.4 4.4 4.93 合 學 歷 分 布 比 率 計 博 士 4.44% 4.58% 6.30% 碩 士 35.56% 35.11% 37.01% 大 專 58.52% 58.78% 54.33% 高 中 1.48% 1.53% 1.57% 0% 0% 0.79% 高 中 以 下 四、環保支出資訊 (一)依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用 或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明： 本公司為 IC 專業設計公司，業務內容以 IC 研發設計為主，同時委託積體電路 製造廠生產晶圓及封裝廠封裝 IC，並無重大污染物產生之情形。 (二)列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。 -73- (三)說明最近二年度及截至年報刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事 件者，並應說明其處理經過： 本公司所有委外生產製造的 IC 於 94 年底已經完全符合歐盟 RoHS 規範，並取得 Sony Green Partner 證書，並於 94 年 12 月 26 日通過經濟部工業局與行政院金融監 督管理委員會證劵期貨局合辦「資訊、電子、電機產業上市上櫃廠商因應 RoHS 狀況 資訊掌握審查會議」之審查。 (四)說明最近度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總額， 並說明未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生 損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)： 無。 (五)說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年 度預計之重大環保資本支出：無。 五、勞資關係 (一)公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議 與各項員工權益維護措施情形： 1.福利措施 （1）勞工保險、全民健康保險及團體保險 （2）職工福利委員會 （3）員工訓練 （4）特別休假優於勞基法 （5）週休二日 （6）提撥紅利、員工入股 （7）三節獎金、績效獎金、推薦獎金、專案獎金、員工專利申請獎勵 （8）定期舉辦勞資會議 （9）員工健康檢查補助 （10）3C 產品提供經銷商價格 （11）視障按摩優惠服務 2.員工訓練與進修 (1)員工為企業最重要資產，因此為使員工發揮所長，勝任工作，並持續達成 組織交付任務目標與創造公司核心價值，2010 年訓練相關支出近 26 萬新台 幣。2011 年訓練相關支出近 90 萬新台幣。2012 預計：訓練相關支出近 54 萬。 (2)訓練發展體系 A.外訓： 技術研發相關課程/講座、財務會計相關課程、ISO 訓練課程、人力資源 相關課程/講座、資訊系統相關課程、總務採購相關課程、稽核相關課 程。 B.內訓： 2010 年：品管課程公司產品相關企劃/應用/市場推廣課程、CSR 課程、 ARC 課程。 -74- 2011 年： 法律課程、研發課程、公司產品相關企劃/應用/市場推廣課 程。 2012 年： 品保課程、研發課程、公司產品相關企劃課程。 (3)統合 2011 年訓練課程相關資訊如下： 課程：內訓 15 梯次 / 外訓 78 梯次 課程時數： 內訓 28 小時 / 外訓 755 小時 受訓人次： 內訓 216 人次 / 外訓 78 人次 “主要”類別&統計: 管理課程: 26 小時 / 269 人次 法律課程: 4 小時 / 31 人次 研發課程: 381 小時 / 74 人次 產品推廣行銷: 38 小時 / 15 人次 品保課程: 24 小時 / 79 人次 GP 課程: 12 小時 / 121 人次 (4)為長期培育人才發展，公司將陸續規劃完整多元化之訓練課程，以因應全 球化發展與創造勞資雙贏之成果。內部也同時訂定訓練相關程序辦法與補 助：原則上公司百分百支付學費並提供公假鼓勵員工進修與職務相關課 程。員工外訓後再於部門會議分享相關課程資訊，俾使訓練效益最大化。 3.退休制度 本公司之員工退休辦法比照政府規定，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規 定，每位員工前十五年之服務，每服務滿一年給予二個基數，自第十六年起， 每服務滿一年給予一基數，最高總數以四十五個基數為限，年資未滿半年部分 以半年計，滿半年（含）以一年計。員工退休金之支付，係根據退休人員退休 前六個月之平均工資計算，包括本薪及勞基法所規定之經常性給付。 自民國九十四年七月一日起，選用「勞工退休金條例」者退休金領取及計算方 式如下： (1)個人退休金專戶制：本公司為適用勞基法之本國籍員工，按月提繳不低於 其每月工資 6％勞工退休金，儲存於勞保局設立之勞工退休金個人專戶，退 休金累積帶著走，不因員工轉換工作或事業單位關廠、歇業而受影響，專 戶所有權屬於員工。員工亦得在每月工資 6％範圍內，個人自願另行提繳退 休金，員工個人自願提繳部分，得自當年度個人綜合所得總額中全數扣除。 員工年滿 60 歲，工作年資未滿 15 年，應請領一次退休金，其工作年資滿 15 年以上，應請領月退休金，又年滿 60 歲之員工領取退休金後繼續工作提 繳，1 年得請領 1 次續提退休金。另員工如於請領退休金前死亡，可由遺屬 或遺囑指定請領人請領退休金。 A.月退休金：員工個人之退休金專戶內累積本金及收益合計金額，扣除應 提繳一定金額之年金保險費後，剩餘金額再依據年金生命 表、平均餘命、利率等因素精算每月應核發退休金金額分期 按季發給。 B.一次退休金：以核定時已提繳入專戶之本金及累積收益合計為準，其後 所提繳之金額，勞工保險局將無息核發請領人。 C.續提退休金：以核定時已提繳入專戶之本金及累積收益合計為準。 D.遺屬請領退休金：遺屬或遺囑指定請領人一次領取員工個人退休金專戶 之本金及累積收益。 -75- (2)年金保險制：領取金額依年金保險保單內容規定辦理。 （依「勞工退休金條 例」規定實施） 4.其他重要協議： (1)個人退休金專戶制： A.月退休金：勞工個人之退休金專戶本金及累積收益，依據年金生命表， 以平均餘命及利率等基礎計算所得之金額，作為定期發給之 退休金。 B.一次退休金：一次領取勞工個人退休金專戶之本金及累積收益。 (2)年金保險制：領取金額，依保險契約約定。（依「勞工退休金條例」規定 實施） (二)最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失：無。 (三)日前及未來可能發生因勞資糾紛遭受損失之估計金額與因應措施：本公司勞資關 係和諧，自成立至今並無發生因勞資糾紛所遭受之損失情事，預估未來因勞資糾 紛而導致損失的可能性極低。 六、重要契約 契約性質 保險契約 保險契約 契約起訖日期 當 事 人 主要內容 富邦產物保險股 100.03.16-101.03.16 董監事及重要職員責任保險 份有限公司 富邦產物保險股 101.03.16-102.03.16 董監事及經理人責任保險 份有限公司 -76- 限制條款 告知義務 告知義務 陸、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 （一）簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 年 度 當年度截至 101 最近五年度財務資料(註 1) 年 3 月 31 日 96 年 97 年 98 年 99 年 100 年 流動資產 1,469,285 1,147,329 1,059,913 896,468 849,940 828,010 基金及投資 285,313 278,834 235,131 200,377 106,892 130,026 固定資產 172,530 169,394 173,834 424,134 177,208 176,777 無形資產 7,375 7,446 26,444 23,328 15,231 13,135 其他資產 222,135 232,415 221,933 219,597 435,378 431,637 資產總額 2,156,638 1,835,418 1,717,255 1,763,904 1,584,649 1,579,585 分配前 174,423 124,291 561,535 64,643 84,226 85,161 流動負債 分配後 451,973 124,291 561,535 64,643 (註 2) 長期負債 667,953 567,489 0 0 0 0 其他負債 1,953 2,765 3,082 6,481 7,421 7,613 分配前 844,329 694,545 564,617 71,124 91,647 92,774 負債總額 分配後 1,121,879 694,545 564,617 71,124 (註 2) 股 本 584,767 627,109 642,564 769,884 769,884 769,884 資本公積 163,335 164,851 149,811 524,572 538,931 541,536 分配前 624,847 417,251 433,302 441,374 224,739 216,851 保留盈餘 分配後 319,426 417,251 433,302 441,374 (註 2) 金融商品未實現損益 0 0 0 0 0 0 累積換算調整數 0 5,751 1,050 (3,937) (1,368) (2,276) 庫藏股票 (60,640) (74,089) (74,089) (38,275) (38,275) (38,275) 未認列為退休金成本之淨損失 0 0 0 (838) (909) (909) 股東權益 分配前 1,312,309 1,140,873 1,152,638 1,692,780 1,493,002 1,486,811 總 額 分配後 1,034,759 1,140,873 1,152,638 1,692,780 (註 2) 註 1：上開各年度財務資料均經會計師查核簽證，本年度第一季財務報告係經會計師核閱， 且均未辦理資產重估增值。 註 2：民國 100 年度虧損撥補案，業經董事會通過惟尚未經股東會決議。 註 3：上稱分配後數字，係依據次年度股東會決議之情形填列。 項 目 -77- （二）簡明損益表 單位：新台幣仟元 年 度 項 目 營業收入 營業毛利 營業(損)益 營業外收入及利益 營業外費用及損失 繼續營業部門 稅前(損)益 繼續營業部門 (損)益 停業部門損益 非常損益 96 年 837,608 702,273 483,901 27,171 63,674 最近五年度財務資料(註 1) 97 年 98 年 99 年 704,705 629,131 607,452 547,451 480,384 480,588 238,215 188,296 138,751 44,312 29,107 43,680 138,068 175,191 153,079 447,398 144,459 42,212 29,352 (227,291) (8,364) 341,470 97,825 16,051 8,072 (216,635) (7,888) 100 年 373,402 260,858 (57,705) 22,776 192,362 當年度截至 101 年 3 月 31 日 86,773 61,266 (4,007) 8,405 12,762 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 會計原則變動之累積影響數 0 0 0 0 0 0 本期(損)益 341,470 97,825 16,051 8,072 (216,635) (7,888) 每股盈餘(元/註 2) 5.33 1.54 0.25 0.11 (2.84) (0.10) 註 1：最近五年度財務報告均經會計師查核簽證；本年度第一季財務報告係經會計師核閱。 註 2：按盈餘配股追溯調整後計算。 （三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見： 年度 會計師事務所名稱 簽證會計師 查核意見 96 資誠會計師事務所 周筱姿、張明輝 無保留意見 97 資誠會計師事務所 周筱姿、陳美姿 無保留意見 98 資誠聯合會計師事務所 周筱姿、陳美姿 無保留意見 99 資誠聯合會計師事務所 周筱姿、陳美姿 無保留意見 100 資誠聯合會計師事務所 周筱姿、陳美姿 無保留意見 -78- 二、最近五年度財務分析 最 近 五 年 度 財 務 分 析(註 1) 分 析 項 目 財務結構 負債占資產比率 （％） 長期資金占固定資產比率 96 年度 97 年度 98 年度 99 年度 當年度截至 100 年度 101年3月31日 39.15 37.84 32.88 4.03 5.78 5.87 1,147.78 1,008.51 663.07 399.11 842.51 841.07 流動比率（％） 842.37 923.10 188.75 1,386.80 1,009.12 972.29 償債能力％ 速動比率（％） 800.49 867.62 179.70 1,338.93 981.14 935.19 52.99 6.27 3.10 3.45 -22,728.10 -2,787.00 5.32 6 5.35 6.21 5.80 5.72 69 61 68 59 63 64 2.17 2.49 2.83 3.61 4.41 4.20 3.88 5.25 5.90 6.39 7.57 4.64 168 147 129 101 83 87 2.64 2.26 2.20 1.28 1.24 1.96 利息保障倍數 應收款項週轉率（次） 平均收現日數 存貨週轉率（次） 經營能力 應付款項週轉率(次) 平均售貨日數 固定資產週轉率（次） 總資產週轉率（次） 獲利能力 0.27 0.19 0.21 0.22 0.22 0.22 資產報酬率（％） 20.05 5.93 1.75 1.03 (12.94) (0.50) 股東權益報酬率（％） 27.39 7.98 1.40 0.57 (13.60) (0.53) 占實收資 營業利益 本比率％ 稅前純益 82.75 37.99 29.30 18.02 (7.50) (0.52) 76.51 23.04 6.57 3.81 (29.52) (1.09) 純益率（％） 73.67 25.34 4.26 2.10 (58.02) (9.09) 5.33 1.54 0.25 0.11 (2.84) (0.10) 基本每股盈餘（元）(註 3) 現金流量比率（％） 271.70 348.77 35.37 348.86 32.53 13.94 124.48 111.47 110.05 96.55 83.80 95.97 現金再投資比率（％） 9.71 9.67 16.20 13.31 1.82 0.79 營運槓桿度 1.02 1.06 1.04 1.12 0.68 2.41 財務槓桿度 1.02 1.13 1.12 1.09 1.00 1.00 現金流量 現金流量允當比率（％） 槓桿度 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20﹪者可免分析） 1.負債占資產比率上升：主要係因 100 年度認列基金及投資之投資及減損損失致其帳面價值下降及部份應付費用依合約條 件延後付款所致。 2.長期資金占固定資產比率上升：主要係因 100 年度之固定資產將未完工程及預付設備款轉列閒置資產所致。 3.流動比率、速動比率下降：主要係因 100 年度現金及約當現金減少及部份應付費用依合約條件延後付款所致。 4.利息保障倍數、資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益占實收資本比率、稅前純益占實收資本比率、純益率及基本每 股盈餘下降：主要係因 100 年度營業收入減少、認列減損損失等因素導致產生稅後虧損，故使得相關比率下降。 5.現金流量比率、現金再投資比率下降：主要係因 100 年度其他勞務收入減少約 1.89 億，故來自營業活動淨現金流量減 少所致。 6.存貨周轉率上升：主要係因 100 年度存貨控管得宜致使平均存貨額降低所致。 7.營運槓桿度下降：主要係因 100 年度營業收入減少所致。 註 1：最近五年度財務報告均經會計師查核簽證；本年度第一季財務報告係經會計師核閱。 註 2：每股盈餘係依追溯調整後股數計算。 -79- 財務分析之計算公式說明： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應 收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應 付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨 增加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其 他資產＋營運資金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 -80- 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 -81- 四、100 年度財務報告 ीৣਡൔ )212*ቩൔӷಃ 22114142 ဦ 㔘ૻႝηҾިҽԖज़ϦљϦ᠙Ǻ 㔘ૻႝηҾިҽԖज़Ϧљ҇୯ 211 ԃϷ :: ԃ 23 Д 42 Вϐၗౢॄ߄Ǵᄤ҇୯ 211 ԃ Ϸ :: ԃ 2 Д 2 ВԿ 23 Д 42 Вϐཞ߄ǵިܿᡂ߄Ϸߎࢬໆ߄Ǵҁीৣਡฺ ٣Ƕ໒୍ൔ߄ϐጓᇙ߯ᆅ໘ቫϐೢҺǴҁीৣϐೢҺ߾ࣁਥᏵਡ่݀ჹ໒୍ൔ ߄߄ҢཀـǶ ҁीৣ߯٩ྣȨीৣਡᛝ୍ൔ߄ೕ߾ȩϷύ҇୯Ϧᇡቩीྗ߾ೕჄ٠ ՉਡπբǴаӝዴߞ୍ൔ߄Ԗคख़εόჴ߄ၲǶԜਡπբхࡴаܜБԄᕇڗ୍ ൔ߄܌ӈߎᚐϷ܌ඟ៛٣ϐਡᏵǵຑᆅ໘ቫጓᇙ୍ൔ߄܌௦Ҕϐीচ߾Ϸ܌բ ϐख़εीीǴᄤຑ୍ൔ߄ᡏϐ߄ၲǶҁीৣ࣬ߞԜਡπբёჹ߄܌Ңϐཀـ ගٮӝϐ٩ᏵǶ ٩ҁीৣϐཀـǴಃࢤ܌ॊ୍ൔ߄ӧ܌Ԗख़εБय़߯٩ྣȨچวՉΓ୍ൔጓ ᇙྗ߾ȩϷύ҇୯Ϧᇡीচ߾ጓᇙǴىаϢ߄ၲ㔘ૻႝηҾިҽԖज़Ϧљ҇୯ 211 ԃϷ :: ԃ 23 Д 42 Вϐ୍ݩރǴᄤ҇୯ 211 ԃϷ :: ԃ 2 Д 2 ВԿ 23 Д 42 Вϐᔼԋ݀ᆶ ߎࢬໆǶ 㔘ૻႝηҾިҽԖज़Ϧљςጓᇙ҇୯ 211 ԃϷ :: ԃࡋϐӝٳ୍ൔ߄Ǵ٠ࣣҁी ৣрڀคߥ੮ཀـϐਡൔӧਢǴഢୖٮԵǶ ၗ ၈ ᖄ ӝ ी ৣ ٣ ୍ ܌ ☰ڬ ीৣ ഋऍ ࡹچᆅہ ਡᛝЎဦǺ)96*Ѡ)Ϥ*ಃ 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524,572 538,931 14,359 2.74 保留盈餘 441,374 224,739 (216,635) (49.08) 累積換算調整數 (3,937) (1,368) 2,569 (65.25) (838) (909) (71) 8.47 (38,275) (38,275) 0 0 1,692,780 1,493,002 (199,778) (11.80) 資產總額 負債總額 未認列為退休金成本之淨損失 庫藏股票 股東權益總額 0 (一)重大變動項目分析及未來因應計畫如下： 1.基金及投資減少：主要係因 100 年度認列基金及投資之投資及減損損失致其帳面價值下降。 2.固定資產減少：主要係因 100 年度將未完工程及預付設備款轉列閒置資產所致。 3.無形資產減少：主要係因 100 年度攤提而致無形資產減少。 4.其他資產增加：主要係因 100 年度增加閒置資產所致。 5.流動負債、負債總額增加：主要係因部份應付費用依合約條件延後付款所致。 6.保留盈餘減少：主要係因 100 年度營業收入減少、認列減損損失等因素導致產生稅後虧損， 故使得保留盈餘下降。 7.累積換算調整數增加：主要係因本公司採權益法之投資公司，該公司入帳幣別為人民幣，100 年度人民幣升值所致。 (二)未來因應計畫：無。 -155- 二、 經營結果比較分析 單位：新台幣仟元 年 度 99 年度 金 額 科 目 營業收入總額 613,716 減：銷貨退回及折讓 (6,264) 營業收入淨額 607,452 銷貨成本 (126,864) 銷貨毛利 480,588 營業費用 (341,837) 營業淨(損)利 138,751 營業外收入 43,680 營業外支出 (153,079) 本期稅前淨(損)利 29,352 所得稅 (費用) 利益 (21,280) 本期淨(損)利 8,072 1.增減比例變動分析說明： 100 年度 金 額 增減金額 變動比率% 374,813 (1,411) 373,402 (112,544) 260,858 (318,563) (57,705) 22,776 (192,362) (227,291) 10,656 (216,635) (238,903) (4,853) (234,050) (14,320) (219,730) (23,274) (196,456) (20,904) 39,283 (256,643) (31,936 ) (224,707) (38.93) (77.47) (38.53) (11.29) (45.72) (6.81) (141.59) (47.86) 25.66 (874.36) (150.08) (2,783.78) （1）營業收入總額、營業收入淨額、銷貨毛利減少：主要係因 100 年度銷貨收入及其他勞 務收入減少所致。 （2）銷貨退回及折讓減少：主要係因變更與通路商之合作模式，致銷貨折讓金額減少。 （3）營業淨利、本期稅前淨利、本期淨利、所得稅費用減少：主要係因 100 年度營業收入 減少、認列減損損失等因素導致產生稅後虧損，故使得所得稅費用減少。 （4）營業外收入及利益減少：主要係因 100 年度減少其他收入所致。 （5）營業外費用及損失增加：主要係因 100 年度認列較高之減損損失等所致。 2.預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：本公司考量目前 經營狀況及依據歷史經驗預估 101 年度預計銷售數量為 1 千 6 百萬 PCS。 -156- 三、 現金流量分析 期初現金餘額 (a) 全年來自營業活 動淨現金流量 (b) 765,631 27,399 單位：新台幣仟元 全年現金流 現金剩餘 現金不足額 出量 （不足）數額 之補救措施 (c) (a)+ (b)- (c) 投資計畫 理財計畫 (84,677) 708,353 無 無 1. 本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：淨現金流入增加，主要係因營收之現金流入所致。 (2)投資活動：淨現金流出增加，主要係因購置固定資產所致。 (3)融資活動：無。 2. 現金流動性不足之改善計畫、現金不足額之補救措施及流動性分析：無。 3. 未來一年現金流動性分析： 期初現金餘額 (a) 708,353 預計全年來自營業 預計全年 預計現金剩餘 活動淨現金流入量 現金流出量 （不足）數額 (b) (c) (a)+ (b)- (c) 10,656 (30,863) 688,146 現金不足額 之補救措施 投資計畫 理財計畫 無 無 (1)營業活動：主要係因預計 101 年度為獲利狀況，故營業活動為淨現金流入。 (2)投資活動：主要係因預計購置固定資產及無形資產等，將使公司現金流出增 加。 (3)融資活動：主要係因預計由資本公積配發現金股利，將使現金流出增加。 四、 重大資本支出對財務業務之影響 為配合未來業務發展需要，本公司近年陸續購置土地、廠房及設備等，以提供本公 司未來產品所需之生產、加工、測試、研發等作業，此資本支出將使公司現金流出 增加，99年及100年現金流出金額分別約2.56億元及0.8億，預計101年將無重大資本 支出。 -157- 五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫及未來一年投資 計畫 單位:新台幣仟元 說明 投資帳 政策 面金額 項目 獲利或虧損之主要原因 改善計畫 未來其他 投資計畫 15,231 因發展中國市場之手機多媒體 控股 娛樂平台及軟硬體整合開發等 將持續觀察及 公司 增值業務，而該業務尚處於開發 評估。 醞釀期，無法立即產生獲利。 無 JAFCO Asia Technology Fund IV L. P. 55,194 私募 依該基金淨值調整 基金 將持續觀察及 評估。 無 C-Media Investments Ltd. 11,991 控股 係因該公司 100%投資上海華烽 公司 公司產生虧損。 無 無 11,192 貿易 係因該公司營運仍未發生重大 將縮減人事行 公司 效益。 政等費用。 無 24,476 係因該公司 100%投資美國公司 控股 發生虧損，而該美國公司已於 公司 99 年 12 月 3 日解散。 無 iPeer Multimedia International Ltd. (註 1) 上海華烽貿易有限公司 (註 2) C-Media Holdings Ltd. 無 註 1：投資 iPeer 特別股認列減損損失後的帳面價值為$15,231 仟元;而普通股認列減損損失後的帳面價值 為$0 元。 註 2：係為 C-Media Investments Ltd.100%轉投資。 六、風險事項分析及評估 (一)最近年度及截至年報刊印日止之利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未 來因應措施： 1.說明最近二年度及年報刊印日止匯兌損益及利息收支情形對公司損益之影響 （1）本公司最近二年度及年報刊印日止匯兌損益及利息收支情形： 單位：新台幣仟元 項目 99 年度 100 年度 101 年 3 月 31 日 兌換（損）益 (A) (15,579) 5,714 (4,322) 利息收（支）淨額 (B) (6,400) 4,435 626 營業(損)益 (C) 138,751 (57,705) (4,007) A / C (11.23%) (9.90%) (107.86%) B / C (4.61%) (7.69%) (15.62%) （2）最近年度及年報刊印日止之通貨膨脹對公司損益之影響： A.匯率變動：民國 100 年 12 月 31 日具匯率變動之金融資產及負債，因受市場 匯率變動之影響，使公平價值隨之變動，美金兌台幣每升值 0.5 元，將使稅前淨利增加 NT$2,335(仟元)。 B.利率變動：本公司從事之無活絡市場債券頭資係為固定利率，故市場利率變 動將使債券投資之公平價值隨之變動。若依民國 100 年 12 月 31 日持有之部位核算，當市場利率每上升 1%，將使債券投資之公平 價值下降 NT$148(仟元)。 -158- C.通貨膨脹：無。 2.本公司因應匯率變動、利率變動及通貨膨脹之具體因應措施： （1）匯率變動之因應措施： A.為降低匯率變動對營收及獲利之衝擊，本公司採取之主要因應措施包括： a.請業務部門報價時，須加入因匯率變動連帶產生之售價調整考量，以保障 公司利潤。 b.機動調整收付款幣別，以降低公司之匯率風險。 B.每日收集匯率變動資訊，機動調整外幣部位，並適時採取適當之因應措施。 （2）利率變動之因應措施：定期評估利率變動情況，收集不同銀行利率資料，以適 時採取適當之因應措施，爭取年化利率最大化。 （3）通貨膨脹之因應措施：針對通貨膨脹之影響，本公司研擬將透過市場轉嫁及製 程改良，並秉持分毫必省的精神持續推動各種方案以達降低成本目的。 (二)最近年度及截至年報刊印日止從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍 生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無資金貸與他人、背書保證及衍生性商 品交易之情事，且本公司為管理財務風險，已依證期局相關法令及規定，訂定「資金 貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」、「取得或處分資產作業程序」（其中 涵蓋從事衍生性商品交易之規範）等辦法，作為從事相關行為之遵循依據。 (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用： 研發計畫請參閱本年報第 59 頁「伍、營運概況」之技術及研發概況說明。 101 年預計投入之研發費用約新台幣 1 億 6 仟萬元。 (四)最近年度及截至年報刊印日止國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因 應措施： 公司對於最近年度及截至年報刊印日止國內外重要政策及法律變動均已採取適當 措施因應，尚不致對公司財務業務產生重大影響。 (五)最近年度及截至年報刊印日止科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措 施： 近年度科技事實上並無重大改變，惟因市場競爭激烈而導致的毛利率下滑，本公 司以加強產品的功能及降低產品成本為首重之因應措施。 (六)最近年度及截至年報刊印日止企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 企業形象首重誠信，不謀非法之私利。本公司在公司經營理念上即以此為重要之 原則。因此，在公司治理上誠信已成為公司之本質。 (七)最近年度及截至年報刊印日止進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。 (八)最近年度及截至年報刊印日止擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施： -159- 本公司為配合未來業務發展需要與未來產品所需之生產、加工、測試、研發等， 購買廠房與土地。期望可以提昇研發及生產能力，創造與增加新的產品線。 (九)最近年度及截至年報刊印日止進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：無。 (十)最近年度及截至年報刊印日止董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大 量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施： 瑞昱處分部份股權，其交易相對人鴻威創業投資(股)公司，為瑞昱 100%投資之子公司。 本公司內部人之股權移轉情形皆按主管機關相關規定申報，同時亦無股權大量移轉之情形。 (十一)最近年度及截至年報刊印日止經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。 (十二)訴訟或非訴訟事件 1.本公司最近二年度及截至年報刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或 行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人及持股比例超過 10%之大股東及從屬公司，最 近二年度及截至年報刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政訴訟 事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。 (十三)其他重要風險及因應措施：無。 七、其他重要事項 無。 -160- 捌、特別記載事項 一、 關係企業相關資料 （一）關係企業合併營業報告書 1.關係企業組織圖： 驊訊投資 有限公司 100% 驊訊電子企業 股份有限公司 100% 上海華烽貿 易有限公司 C-Media Holdings Limited 100% 2.關係企業基本資料： 100 年 12 月 31 日 單位:仟元 企業名稱 設立日期 地址 實收資本額 主要營業或生產項目 驊訊投資有限公司 97.07.24 香港 USD2,800 控股公司 97.11.04 大陸上海 USD2,800 電子零件、喇叭、MP3 及 MP4 等多媒體產品銷售 98.02.27 BVI USD2,000 控股公司 上海華烽貿易有限 公司 C-Media Holdings Limited 3.依公司法第 369-3 條推定為有控制與從屬關係者：無。 4.整體關係企業經營業務所涵蓋之行業： 本公司及本公司之關係企業所經營之業務，包括電子零件、喇叭、MP3 及 MP4 等多 媒體產品之銷售與市場開發服務。 5.各關係企業董事、監察人及總經理資料： 100 年 12 月 31 日 單位:仟元 持有股份 企業名稱 驊訊投資有限公司 上海華烽貿易有限 公司 C-Media Holdings Limited 職稱 董事 董事 董事長 姓名或代表人 驊訊電子企業(股)公司 (法人代表:錢一匡) 驊訊投資有限公司 (法人代表:錢一匡) 驊訊電子企業(股)公司 (法人代表:鄭期成) -161- 出資額 持股比例 USD2,800 100% USD2,800 100% USD2,000 100% -162- 84,784 84,784 60,560 驊訊投資有限公司 上海華烽貿易有限公司 C-Media Holdings Limited 24,476 13,120 11,991 資產總值 0 1,928 0 負債總值 24,476 11,192 11,991 淨值 0 0 0 營業收入 0 (26,603) (22) 營業利益 (96) (25,117) (25,138) (0.05) 不適用 (8.98) 100 年 12 月 31 日 單位:新台幣仟元 本期損益 每股盈餘 (稅後) (元)(稅後) （三）關係報告書：無。 （二）關係企業合併財務報表： 本公司一００年度關係企業合併財務報表與母子公司合併財務報表之公司均相同，關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊 均已於前母子公司合併財務報表中揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。聲明書請參閱本年報第 115 頁合併財務報 表。 資本額 企業名稱 6.各關係企業營運概況： 二、 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 無。 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 無。 四、其他必要補充說明 無。 玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二 項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，應逐項載 明： 無。 拾、其他補充事項： 一、本公司存貨呆滯損失及應收帳款-備抵呆帳之評價及提列方式： 項次 資產負債評 價科目 評估依據 2 備抵存貨呆 滯損失準備 存貨呆滯帳齡 分析法 1 備抵呆帳 評估基礎 A.呆滯 1-3 個月 提列比率 0% B.呆滯 3-6 個月 提列比率 6% C.呆滯 6 個月以上 提列 100% 每季呆帳提列係依個別客戶評估其應收帳款帳齡情形及以往實 際發生呆帳率，並定期與業務人員討論其未來發生呆帳之可能 性，再予以評估提列備抵呆帳。 二、本公司各項固定資產耐用年數：折舊之提列係依估計經濟耐用年限，按平均法計提。 到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。各項資產耐用年數如下： 固定資產類別 土地 房屋及建築 房屋及建築改良 運輸設備 生財器具 電腦設備 攤提年限 不攤提 原則為 26~50 年 原則為 3~11 年 原則為 5 年 原則為 5~6 年 原則為 3~9 年 備註 需視房屋結構及其所在地等因素逐一個別判定 需視房屋結構及其所在地等因素逐一個別判定 三、本公司與財務資訊透明有關人員，取得主管機關指定之相關證照情形： 證照 說明 行政管理處 1 人 行政管理處 3 人 美國馬里蘭州會計師 記帳士 -163- 企業內部控制基本能力測驗 中小企業財務人員認證 投信投顧業務員 證券商高級業務員 證券商業務員 行政管理處 3 人 行政管理處 1 人 行政管理處 1 人 行政管理處 3 人 行政管理處 2 人 四、本公司工作環境與員工人身安全的保護措施： 項目 公司工作環境 員工人身安全 方案 本公司裝置刷卡感應式門禁系統，及裝設監控攝影機，針 對訪客亦採登記制並配帶訪客識別證，以加強辦公室環境 安全；另委由專業清潔公司維護環境之清潔。而大樓管委 會亦提供 24 小時保全服務，管控大樓人員進出、不定時巡 檢各樓層，並每年配合政府機關進行消防安檢，以保障公 司工作環境及員工人身安全。 五、是否訂有員工行為或倫理守則：本公司訂有工作規則並詳列員工服務守則以利遵循。 六、本公司一００年度股東常會決議事項之執行情形： 時間 100.06.15 股東會決議 報告事項 （一）本公司九十九年度營業報告。 （二）監察人查核本公司九十九年度決算表冊報告。 （三）本公司九十九年經股東常會決議私募發行普通股情形 報告。 （四）本公司買回庫藏股執行情形報告。 （五）本公司九十八年股東常會通過私募普通股實際辦理情 形報告。 承認事項 （一）本公司九十九年度營業報告書及財務報表承認案。 （二）本公司九十九年度盈餘分派承認案。 討論事項 （一）本公司「公司章程」部分條文修訂案。 （二）擬解除本公司董事競業禁止之限制案。 -164- 執行情形 (二)依董事會所提並經股東會通過不予分配。 (一)已於 100 年 7 月 12 日完成變更登記(經商 授字第 10001153520 號)。 (二)已於 100 年 7 月 1 日將股東會議事錄上傳 至公開資訊觀測站，並已遵行決議結果。 驊訊電子企業股份有限公司 董事長：鄭期成