股 票 代 號 ：3188 安茂微電子股份有限公司 AME Inc., 簡式公開說明書 (發行員工認股權憑證用) 一、公司名稱：安茂微電子股份有限公司 二、本公開說明書編印目的：發行一OO年第一次員工認股權憑證。 (一) 發行單位數：4,500單位。 (二) 每單位認股權憑證得認購之股數：1,000股。 (三) 認股條件：請參閱本公開說明書第44頁之認股辦法第五條。 (四) 履約方式：以本公司發行新股，採無實體方式交付。 三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。 四、本次發行之相關費用： (一) 承銷費用：無。 (二) 其他費用：會計師費用新台幣捌萬元。 五、有價證券之生效， 有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之 宣傳。 宣傳。 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者， 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其 負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。 負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容， 投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。 並應注意本公司之風險事項。 請參閱公開說明書第 3 頁。 八、查詢本公開說明書之網址： 查詢本公開說明書之網址： 公開資訊觀測站 http://newmops.tse.com.tw 本公司網址： 本公司網址：http://www.ame.com.tw 安 茂 微 電 子 股 份 有 限 公 司 編 製 中 華 民 國 一 OO 年十二月二十九日刊 印 一、本次發行前實收資本之來源及占實收資本額之比率： 實收資本來源 金額 (新台幣元) 占實收資本額比率 設立資本 1,000,000 0.22% 現金增資 219,000,000 48.60% 盈餘轉增資 187,429,400 41.60% 員工紅利轉增資 21,512,000 4.77% 資本公積轉增資 35,300,000 7.84% 收購增資 14,344,800 3.18% 庫藏股屆期未轉讓註銷股本 (28,000,000) (6.21%) 合 計 450,586,200 100.00% 二、公開說明書之分送計畫： (一) 陳列處所：依規定函送有關單位及本公司。 (二) 分送方式：依公開發行公司相關法令規定辦理。 (三) 索取公開說明書之方法：請至上列處所索取或上網至公開資訊觀測站 （http://newmops.tse.com.tw）查詢。 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用(採無實體登錄)。 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話： 名 稱：元大證券股份有限公司股務代理部 地 址：台北市大同區承德路三段 210 號地下一樓 網 址：http：//www.yuanta.com.tw 電 話：(02)2586-5859 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會 計 師 姓 名：施景彬會計師、卓明信會計師 事 務 所 名 稱：勤業眾信聯合會計師事務所 地 址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓 網 址：http://www.deloitte.com.tw 電 話：(02)2545-9988 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發 言 人 姓 名：黃靖萍 職 稱：稽核主管 代理發言人姓名：劉怡君 職 稱：財會處協理 聯 絡 電 話：(02)2627-8687 電子郵件信箱 ：[email protected] 十三、公司網址：http：//www.ame.com.tw 安茂微電子股份有限公司公開說明書摘要 實收資本額：新台幣 450,586 仟元 公司地址：台北市內湖區文湖街 12 號 8 樓 電話：(02)2627-8687 設立日期：89.11.24 網址：http：//www.ame.com.tw 上市日期：不適用 上櫃日期：93.3.17 公開發行日期：91.6.10 管理股票日期：不適用 董事長 郭俊廷 發 言 人：黃靖萍 稽核主管 負責人： 總經理 郭俊廷 代理發言人：劉怡君 財會處協理 股票過戶機構：元大證券(股)公司股務代理部 電話：(02)2586-5859 網址：http：//www.yuanta.com.tw 地址：台北市大同區承德路三段 210 號地下一樓 股票承銷機構：不適用 電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用 最近年度簽證會計師：施景彬、卓明信 電話：(02)2545-9988 網址：http://www.deloitte.com.tw 地址：台北市松山區民生東路三段 156 號 12 樓 現任簽證會計師：李慈慧、蔡松棋 電話：(02)8101-6666 網址：http://www.kpmg.com.tw 地址：台北市信義區信義路五段 7 號 68 樓 複核律師：不適用 電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用 信用評等機構：不適用 電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用 最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用 董事選任日期：99 年 6 月 18 日，任期：3 年 監察人選任日期：99 年 6 月 18 日，任期：3 年 全體董事持股比例：10.38％（100 年 11 月 30 日） 全體監察人持股比率：3.01％（100 年 11 月 30 日） 董事、監察人及持股超過１０％股東及其持股比例：13.39%（100 年 11 月 30 日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 ──── ──── ────── ──── ──── ────── ───── ─────────── ────── 董事長 郭俊廷 10.37% 董 事 陳怡然 0.00% 監察人 郭佳欣 2.06% 董 事 高啟全 0.01% 董 事 李泰成 0.00% 監察人 至美投資(股)公司 0.95% 董 事 白雁浦 0.00% 代表人：蘇惠婉 監察人 林慶隆 0.00% 工廠地址：無 電話：無 參閱本文之頁次 主要產品：類比及混合信號之 IC 設計、測試及銷售 市 場 結 構 ： 內 銷 4 8 ﹪ 外 銷 5 2 ﹪ 第 20 頁 參閱本文之頁次 風 險 事 項 請參閱本公開說明書公司概況之風險事項 第 3 頁 營業收入： 529,975 仟元 去 （ 9 9 ） 年 度 稅前損失：26,972 仟元 每股純損：1.10 元 第 61 頁 本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 請參閱本公開說明書封面 種 類 及 金 額 發 行 條 件 請參閱本公開說明書封面 募 集 資 金 用 途 及 預 不適用 計 產 生 效 益 概 述 本次公開說明書刊印日期：100 年 12 月 29 日 刊印目的：發行一 OO 年度員工認股權憑證 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄 安茂微電子股份有限公司 公 開 說 明 書 目 錄 壹、公司概況 ........................................................................................................... 1 一、公司簡介 .................................................................................................... 1 二、風險事項 .................................................................................................... 3 三、公司組織......................................................................................................6 四、資本及股份............................................................................................... 10 貳、營運概況 ......................................................................................................... 14 一、公司之經營 ............................................................................................. 14 二、轉投資事業 ............................................................................................. 26 三、重要契約 ................................................................................................. 26 参、發行計劃及執行情形 ....................................................................................... 27 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項........27 二、本次受讓他公司股份發行新股................................................................. 27 三、本次併購發行新股情形 ........................................................................... 27 肆、財務狀況 ......................................................................................................... 28 一、最近五年度簡明財務資料 ........................................................................ 28 二、財務報表 ................................................................................................. 30 三、財務概況其他重要事項資料......................................................................30 四、財務狀況及經營結果之檢討分析..................................................... .........30 伍、特別記載事項 .................................................................................................. 33 一、內部控制制度執行狀況.............................................................................33 二、.委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用 評等機構所出具之評等報告.....................................................................33 三、證券承銷商評估總結意見……………………………………………………..33 四、律師法律意見書………………………………………………………………..33 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見……………………..33 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項…..33 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要 決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容……………………..33 八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項………………………….33 陸、附件………………………………………………………………………...................44 一、員工認股權憑證發行及認股辦法.......................................................................44 二、會計師複核彙總意見..................................................................................49 三、98 年及 99 年度財務報表、99 年度合併財務報表、100 年度半年報 及 100 年度合併半年報. ........... ........... ....................................................50 壹、公司概況 公司概況 一、公司簡介 。 (一)設立日期：中華民國 89 年 11 月 24 日。 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話： 總公司地址：台北市內湖區文湖街 12 號 8 樓 分公司及工廠：無 電話：(02)2627-8687 (三)公司沿革： 民國 89 年 11 月： 安茂微電子股份有限公司成立，實收資本額為新台 幣 1,000 仟元。為一專業類比(Analog)及混合信號 (Mixed-Signal)之 IC 設計、測試及銷售廠商。 民國 89 年 12 月：辦理現金增資 149,000 仟元，實收資本額成為新台 幣 150,000 仟元。 民國 90 年 01 月：與美國 Analog Microelectronics, Inc. 簽訂技術授權 合約，取得該公司技術 100%獨家使用權。 民國 90 年 03 月：轉投資美國 Analog Microelectronics, Inc.,並取得該 公司 100%股權。 民國 90 年 03 月：現金增資 32,110 仟元，實收資本額成為新台幣 182,110 仟元。 民國 90 年 06 月：開始主要營業活動，並產生重要營收，營業項目主 要為積體電路產品設計及測試等業務。 民國 90 年 06 月：辦理現金增資 17,890 仟元，實收資本額成為新台幣 200,000 仟元。 民國 90 年 08 月：單月營收超越損益兩平，產生盈餘。 民國 90 年 09 月：為強化生產計劃及管理，增進本公司內部資訊流通 及與客戶間之資訊交流效率，簽訂 ERP 之導入合 約。 民國 91 年 03 月：成立產品設計處，與美國子公司共享設計資源。 民國 91 年 03 月：辦理現金增資 20,000 仟元，實收資本額達到新台幣 220,000 仟元。 民國 91 年 06 月：辦理公開發行。 民國 91 年 07 月：ERP 系統全面上線啟用。 民國 91 年 09 月：取得 ISO 9001：2000 品質認證系統之認證。 民國 91 年 10 月：開發完成亞洲第一顆具多組輸出及高整合性之 1 CMOS 低壓差電源管理 IC，應用於 CDMA 及 GSM 行動電話。 民國 92 年 03 月：開發完成亞洲第一套類比晶圓多組同步測試技術並 正式啟用，提高 2.5~3 倍晶圓測試產能。 民國 92 年 05 月：建立晶圓點測即時分析系統，大幅增加晶圓點測設 備之效率，提供即時工程分析資料。 民國 92 年 06 月：正式於興櫃市場掛牌。 民國 92 年 07 月：91 年盈餘、資本公積及員工紅利轉增資 46,000 仟 元，實收資本額達 266,000 仟元。 民國 93 年 02 月：舊辦公室(港墘路 189 號 2 樓)因空間不敷使用，遷移 至內湖區瑞光路 302 號 2 樓。 民國 93 年 03 月：股票開始櫃檯買賣。 民國 93 年 07 月：92 年盈餘、資本公積及員工紅利轉增資 56,828 仟 元，實收資本額達 322,828 仟元。 民國 93 年 12 月：轉投資 AME(Cayman) Inc.,主要從事轉投資業務。 民國 94 年 07 月：AME(Cayman) Inc. 轉投資成立安茂微電子(杭州) 有限公司，主要從事電子產品及零件等之製造與銷 售。 民國 94 年 07 月：93 年盈餘及員工紅利轉增資 52,827 仟元，實收資 本額達 375,655 仟元。 民國 95 年 01 月：收購暨增資基準日，以發行新股 1,434 仟股收購二 家通路商，實收資本額達 390,000 仟元。 民國 95 年 08 月：94 年盈餘及員工紅利轉增資 23,916 仟元，實收資 本額達 413,916 仟元。 民國 96 年 01 月：購買、取得並受領鈺碩科技使用於 legacy and Power 產品業務之特定資產與存貨。 民國 96 年 08 月：95 年盈餘及員工紅利轉增資 36,920 仟元，實收資 本額達 450,836 仟元。 民國 97 年 08 月：96 年盈餘及員工紅利轉增資 27,750 仟元，實收資 本額達 478,586 仟元。 民國 97 年 10 月：通過 ISO 14001：2004 品質認證系統認證。 民國 98 年 07 月：榮獲「第六屆上市櫃公司資訊揭露評鑑」A+級。 民國 99 年 10 月：庫藏股屆期未轉讓註銷股本 8,000 仟元，實收資本 額 470,586 仟元。 民國 100 年 10 月：庫藏股屆期未轉讓註銷股本 20,000 仟元，實收資 本額 450,586 仟元。 2 民國 100 年 10 月：榮獲中華民國第 12 屆全國標準化獎。 民國 100 年 10 月：為擴充研發團隊及降低營運成本，進行辦公室搬遷， 將營業地址搬遷至文湖街 12 號 8 樓。 二、風險事項 (一)風險因素 1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 (1)民國 99 年度利息收支及匯率變動對公司營業收入之影響 單位：仟元 項 目 99 年度金額 影響比率 利息收入(支出) 265 0.05% 兌換利益(損失) (18,362) 3.46% 營業收入 529,975 無 本公司款項支付以美金及台幣為計價標準，銷貨之收入亦以美金 及台幣計收，因應收及應付帳款周轉天數不一致，因此有匯率波 動風險存在，本公司隨時留意匯率變動適時調節兌換，加上外幣 計價種類單純，外幣收付比重差異不大仍可自然避險。 (2)通貨膨脹：根據行政院主計處的統計，民國 99 年度消費者物價指 數較民國 98 年下跌 0.96%，對本公司損益並無重大影響。 (3)未來因應措施：由專人定期評估銀行借款利率及注意匯率之變化， 並與銀行保持密切之聯繫，掌握市場最新的狀況，以適時採取適當 的因應措施。 2. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交 易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 (1)本公司並無從事高風險、高槓桿之投資。 (2)本公司並無將資金貸與他人且無為他人背書保證，並訂有「資金貸 與及背書保證作業程序」審慎控管流程及狀況。 (3)本公司從事衍生性商品交易，以避險性操作為目的，不得從事交易 性行為，交易商品之選擇，以能規避公司業務經營所產生的風險為 主，交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行，以避免 產生信用風險，為使得取得或處分衍生性商品交易之作業有所遵 循，本公司訂有「取得或處分資產處理程序」。 3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用 3 (1)研發短期計劃 A.妥善運用公司的技術資源，強化公司既有產品線，擴大市場佔有 率。 B.掌握未來資訊、通訊、消費性電子產品的發展趨勢，積極投入相 關產品的研發。 C.加速產品研發時程，加快新產品上市時間。 (2)研發長期計劃 A.加強與客戶建立合作夥伴關係，持續開發整合式電源管理產品， 提供客戶多元與具競爭力的電源解決方案。 B.針對可攜式資訊產品、通訊產品及平面顯示器等產業未來趨勢及 考量整體經濟成長的產業領域，開發更具“綠色能源 (Green Power) ”概念的高效率電源 IC。 C.開發系統晶片式數位化控制電源管理 IC (Digital controlled power management System-on-Chip)。 (3)預計投入之研發費用 本年度預計將投入 72,924 仟元，進行新產品之研發。 4. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司向來密集注意並掌握任何可能影響公司營運的政策及法令，並 配合調整公司內部相關制度。民國 100 年度相關法令的變化對本公 司的營運並無重大影響。 5. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無。 6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。 7. 進行併購之預期效益及可能風險及因應措施：無。 8. 擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施：無。 9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： 本公司銷貨客戶包括代理商及終端客戶，並無集中現象；進貨集中係 因行業特性所致，亦已開發新的晶圓代工廠以為因應。 因應措施：分散晶圓代工來源，並與代工業者維繫良好關係。 10. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更 換對公司之影響及風險及因應措施： 本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東無股權大量移 轉。 11. 經營權之改變對公司之影響及風險及因應措施： 最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無因經營權改變而 4 影響公司營運之情事。 12. 其他重要風險及因應措施： 本公司對於客戶授信管理分為事前審查、風險控管及事後管理。事 前審查係於承接新客戶時，由業務部門與客戶填妥客戶基本資料、 並初步瞭解客戶概況，經評估後提出授信申請，財務部門將藉由外 部徵信資料或公開財務資料分析，並評估客戶需求以審核本公司可 接受之條件風險；產品銷售後由財務部門定期管控應收帳款狀況並 由業務部門負責跟催帳款匯付公司。本公司對於客戶帳款逾期設有 嚴格標準限制，以期將客戶因財務困難或其他因素致應收帳款無法 回收之壞帳費用風險降至最低。 (二)訴訟或非訟事件 1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在 繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證 券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日 期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。 2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十 之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判 決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可 能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。 3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最 近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七 條規定情事及公司目前辦理情形：無。 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二 年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信 情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。 (四)其他重要事項：無。 5 三、公司組織 (一)關係企業圖 安茂微電子股份有限公司 AME, Inc. 100% AME (Cayman), Inc. 100% 100% 芯茂（上海）貿易 安茂微電子(杭州) 有限公司 有限公司 單位：股數為仟股；仟元 關係企業名稱 與本公司之關係 本公司 本公司 持有股數 持股比例 投資金額 關係企業 對本公司 持股 AME 本公司 100% (Cayman), Inc. 持股之公司 芯茂（上海） 透過 貿易有限公司 AME(Cayman) 2,850 100% 94,034 無 － 100% 6,098 無 (美金 200 千元) 100%持股之孫 公司 安茂微電子 透過 － (杭州)有限公司 AME(Cayman) 100% 60,980 (美金 2,000 千元) 100%持股之孫 公司 (二)董事及監察人 1. 董事及監察人資料： -6- 無 100 選任時 現 在 持有股份 持有股數 職 稱 姓 名 選日(就)期任 任期 初次選任 日期 持股 股數 持股 比率 股數 比率 配偶、未 利用他人 成年子女現 名義 在持有股份 持有股份 持股 股數 持股 比率 股數 比率 董事長 郭俊廷 99.06.18 3 年 89.11.15 董 事 高啟全 99.06.18 3 年 96.06.25 董 事 白雁浦 99.06.18 3 年 97.03.26 284 獨立 陳怡然 董事 99.06.18 3 年 99.06.18 0 獨立 李泰成 董事 99.06.18 3 年 99.06.18 0 0 0 0 0 監察人 郭佳欣 99.06.18 3 年 98.06.10 927,074 1.94 927,074 2.06 監察人 至美投資 代表人： 蘇惠婉 99.06.18 3 年 97.03.26 408,865 0.91 429,677 0.95 3,131,000 7.56 4,673,536 10.37 1,128 0.01 0 0 0 Oklahoma City University MBA Qualitron Electronics 0 ( ) Analog Microelectronics Master of Chemical Engineering, North Carolina State University 0 經理 台灣群耕 股 公司 總經理 業務副總 華亞科技 總經理 南亞科技 執行副總 旺宏科技 執行副總 輔仁大學物理系 美商通用器材(股)公司 工程師 0 大王電子(股)公司 工程中心主任 台揚科技(股)公司 專案經理 旭麗電子(股)公司 研發經理 目前兼 具配偶或二親等以內關係之 任本公 其他主管、董事或監察人 司及其 他公司 職稱 姓名 關係 之職務 註 1 監察人 郭佳欣 父女 註2 無 無 無 註3 無 無 無 Ph.D. Georgia Institute of Technology 無 無 無 無 0 Ph.D.EE, University of California at 0 Los Angeles 無 無 無 無 0 0 0 MBA, University of Pittsburgh ( ) Section Manager 英業達 股 公司 無 0 0 0 英國萊斯特大學財務管理碩士 豪勉科技(股)公司 副總經理 註4 1,281 0.01 0 0 0 0 284 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -7- 主要經（學）歷 年 11 月 30 日 台灣大學電子所、電機系副教授 台灣大學電子所、電機系教授 董事長 郭俊廷 父女 無 無 無 選任時 現 在 持有股份 持有股數 選 (就)任 任 初次選任 職 稱 姓 名 日 期 期 日期 持股 股數 持股 股數 比率 比率 監察人 林慶隆 99.06.18 3 年 92.06.17 0 0 0 0 配偶、未 利用他人 成年子女現 名義 在持有股份 持有股份 持股 股數 持股 股數 比率 比率 0 0 0 目前兼 具配偶或二親等以內關係之 任本公 其他主管、董事或監察人 司及其 他公司 職稱 姓名 關係 之職務 主要經（學）歷 美國諾瓦東南大學企管博士 會計師考試、財稅高考、關稅特考及格 註 5 0 文化大學 副教授 德明商專財稅科 主任 無 註 1：本公司總經理；AME(Cayman)董事；安茂微電子(杭州)、芯茂(上海)貿易有限公司代表人。 註 2：華亞科技法人董事代表人兼總經理；建碁、安心食品服務及豪勉科技獨立董事。 註 3：百福林企業董事長兼總經理；豪勉科技監察人；中美萬泰科技董事。 註 4： 至美投資董事、中美萬泰科技監察人。 註 5： 慶隆聯合會計師事務所所長；慶隆財稅顧問(股)負責人；行政院國家發展基金投資評估審議委員。 2. 法人股東之主要股東 100 年 11 月 30 日 法人股東名稱 法人股東之主要股東 持股比例 至美投資股份有限公司 彭以豪 93% 3. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形 -8- 無 無 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 條件 商務、法務、 法官、檢察官、律 商 務 、 法 財務、會計或 師、會計師或其他與 務、財務、 姓名 公司業務所須 公司業務所需之國 會計或公司 （註 1） 相關科系之公 家考試及格領有證 業務所須之 私立大專院校 書之專門職業及技 工作經驗 講師以上 術人員 郭俊廷 高啟全 白雁浦 陳怡然 李泰成 符合獨立性情形（註 2） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 兼任其他公 開發行公司 獨立董事家 數 ① ② 0 3 0 0 0 備註 ①擔任安茂董事長兼 總經理 擔任 Cayman 子 公司董事 擔任杭州孫公司代 表人 擔任芯茂孫公司代 表人 ②持股 10.37% 董事 董事 獨立董事 獨立董事 ①係董事長已成年子 女 ②持股 2.06% ①至美投資係法人監 察人 監察人 郭佳欣 ② ① ① 0 至美投資 不適 不適 不適 不適 ① (代表人： 不適用 不適用 不適用 不適 0 用 用 用 用 用 蘇惠婉) 0 林慶隆 註 1：欄位多寡視實際數調整。 註 2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 -9- （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 （7） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監 事）、經理人及其配偶。 （8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9） 未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 四、資本及股份 (一)股本形成經過 核 定 股 本 股數 金額 (股) (仟元) 400,000 4,000 25,000,000 250,000 25,000,000 250,000 實 收 股 本 備 股數 金額 股本來源 (股) (仟元) 100,000 1,000 設立1,000仟元 15,000,000 150,000 現金增資149,000仟元 18,211,000 182,110 現金增資32,110仟元 20,000,000 200,000 現金增資17,890仟元 89/11 90/01 90/03 發行 價格 (元) 10 10 25 90/08 91/04 25 35 25,000,000 25,000,000 250,000 250,000 92/08 10 30,000,000 300,000 26,600,000 93/08 10 39,000,000 390,000 32,282,800 94/08 10 39,000,000 390,000 37,565,520 95/02 10 39,000,000 390,000 39,000,000 95/08 10 60,000,000 600,000 41,391,600 年月 22,000,000 220,000 現金增資20,000仟元 盈餘轉增資22,000仟元 266,000 員工紅利轉增資2,000仟元 資本公積轉增資22,000仟元 盈餘轉增資39,900仟元 322,828 員工紅利轉增資3,628仟元 資本公積轉增資13,300仟元 盈餘轉增資48,424仟元 375,655 員工紅利轉增資4,403仟元 390,000 收購發行新股14,345仟元 盈餘轉增資21,450仟元 413,916 員工紅利轉增資2,466仟元 - 10 - 註 以現金以外之財 產抵充股款者 無 無 其他 註1 註2 無 註3 無 註4 無 註5 無 註6 無 註7 無 註8 無 註9 無 註10 96/08 10 60,000,000 600,000 45,083,630 97/08 10 60,000,000 600,000 47,858,620 99/10 10 60,000,000 600,000 47,058,620 100/10 10 60,000,000 600,000 45,058,620 註 1：89.11.24(89)北市建商二字第 89349321 號函核准。 註 2：90.01.19 經(90)商字第 09001015780 號函核准。 註 3：90.03.30 經(90)商字第 09001110010 號函核准。 註 4：90.08.06 經(90)商字第 09001293210 號函核准。 註 5：91.04.04 經授商字第 09101117620 號函核准。 註 6：92.06.27 經證期會(92)台財證一字第 0920128662 號函核准。 註 7：93.06.30 經證期會(93)台財證一字第 0930128911 號函核准。 註 8：94.06.30 金管證一字第 0940126260 號函核准。 註 9：94.10.21 金管證一字第 0940145586 號函核准。 註 10：95.07.03 金管證一字第 0950128031 號函核准。 註 11：96.07.09 金管證一字第 0960034891 號函核准。 註 12：97.07.09 金管證一字第 0970034410 號函核准。 註 13：99.10.27 府產業商字第 09988717810 號函核准。 註 14：100.10.21 府產業商字第 10088711610 號函核准。 盈餘轉增資33,113仟元 員工紅利轉增資3,807仟元 盈餘轉增資22,542仟元 478,586 員工紅利轉增資5,208仟元 470,586 庫藏股屆期未轉讓註銷股本8,000仟元 450,586 庫藏股屆期未轉讓註銷股本20,000仟元 450,836 - 11 - 無 註11 無 註12 無 無 註13 註14 (二)最近股權分散情形 1. 主要股東名單 (股權比例達百分之五以上之股東) 單位：股；100 年 4 月 16 日 股份 主要股東名稱 郭俊廷 彭以豪 豪勉科技股份有限公司 持 有 股 數 持 股 比 例 4,382,536 3,348,844 3,240,843 9.31% 7.12% 6.89% 2. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股 東放棄現金增資認股之情形：最近二年度未發行現金增資。 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 年度 項目 每股市價 每股淨值 每股盈餘 最 最 平 均 分 配 前 分 配 後 加權平均股數 每股盈餘 每股股利 投資報酬 分 析 高 低 追溯調整前 追溯調整後 現金股利 無 償 盈餘配股 配 股 資本公積配股 累積未付股利 本益比 本利比 現金股利殖利率 98 年度 (99 年分配) 26.75 8.75 15.29 11.75 11.75 45,059 (0.93) (0.93) 0 0 無 無 (15.72) 0 0 單位：新台幣元；仟股 99 年度 當年度截至 (100 年分配) 100 9 30 28.40 14.80 12.10 7.20 年 月 日 19.45 10.61 10.61 45,059 (1.10) (1.10) 0 0 無 無 (15.75) 0 0 11.66 9.50 尚未決議 45,059 (1.13) 尚未決議 尚未決議 尚未決議 尚未決議 無 不適用 不適用 不適用 (四)員工分紅及董事、監察人酬勞： 1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司章程規定，每年度決算如有盈餘時，除依法提撥應 納營利事業所得稅，並彌補歷年虧損，次提百分之十為法 定盈餘公積，如法定盈餘公積已達實收資本額，則不在此 限。另 依 證 券 交 易 法 第 四 十 一 條 規 定，提 撥 特 別 盈 餘 公 積 ， 如尚有盈餘加計以前年度累積未分配盈餘，再分派如下： (1) 員 工 紅 利 10%～ 20%， - 12 - (2) (3) 董 事 監 察 人 酬 勞 3%， 其餘為股東紅利。 2. 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票 紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計 處理： 本公司對於應付員工紅利及董監酬勞之估列係依過去經驗並參酌 對當年度稅後淨利之預測及本公司估計可能發放員工紅利及董監 酬勞之比例與金額為基礎，分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董 監酬勞之金額）於彌補虧損並提撥法定盈餘公積及特別盈餘公積後 餘額之 10%~20%及 3%計算。於股東會決議日時，若金額仍有變 動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東 會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以 股票公平價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤 價，並考量除權除息之影響為計算基礎。 3. 股東會通過之已議配發員工分紅等資訊： (1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金 額。若與董事會擬議分配金額有差異者，應揭露差異數、原因及 處理情形：本 公 司 99 年度 為 虧 損 ， 並 無 累 積 未 分 配 盈 餘 ， 因此並未估列當年度之員工紅利及董監酬勞。 (2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資 之比例：無。 (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 本公司 99 年度為虧損，故無紅利分配。 4. 前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形，其與認列 員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處 理情形：本 公 司 98 年 度 為 虧 損 ， 因 此 並 未 計 算 當 年 度 之 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 ， 與 99 年 股 東 常 會 通 過 之 實際未配發之 情形一致。 - 13 - 貳、營運概況 一、公司之經營 (一)業務內容 1. 業務範圍 (1)本公司所營業務之主要內容 A.C01050 資料儲存及處理設備製造業 B.C01080 電子零組件製造業 C.113030 精密儀器批發業 D.119010 電子材料批發業 E.213040 精密儀器零售業 F.219010 電子材料零售業 G.501010 產品設計業 H.Z99990 其他工商服務業(積體電路測試) I.Z99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 (2)九十九年度商品營業比重 單位：新台幣仟元 商 品 名 稱 金 額 CMOS LDO µP Reset DC-DC Bipolar LDO Bus Terminator Voltage Reference 其他 352,986 59,928 31,294 29,900 23,700 19,201 12,966 比例 (%) 66.60 11.31 5.90 5.64 4.47 3.62 2.46 合計 529,975 100.00 (3)公司目前之商品項目 A. Linear LDO Regulator / 線性低壓差穩壓器 B. µP Supervisory / 電源電壓監控器 C. DDR Bus Terminator / 雙數率匯流排終端器 D. Boost DC/DC Converter/Controller / 升壓直流對直流 轉換器/控制器 - 14 - E. Buck DC/DC Converter/Controller / 降壓直流對直流 轉換器/控制器 F. White LED Driver / 白光發光二極體驅動器 G. Charge Pump / 電荷幫浦轉換器 H. Power Switch / 功率開關 I. Analog Switch / 類比訊號開關 (4)計劃開發之新產品 A. High Input Voltage Buck Controller / 高輸入電壓降壓型 控制器 B. Multi-Channel High Input Voltage Buck Controller / 多通 道高輸入電壓降壓型控制器 C. High Input Voltage Buck Converter / 高輸入電壓降壓型 轉換器 D. PMU / 高度整合型電源管理 IC E. Battery Charger / 電池充電器 F. White LED Driver / 照明用白光二極體驅動器 G. DC-DC Integrated White LED Driver / 整合型直流白光 二極體驅動器 H. Low Input Voltage Buck Converter 2~8A / 2~8 安培低壓 同步降壓直流對直流轉換器 I. High Power Buck Converter in Tiny Package / 極小型封 裝體之高能量密度同步降壓轉換器 J. High Input Voltage Linear LDO Regulator / 高輸入電壓 線性低壓差穩壓器 K. High Input Voltage µP Supervisory / 高輸入電壓電源電 壓監控器 2. 產業概況 (1)產業之現況及發展 市場研究公司 IHS iSuppli 的最新分析報告預期，全球電源管 理 IC 市場將從 2011 年的 360 億美元成長到 2014 年的 470 億美元。其中預估 DC-DC 從 210 億美元成長到 275 億美元。 - 15 - 因為消費性電子產品及 3C 等資訊產品市場需求快速成長、產品 更新週期縮短，以及越來越多的綠能產品，電源管理設計愈趨複 雜，電源管理 IC 市場因而更受到重視。 隨著電子產品價格下降及電源管理 IC 公司之間的削價競爭，促 使電源管理 IC 領域中，原本只由技術及品質導向的市場，轉變 為價格亦為主要導向之一，然而台灣類比 IC 廠商因受到晶圓代 工龍頭廠台積電及聯電的產能及技術支援為後盾，加上上、中、 下游產業鏈的緊密合作，在品質及技術上已與歐美廠商並駕齊 驅，且更具成本競爭力。 最近 5 年來，台灣小型電源管理 IC 設計公司如雨後春筍般的設 立，小型公司以較低的營運成本及較低的毛利在市場產生價格干 擾。以往供應商只需要每季單價下降 3~5%就可維持市占率，但 目前則需要增加到 5~10%的水準，如新產品無法快速推入市場 增加市佔率，加上既有產品的單價下降，對於獲利表現，將產生 極大的衝擊。 過去台灣在類比 IC 技術上普遍都以發展電源管理 IC 為主，產品 主要有 MOSFET、DC-DC、LDO 等，然而電源調整 IC 屬於標準 型類比 IC，故在量產部份容易達到大量化及降低製造成本。 以往國外大廠對台灣類比 IC 的設計缺乏信心，未能大量使用。 但近數年來隨著國外技術的引進，台灣設計工程師經驗累積以及 晶圓、封測等技術快速成長，台灣類比 IC 已受到國際廠商的肯 定，且因成本因素更具競爭力與未來發展空間。 (2)產業上、中、下游之關聯性 本公司屬無自有晶圓製造之設計公司，IC 產業上、中、下游大 致可歸類為上游之 IC 設計公司、中游之 IC 光罩製造、晶圓製 造廠，以及下游之 IC 封裝、測試及 IC 通路商，如下表所示。 就關聯性而言，本公司為專業之類比 IC 設計公司，因此在整個 IC 產業中係屬上游產業。 本公司所設計之產品完成後，交予中游之光罩製造公 司，待光 罩完成後，再將光罩成品送至晶圓製造廠，由晶圓製造廠據以 製成晶圓成品後再交予本公司，由本公司作完晶圓測試後，再 安排至下游之封裝廠進行封裝、測試作業，方才完成整個 IC 產 業之產業鏈。 - 16 - 我國 IC 產業結構 電晶體 IC 設計 晶圓長晶 導線架、金線 電晶體 二極體 封 光罩製作 裝 IC製造商 數位 IC 積體電路 IC 銷售通路商 類比 IC 週邊零件、化學原料 測 試 系統廠商 (3)產品之發展趨勢 以輕、薄、短、小為訴求的可攜式電子產品對於零組件的節能、 省電以及體積等要求更為嚴格，以高密度能量通訊及大螢幕等 影音設備對於零組件的功率需求更高。 類比 IC 在以上二種趨 勢的需求之下更需朝向高整合度、高效率等方向發展。 終端產品的世代交替更為快速，類比 IC 設計公司更需與系統晶 片開發公司更為緊密配合，以適時掌握產品規格需求，配合晶 圓廠先進技術開發更先進的電源管理 IC。 (4)產品之競爭情形 類比 IC 市場向為美國和日本業者所獨大，台灣因為本土類比 IC 設計人才較為缺乏，且類比技術困難度較高，因此目前國內從 事專業類比 IC 設計廠商家數約在數十家，遠低於數位 IC 設計 廠商家數。 3. 技術及研發概況 (1)所營業務之技術層次 本公司目前主要產品為線性穩壓調節器及電源管理 IC 之技 術，係採用互補金氧(CMOS)及雙截子接通(Bipolar)製程。因 應產品快速朝向高電壓、大電流、高轉換效率及小型化發展 ，目前已將產品研發往先進 8 吋晶圓、橫向擴散金氧 (LDMOS)製程及銅導線封裝展開。未來更將朝向整合型電源 - 17 - IC 及覆矽晶封裝(Flip Chip Package)晶片發展，符合目前市 場小型化、綠色能源技術之發展方向。 (2)研究發展 安茂為國內第一家自美國矽谷引進低壓差電源穩壓器(Low Drop Out, LDO)技術並使用 CMOS 製程的 IC 設計公司，產 品廣泛應用於消費性電子、資訊及網路通訊等產品，擁有晶 圓測試設備與環境，所有測試程式皆為 100%自行開發，完 全掌握類比 IC 核心品質。以輕、薄、短、小為訴求的可攜式 電子產品對於零組件的節能、省電以及體積等要求更為嚴 格，以高密度能量通訊及大螢幕等影音設備對於零組件的功 率需求更高。 類比 IC 在以上二種趨勢的需求之下更需朝向 高整合度、高效率等方向發展。 (3)研究發展人員與其學經歷 單位：人 年度 96 年度 97 年度 98 年度 99 年度 100.9.30 碩士 23 17 12 10 10 大學 18 15 15 16 15 專科 9 7 5 3 3 合計 50 39 32 29 28 人員 (4)最近五年度每年投入之研發費用 單位：新台幣仟元 項目 / 年度 研發費用 95 年 96 年 97 年 98 年 99 年 64,849 101,136 93,263 77,097 67,661 - 18 - (5)最近五年開發成功之技術或產品 本公司 96 年到 100 年研發成果如下所示： 年度 研究發展成果 96 2A 非同步降壓轉換器 Vin to 18V 3A 非同步降壓轉換器 Vin to 18V 2A 非同步降壓轉換器 Vin to 36V 60mA 升降壓電荷幫浦轉換器 DDR3 双數率匯流排終端器 97 單串 10 顆白光二極體交換式升壓驅動器 600mA 交換式同步降壓轉換器 800mA 交換式同步降壓轉換器 300mA 低壓差穩壓器 600mA 低壓差穩壓器 150mA 雙通道高電源拒斥比低壓差穩壓器 雙數率匯流排終端器 98 3A 高壓同步降壓直流對直流轉換器 1A 高效能同步降壓直流對直流轉換器 DDR3 雙數率匯流排終端器 150mA 高拒斥比雙通道線性穩壓器 300mA 低壓差低損耗線性穩壓器 600mA 單串六顆發光二極體驅動升壓轉換器 600mA 低壓差低損耗線性穩壓器 30V 高頻升壓轉換器 600mA 高頻同步降壓直流對直流轉換器 1A 低壓差低損耗線性穩壓器 28V 發光二極體驅動升壓轉換器 99 AME5250: 1A 低壓同步降壓直流對直流轉換器 AME5269: 2A 高壓同步降壓直流對直流轉換器 AME5268: 3A 高壓同步降壓直流對直流轉換器 AME5258: 600mA 高頻同步降壓直流對直流轉換器 AME5142: 28V 發光二極體驅動升壓轉換器 AME9172M: DDR3 匯流排終端器 - 19 - 100 AME4213: USB2.0 / 3.0 功率開關 AME5251: 1A 雙通道低壓同步降壓直流對直流轉換器 AME5290: 3A 低壓同步降壓直流對直流轉換器 AME5280: 4A 低壓同步降壓直流對直流轉換器 AME5285: 6A 低壓同步降壓直流對直流轉換器 AME8852: 150mA 低壓差低損耗線性穩壓器 AME8853: 300mA 低壓差低損耗線性穩壓器 AME8855: 600mA 低壓差低損耗線性穩壓器 AME8851: 1.5A 低壓差低損耗線性穩壓器 (二)市場及產銷概況 1. 市場分析 (1)主要商品之銷售地區 單位：新台幣仟元 99 年 年度 銷售區域 內 外 銷 金額 % 金額 % 銷 252,191 47.59 152,313 46.81 亞洲 240,093 45.30 146,690 45.08 美洲 34,362 6.48 24,918 7.66 歐洲 3,256 0.62 1,466 0.45 73 0.01 0 0 529,975 100.00 325,387 100.00 大洋洲 合 100 年前三季 計 (2)市場占有率 根 據 拓 墣 產 業 研 究 所 統 計 我 國 電 源 管 理 IC 市 場 概 況，台 灣 電 源 管 理 IC 全 球 市 占 率 逐 年 提 高，由 2003 年 的 5%，2010 年 提 升 至 11%，預 估 2011 年 成 長 率 可 達 18%。 安 茂 為 台 灣 類 比 IC 領 導 廠 商，主 要 產 品 包 括 線 性 穩 壓 器 (LDO)、直 流 對 直 流 轉 換 器、µP 電 壓 輸 出 控 制、 雙 數 率 匯 流 排 終 端 器 及 白 光 LED 驅 動 器 等 產 品。由 於 具 備 產 品 開 發 設 計 與 整 合 能 力、成 本 競 爭 力，目 前 在 線 性 穩 壓 器 產 品 上，為 台 灣 前 三 大 知 名 品 牌，產 品 出貨全球。 - 20 - 直 流 對 直 流 轉 換 器 上 ， 安 茂 切 入 MTK、 Atheros 及 IC+等 國 際 IC 大 廠，佈 局 LCD TV、LCD Monitor 及 網 通 等 領 域 之 前 五 大 ODM/OEM 領 導 廠 商 ， 挹 注 市 場成長動能。 (3)市場未來之供需狀況與成長性 iSuppli 研 究 報 告 指 出 ， 2011 年 全 球 電 源 管 理 IC 銷 售 額 成 長 率 約 13%，市 場 規 模 將 達 到 360 億 美 元 。 然 而，由 於 近 兩 年 來 的 Ti 效 應，台 灣 電 源 管 理 IC 廠 商 承 受 很 大 的 性 價 比 的 壓 力，未 來 台 灣 電 源 管 理 廠 商 勢 必 需 要 積 極 升 級 轉 型 ， 將 電 源 管 理 IC 的 質 量 提 升 到 與 國 際 大 廠 平 起 平 坐 的 水 準， 未 來 市 場 成 長 性 才 不會受限於國際電源大廠。 (4)競爭利基 A. 研發團隊成員具多年類比設計與半導體產業經驗 類比 IC 無法完全使用自動化電腦輔助設計工具，其線路 佈局必需依賴設計者自身經驗與創意來調整，因為設計 與測試工程之困難度高，技術的建立需要長時間經驗的 累積。本公司有感於國內類比 IC 設計人才缺乏，近年來 積極培育研發團隊，且多位成員具有 10 年以上類比 IC 設計、測試及產品工程等半導體產業的實務經驗，在佈 局、製程、封裝及測試方面均具備完整的資歷。此外， 本公司建立豐富的“Analog Cell Library”，完整累積產品 開發的核心技術能力，並針對中長期高階產品開發所需 之技術，持續延攬國內、外優秀的類比 IC 設計人才，有 助於縮短產品開發時程及上市時間(Time-to-Market)，以 搶佔市場先機；俾利於領先同業推出利基型產品，朝向 高階產品、高毛利率之市場定位。 B. 高度類比 IC 設計能力，提高產品成本效益 本公司產品的主要競爭策略有三： 1)縮小晶片的尺寸 晶片設計愈小，單片晶圓可切割的晶粒數愈多，每顆 IC 的生產成本得以降低，進而創造本公司優於國內外同業的 成本優勢，且產品亦符合可攜式產品輕薄短小的設計趨 勢，因此本公司致力於開發晶片面積縮小的類比設計技 術。例如，本公司所開發之 US 6,201,429 B1 線路設計專 - 21 - 利，可運用於低壓差電源穩壓器(LDO)及微處理器監視器 (µP Supervisory)的線路設計上，不僅使晶片面積得以大 幅減少，並可提昇產品的精密度與穩定性，達到降低成 本、提昇良率及獲利率之目標，使本公司產品在市場上更 爭力。 2)生產的靈活性與產品良率的提昇 類比 IC 的測試過程繁複且時間長，良率控制之困難度亦 相對提高。本公司產品設計重點之一即為考量量產時測試 之完整性與穩定性，並促使良率之穩定控制及提昇。 3)高整合性、多功能單一晶片 整合型 IC 可使系統體積變小、系統應用更為簡單，且客 戶可用較低的成本獲得更多的功能，換言之，以最經濟的 成本提供最佳化的電源管理方案。 綜上可知，本公司具備高度的類比 IC 設計與生產能力， 持續開發低成本、精準度及穩定性高的利基產品，並依客 戶需求提供完整的解決方案，排除客戶在選擇元件的困 擾，故產品深獲國際知名大廠的青睞與肯定。 C. 擴大市場區隔，提供完整產品線 本公司主力產品涵蓋 CMOS LDO、µP Reset、DC/DC Converters、White LED Driver IC 及 Analog Switch 等， 其產品線在各式電壓及封裝規格上均較競爭者更完整齊 全，產品的品質、穩定度及效能更是領先國內同業，由於 本公司低耗電、高效率的電源管理產品可切入門檻較高的 NB、PDA 及手機等手持式裝置，以及 LCD Monitor、 Wireless LAN、各式消費性電子產品等領域，故能維持合 理之毛利率。本公司針對資訊、通訊及消費性電子等 3C 產品開發的電源管理 IC 產品線相當完整，且其核心技術 能力需長時間經驗的累積，因此對後進者進入障礙相對提 高。 D. 建立產業上下游策略合作關係，加快產品開發速度 類比 IC 產品的決勝關鍵取決於電路設計能力、線路佈局 技術、晶圓製程配合、IC 封裝測試品質及業務行銷能力 - 22 - 各個環節的優勢掌握，因此本公司除著重研發團隊深厚 的設計能力外，在製程技術的配合上，力求與上下游晶 圓廠及封測廠維持緊密的合作關係，除產能不虞匱乏 外，產品開發的製程技術亦能獲得充分的支援，故能產 出良率高、交期穩定及具競爭力的產品，在激烈競爭的 環境下搶得先機。 在業務行銷方面，本公司業務團隊憑藉多年電子產品銷 售通路的經驗，輔以專業技術服務與產品應用的協助， 遂能快速擴展與國際大廠策略合作的機會，藉由參與客 戶產品設計(Design-In)的過程，加快產品開發速度，並 為主要供應商，提昇市場佔有率。 E. 自有晶圓點測設備與環境，確實掌握核心技術並確保產 品品質 本公司基於對產品品質的嚴格要求，自行設立晶圓測試 環境、購置美日先進測試設備，且本公司擁有極具豐富 經驗的測試工程團隊，負責所有晶圓及成品測試程式之 開發，確保產品規格達到國際標準。每個新產品於量產 前都經過嚴謹的可靠性與信賴度測試，確保量產品於客 戶端品質零風險。 本公司於 92 年 3 月開發完成亞洲第一套類比晶圓多組同 步測試技術，測試能力由原本單顆測試(Single-Site)提昇 至四顆(Quad-Site)，晶圓測試產能提高 2.5~3 倍，測試 效率的提昇使本公司產品在成本及交期上更具競爭力。 (5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策 A. 發展遠景之有利因素 a.本公司獲得美國專利字號 US 6,201,429 線路設計專 利，使用於低壓差電源穩壓器(LDO)及微處理器監視器 (µP Supervisory)上，使得產品的晶圓面積得以大幅減 少，並提昇產品的精密度與穩定性，達到降低成本、提 昇良品率及獲利率，使得安茂的產品更具競爭力。 b.本公司獲得美國專利字號 US 6,822,884 系統設計專 利，採用高效率脈寬調變電荷泵浦的系統架構。兼具 輕、薄、短、小與低雜訊高效率特性，適用在可攜式 - 23 - 產品的電源管理解決方案。 c.本公司擁有極具豐富經驗之測試工程團隊，負責所有產 品的晶圓及成品測試程式與硬體介面開發，使產品的 規格更達到國際標準。 d.主要晶圓與封測供應商將安茂選為“策略夥伴”，提供最 先進的技術與最具競爭力的價格，以及充裕的產能。 對於新產品的開發與量產交貨具有極大優勢。 e.公司所有晶圓全部使用自行開發之測試程式及美、日最 先進與精密的測試機，於本公司晶圓測試室內執行 100%的全功能測試，確保產品品質並提昇生產的彈 性，更能滿足客戶之需求。 f.我國半導體產業體系完整，自晶圓代工及封裝測試、至 通路等上、中、下游產業，均有優良之表現，提供本公 司優異之後勤支援。 g.在中國杭州成立產品應用部門，可以就近了解大陸市場 並快速提供客戶所需的產品。 B. 遠景之不利因素與因應對策 a.國內類比 IC 研發人員短缺。 因應對策： 提高員工福利以加強員工向心力，並降低流動率，及 強化研發人才之開發實力。 b.國外廠商之競爭。 因應對策： 1)研發能力，縮短新產品推出時程並提高成功率。 2)產品之水平整合，簡化應用，降低成本。 3)加強與國內外相關系統廠商，合作開發新產品。 4)致力於生產良率提昇，以降低成本，提高競爭力。 c.產品設計與新產品量產時程過長。 因應對策： 1)於 IC 產品自設計至產品成功量產所花費時間長，因 此新產品的評估必須具有前瞻性，並與 FAB 廠及客 戶間長期共同合作開發，才能獲得明顯功效。 2)於公司規模不大、資源有限，必須有效的運用既有 的研發能量與技術，聚焦於具利基之產品上，以期 縮短新產品上市時程。 - 24 - 3)整合各項 IP，以加速新產品研發時程。 2. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明： 年度 98 年度 99 年度 變動比率 CMOS LDO 37% 30% (19%) µP Reset 48% 41% (15%) DC-DC 36% 38% (6%) Bipolar LDO 5% 1% (80%) Bus Terminator 10% 4% (60%) Voltage Reference 38% 32% (16%) Total 25% 27% 8% 毛利率 本公司銷售之產品以 CMOS LDO 及µP Reset 為主力，約佔整體銷售 額之 75%~80%，99 年度因部份晶圓價格調漲，且價格面臨客戶每季要求 降價的壓力，因此毛利率較 98 年度下滑。Bipolar LDO 及 Bus Terminator 之銷售額約佔整體銷售額之 10%，主要因市場價格競爭較劇，毛利率因此 降低。本公司已與晶圓廠重新議價，並轉入較先進製程以縮小晶粒面積， 降低原料成本，亦調整銷售組合因應。 - 25 - 二、轉投資事業應記載事項 (一)轉投資事業概況( 100 年 9 月 30 日) 單位：新臺幣仟元；股 轉 投 （ 資 註 事 投 資 股 份 最近年度投資報酬 持 有 公 資 會計處理 帳面價值 股 權 股 權 淨 值 市價(註 4) 分 配司股份 方 法 投資損益 本 股數 額 比 例 股 利數 採權益法 94,034 註1 之長期股 (4,320) 15,211 2,850 100% 15,211 0 0 (美金 2,850 仟元) 權 投 資 採權益法 6,098 註2 之長期股 0 0 － 100% 1,893 1,893 83 (美金 200 仟元) 權 投 資 採權益法 60,980 註3 之長期股 (7,210) 0 0 － 3,624 100% 3,624 (美金 2,000 仟元) 權 投 資 業主 要投 ）營 業成 AME(Cayman), Inc. 芯茂(上海)貿易有限公司 安茂微電子(杭州)有限公司 註1：控股公司。 註2：電子產品及其零件的批發、進出口及佣金代理等業務。 註3：電子產品及零件等之製造與銷售等業務。 註4：未上市櫃公司，無相關市價。 註：係公司以權益法認列之長期股權投資。 (二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情 形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。 三、重要契約 契約性質 當 事 人 租 賃 訊連科技(股)公司 租 賃 劉曉蓓 契約起迄日期 101.2.1 ~ 106.1.31 100.7.16 ~ 101.7.15 主要內容 廠房及辦公室租賃 員工宿舍 - 26 - 限制條款 無 無 参、發行計畫及執行情形 發行計畫及執行情形 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項： （一）本次發行係申請發行員工認股權憑證，本次發行員工認股權憑 證發行及認股辦法：請詳第 44 頁。 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用 - - 27 - - 肆、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 最近五年度簡明財務資料 (一)最近五年度財務分析 年度 最近五年度財務資料 當年度截 至100年 9月30日 95 96 97 98 99 分析項目 17.5 21.0 6.7 13.5 14.4 13.1 財 務 負債占資產比率(%) 結 構 長期資金占固定資產比率(%) 1,629.2 2,451.0 4,513.8 5,929.0 9,313.3 7,923.0 流動比率(%) 453.4 334.3 1,033.8 559.2 568.7 659.5 償 債 速動比率(%) 330.1 228.3 696.3 445.6 435.1 506.7 能 力 利息保障倍數(倍) 276.4 60.6 (24.3) (7,257.5) NA (157.0) 應收款項週轉率(次) 3.9 4.1 3.3 3.7 4.4 4.0 平均收現日數(天) 93.6 89.0 110.6 98.6 83.0 91.3 存貨週轉率(次) 2.4 2.9 2.4 3.1 4.0 3.4 經 營 應付款項週轉率(次) 6.1 7.1 8.3 10.6 8.0 8.4 能 力 平均銷貨日數(天) 152.0 126.0 152.0 116.0 91.0 107.0 固定資產週轉率(次) 19.0 32.2 44.4 52.7 103.3 80.3 總資產週轉率(次) 1.0 1.0 0.9 0.8 0.9 0.9 資產報酬率(%) 11.9 11.4 2.6 (6.8) (8.5) (12.9) 股東權益報酬率(%) 14.8 13.9 3.0 (7.6) (9.8) (15.0) 營業利益 40.9 32.6 0.1 (7.2) (1.0) (8.6) 占實收資本比率 獲 利 (%) 稅前純益 26.5 17.2 (2.6) (9.1) (5.7) (6.7) 能 力 純益率(%) 11.9 10.5 3.3 (8.9) (9.3) (15.6) 追溯調整前 2.12 1.99 0.40 (0.93) (1.10) (1.13) 每股盈餘(元) 追溯調整後 1.94 1.88 0.40 (0.93) (1.10) 115.6 89.2 273.9 87.8 6.3 7.0 現 金 現金流量比率(%) 現金流量允當比率(%) 153.2 153.8 159.4 226.8 195.1 149.4 流 量 現金再投資比率(%) 20.0 20.0 12.2 14.1 1.1 1.0 營運槓桿度 1.8 2.0 550.4 (2.4) (21.0) (1.5) 槓桿度 財務槓桿度 1.0 1.0 1.3 1.0 1.0 1.0 最近二年度各項財務比率變動原因： 長期資金占固定資產比率增加：主要係固定資產折舊提列完畢致帳面價值減少所致。 存貨週轉率增加：主要係平均存貨減少所致。 應付款項週轉率減少：平均應付款項增加所致。 平均銷貨日數減少：因存貨週轉率增加所致。 獲利能力各項比率減少：主要係因市場競爭及景氣之影響，使整體營收減少，產生稅前損失所致。 現金流量比率減少：主要係營業活動淨現金流量減少所致。 現金再投資比率減少：主要係營業活動淨現金流量減少所致。 營運槓桿度減少：主要係本年度終端產品需求下降，造成銷貨收入減少所致。 ─ 註：上開最近五年度財務資料均經會計師查核簽證，100 年前三季財報資料。業經會計師核閱。 - - 28 - - 財務分析計算公式如下： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產 淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨 淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據) 餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨 成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據) 餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總 額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年 度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛 額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 - - 29 - - 二、財務報表應記載事項 (一 )最 近 二 年 度 及 最 近 年 度 上 半 年 度 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 ： 最 近 二 年 度 財 務 報 表 詳 第 50 頁 ； 最 近 年 度 上 半 年 度 財 務 報 表 詳 第 74 頁 。 (二 )最 近 一 年 度 及 最 近 年 度 上 半 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 母子公司合併財務報表：最近一年度經會計師查核簽證之母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 詳 第 66 頁；最 近 年 度 上 半 年 度 經 會 計 師 核 閱 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 詳 第 81 頁 。 (三 )截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前 ， 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報表：無。 三、財務概況其他重要事項 (一 )最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 ， 有 發 生 公 司 法 第 一 百八十五條情事者：無。 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 (一)財務狀況之檢討與分析： 最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目，前後期變動達 20%以 上，且變動金額達新臺幣 10,000 仟元者： 單位：新台幣仟元 年度 差 異 98 年度 99 年度 無形資產 42,538 23,461 (19,077) (45) 其他資產 83,793 66,618 (17,175) (20) 保留盈餘(待彌補虧損) 24,173 (77,453) 1. 變動主要原因及其影響： 無形資產減少：主要係因收購的無形資產攤銷所致。 其他資產減少：主要係因提列備抵遞延所得稅資產所致。 保留盈餘減少：主要係因本年度虧損所致。 2. 未來因應計畫：提升營收、改善獲利。 (101,626) (420) 項目 金額 % (二)經營結果比較分析： 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動項目，前後期變動 20%以上，且變動金額達新臺幣 10,000 仟元者： - 30 - 1. 經營結果比較分析 單位：新台幣仟元；% 變動 增(減)金額 比例% $59,562 13 37,484 11 22,078 19 601 969 (6,899) (5) (29,578) (86) 738 101 13,737 139 (16,579) (38) (24,397) (1,315) $ 7,818 19 年度 98 年度 99 年度 項目 營業收入－淨額 $ 529,975 $ 470,413 營業成本 352,428 389,912 營業毛利 117,985 140,063 聯屬公司已實現銷貨毛利 62 663 營業費用 152,455 145,556 營業損失 (34,408) (4,830) 營業外收入及利益 731 1,469 營業外費用及損失 9,874 23,611 稅前損失 (43,551) (26,972) 所得稅利益(費用) 1,855 (22,542) 純損 $ (41,696) $ (49,514) 最近二年度增減比例變動說明： 營業損失及稅前損失減少：主要係因營業收入增加所致。 營業外費用增加：主要係因兌換損失增加所致。 所得稅費用增加：主要係因法令稅率變動及以前年度所得稅調整所致。 2. 預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫： 因 100 年度未公開財務預測，故不適用。 (三)現金流量之檢討與分析表 1. 最近年度現金流量變動分析： 年 項 度 目 現金流量比率 現金流量允當比率 現金再投資比率 98 年度 99 年度 增(減)比例（%） 87.8 6.3 (93) 226.8 195.1 (14) 14.1 1.1 (92) 增減比例變動分析說明： 1.現金流量比率下降：主要係因營業活動淨現金流量減少所致。 2.現金流量允當比率下降：主要係因營業活動淨現金流量減少所致。 3.現金再投資比率下降：主要係因營業活動淨現金流量減少所致。 2. 流動性不足之改善計畫：無。 - 31 - 3. 未來一年現金流動性分析： 單位：新台幣仟元 期初現金 餘 額 221,172 全年來自營 業活動淨現 金流量 (3,515) 現金不足額 之補救措施 現金剩餘 全年現金流 入量 （不足） 數額 投資計劃 理財計劃 (19,030) 202,142 － － 本年度（未來一年）現金流量變動情形分析： 營業活動：預計營業收入將較前一年度增加。 投資活動：預計因營業收入增加，將購置測試設備以擴大產能。 融資活動：99 年虧損不分配，故預計將無融資活動。 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資 計畫： 單位：新台幣仟元 名稱 AME (Cayman) AME(HZ) 芯茂(上海) 原始 投資 金額 政策 94,034 轉投資業務 虧損之主要原因 改善計劃 因該子公司 93 年初設立完 待大陸孫公司 成，94 年始正式轉投資大陸 營運上軌後， 孫公司。 期待獲利認列 58,260 電 子 產 品 及 因該公司尚處初期營運， 零 件 等 之 製 未產生獲利所致。 造及銷售 5,826 電 子 產 品 及 因該公司尚處初期營運， 零 件 等 之 批 未產生獲利所致。 發、進出口及 佣金代理 (六)其他重要事項：無。 - 32 - 未來 其他 投資 計畫 無 收益。 待營運上軌後 期待獲利。 無 待營運上軌後 無 期待獲利。 伍、特別記載事項 一、內部控制制度執行狀況： (一)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公 司改善措施及缺失事項改善情形：無。 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等 機構所出具之評等報告：不適用。 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。 四、律師法律意見書：不適用。 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請詳第49頁。 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事 項：無。 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要 決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 八、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形 1.董事會運作情形資訊 最近年度董事會開會 6 職 稱 姓名 (註 1) 次(A)，董事監察人出列席情形如下： 實際出(列)席 次數 Ｂ 委託出席次數 實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註 2) 備 註 董事長兼 郭俊廷 6 0 100% 董事 林俊文 1 1 50% 董事 黃少初 2 0 100% 獨立董事 劉英達 1 0 50% 獨立董事 高啟全 2 0 100% 董事 高啟全 3 1 75% 董事 白雁浦 3 0 75% 獨立董事 陳怡然 4 0 100% 獨立董事 李泰成 4 0 100% 總經理 - 33 - 99.6.18 連任 卸任 99.6.18 卸任 99.6.18 卸任 99.6.18 卸任 99.6.18 就任 99.6.18 就任 99.6.18 就任 99.6.18 就任 99.6.18 監察人 職 稱 監察人 郭佳欣 4 姓名 (註 1) 至美投資(股)公司 實際出(列)席 次數 Ｂ 代表人：白雁浦 0 67% 99.6.18 委託出席次數 實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註 2) 備 註 1 0 50% 99.6.18 卸任 4 0 100% 99.6.18 就任 5 0 83% 99.6.18 連任 至美投資(股)公司 監察人 監察人 代表人：蘇惠婉 林慶隆 連任 其他應記載事項： 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董 事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董 事意見之處理：本公司並無獨立董事反對或保留意見之董事會議決事項。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及 參與表決情形：99 年 3 月 11 日董事會討論 98 年度董事及監察人之報酬案，董事長提議 管理階層放棄領取報酬，故依董事長提議通過該議案；其他並無董事對利害關係議案應迴 避情形。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估(例如設立審計委員會、提升資訊 透明度等)：本公司指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度及公司網站訊息 更新等，且於董事會召開後，即時將重要決議事項公告於本公司網站，持續的提高資訊透 明度，以保障投資人權益；另於 100 年度榮獲證基會資訊揭露評鑑小組評定列為自願性揭 露資訊較透明公司。 註 1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。 註 2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董 事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董 事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實 際出(列)席次數計算之。 2. 監察人參與董事會運作情形 最近年度董事會開會 6 職稱 監察人 監察人 監察人 監察人 姓 次（A），列席情形如下： 名 郭佳欣 實際列席次數 （Ｂ） 4 實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）(註) 67% 至美投資(股)公司 代表人：白雁浦 至美投資(股)公司 代表人：蘇惠婉 1 50% 4 100% 林慶隆 5 83% - 34 - 備 註 連任 99.6.18 卸任 99.6.18 就任 99.6.18 連任 99.6.18 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：除本公司相關業務同仁(如：稽核主管)定期向獨 立監察人報告外，監察人如有任何問題，皆可透過電話或 e-mail 等方式直接與員工或 股東進行溝通對談。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之 事項、方式及結果等）。 1.本公司稽核主管與監察人之溝通情形： (1)每月 Mail 稽核報告予監察人。 (2)如有需要特別說明事項，會前往監察人辦公室進行報告。 (3)每季召開之董事會，均會事先彙整書面稽核報告予各監察人，並在董事會中報告。 (4)每年與監察人舉辦一次檢討座談會。 2.本公司會計師與監察人之溝通情形：監察人若有必要請教會計師有關公司財務與業務 狀況時，公司將隨時召集會計師及其相關部門向監察人報告。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決 議結 果以及公司對監察人陳述意見之處理： (一) 董事會日期：99 年 6 月 18 日。 (二) 期別：第五屆第一次董事會。 (三) 議案內容：業務報告。 (四) 監察人陳述意見：監察人林慶隆會計師要求提出書面說明業務部門與其他部門之溝通 介面。 (五) 處理結果：提供監察人林慶隆會計師書面說明並獲其同意接受說明。 註： ＊ 年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計 算之。 ＊ 年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監察人為舊任、新任 或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。 - 35 - 3. 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 與上市上櫃公司治理實務守則 項目 運作情形 差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 統籌由股務代理及行政管理處處理。 無差異 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東 本公司按時申報主要股東之持股，能隨時掌控並與股東保持良好關係。 無差異 已制定於公司內部控制制度中。 之最終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之 無差異 方式 二、董事會之組成及職責 本公司設有董事 5 席，其中包含獨立董事 2 席，任期三年，由股東會就 無差異 （一）公司設置獨立董事之情形 有行為能力人選任，連選得連任。 陳怡然教授及李泰成教授為本公司獨立董事。 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情形 本公司董事會每年一次於會議中檢視會計師資料以評估簽證會計師之獨 無差異 立性。 三、建立與利害關係人溝通管道之情形 本公司設有發言人制度，並設有稽核人員、股務專責人員，以作為利害 無差異 關係人之溝通管道，並於公司網站上設有發言人聯絡資訊。 四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊 本公司設有網站，網址：http：//www.ame.com.tw 隨時揭露相關資訊， 無差異 之情形 供股東及社會大眾參考，並設有專人維護更新。 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網 本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並依規定落實發言 無差異 站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落 人制度。 實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站 等） 五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運 本公司於 100/12/12 已完成薪酬委員會的設置。 無差異 作情形 - 36 - 與上市上櫃公司治理實務守則 項目 運作情形 差異情形及原因 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司尚未訂定公司治理實務守則 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險 管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 1.員工權益：本公司本著以人為本，視員工為公司之重要資產，對於員工工作環境、眷屬照顧、教育訓練等，訂立完整之管理制度，使員工能在安心、安 身的先決條件下，讓員工個人利益與公司利益結合，祈使員工全心為公司貢獻，創造利益。 2.僱員關懷：本公司重視員工的安全與健康，員工享有年度健康檢查、成立各類有益身心之社團；此外，為紓解工作壓力，每年舉辦員工旅遊。 3.投資者關係與利害關係人之權利：本公司指定專人負責處理投資者建議事宜並落實發言人制度。利害關係人如有需求亦可透過電話或本公司 E-MAIL 信箱隨時聯絡本公司，溝通管道暢通，本公司亦將依當時狀況給予適當之處理。 4.供應商關係：本公司與供應商之間一向維繫著良好的關係，以達共創雙贏的局面。 5.本公司董事及監察人進修情形：99 年度董事及監察人進修合計 230.5 小時,明細如下： 進修 職稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 時數 董事長 郭俊廷 99/07/20~99/07/20 證券櫃檯買賣中心 上櫃、興櫃公司內部人股權宣導說明會 3.5 小時 獨立董事 陳怡然 99/08/20~99/08/20 社團法人中華公司治理協會 3 小時 連續性審計與持續監控之實務運用 99/08/31~99/08/31 社團法人中華公司治理協會 3 小時 公司治理及各國董事制度新趨勢 99/10/08~99/10/08 社團法人中華公司治理協會 3 小時 衍生性金融商品交易暨會計處理實務 99/12/24~99/12/24 社團法人中華公司治理協會 透過完善治理機制提昇營運績效、治理、風險與控制 3 小時 獨立董事 李泰成 99/09/14~99/09/14 社團法人中華公司治理協會 最新內線交易法規及內控防範實務 3 小時 社團法人中華公司治理協會 薪酬委員會的運作 99/10/19~99/10/19 3 小時 法人監察人 蘇惠婉 99/07/22~99/07/22 股東會法令與實務問題暨紛爭處理 會計研究發展基金會 3 小時 代表人 公開發行公司發布「重大消息」之法律責任及相關違 會計研究發展基金會 3 小時 99/09/09~99/09/09 法案例研討 99/10/21~99/10/21 3 小時 會計研究發展基金會 企業併購之法令、方式及衍生稅負研討 - 37 - 項目 職稱 姓名 獨立監察人 林慶隆 運作情形 進修日期 99/02/26~99/12/20 99/05/04~99/05/04 99/05/21~99/12/20 99/07/22~99/07/22 99/08/01~100/01/31 99/08/10~99/08/10 99/10/13~99/10/13 主辦單位 中華民國會計師公會全國聯合會 中華民國會計師公會全國聯合會 中華民國會計師公會全國聯合會 中華民國會計師公會全國聯合會 台北商業技術學院 中華民國會計師公會全國聯合會 中華民國會計師公會全國聯合會 課程名稱 受災企業融資等 兩岸經濟合作說明會 製造業成本會計等 會計師稅捐行救角色 台北商業技術學院授課 建設業稅務會計節稅 民事訴訟機制運作 98 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 進修 時數 98 小時 2 小時 15 小時 3 小時 72 小時 3 小時 7 小時 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司配合相關法令執行各項政策的推動，並建立各項標準作業規範，以期降低並避免任何可能的風險。 客戶政策之執行情形：本公司訂有「客戶抱怨處理作業程序」，針對客戶抱怨的事件，妥善判別問題所在及責任歸屬；另訂定「客戶滿意度調查作業 程序」，定期舉辦客戶滿意度調查，以了解客戶的狀況並擬定改善計畫，改進服務品質。 8.本公司已替各董事及監察人購買董監責任保險。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司截 至目前並無針對公司治理自評責成報告或委託其他專業機構評鑑。 6. 7. 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策 之執行情形。 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。 4. 設置薪酬委員會：本公司薪酬委員會於 100/12/12 完成設置。 組成：成員人數為三人，由董事會決議委任之，其中一人為召集人。 職責：以專業客觀之地位，就本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向 董事會提出建議，以供其決策之參考。 運作情形：截至公開說明書刊印日止尚未召開會議。 - 38 - 5. 履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他 社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形： 項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因 一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任政策或制 本公司尚未訂定企業社會責任政策。 未來適時予以訂定 度，以及檢討實施成效之情形。 （二）公司設置推動企業社會責任專（兼）本公司尚未設置推動企業社會責任專 未來適時予以訂定 （兼）職單位。 職單位之運作情形。 （三）公司定期舉辦董事、監察人與員工 本公司董事及監察人定期參加外部的 無差異 之企業倫理教育訓練及宣導事項， 企業經營與社會責任座談會，另本公 並將其與員工績效考核系統結合， 司訂有員工工作守則，訂定明確之獎 設立明確有效之獎勵及懲戒制度之 勵及懲戒制度。 情形。 - 39 - 項目 運作情形 二、發展永續環境 （一）公司致力於提升各項資源之利用效 本公司為減少污染源與廢棄物以降低 率，並使用對環境負荷衝擊低之再 成本，已於 2008 年 10 月通過 ISO14001 環境管理系統認證。 生物料之情形。 （二）公司依其產業特性建立合適之環境 本公司制訂環境管理手冊，有效管理 對環境造成之負面衝擊，並對整體環 管理制度之情形。 境績效進行改善。 （三）設立環境管理專責單位或人員，以 本公司本公司成立環境管理委員會， 以維護環境管理相關系統。 維護環境之情形。 （四）公司注意氣候變遷對營運活動之影 本公司制訂節能節流辦法，以降低全 響，制定公司節能減碳及溫室氣體 球暖化之速度，達到節能及節流之訴 減量策略之情形。 求。 - 40 - 與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因 無差異 無差異 無差異 無差異 項目 運作情形 三、維護社會公益 （一）公司遵守相關勞動法規，保障員工 本公司依各項勞動相關法規執行，制 之合法權益，建立適當之管理方法 定員工工作規則，並定期舉辦勞資會 議，提供員工表達意見之管道。 與程序之情形。 （二）公司提供員工安全與健康之工作環 本公司每年定期辦理員工健康檢查， 境，並對員工定期實施安全與健康 且致力於降低對員工安全與健康之危 害因子，以預防職業上災害。 教育之情形。 為提升服務品質及維護客戶之權益， （三）公司制定並公開其消費者權益政 特提供消費者申訴管道，訂定「客戶 策，以及對其產品與服務提供透明 抱怨處理作業程序」以滿足客戶的需 且有效之消費者申訴程序之情形。 求。 （四）公司與供應商合作，共同致力提升 本公司尚無與供應商合作共同致力提 企業社會責任之情形。 升企業社會責任之情形。 （五）公司藉由商業活動、實物捐贈、企 本公司積極參予社會救災工作，並提 業志工服務或其他免費專業服務， 供殘障人員的就業機會，善盡企業的 參與社區發展及慈善公益團體相關 社會責任。 活動之情形。 四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業 本公司尚未訂定企業社會責任守則。 社會責任相關資訊之方式。 （二）公司編製企業社會責任報告書，揭 本公司目前尚未編製企業社會責任報 告書。 露推動企業社會責任之情形。 - 41 - 與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因 無差異 無差異 無差異 評估中 無差異 未來適時予以訂定 未來適時予以編製 項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所 訂守則之差異情形：本公司尚未制訂「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」。 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社 會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形） ： 1.環境保護的責任：本公司訂有環境保護政策，以致力提升全員環保與社會責任意識，除了產品皆主動符 合綠色環保規範，並要求上游供應商共同提昇產品品質與環保要求，通過產品檢驗規 範，另訂有品質政策，本公司最高管理階層應依據客戶需求、法令要求、公司期望、 政策等，蒐集企業內、外部之相關資訊，以擬定品質政策與品質目標，以做為滿足顧 客及提高顧客滿意與持續改善的指導原則，把高品質與綠色環保規範都建構在產品 中，以持續提高客戶滿意度。 2.提供平等僱用的機會：僱用員工時採用平等僱用原則，使得婦女、殘障、少數民族等弱勢族群均有受雇 的機會。 3.慈善活動：積極的參加各項社會救災工作。 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。 - 42 - 6. 公司履行誠信經營情形及採行措施： (1)本公司之經營均依法令規定及相關主管機關規定辦理，秉持著 公平與透明之方式進行商業活動，避免從事違反不公平競爭之 行為。 (2)本公司之社會責任包括對公務部門履行遵法責任、對股東履行 創造利潤責任、對員工履行公司永續依存責任、對消費者履行 產品及服務之誠信責任，以及對客戶履行誠信交易責任。 7. 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式： (1)本公司訂定公司治理之相關規章如下： A.股東會議事規則 B.董事會議事規範 C.董事及監察人選任程序 D.關係企業相互間財務業務相關作業規範 E.道德行為準則 F.薪資報酬委員會組織規程 (2)查詢方式：公開資訊觀測站：http://newmops.tse.com.tw 公司治理 \ 訂定公司治理之相關規程規則 8. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董 事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總 100 職稱 姓名 到任日期 解任日期 內部稽核主管 葉建宏 98.1.19 100.9.7 年 11 月 30 日 辭職或解任原因 轉任行政管理處 註：所稱與財務報告有關人士係指董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等。 9. 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露： 本公司已將公司治理運作相關情形，按主管機關規定公告於公開資訊 觀測站，並不定期更新公司網站關於公司治理之相關內容，詳細內容 請上公司網站與公開資訊觀測站查詢。 - 43 - 陸、附件 附件一 安茂微電子股份有限公司 員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以 共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院 金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等 相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內為一次或分次發行，實際發 行日期由董事長訂之。 三、認股權人資格條件 以認股資格基準日前到職之全職工程職員工或認股資格基準日前到職滿一 年之全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之 員工及得認股之數量，將參酌其職級、年資、工作績效、過去及預期未來 對公司整體之貢獻或未來發展潛力等因素，由總經理擬訂後提報董事會決 議。 任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之 百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日 已發行股份總數之百分之ㄧ。 四、發行總數 發行總額為 4,500 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股。因 認股權行使而須發行之普通股新股總數為 4,500,000 股。 五、認股條件 (一)認股價格：認股價格以發行日本公司普通股之收盤價與每股淨值二者 取其高者訂定之。 (二)權利期間： 1.認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質 押、贈與或作其他方式的處分，但因繼承者不在此限。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股。 - 44 - 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例 屆滿二年 50% 屆滿三年 25% 屆滿四年 15% 屆滿五年 10% 3.認股權人自被授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作 規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之員工認股權憑 證予以回收註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職及或發生繼承之處理方式。 1.自願離職 已具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休 已具行使權之認股權憑證，得自退休日起一個月內行使認股權利， 但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依 序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認 股權利。 3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。 未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 4.1 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證 ，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑 證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認 股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證 屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 4.2 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人 可以行使全部之認股權利。 除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二 項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡 日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一 年內行使之。 5.留職停薪 - 45 - 凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑 證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有需依法 暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具 行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依 留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 6.資遣 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權 利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間 依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放 棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使 時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。 7.調職 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職 人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管 人員於本條第二項權利行使時 程範圍內核訂其認股權利及行使時限。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄 認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股，採無實體方式交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(含私募)（即 辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司 股份、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格 依下列公式調整之。(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後 之認股價格＝調整前認股價格×【已發行股數＋(每股繳款金額×新股發 行股數) / 調整前認股價格】/ (已發行股數＋新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含已繳款之認股權股款繳納 憑證及債券換股權利證書之股數。 2. 「每一新股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額 為零。如係本公司合併他公司且為存續公司時，「每一新股繳款金額」 為合併基準日前第 45 個營業日起連續 30 個營業日本公司普通股收盤 價之簡單算術平均數。如係本公司受讓他公司股份發行新股時，其金 額為受讓股份過戶完成日前第 45 個營業日起連續 30 個營業日本公司 普通股收盤價之簡單算術平均數。 - 46 - 3. 員工紅利發行新股，其每股繳款金額應以股東會前一日之收盤價，並 考量除權除息之影響。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整，且不遞延至 以後變動合併計算。 (二)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份 減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格及認股比例（計算至新 台幣角為止，分以下四捨五入） ： 調整後認股價格＝調整前認股價格×【減資前已發行普通股股數/減資後 已發行普通股股數】。調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股 比例／調整後認股價格。 (三)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，其普通股現金股利 占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整 之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入） ：調整後之認股價格 = 調 整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股 時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業 日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 八、行使認股權之程序 (一) 認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向證券主管機關洽辦無償配 股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日、現金增資認股 停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止或辦理減資 之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本 辦法行使認股權利。 (二) 認股權人向本公司股務單位提出申請，經審核書件完備後應通知認股 權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司 股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通 股。 (四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。 (五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向主管機關 申請資本額變更登記一次。 九、認股權行使後之權利限制 本公司所交付予員工之新發行普通股，其權利義務與本公司普通股股票相 同。 十、保密規定 - 47 - 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求 外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依 本辦法第五條第二項第三款辦理。 十一、 十一、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等 事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十二、 十二、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上出席，出席董事過半數同意，並報經主 管機關核准後生效，發行前修改時亦同。如於送交主管機關審查期間， 因主管機關之要求修訂本辦法，授權董事長修訂之，並於次一董事會 追認。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 - 48 - 附件二 安茂微電子股份有限公司申報案件檢查表 會計師複核彙總意見 安茂微電子股份有限公司本次為發行員工認股權 4,500 單位，每單位認股權憑證 得認購該公司 1,000 股之普通股，因認股權行使而需發行普通股新股總數為 4,500,000 股，每股面額 10 元，總計新台幣 45,000,000 元，向行政院金融監督管理委員會提出 申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行 人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。 依本會計師意見，安茂微電子股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提 出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。 此致 安茂微電子股份有限公司 安侯建業聯合會計師事務所 會計師：李慈慧 中華民國 100 年 12 月 29 日 - 49 - 附件三 會計師查核報告 安茂微電子股份有限公司 公鑒： 安茂微電子股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產 負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股 東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係 管 理 階 層 之 責 任，本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 財 務 報 表 表 示 意 見 。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製 財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表 達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 、商 業 會 計 法 及 商 業 會 計 處 理 準 則 中 與 財 務 會 計 準 則 相 關 之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達安茂微電子股份有限公司民國 九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年及九十七年 一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 如財務報表附註三所述，安茂微電子股份有限公司自民國九十八年一月一 日 起 ， 採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 「 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 」， 此 項 會 計 變 動 ， 使 民 國 九 十 八 年 度 純 損 增 加 新 台 幣 17,714 仟 元 ， 稅 後 基 本 每 股 純 損 增 加 新 台 幣 0.39 元 ； 及 自 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 起 ， 採 用 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 於 民 國 九 十 六 年 三 月 發 布 （ 九 六 ） 基 秘 字 第 ○五 二 號 函 ， 員 工 紅 利及董監酬勞應視為費用，而非盈餘分配之會計處理。 安茂微電子股份有限公司民國九十八年度財務報表重要會計科目明細表， 主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。 據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相 關資訊一致。 - 50 - 安茂微電子股份有限公司已編製民國九十八及九十七年度之合併財務報 表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 施 景 會 計 師 彬 卓 明 信 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 華 民 國 九十九 年 - 51 - 二 月 十二 日 安茂微電子股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十八年及九十七年十二月三十一日 單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 九十八年十二月三十一日 九十七年十二月三十一日 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 應付票據 2120 $ 21 $ 4,298 1 應付帳款 2140 53,589 9 8,421 1 應付關係人款項（附註十五） 2150 821 應付所得稅（附註二及十二） 2160 1,363 1,363 應付費用 2170 22,466 4 22,262 4 其他流動負債（附註二及十五） 2280 2,818 4,146 1 流動負債合計 21XX 81,078 13 40,490 7 其他負債 應計退休金負債（附註二及十一） 2810 1,832 1 651 負債合計 2XXX 82,910 14 41,141 7 股東權益 股本－每股面額 10 元；額定 60,000 3110 仟股；發行：47,859 仟股 478,586 78 478,586 78 資本公積－股本溢價 115,234 3210 19 115,234 19 保留盈餘 法定公積 3310 46,499 8 44,661 7 未分配盈餘（累積虧損） ( 22,326 ) 3350 ( 4) 21,208 3 保留盈餘合計 24,173 33XX 4 65,869 10 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 3420 3,856 1 3,256 未認列為退休金成本之淨損失 3430 ( 4,508 ) ( 1) ( 2,807 ) ( 1) 庫藏股票（成本）－2,800 仟股 3480 ( 87,220 ) ( 14 ) ( 87,220 ) ( 14 ) 股東權益其他調整項目合 34XX 計 ( 88,472 ) ( 15 ) ( 86,171 ) ( 14 ) 股東權益淨額 3XXX 529,521 86 573,518 93 九十八年十二月三十一日 九十七年十二月三十一日 產 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 資 流動資產 現金（附註四） 1100 應收票據 1120 應收帳款－減備抵呆帳 1,008 仟元 1140 後 之淨額（附註二） 應收關係人款項（附註十五） 1150 其他金融資產－流動（附註二及十 1190 二） 存貨－淨額（附註二、三及五） 120X 遞延所得稅資產－流動（附註二及 1286 十二） 預付款項及其他流動資產 1298 流動資產合計 11XX 採權益法之長期股權投資（附註二及 1421 六） 固定資產（附註二、七及十三） 成 本 機器設備 1531 實驗設備 1545 生財設備 1561 成本合計 15X1 減：累積折舊 15X9 固定資產淨額 15XX 無形資產 經營權（附註二、八及十三） 1730 電腦軟體成本（附註二、八及十 1750 三） 遞延退休金成本（附註二及十一） 1770 無形資產合計 17XX 其他資產 遞延所得稅資產－非流動（附註二 1860 及十二） 遞延費用（附註二及十三） 1830 存出保證金 1820 其他資產合計 18XX 資 產 總 計 1XXX 董事長：郭俊廷 $ 219,718 3,892 36 1 $ 153,119 599 25 - 112,652 13,950 18 2 88,719 32,016 14 5 182 90,698 15 162 133,689 22 8,294 4,016 453,402 1 1 74 6,139 4,155 418,598 1 1 68 23,767 4 30,250 5 12,062 10,512 2,871 25,445 16,514 8,931 2 2 4 3 1 25,739 9,450 9,785 44,974 32,268 12,706 4 1 2 7 5 2 38,999 6 58,499 10 3,096 443 42,538 1 7 7,822 492 66,813 1 11 80,807 129 2,857 83,793 $ 612,431 13 1 14 100 81,107 1,629 3,556 86,292 $ 614,659 13 1 14 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月十二日查核報告） 經理人：郭俊廷 會計主管：劉怡君 - 52 - $ 612,431 100 $ 614,659 100 安茂微電子股份有限公司 損 益 表 民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日 單位：除每股純益（損）為新 台幣元外，餘係仟元 九 金 代 碼 4110 銷貨收入（附註二及十五） 4170 減：銷貨退回及折讓 4000 5110 十 八 年 度 九 十 七 年 度 額 ％ 金 額 ％ $487,023 104 $579,663 103 16,610 4 15,111 3 銷貨收入淨額 470,413 100 564,552 100 銷貨成本（附註二、三、五、 十三及十五） 352,428 75 381,056 67 加聯屬公司間已實現銷貨毛 利前之銷貨毛利 117,985 25 183,496 33 聯屬公司間已實現銷貨毛利 （附註二） 62 - 1,841 - 銷貨毛利 118,047 25 185,337 33 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十三及十五） 行銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 39,594 35,764 77,097 152,455 8 8 16 32 48,400 43,400 93,263 185,063 9 8 16 33 6900 營業利益（損失） 274 - 7110 7120 營業外收入及利益 利息收入 處分投資淨益（附註二及 六） 5910 5920 ( 34,408 ) （接次頁） - 53 - ( 7) 555 - 1,722 - - - 19,681 4 （承前頁） 代 碼 7160 7480 7100 九 金 兌換淨益（附註二） 其 他（附註三、五及 十五） 營業外收入及利益 合計 7560 7510 7540 7530 7880 7500 7900 稅前損失 8110 所得稅利益（附註二及十二） 9600 純益（損） 代 碼 9750 八 年 度 九 十 七 年 度 額 ％ 金 額 ％ $ 437 - $ 營業外費用及損失 採權益法認列之投資損 失（附註二及六） 兌換淨損（附註二） 利息費用 呆帳損失 處分固定資產損失（附註 二） 其 他 營業外費用及損失 合計 7521 十 ( 176 - 639 - 731 - 22,479 4 5,883 3,277 6 - 1 1 - 27,442 493 5,904 5 1 708 - 979 405 - 9,874 2 35,223 6 43,551 ) ( 1,855 每股純益（損）（附註三及十 四） 基本每股純益（損） ( 前 稅 ( $ 0.97 ) ( - ( $ 41,696 ) 稅 9) 9) 後 ( $ 0.93 ) 稅 12,470 ) ( 2) 30,855 5 $ 18,385 3 前 稅 ( $ 0.27 ) 後 $ 0.40 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月十二日查核報告） 董事長：郭俊廷 經理人：郭俊廷 - 54 - 會計主管：劉怡君 安茂微電子股份有限公司 股東權益變動表 民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日 單位：除每股股利為新台 幣元外，餘係仟元 九十七年一月一日餘額 九十六年度盈餘分配 法定公積 員工紅利 股票股利－每股 0.50903 元 現金股利－每股 1.01806 元 董監事酬勞 分配後餘額 庫藏股票轉讓予員工－375 仟股 九十七年度純益 外幣長期股權投資換算調整數 處分長期股權投資調整數 未認列為退休金成本之淨損失 買回庫藏股－2,000 仟股 九十七年十二月三十一日餘額 九十七年度盈餘分配 法定公積 分配後餘額 九十八年度純損 外幣長期股權投資換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 九十八年十二月三十一日餘額 資 本 公 積 保 留 盈 餘 （ 附 註 九 及 十 二 ） 未認列為退休金 未 分 配 盈 餘 累積換算調整數 成 本 之 淨 損 失 庫 藏 股 票 股 本 （ 附 註 九 ） － 股 本 溢 價 股數（仟股） 金 額 （ 附 註 九 ） 法 定 公 積 （累積虧損） 合 計 （ 附 註 二 及 六 ） （附註二及十一） （ 附 註 二 及 十 ） 股 東 權 益 淨 額 45,084 $ 450,836 $ 115,234 $ 35,827 $ 521 2,254 - 5,208 22,542 - - 8,834 - 47,859 478,586 115,234 44,661 - - - - - - - - 18,385 - - - - - - - - - - ( ( ( ( ( 90,420 8,834 7,774 22,542 45,084 2,332 $ 126,247 ) ) ) ) ) 7,774 22,542 45,084 2,332 ( ( ( ( 3,854 - ) ) ) ) 48,515 21,493 1,031 ) ($ ( 2,386 ) 72,690 ) ( $ 638,734 ( ( ( 72,690 ) 2,566 ) 45,084 ) 2,332 ) 588,752 11,547 18,385 - - - 18,385 - - 2,044 - - 2,044 - - - 19,681 ) - - ( 19,681 ) - - - - - - ( 421 ) - - - - - - ( 27,108 ) 47,859 478,586 115,234 44,661 21,208 65,869 3,856 - - - 1,838 - - 47,859 478,586 115,234 46,499 65,869 3,856 - - - - - - - - - - - - - - - - 47,859 $ 478,586 $ 115,234 1,838 ) 19,370 ( ($ 41,696 ) 22,326 ) ( ( 41,696 ) $ 24,173 經理人：郭俊廷 ( $ 3,256 421 ) - ( 2,807 ) ( 27,108 ) ( 87,220 ) ( 600 ) 會計主管：劉怡君 - 55 - ( - 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月十二日查核報告） 董事長：郭俊廷 2,386 ) 12,578 46,499 ( ($ - ( 1,031 ) 21,493 - $ ( $ 2,807 ) 573,518 ( - 87,220 ) 573,518 - - ( 41,696 ) - - ( 600 ) - ( 1,701 ) ( 1,701 ) ($ 4,508 ) ($ 87,220 ) $ 529,521 安茂微電子股份有限公司 現 金 流 量 表 民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量 純益（損） 呆帳損失 折舊及攤銷 提列存貨跌價損失 處分投資淨益 採權益法認列之投資損失 遞延盈益 處分固定資產損失 應計退休金負債 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 應收關係人款項 其他金融資產－流動 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 九 十 八 年 度 九 十 七 年 度 ( $ 41,696 ) 34,818 30,497 5,883 ( 62 ) ( 471 ) ( 1,855 ) $ 18,385 6,316 58,434 24,500 ( 19,681 ) 27,442 ( 1,841 ) 979 ( 576 ) ( 30,594 ) ( ( ( ( ( 投資活動之現金流量 購置固定資產 取得無形資產 存出保證金減少 投資活動之淨現金流出 ( ( ( （接次頁） - - 56 - - 3,293 ) 23,933 ) 18,066 20 ) 12,494 139 4,277 ) 45,168 821 204 1,266 ) 71,217 4,358 ) 959 ) 699 4,618 ) ( ( ( ( ( ( ( ( ( 7,227 58,251 21,004 162 19,626 522 10,351 ) 56,235 ) 191 ) 6,363 ) 3,905 ) 2,229 ) 110,882 1,748 ) 1,442 ) 55 3,135 ) （承前頁） 九 十 八 年 度 融資活動之現金流量 短期借款減少 長期應付款項減少 發放現金股利 發放員工紅利及董監事酬勞 買回庫藏股票 庫藏股票轉讓 融資活動之淨現金流出 $ 現金淨增加（減少） 66,599 九 十 七 年 度 ($ ( ( ( ( 25,000 ) 22,588 ) 45,084 ) 4,898 ) 27,108 ) 11,547 ( 113,131 ) ( 5,384 ) 年初現金餘額 153,119 158,503 年底現金餘額 $219,718 $153,119 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 $ $ 6 55 $ 522 $ 6,203 以部分現金支付之投資活動 購置固定資產 加：年初應付設備款 支付現金 $ 4,358 $ 4,358 $ 1,573 175 $ 1,748 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月十二日查核報告） 董事長：郭俊廷 經理人：郭俊廷 - - 57 - - 會計主管：劉怡君 會計師查核報告 安茂微電子股份有限公司 公鑒： 安茂微電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產 負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股 東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係 管 理 階 層 之 責 任，本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 財 務 報 表 表 示 意 見 。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製 財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表 達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 、商 業 會 計 法 及 商 業 會 計 處 理 準 則 中 與 財 務 會 計 準 則 相 關 之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達安茂微電子股份有限公司民國 九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十九年及九十八年 一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 如財務報表附註三所述，安茂微電子股份有限公司自民國九十八年一月一 日 起 ， 採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 「 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 」， 此 項 會 計 變 動 ， 使 民 國 九 十 八 年 度 純 損 增 加 新 台 幣 17,714 仟 元 ， 稅 後 基 本 每 股 純 損 增 加 新 台 幣 0.39 元 。 - - 58 - - 安茂微電子股份有限公司民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表， 主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。 據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相 關資訊一致。 安茂微電子股份有限公司已編製民國九十九年度之合併財務報表，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 施 景 會 計 師 彬 卓 明 信 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 華 民 國 一○○ 年 - - 59 - - 二 月 二十三 日 安茂微電子股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十九年及九十八年十二月三十一日 單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 九十九年十二月三十一日 九十八年十二月三十一日 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 應付票據 2120 $ 65 $ 21 應付帳款 2140 44,325 8 53,589 9 應付關係人款項（附註十五） 2150 821 796 應付所得稅（附註二及十二） 2160 1 1,363 6,727 應付費用 2170 24,035 4 22,466 4 其他流動負債（附註二及十五） 2280 2,096 1 2,818 流動負債合計 21XX 78,044 14 81,078 13 其他負債 應計退休金負債（附註二及十一） 2810 2,149 1,832 1 負債合計 2XXX 80,193 14 82,910 14 股東權益 股本－每股面額 10 元；額定 60,000 3110 仟股；發行：九十九年 47,059 仟 股，九十八年 47,859 仟股 470,586 84 478,586 78 資本公積－股本溢價 115,234 3210 21 115,234 19 累積盈虧 法定公積 3310 24,173 4 46,499 8 待彌補虧損 ( 101,626 ) 3350 ( 18 ) ( 22,326 ) ( 4) 累積盈虧合計 ( 77,453 ) 33XX ( 14 ) 24,173 4 股東權益其他項目 累積換算調整數 3420 1 3,256 1,790 未認列為退休金成本之淨損失 3430 ( 5,183 ) ( 1) ( 4,508 ) ( 1) 庫藏股票（成本）－九十九年 3480 度 2,000 仟股；九十八年度 2,800 仟股 ( 27,108 ) ( 5) ( 87,220 ) ( 14 ) 股東權益其他項目合計 34XX ( 30,501 ) ( 5) ( 88,472 ) ( 15 ) 股東權益合計 3XXX 477,866 86 529,521 86 九十九年十二月三十一日 九十八年十二月三十一日 產 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 資 流動資產 現金（附註四） 1100 應收票據 1120 應收帳款－減備抵呆帳九十九年 1140 2,252 仟元及九十八年 1,008 仟元 後之淨額（附註二） 應收關係人款項（附註十五） 1150 其他應收款（附註二及十二） 1160 存貨－淨額（附註二、三及五） 120X 遞延所得稅資產－流動（附註二及 1286 十二） 預付款項及其他流動資產 1298 流動資產合計 11XX 採權益法之長期股權投資（附註二及 1421 六） 固定資產（附註二、七及十三） 成 本 機器設備 1531 實驗設備 1545 生財設備 1561 成本合計 15X1 減：累積折舊 15X9 固定資產淨額 15XX 無形資產 經營權（附註二、八及十三） 1730 電腦軟體成本（附註二、八及十 1750 三） 遞延退休金成本（附註二及十一） 1770 無形資產合計 17XX 其他資產 遞延所得稅資產－非流動（附註二 1860 及十二） 遞延費用（附註二及十三） 1830 存出保證金 1820 其他資產合計 18XX 資 產 總 計 1XXX $ 221,172 3,551 40 1 $ 219,718 3,892 36 1 92,351 12,793 96 102,480 17 2 18 112,652 13,950 182 90,698 18 2 15 8,183 3,194 443,820 1 1 80 8,294 4,016 453,402 1 1 74 19,029 3 23,767 4 1,532 8,432 898 10,862 5,731 5,131 2 2 1 1 12,062 10,512 2,871 25,445 16,514 8,931 2 2 4 3 1 19,500 3 38,999 6 3,567 394 23,461 1 4 3,096 443 42,538 1 7 63,761 2,857 66,618 11 1 12 80,807 129 2,857 83,793 13 1 14 $ 558,059 100 $ 612,431 100 負債及股東權益總計 $ 558,059 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年二月二十三日查核報告） 董事長：郭俊廷 經理人：郭俊廷 會計主管：劉怡君 - - 60 - - 100 $ 612,431 100 安茂微電子股份有限公司 損 益 表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位：除每股純損為新台 幣元外，餘係仟元 代 碼 4110 銷貨收入（附註二及十五） 4170 減：銷貨退回及折讓 4000 5110 九 金 十 九 年 度 額 ％ $545,892 103 九 金 十 八 年 度 額 ％ $487,023 104 15,917 3 16,610 4 銷貨收入淨額 529,975 100 470,413 100 銷貨成本（附註三、五、十 三及十五） 389,912 73 352,428 75 加聯屬公司間已實現銷貨毛 利前之銷貨毛利 140,063 27 117,985 25 聯屬公司間已實現銷貨毛利 （附註二） 663 - 62 - 銷貨毛利 140,726 27 118,047 25 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十三及十五） 行銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 39,722 38,173 67,661 145,556 8 7 13 28 39,594 35,764 77,097 152,455 8 8 16 32 6900 營業損失 7110 7480 7100 營業外收入及利益 利息收入 其 他 營業外收入及利益 合計 5910 5920 ( 4,830 ) ( 1) ( 34,408 ) ( 7) 265 1,204 - 555 176 - 1,469 - 731 - （接次頁） - - 61 - - （承前頁） 代 九 金 碼 7521 7560 7510 7880 7500 營業外費用及損失 採權益法認列之投資損 失（附註二及六） 兌換淨損（附註二） 利息費用 其 他 營業外費用及損失 合計 十 九 年 度 額 ％ $ 5,883 3,277 6 708 1 1 - 23,611 4 9,874 2 ( 26,972 ) ( 5) 8110 所得稅利益（費用） （附註二 及十二） ( 22,542 ) ( 4) 純 ( $ 49,514 ) ( 9) 代 碼 9750 每股純損（附註三及十四） 基本每股純損 稅 八 年 度 額 ％ 1 3 - 稅前損失 損 十 $ 3,272 18,362 1,977 7900 9600 九 金 前 稅 ( $ 0.60 ) 後 ( $ 1.10 ) ( 43,551 ) ( 1,855 - ( $ 41,696 ) 稅 ( 前 稅 ( $ 0.97 ) 經理人：郭俊廷 - - 62 - - 9) 後 ( $ 0.93 ) 後附之附註係本財務報表之一部分。 （ 參 閱 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 民 國 一 OO 年 二 月 二 十 三 日 查 核 報 告 ） 董事長：郭俊廷 9) 會計主管：劉怡君 安茂微電子股份有限公司 股東權益變動表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 九十八年一月一日餘額 九十七年度盈餘分配 法定公積 九十八年度純損 外幣長期股權投資換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 九十八年十二月三十一日餘額 法定公積彌補虧損 九十九年度純損 外幣長期股權投資換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 註銷庫藏股－800 仟股 九十九年十二月三十一日餘額 單位：新台幣仟元 資 本 公 積 未認列為退休金 股 本 （ 附 註 九 ） － 股 本 溢 價 累 積 盈 虧 （ 附 註 九 及 十 二 ） 累積換算調整數 成 本 之 淨 損 失 庫 藏 股 票 額 （ 附 註 九 ） 法 定 公 積 待 彌 補 虧 損 （ 附 註 二 及 六 ） （附註二及十一） （ 附 註 二 及 十 ） 股 東 權 益 合 計 股 數 金 47,859 ( $ 478,586 $ 115,234 $ 44,661 $ 21,208 $ 3,856 2,807 ) ($ 87,220 ) $ 573,518 - - - 1,838 ( 1,838 ) - - - - - - - ( 41,696 ) - - - ( 41,696 ) - - - - - - - ( 600 ) - - - - - - ( 1,701 ) 47,859 478,586 115,234 46,499 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 800 ) 47,059 ( 8,000 ) $ 470,586 $ 115,234 ( ( 22,326 ) $ 24,173 ( ( ($ ( 600 ) 22,326 ) - ( 1,701 ) 3,256 ( 4,508 ) 經理人：郭俊廷 87,220 ) 529,521 - - - 49,514 ) - - - ( 49,514 ) - - ( 1,466 ) - ( 675 ) ( 1,466 ) - 52,112 ) 101,626 ) ( $ 1,790 會計主管：劉怡君 - - 63 - - ( - 22,326 後附之附註係本財務報表之一部分。 （ 參 閱 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 民 國 一 OO 年 二 月 二 十 三 日 查 核 報 告 ） 董事長：郭俊廷 ($ 675 ) - ($ 5,183 ) - 60,112 ($ 27,108 ) $ 477,866 安茂微電子股份有限公司 現 金 流 量 表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量 純 損 呆帳損失 折舊及攤銷 提列存貨跌價損失 採權益法認列之投資損失 遞延盈益 應計退休金負債 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 應收關係人款項 其他應收款 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 九 十 九 年 度 九 十 八 年 度 ( $ 49,514 ) 1,244 26,404 13,500 3,272 ( 663 ) ( 309 ) 17,157 ( $ 41,696 ) 34,818 30,497 5,883 ( 62 ) ( 471 ) ( 1,855 ) ( ( ( ( 投資活動之現金流量 購置固定資產 取得無形資產 存出保證金減少 投資活動之淨現金流出 ( ( ( （接次頁） - 64 - 341 19,057 1,157 86 25,282 ) 822 44 9,264 ) 25 ) 5,364 1,569 59 ) 4,901 220 ) 3,227 ) 3,447 ) ( ( ( ( ( ( ( ( 3,293 ) 23,933 ) 18,066 20 ) 12,494 139 4,277 ) 45,168 821 204 1,266 ) 71,217 4,358 ) 959 ) 699 4,618 ) （承前頁） 九 十 九 年 度 九 十 八 年 度 $ 1,454 $ 66,599 年初現金餘額 219,718 153,119 年底現金餘額 $221,172 $219,718 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 $ $ $ $ 現金淨增加 26 6 55 後附之附註係本財務報表之一部分。 （ 參 閱 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 民 國 一 OO 年 二 月 二 十 三 日 查 核 報 告 ） 董事長：郭俊廷 中 華 經理人：郭俊廷 民 國 一○○ 會計主管：劉怡君 年 - 65 - 二 月 二十三 日 聲 明 書 本公司民國九十九年度依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報 表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務 會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係 企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭 露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：安茂微電子股份有限公司 董事長：郭 中 華 民 國 一 OO 年 - 66 - 俊 廷 二 月 二十三 日 會計師查核報告 安茂微電子股份有限公司 公鑒： 安茂微電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十 一日之合併資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核 竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據 查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理 階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併 財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理 之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達安茂微電子 股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之合併財務 狀況，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果 與合併現金流量。 如合併財務報表附註三所述，安茂微電子股份有限公司及其子公司自民國 九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處 理 準 則 」， 此 項 會 計 變 動 ， 使 民 國 九 十 八 年 度 合 併 總 純 損 增 加 新 台 幣 17,714 仟 元 ， 稅 後 基 本 每 股 純 損 增 加 新 台 幣 0.39 元 。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 施 景 會 計 師 彬 卓 明 信 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 華 民 國 一○○ 年 - - 67 - - 二 月 二十三 日 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國九十九年及九十八年十二月三十一日 單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 九十九年十二月三十一日 九十八年十二月三十一日 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 應付票據 2120 $ 65 $ 21 應付帳款 2140 44,325 8 53,589 9 應付所得稅（附註二及十一） 2160 6,727 1 1,363 應付費用 2170 25,628 5 24,090 4 其他流動負債 2280 1,069 1,141 流動負債合計 21XX 77,814 14 80,204 13 其他負債 應計退休金負債（附註二及十） 2810 2,149 1,832 負債合計 2XXX 79,963 14 82,036 13 股東權益 股本－每股面額 10 元；額定 60,000 3110 仟股；發行：九十九年 47,059 仟 股，九十八年 47,859 仟股 470,586 84 478,586 78 資本公積－股本溢價 3210 115,234 21 115,234 19 累積盈虧 法定公積 3310 24,173 4 46,499 8 待彌補虧損 3350 ( 101,626 ) ( 18 ) ( 22,326 ) ( 4) 累積盈虧合計 33XX ( 77,453 ) ( 14 ) 24,173 4 股東權益其他項目 累積換算調整數 3420 1,790 1 3,256 1 未認列為退休金成本之淨損失 3430 ( 5,183 ) ( 1) ( 4,508 ) ( 1) 庫藏股票（成本）－九十九年 3480 度 2,000 仟股，九十八年度 2,800 仟股 ( 5) ( 87,220 ) ( 14 ) ( 27,108 ) 股東權益其他項目合計 34XX ( 30,501 ) ( 5) ( 88,472 ) ( 14 ) 股東權益合計 3XXX 477,866 86 529,521 87 九十九年十二月三十一日 九十八年十二月三十一日 產 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 資 流動資產 現金（附註四） 1100 應收票據 1120 應收帳款－減備抵呆帳九十九年 1140 2,252 仟元及九十八年 1,008 仟元 後之淨額（附註二） 其他應收款（附註十一） 1190 存貨－淨額（附註二、三及五） 120X 遞延所得稅資產－流動（附註二及 1286 十一） 預付款項及其他流動資產 1298 流動資產合計 11XX 固定資產（附註二、六及十二） 成 本 機器設備 1531 實驗設備 1545 生財設備 1561 成本合計 15X1 減：累積折舊 15X9 固定資產淨額 15XX 無形資產 經營權（附註二、七及十二） 1730 電腦軟體成本（附註二、七及十 1750 二） 遞延退休金成本（附註二及十） 1770 無形資產合計 17XX 其他資產 遞延所得稅資產－非流動（附註二 1860 及十一） 遞延費用（附註二及十二） 1830 存出保證金 1820 其他資產合計 18XX 資 產 總 計 1XXX 董事長：郭俊廷 $ 232,523 3,551 42 1 $ 238,208 3,892 39 - 102,428 96 109,757 18 20 121,251 182 96,589 20 16 8,183 3,400 459,938 1 1 83 8,294 4,250 472,666 1 1 77 1,532 8,432 7,206 17,170 9,665 7,505 2 1 3 2 1 12,062 10,512 9,382 31,956 19,512 12,444 2 2 1 5 3 2 19,500 3 38,999 7 3,579 394 23,473 1 4 2,064 443 41,506 7 63,761 30 3,122 66,913 11 1 12 80,807 533 3,601 84,941 13 1 14 $ 557,829 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （ 參 閱 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 民 國 一 OO 年 二 月 二 十 三 日 查 核 報 告 ） $ 611,557 100 經理人：郭俊廷 會計主管：劉怡君 - - 68 - - $ 557,829 100 $ 611,557 100 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併損益表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位：除合併每股純損為新 台幣元外，餘係仟元 代 碼 4110 銷貨收入（附註二） 4170 減：銷貨退回及折讓 4000 5110 九 金 十 九 年 度 額 ％ $541,923 101 九 金 十 八 年 度 額 ％ $487,288 101 6,076 1 6,294 1 銷貨收入淨額 535,847 100 480,994 100 銷貨成本（附註三、五及十 二） 387,617 72 351,927 73 5910 銷貨毛利 148,230 28 129,067 27 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十二） 行銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 31,734 59,069 66,613 157,416 6 11 13 30 30,684 62,640 75,840 169,164 6 13 16 35 6900 營業損失 7110 7480 7100 營業外收入及利益 利息收入 其 他 營業外收入及利益 合計 7560 7530 營業外費用及損失 兌換淨損（附註二） 處分固定資產損失（附 註二） ( 9,186 ) ( 2) ( 40,097 ) ( 8) 302 2,686 1 617 187 - 2,988 1 804 - 18,413 4 3,299 1 22 - - - （接次頁） - - 69 - - （承前頁） 代 碼 7510 7880 7500 九 金 利息費用 其 他 營業外費用及損失 合計 十 九 年 度 額 ％ $ 1,977 20,412 稅前損失 ( 26,610 ) ( 5) 8110 所得稅（費用）利益（附註 二及十一） ( 22,904 ) ( 4) 合併總純損 ( $ 49,514 ) ( 9) 代 碼 9750 合併每股純損（附註八及十 三） 合併基本每股純損 稅 前 稅 ( $ 0.60 ) 後 ( $ 1.10 ) 十 $ 4 7900 9600 九 金 八 年 度 額 ％ 6 713 - 4,018 ( 1 43,311 ) ( 1,615 - ( $ 41,696 ) 稅 ( 前 稅 ( $ 0.97 ) 9) 9) 後 ( $ 0.93 ) 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （ 參 閱 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 民 國 一 OO 年 二 月 二 十 三 日 查 核 報 告 ） 董事長：郭俊廷 經理人：郭俊廷 - - 70 - - 會計主管：劉怡君 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 九十八年一月一日餘額 九十七年度盈餘分配 法定公積 九十八年度合併總純損 外幣長期股權投資換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 九十八年十二月三十一日餘額 法定公積彌補虧損 九十九年度合併總純損 外幣長期股權投資換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 註銷庫藏股－800 仟股 九十九年十二月三十一日餘額 單位：新台幣仟元 資 本 公 積 未認列為退休金 股 本 （ 附 註 八 ） － 股 本 溢 價 累 積 盈 虧 （ 附 註 八 及 十 一 ） 累積換算調整數 成 本 之 淨 損 失 庫 藏 股 票 股數（仟股） 金 額 （ 附 註 八 ） 法 定 公 積 待 彌 補 虧 損 （ 附 註 二 ） （附註二及十） （附註二及九） 股 東 權 益 合 計 ( 47,859 $ 478,586 $ 115,234 - - - 1,838 ( 1,838 ) - - - - - - - ( 41,696 ) - - - ( 41,696 ) - - - - - - - ( 600 ) - - - - - - ( 1,701 ) 47,859 478,586 115,234 46,499 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 800 ) 47,059 ( 8,000 ) $ 470,586 $ 115,234 $ ( 44,661 $ ( 22,326 ) $ 24,173 ( ( 21,208 $ ( 3,856 ($ 600 ) 22,326 ) - ( 1,701 ) 3,256 ( 4,508 ) 經理人：郭俊廷 ( 87,220 ) $ 573,518 - 87,220 ) 529,521 - - - 49,514 ) - - - ( 49,514 ) - - ( 1,466 ) - ( 675 ) ( 1,466 ) - 52,112 ) ( $ 101,626 ) ( $ 1,790 675 ) - ($ 會計主管：劉怡君 - - 71 - - ($ 22,326 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一 OO 年二月二十三日查核報告） 董事長：郭俊廷 2,807 ) 5,183 ) 60,112 ($ 27,108 ) - $ 477,866 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量 合併總純損 呆帳損失 折舊及攤銷 提列存貨跌價損失 處分固定資產損失 應計退休金負債 九 十 九 年 度 九 十 八 年 度 ( $ 49,514 ) 1,244 26,912 ( $ 41,696 ) 35,681 13,500 22 309 ) 17,157 30,497 471 ) 1,855 ) ( 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 購置固定資產 處分固定資產價款 ( 341 17,579 86 26,668 ) ( 850 44 9,264 ) ( ( 5,364 1,538 72 ) 1,190 ) ( 取得無形資產 存出保證金（增加）減少 投資活動之淨現金流出 匯率影響數 （接次頁） - - 72 - - ( ( ( ( ( ( ( 3,293 ) 5,339 ) 1,128 12,290 198 4,277 ) 45,168 307 1,576 ) 66,762 ( 425 ) 3 3,227 ) ( 4,906 ) 959 ) ( 479 3,170 ) ( ( 45 ) 5,910 ) ( 1,325 ) ( 253 ) （承前頁） 九 十 九 年 度 現金淨增加（減少） ($ 5,685 ) 九 十 八 年 度 $ 60,599 年初現金餘額 238,208 177,609 年底現金餘額 $ 232,523 $ 238,208 $ $ $ $ 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 388 6 295 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年二月二十三日查核報告） 董事長：郭俊廷 經理人：郭俊廷 - - 73 - - 會計主管：劉怡君 會計師查核報告 安茂微電子股份有限公司 公鑒： 安茂微電子股份有限公司民國一○○年及九十九年六月三十日之資產負 債表，暨民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日之損益表、股東權 益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管 理 階 層 之 責 任，本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 財 務 報 表 表 示 意 見 。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整 體 之 表 達。本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則 相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達安茂微電子股份有限公 司民國一○○年及九十九年六月三十日之財務狀況，暨民國一○○年及九十 九年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。 安茂微電子股份有限公司民國一○○年上半年度財務報表重要會計科目 明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序 予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所 述財務報表相關資訊一致。 安茂微電子股份有限公司已編製民國一○○年上半年度之合併財務報 表，並經本會計師出具標準式無保留之核閱報告在案，備供參考。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 施 景 會 計 師 彬 卓 明 信 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 華 民 國 一○○ - 74 - 年 七 月 二十六 日 安茂微電子股份有限公司 資 產 負 債 表 民 國 一 OO 年 及 九 十 九 年 六 月 三 十 日 一 代 碼 資 產 金 流動資產 現金（附註四） 1100 應收票據 1120 應收帳款－減備抵呆帳 2,252 仟元後之淨 1140 額（附註二及三） 應收關係人款項（附註十五） 1150 其他應收款（附註二及十二） 1160 存貨－淨額（附註二及五） 120X 遞延所得稅資產－流動（附註二及十 1286 二） 預付款項及其他流動資產 1298 流動資產合計 11XX 採權益法之長期股權投資（附註二及六） 1421 固定資產（附註二、七及十三） 成 本 機器設備 1531 實驗設備 1545 生財設備 1561 成本合計 15X1 減：累積折舊 15X9 固定資產淨額 15XX 無形資產 經營權（附註二、八及十三） 1730 電腦軟體成本（附註二、八及十三） 1750 遞延退休金成本（附註二及十一） 1770 無形資產合計 17XX 其他資產 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十 1860 二） 存出保證金 1880 其他資產合計 18XX 產 總 計 1XXX 資 O O 年六月三十日 九十九年六月三十日 額 ％ 金 額 ％ $ 203,287 1,395 40 - $ 227,215 5,773 37 1 83,236 13,159 120 103,976 16 3 21 120,115 15,733 171 94,135 19 3 15 7,570 3,585 416,328 1 1 82 5,214 4,227 472,583 1 1 77 15,626 3 22,219 4 568 5,864 1,252 7,684 3,035 4,649 1 1 2 1 1 1,532 10,228 2,055 13,815 7,090 6,725 2 2 1 1 9,750 5,385 394 15,529 2 1 3 29,249 4,290 443 33,982 5 5 49,593 5,256 54,849 10 1 11 76,749 2,857 79,606 13 13 $ 506,981 100 $ 615,115 100 一 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 流動負債 應付票據 2120 應付帳款 2140 應付關係人款項（附註十五） 2150 應付所得稅（附註二及十二） 2160 應付費用 2170 其他流動負債（附註二及十五） 2280 流動負債合計 21XX 其他負債 應計退休金負債（附註二及十一） 2810 負債合計 2XXX 股東權益 股本－每股面額 10 元；額定：60,000 仟 3110 股；發行：一○○年 47,059 仟股，九 十九年 47,859 仟股 資本公積－股本溢價 3210 累積盈虧 法定公積 3310 待彌補虧損 3320 累積盈虧合計 33XX 股東權益其他項目 累積換算調整數 3420 未認列為退休金成本之淨損失 3430 庫藏股票（成本）－一○○年 3480 2,000 仟股，九十九年 2,800 仟股 股東權益其他項目合計 34XX 股東權益合計 3XXX 負債及股東權益總計 經理人：郭俊廷 會計主管：劉怡君 - 75 - $ 45,191 632 6,876 15,820 983 69,502 9 2 3 14 59 68,783 2,266 1,363 15,428 2,201 90,100 11 1 3 15 2,111 - 1,662 - 71,613 14 91,762 15 470,586 37,781 93 7 478,586 115,234 78 19 ( ( 42,421 ) 42,421 ) ( ( 8) 8) ( 1,713 5,183 ) ( 1) ( ( 27,108 ) 30,578 ) 435,368 $ 506,981 後附之附註係本財務報表之一部分。 董事長：郭俊廷 O O 單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 年六月三十日 九十九年六月三十日 額 ％ 金 額 ％ ( ( 5) 6) 86 100 $ ( ( ( ( 24,173 6,377 ) 17,796 3,465 4,508 ) 87,220 ) 88,263 ) 523,353 $ 615,115 ( ( 4 1) 3 1) ( 14 ) ( 15 ) 85 100 安茂微電子股份有限公司 損 益 表 民 國 一 OO 年 及 九 十 九 年 一 月 一 日 至 六 月 三 十 日 單位：除每股純益（損）為新 台幣元外，餘係仟元 代 碼 4110 銷貨收入（附註二及十五） 4170 減：銷貨退回及折讓 4000 一 O O 年 上 半 年 度 金 額 ％ $222,327 104 九 十 九 年 上 半 年 度 金 額 ％ $289,174 102 7,726 4 5,986 2 銷貨收入淨額 214,601 100 283,188 100 5110 銷貨成本（附註五及十三） 167,434 78 209,829 74 5910 加聯屬公司間已實現銷貨毛 利前之銷貨毛利 47,167 22 73,359 26 聯屬公司間已實現銷貨毛利 625 - 211 - 銷貨毛利 47,792 22 73,570 26 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十三及十五） 行銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 17,910 17,514 33,242 68,666 8 8 16 32 20,436 18,237 33,201 71,874 7 6 12 25 6900 營業利益（損失） 20,874 ) ( 10 ) 1,696 1 7110 7160 7480 7100 營業外收入及利益 利息收入 兌換淨益（附註二） 其 他 營業外收入及利益 合計 5930 ( 305 617 1 80 1,540 34 - 922 1 1,654 - （接次頁） - 76 - （承前頁） 代 一 O O 年 上 半 年 度 金 額 ％ 碼 7510 7540 7560 7880 7500 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損 失（附註二及六） 兌換淨損（附註二） 其 他 營業外費用及損失 合計 $ 150 - 3,326 2,700 6,176 - - 2 1 - 1,757 832 1 - 3 2,589 1 761 - 7900 稅前利益（損失） ( 26,128 ) ( 12 ) 8110 所得稅費用（附註二及十二） ( 16,293 ) ( 9600 純 ( $ 42,421 ) 損 九 十 九 年 上 半 年 度 金 額 ％ $ 8) ( ( 20 ) 代 碼 稅 前 稅 後 9750 每股純益（損） （附註十四） 基本每股純益（損） ( $ 0.58 ) ( $ 0.94 ) 7,138 ) ( 2) ( $ 6,377 ) ( 2) 稅 前 稅 $ 0.02 ( $ 0.14 ) 後附之附註係本財務報表之一部分。 董事長：郭俊廷 經理人：郭俊廷 - 77 - 後 會計主管：劉怡君 安茂微電子股份有限公司 股東權益變動表 民 國 一 OO 年 及 九 十 九 年 一 月 一 日 至 六 月 三 十 日 單位：新台幣仟元 一 OO 年一月一日餘額 未 認 列 為 資 本 公 積 — 累 積 換 算 退 休 金 成 本 股 本 （ 附 註 九 ） 股 本 溢 價 累積盈虧（附註九及十二） 調 整 數 之 淨 損 失 庫 藏 股 票 股數（仟股） 金 額 （ 附 註 九 ） 法 定 公 積 待 彌 補 虧 損 （附註二及六） （ 附 註 二 ） （附註二及十） 股 東 權 益 合 計 47,059 $ 470,586 $ 115,234 $ 24,173 ( $ 101,626 ) $ 1,790 ( $ 5,183 ) ( $ 27,108 ) $ 477,866 法定公積彌補虧損 - - 資本公積彌補虧損 - - 一 OO 年上半年度純損 - - - - 外幣長期股權投資換算調整數 - - - - 一 OO 年六月三十日餘額 47,059 $ 470,586 $ 37,781 $ - ( $ 42,421 ) $ 1,713 ($ 5,183 ) ( $ 27,108 ) $ 435,368 九十九年一月一日餘額 47,859 $ 478,586 $ 115,234 $ 46,499 ( $ 22,326 ) $ 3,256 ($ 4,508 ) ( $ 87,220 ) $ 529,521 法定公積彌補虧損 - - - 九十九年上半年度純損 - - - - 外幣長期股權投資換算調整數 - - - - 47,859 $ 478,586 $ 115,234 $ 24,173 九十九年六月三十日餘額 ( ( 24,173 ) 77,453 ) - ( ( 24,173 - - - - 77,453 - - - - 42,421 ) - - - ( 42,421 ) 77 ) - - ( 77 ) - 22,326 ) ( 22,326 ( 6,377 ) - ($ 6,377 ) $ - - - - - - 209 - - 3,465 ($ 4,508 ) 後附之附註係本財務報表之一部分。 董事長：郭俊廷 經理人：郭俊廷 會計主管：劉怡君 - 78 - ( $ 87,220 ) ( 6,377 ) 209 $ 523,353 安茂微電子股份有限公司 現金流量表 民 國 一 OO 年 及 九 十 九 年 一 月 一 日 至 六 月 三 十 日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量 純 損 折舊及攤銷 呆帳損失 提列存貨跌價損失 採權益法認列之投資損失 遞延盈益 應計退休金負債 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 一 O O 年 上 半 年 度 九 十 九 年 上 半 年 度 ( $ 42,421 ) 12,588 ( $ 6,377 ) 13,565 ( 3,326 625 ) ( 1,244 13,000 1,757 211 ) ( 38 ) ( 170 ) 14,781 2,156 9,115 ( ( 1,881 ) 8,707 ) ( ( ( 1,783 ) 11 16,437 ) 211 ) ( 38 15,194 1,445 7,038 ) 應收關係人款項 其他應收款 存 貨 預付款項及其他流動資產 ( ( ( ( 366 ) 24 ) 1,496 ) 391 ) 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 ( ( 65 ) 866 164 ) 149 8,215 ) ( ( 488 ) 11,312 ) ( ( ( ( 1,336 ) 2,838 ) 2,399 ) 6,573 ) ( 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 購置固定資產 無形資產增加 存出保證金增加 投資活動之淨現金流出 （接次頁） - 79 - 7,138 ( ( ( 406 ) 10,171 2,674 ) 2,674 ) （承前頁） 一 O O 年 上 半 年 度 九 十 九 年 上 半 年 度 ( $ 17,885 ) $ 7,497 期初現金餘額 221,172 219,718 期末現金餘額 $203,287 $227,215 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 $ 150 $ 1,395 $ $ 現金淨增加（減少） 後附之附註係本財務報表之一部分。 董事長：郭俊廷 經理人：郭俊廷 - 80 - 會計主管：劉怡君 10 會計師核閱報告 安茂微電子股份有限公司 公鑒： 安茂微電子股份有限公司及其子公司民國一○○年及九十九年六月三十 日之合併資產負債表，暨民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日之 合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣 事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據 核閱結果出具報告。 本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執 行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審 計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。 依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方 面有違反證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則而須作修正之情 事。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 施 景 彬 會 計 師 卓 明 信 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 華 民 國 一○○ - 81 - 年 七 月 二十六 日 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○○年及九十九年六月三十日 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核） 單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 一 ○ ○ 年六月三十日 九十九年六月三十日 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 應付票據 2120 $ $ 59 應付帳款 2140 45,191 9 68,783 12 應付所得稅（附註二及十一） 2160 2 1,363 6,876 應付費用 2170 16,938 3 16,492 3 其他流動負債 542 2280 706 流動負債合計 21XX 69,547 14 87,403 15 其他負債 應計退休金負債（附註二及十） 2810 2,111 1,662 負債合計 2XXX 71,658 14 89,065 15 股東權益 股本－每股面額 10 元；額定：60,000 3110 仟股；發行：一○○年 47,059 仟股 及九十九年 47,859 仟股 470,586 93 478,586 78 資本公積－股本溢價 3210 37,781 7 115,234 19 累積盈虧 法定公積 3310 24,173 4 待彌補虧損 3350 ( 42,421 ) ( 8) ( 6,377 ) ( 1) 累積盈虧合計 ( 42,421 ) 33XX ( 8) 17,796 3 股東權益其他項目 累積換算調整數 3420 1,713 3,465 未認列為退休金成本之淨損失 3430 ( 1) ( 4,508 ) ( 1) ( 5,183 ) 庫藏股票（成本）－一○○年 3480 2,000 仟股，九十九年 2,800 仟 股 ( 5) ( 87,220 ) ( 14 ) ( 27,108 ) 股東權益其他項目合計 34XX ( 30,578 ) ( 6) ( 88,263 ) ( 15 ) 股東權益合計 3XXX 435,368 86 523,353 85 一 ○ ○ 年六月三十日 九十九年六月三十日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 現金（附註四） 1100 $ 210,558 42 $ 240,595 39 應收票據 1120 1,395 5,773 1 應收帳款－淨額（附註二及三） 1140 19 129,809 21 97,654 其他應收款（附註二及十一） 1160 120 171 存貨－淨額（附註二及五） 120X 108,555 21 102,791 17 遞延所得稅資產－流動（附註二及十 1286 一） 7,570 2 5,214 1 預付款項及其他流動資產 1298 3,827 1 4,497 1 流動資產合計 11XX 429,679 85 488,850 80 固定資產（附註二、六及十二） 成 本 機器設備 1531 567 1,532 實驗設備 1545 5,865 1 10,228 2 生財設備 1561 7,756 2 8,820 2 成本合計 15X1 14,188 3 20,580 4 減：累積折舊 15X9 7,498 2 10,701 2 固定資產淨額 15XX 6,690 1 9,879 2 無形資產 經營權（附註二、七及十二） 1730 9,750 2 29,249 5 電腦軟體成本（附註二、七及十二） 1750 5,397 1 3,887 遞延退休金成本（附註二及十） 1770 394 443 無形資產合計 17XX 3 33,579 5 15,541 其他資產 遞延所得稅資產－非流動（附註二及 1860 十一） 49,593 10 76,749 13 遞延費用（附註二及十二） 1830 220 存出保證金 1820 1 3,141 5,523 其他資產合計 18XX 55,116 11 80,110 13 產 總 計 1XXX 資 $ 507,026 100 $ 612,418 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：郭俊廷 經理人：郭俊廷 會計主管：劉怡君 - 82 - $ 507,026 100 $ 612,418 100 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併損益表 民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核） 單 位 ： 除 每 股 純 益（損）為 新 台幣元外，餘係仟元 代 碼 4110 銷貨收入（附註二） 4170 減：銷貨退回及折讓 4000 一 ○ ○ 年上半年度 金 額 ％ $222,001 100 九 十 九 年 上 半 年 度 金 額 ％ $286,432 101 669 - 1,938 1 銷貨收入淨額 221,332 100 284,494 100 5110 銷貨成本（附註五及十二） 170,067 77 207,142 73 5910 銷貨毛利 51,265 23 77,352 27 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十二） 行銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 14,996 27,079 33,242 75,317 7 12 15 34 16,656 27,992 32,572 77,220 6 10 11 27 6900 營業利益（損失） 132 - 7110 7160 7480 7100 營業外收入及利益 利息收入 兌換淨益（附註二） 其 他 營業外收入及利益 合計 7510 7530 7560 7880 7500 營業外費用及損失 利息費用 處分固定資產損失 兌換淨損（附註二） 其 他 營業外費用及損失 合計 ( 24,052 ) ( 11 ) 317 626 - 101 1,535 32 - 943 - 1,668 - 150 2,723 - 1 - 22 832 - 2,873 1 854 - （接次頁） - 83 - （承前頁） 一 ○ ○ 年上半年度 金 額 ％ 代碼 790 稅前利益（損失） 0 811 0 所得稅費用（附註二及十一） 960 0 合併總純損 ( $ 25,982 ) ( 12 ) ( ( 16,439 ) ( $ 42,421 ) 7) ( 19 ) 代碼 稅 前 稅 後 （附註十 975 合併每股純益（損） 三） 0 合併基本每股純益（損） ( $ 0.58 ) ( $ 0.94 ) 九 十 九 年 上 半 年 度 金 額 ％ $ ( 946 - 7,323 ) ( 2) ( $ 6,377 ) ( 2) 稅 前 稅 $ 0.02 ( $ 0.14 ) 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：郭俊廷 經理人：郭俊廷 - 84 - 後 會計主管：劉怡君 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民 國 一 OO 年 及 九 十 九 年 一 月 一 日 至 六 月 三 十 日 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核） 單位：新台幣仟元 股 股 一 OO 年一月一日餘額 未 認 列 為 資 本 公 積 累 積 換 算 退 休 金 成 本 本 （ 附 註 八 ） － 股 本 溢 價 累積盈虧（附註八及十一） 調 整 數 之 淨 損 失 庫 藏 股 票 數 金 額 （ 附 註 八 ） 法 定 公 積 待 彌 補 虧 損 （ 附 註 二 ） （ 附 註 二 ） （附註二及九） 股 東 權 益 合 計 47,059 $470,586 $115,234 $ 24,173 ( $101,626) $ 1,790 ( $ 5,183 ) ( $ 27,108 ) $477,866 法定公積彌補虧損 - - 資本公積彌補虧損 - - 一 OO 年上半年度合併總純損 - - - - 外幣長期股權投資換算調整數 - - - - 一 OO 年六月三十日餘額 47,059 $470,586 $ 37,781 $ - ( $ 42,421 ) $ 1,713 ( $ 5,183 ) ( $ 27,108 ) $435,368 九十九年一月一日餘額 47,859 $478,586 $115,234 $ 46,499 ( $ 22,326 ) $ 3,256 ( $ 4,508 ) ( $ 87,220 ) $529,521 法定公積彌補虧損 - - - 九十九年上半年度合併總純損 - - - - 外幣長期股權投資換算調整數 - - - - 47,859 $478,586 $115,234 $ 24,173 九十九年六月三十日餘額 ( ( 24,173 ) 77,453 ) - ( ( 24,173 - - - - 77,453 - - - - 42,421 ) - - - ( 42,421 ) 77 ) - - ( 77 ) - 22,326 ) 22,326 ( 6,377 ) - ( $ 6,377 ) ( - - - - - - 209 - - $ 3,465 ( $ 4,508 ) 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：郭俊廷 經理人：郭俊廷 會計主管：劉怡君 - 85 - ( $ 87,220 ) ( 6,377 ) 209 $523,353 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民 國 一 OO 年 及 九 十 九 年 一 月 一 日 至 六 月 三 十 日 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核） 單位：新台幣仟元 一 O O 年 上 半 年 度 營業活動之現金流量 合併總純損 折舊及攤銷 呆帳損失 提列存貨跌價損失 處分固定資產損失 遞延所得稅 應計退休金負債 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付費用 應付所得稅 其他流動負債 營業活動之淨現金流入（出） ( $ 42,421 ) 13,132 14,781 ( 38 ) ( ( 2,156 4,774 24 ) 1,202 427 ) 65 ) 866 8,690 ) 149 527 ) 15,132 ) 投資活動之現金流量 購置固定資產 取得無形資產 存出保證金（增加）減少 投資活動之淨現金流出 ( ( ( ( 1,507 ) 2,838 ) 2,401 ) 6,746 ) 匯率影響數 ( 87 ) ( ( ( ( （接次頁） 86 九 十 九 年 上 半 年 度 ($ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 6,377 ) 13,710 1,244 13,000 22 7,138 170 ) 1,881 ) 9,802 ) 11 19,202 ) 247 ) 38 15,194 7,598 ) 435 ) 4,645 220 ) 2,674 ) 460 2,434 ) 176 （承前頁） 一 O O 年 上 半 年 度 ( $ 21,965 ) 現金淨增加（減少） 九 十 九 年 上 半 年 度 $ 2,387 期初現金餘額 232,523 238,208 期末現金餘額 $ 210,558 $ 240,595 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 $ $ $ $ 150 1,540 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：郭俊廷 經理人：郭俊廷 87 會計主管：劉怡君 195 安茂微電子股份有限公司 董事長： 郭俊廷 88