2014/07/22 第一次臨時董事會完整議事錄

安茂微電子股份有限公司
第六屆第一次臨時董事會議事錄
時
間:103 年 7 月 22 日下午三時整
地
點:本公司誠懇會議室
出席董事:郭俊廷、許坤生、劉心平、鄭瑞明 計四名
請假董事:高啟全(委託書授權郭俊廷決定本次董事會所有議案決議) 計一名
缺席董事:無
列
席:監察人 至美投資(股)公司代表人 白雁浦、稽核室處長 黃靖萍、財會處協理 朱建中、
審議委員會候選人 陳錫智
主
席:郭俊廷
壹、討論事項:
第 一 案:本公司接獲天玉投資開發股份有限公司等十二人公開收購本公司普通股之通知,依「公開收購公開
發行公司管理辦法」第 14-1 條規定,設置審議委員會及遴選三位委員,提請 討論。
說 明 一:依公開收購管理辦法第 14 條之 1 第 1 項及第 6 項規定,被收購公司於接獲公開收購人依同辦法第 9
條第 3 項或本法第 43 條之 5 第 2 項規定申報及公告或重行申報及公告之公開收購申報書副本、公
開收購說明書及其他書件後,應即設置審議委員會,並於 7 日內公告審議結果。
說 明 二:依公開收購管理辦法第 14 條之 1 第 2 項規定,被收購公司遇公開收購案時,均應組成客觀獨立之
審議委員會,由該委員會負責審議收購條件之公平性、合理性及對其公司股東之建議,俾保障股東
之權益。
說 明 三:依公開收購管理辦法第 14 條之 1 第 3 項規定,審議委員會委員之人數不得少於 3 人,已依證券交
易法設置獨立董事之公司,依前揭辦法第 14 條第 3 項規定,應由獨立董事組成,獨立董事人數不
足或無獨立董事者,由董事會遴選之成員組成。
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說 明 四:依公開收購管理辦法第 14 條之 1 第 4 項規定,為強化審議委員會之獨立性及專業性,審議委員會
委員之資格條件,應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第 2 條第 1 項及第 3 條第 1
項規定,依上開應具備專業性及獨立性資格之規定,故審議委員會成員應為自然人。
說 明 五:除獨立董事劉心平先生及鄭瑞明先生為當然委員,另一位擬委任陳錫智先生擔任。
決
議:董事許坤生因有自身利害關係,依法利益迴避而未參與討論及表決,餘全體出席董事經主席徵詢後
無異議照案通過。
參、臨時動議:
無。
主席:郭 俊 廷
紀錄:朱 建 中
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