2014 年 12 月 22 日 各位 会社名 三井倉庫ホールディングス株式会社 代表者名 代表取締役社長 藤岡 圭 （コード：9302、東証第 1 部） 問合せ先 経営企画室ﾏﾈｰｼﾞｬｰ 西村 健 （TEL．03－6400－8015） 会社名 ソニー株式会社 代表者名 代表執行役 平井 一夫 （コード：6758、東証第 1 部） 問合せ先 財務部 VP 村上 敦子 （TEL．03－6748－2111） ロジスティクス事業に関する合弁事業開始について 本日、三井倉庫ホールディングス株式会社（以下、 「三井倉庫」 。三井倉庫とその連結子会社をあわせて、以 下、 「三井倉庫グループ」 ）とソニー株式会社（以下、 「ソニー」 。ソニーとその連結子会社をあわせて、以下、 「ソニーグループ」 ）は、ソニーグループが日本、タイ及びマレーシアの子会社で営むロジスティクス事業に 関して、三井倉庫の出資を受け入れ、合弁事業を開始すること（以下、 「本件取引」 ）について合意し、本日、 最終契約を締結しました。かかる合弁事業を営む会社は、ソニーに対する物流サービスを引き続き提供するこ とに加え、第三者向けの物流業務も開拓してまいります。 本件取引により、ソニーは、エレクトロニクス事業向け物流サービスの品質維持向上及びコスト競争力の一 層の強化、三井倉庫は新たなプラットフォーム型サービスの提供による企業価値の向上を目指してまいります。 本件取引の概要は以下のとおりです。 (1) ソニーグループがタイ及びマレーシアの子会社で営むロジスティクス事業を、現在、日本国内のロ ジスティクス事業/International Procurement Office（国際間の部材調達・供給。以下、 「IPO」 ） 事業/Customer Service Operations（修理部品の物流企画。以下「CSO」）事業を営むソニーサプラ イチェーンソリューション株式会社（以下、 「SSCS-J」 ）の傘下に集約すべく、次の取引を行います。 ①タイにおいてロジスティクス事業を営むソニーの子会社である Sony Supply Chain Solutions (Thailand) Ltd.（以下、 「SSCS-T」 ）の全株式を SSCS-J が取得します。 ②マレーシアにおいてロジスティクス事業/IPO 事業を営むソニーの連結子会社である Sony Supply Chain Solutions (Malaysia) Sdn.Bhd.（以下、 「SSCS-M」 ）が、そのロジスティクス事業を、SSCS-J がマレーシアに新たに設立する会社（以下、 「マレーシア新会社」 ）に譲渡します。 (2) SSCS-J の IPO 事業/CSO 事業をソニーグループ内の別組織に分離した後、ロジスティクス事業専業に なった SSCS-J の全株式の 66%をソニーから三井倉庫に譲渡します。その結果、SSCS-J が三井倉庫及 びソニーのロジスティクス事業に関する合弁事業を営む会社となります。 本件取引後、SSCS-J の株式は、ソニーが 34%、三井倉庫が 66%を保有する予定です。 SSCS-J による SSCS-T 株式の取得、マレーシア新会社による SSCS-M のロジスティクス事業の譲受け及び三 井倉庫による SSCS-J の株式 66%取得の対価として、ソニーグループは三井倉庫グループから総額で約 180 億 円を受領する予定です。 1 ソニーグループは、エレクトロニクス事業に関するグローバルな物流サービスと海外経験豊富な人材をグ ループ内に保有しており、さらなる物流オペレーションの競争力強化のため、戦略的パートナーとの提携を検 討してまいりました。ソニーは、本件取引により、三井倉庫グループの物流業界での豊富なノウハウ、営業 ネットワークを合弁会社を通じて活用することで、物流オペレーションのさらなる効率化・品質維持向上、コ スト競争力の一層の強化を目指します。 一方、三井倉庫グループでは、企業グループとしての成長拡大と事業戦略実現のため、中期経営計画 「MOVE2013」を策定し、プラットフォーム型サービスの開発と提供に主軸をおき、アジア・パシフィック地域 を中心に、積極的な投資も実施しております。本件取引により、ソニーグループが保有する経験豊富な人材と、 グローバルなオペレーション体制、生産計画と密接に連携した物流企画の立案ノウハウを活用することで、部 品等の調達から、製造、販売までのサプライチェーン全般を視野に入れたプラットフォーム型サービスを確立 し、外販物流業務の拡大を目指します。 今後、関連当局の承認の取得などを条件として、本件取引につき、2015 年 4 月を目処に実行してまいりま す。また、本件取引は 2015 年 4 月の実施を予定しているため、ソニー、三井倉庫両社の当期連結業績予想に 対する影響はございません。来期連結業績に対する影響は現在精査中です。 合弁事業を営む各社の概要（本件取引完了時点（予定） ）は以下のとおりです。 項目 名 称 所 在 地 日本（SSCS-J） タイ（SSCS-T） マレーシア（新会社） 今後、ソニー・三井倉庫 今後、ソニー・三井倉庫 今後、ソニー・三井倉庫 で協議の上、決定いたし で協議の上、決定いたし で協議の上、決定いたし ます。 ます。 ます。 東京都品川区西五反田一 2126 Kromadit Building, Lot 524, Jalan P10/10, 丁目 31 番 1 号 5th 43650 Bandar Baru Bangi, Selangor D.E., Floor, New Petchburi Bangkapi, Road, Huay Kwang, Malaysia Bangkok 10310 Thailand 代 事 表 者 業 資 内 本 名 川﨑 成一 今後、ソニー・三井倉庫 今後、ソニー・三井倉庫 で協議の上、決定いたし で協議の上、決定いたし ます。 ます。 容 ロジスティクス事業 ロジスティクス事業 ロジスティクス事業 金 1,550 百万円 12.2 百万タイバーツ 今後、ソニー・三井倉庫 で協議の上、決定いたし ます。 設 立 年 月 1962 年 2 月 1989 年 12 月 今後、ソニー・三井倉庫 で協議の上、決定いたし ます。 大株主及び持株比率 三井倉庫との関係 三井倉庫 66% 日本（SSCS-J） 49% 日本（SSCS-J） 100% ソニー 34% 記載すべき資本関係及び 記載すべき資本関係及び 記載すべき資本関係及び 人的関係はありません。 人的関係はありません。 人的関係はありません。 三井倉庫の関係会社との 三井倉庫の関係会社との 間には一般の取引関係が 間には一般の取引関係が ありますが、その金額は ありますが、その金額は 僅少です。 僅少です。 2 本件取引の対象となるロジスティクス事業の最近 3 年間の経営成績 決算期 売 上 2012 年 3 月期 高 2013 年 3 月期 33,954 百万円 27,493 百万円 2014 年 3 月期 27,867 百万円 営 業 利 益 1,314 百万円 1,357 百万円 1,423 百万円 ※SSCS-J,SSCS-T,SSCS-M のロジスティクス事業の単純合算ベースで記載したものであり、本件取引が 2012 年 3 月期当初から実現したと仮定した場合の経営成績や将来の経営成績を表したり、示唆するものではありませ ん。また、ロジスティクス事業単独で財務諸表を作成していないため、把握可能な売上高及び営業利益のみを 開示しております。 ソニーの概要（2014 年 3 月 31 日現在） （１） 名 （２） 所 （３） 代表者の役職・氏名 代表執行役社長兼 CEO 平井 一夫 （４） 事 容 電子・電気機械器具の製造、販売 （５） 資 金 646,654 百万円 （６） 設 日 1946 年 5 月 7 日 （７） 純 資 産 2,783,141 百万円（連結） （８） 総 資 産 15,333,720 百万円（連結） 在 業 内 本 立 年 月 称 ソニー株式会社 地 東京都港区港南一丁目 7 番 1 号 Moxley and Co. LLC （９） （10） 大株主及び持株比率 買 主 と の 関 係 9.00％ The Bank of New York Mellon SA/NV10 4.59％ 日本マスタートラスト信託銀行（株） （信託口） 4.28％ 日本トラスティ・サービス信託銀行（株） （信託口） 3.99％ State Street Bank and Trust Company 1.80％ 日本トラスティ・サービス信託銀行（株） （信託口 6） 1.09％ 日本トラスティ・サービス信託銀行（株） （信託口 5） 1.09％ State Street Bank West Client-Treaty 1.08％ 日本トラスティ・サービス信託銀行（株） （信託口 3） 1.08％ 日本トラスティ・サービス信託銀行（株） （信託口 2） 1.08％ 資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者、いずれも該当ありません。 三井倉庫の概要（2014 年 3 月 31 日現在） （１） 名 称 （２） 所 （３） 代表者の役職・氏名 在 地 三井倉庫株式会社（2014 年 10 月 1 日付で「三井倉庫ホールディングス株 式会社」に商号変更） 東京都港区西新橋三丁目 20 番 1 号 代表取締役社長 藤岡 圭 倉庫事業 港湾運送事業 グローバルフロー事業 （４） 事 業 内 容 グローバルエクスプレス事業 ロジスティクスシステム事業 BPO 事業 不動産事業 その他事業 （５） 資 本 （６） 設 （７） 純 （８） 総 （９） 大株主及び持株比率 立 金 11,100 百万円 日 1909 年 10 月 11 日 資 産 65,936 百万円（連結） 資 産 220,728 百万円（連結） 年 月 日本トラスティ・サービス信託銀行（株） （信託口） 3 6.87％ 三井生命保険（株） 6.31％ 三井住友海上火災保険（株） 5.63％ NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE 15PCT TREATY ACCOUNT 4.74％ （株）三井住友銀行 2.80％ RBC ISB A/C DUB NON RESIDENT-TREATY RATE 2.53％ クレディ・スイス・セキュリティーズ（ヨーロッパ）リミテッド （10） 売 主 と の 関 係 ピービー オムニバス クライアント アカウント 2.42％ 日本マスタートラスト信託銀行（株） 2.40％ （株）竹中工務店 2.00％ 三井倉庫グループ従業員持株会 1.88％ 資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者、いずれも該当ありません。 子会社の異動に係る三井倉庫の取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況 （１） 異動前の所有株式数 （２） 取 （３） 本件取引の支払総額 （４） 異動後の所有株式数 得 株 式 数 0株 （議決権所有割合：0％） SSCS-J の普通株式 2,046,000 株 約 18,000 百万円（SSCS-J による SSCS-T 株式取得及びマレーシア新会社 による SSCS-M のロジスティクス事業の譲受けの対価を含みます。 ） 2,046,000 株 （議決権所有割合：66％） 4