平成 21 年 10 月 13 日 各 位 会社名 新 電 元 工 業 株 式 会 社 代表者名 代表取締役社長 小田 孝次郎 （コード番号 6844 東証第 1 部） 問合せ先 経営企画室企画部長 田中 信吉 （TEL 03 – 3279 – 4431） 第三者割当によるＡ種優先株式（社債型）発行に関するお知らせ 当社は、平成 21 年 10 月 13 日開催の取締役会において、第三者割当により当社Ａ種優先株式を発行 すること（以下「本件Ａ種優先株式発行」といいます。）について、下記のとおり決議いたしましたの でお知らせ致します。 記 １．募集の概要 （１）発行期日 平成 21 年 10 月 29 日 （２）発行新株式数 当社Ａ種優先株式 11,362,000 株 （３）発行価額 １株につき 金 220 円 （４）調達資金の額 2,499,640,000 円 （５）割当予定先 東京センチュリーリース株式会社 中央不動産株式会社 安藤建設株式会社 高砂熱学工業株式会社 ２．募集の目的および理由 当社は、平成 21 年３月期決算において、連結当期純損益 132 億円の赤字を計上し、自己資本比率も 25.8%と資本の部が大きく毀損し、経営基盤の安定性を欠いた状態が続いております。かかる事態を受 け、当社グループといたしましては、早期の需要回復が望めない現在の経営環境下でも恒常的に収益 を出せる体制にすべく「緊急構造改革」に邁進しているところでありますが、併せて、経営基盤の安 定化に向けて、「資本増強」についても検討してまいりました。 その結果、平成 21 年９月 25 日に払込みが完了いたしました第三者割当による普通株式の発行と合 わせ、第三者割当による本件Ａ種優先株式発行にいたりました。 当社Ａ種優先株式は、原則として株主総会における議決権がなく、普通株式を対価とする取得請求 権が付与されない“社債型”の優先株式であり、 「普通株式の希釈化を可能な限り回避する」との考え 方に沿ったものであります。 当社は、本件Ａ種優先株式発行を含む一連の資本増強により、安定した財務基盤を確保し経営基盤 を安定化させ、構造改革の推進とともに、今後の成長分野と位置付ける車載、環境・新エネルギー分 野に経営資源を集中投入し、新たな成長を遂げることによって企業価値・株主価値を高めてまいる所 存であります。 ３．調達する資金の額、使途および支出予定時期 （１）調達する資金の額（差引手取概算額） 本件Ａ種優先株式発行による手取概算額は、発行諸費用の概算額（39,000,000 円）を差引き 2,460,640,000 円となります。 ※ 発行諸費用の概算額には、消費税等を含んでおります。 1 ※ 発行諸費用のうち主なものは、登録免許税、フィナンシャルおよびリーガル･アドバイザリー･ フィーです。 （２）調達する資金の具体的な使途 具体的な使途 金額（千円） 車載用次世代デバイス開発等の設備投資等 2,460,640 支出予定時期 平成 21 年 10 月～23 年３月 ※ 上記手取金につきましては、一時的に金融機関への預け入れなどで保管いたします。 ４．資金使途の合理性に関する考え方 本件Ａ種優先株式発行の差引手取概算額 2,460,640,000 円は、平成 21 年９月 25 日に払込みが完了 いたしました普通株式発行による調達額と合わせ、車載用次世代デバイス開発等の設備投資等に充当 する予定です。当該設備投資は、当社の成長戦略に不可欠な投資および事業活動維持のための更新投 資であり、特に、当社が今後の成長分野と位置付ける「車載、環境・新エネルギー分野」における業 容拡大のためには、キーとなる新たなデバイスの開発・量産化が不可欠であります。本件Ａ種優先株 式発行により調達した資金をそうした成長投資に振り向けることにより、企業価値の向上に繋げてま いりたいと考えております。 なお、仮に上記資金使途に投じても残額が生じた場合には、経営の機動性・安定性を高めるべく手 元流動性を一定程度確保するとともに、将来的な成長投資やさらなる構造改革に充当する予定であり ます。 以上のことから、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に寄与するものと考えられることから、 当該資金使途につきましては合理性があるものと判断しております。 ５．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠およびその具体的内容 当社は、当社Ａ種優先株式の優先配当率（７％） 、当社Ａ種優先株式の株主が負担することとなるク レジット・コスト等、当社Ａ種優先株式の価値に影響を与える諸条件を考慮し、割当予定先とも協議 の上、当社の財務状況等を総合的に勘案した結果、外部専門家の意見も参考にし、当社Ａ種優先株式 の発行条件および払込金額を決定しており、当社としては、公正な水準であると判断しております。 なお、一株当たりの払込金額は、平成 21 年９月 25 日に払込みが完了いたしました第三者割当によ る普通株式発行時の払込金額と同等といたしました。当社Ａ種優先株式と普通株式は、異なる種類の 株式であり本質的にその性質を異にしておりますが、当社定款に定める当社Ａ種優先株式の発行可能 種類株式総数を勘案し、直近の普通株式の発行時の払込金額を参照したものであります。 本件Ａ種優先株式発行に係る払込金額につきましては、本日開催の取締役会にて全会一致で承認い たしました。 また、当社監査役全員が、当社Ａ種優先株式の諸条件を考慮し、払込金額が割当予定先に特に有利 でない旨の意見を表明しております。 （２）発行数量および株式の希釈化の規模が合理的であると判断した根拠 当社Ａ種優先株式は、原則として株主総会における議決権がなく、普通株式を対価とする取得請求 権が付与されない“社債型”の優先株式であり、 「普通株式の希釈化を可能な限り回避する」との考え 方に沿ったものでありますので、基本的に普通株式の株式価値の希釈化には繋がらないものと考えま す。 本件Ａ種優先株式発行は、自己資本を増強し財務基盤の強化を図ることにより、経営基盤を安定化 させ、今後の成長分野と位置付ける車載、環境・新エネルギー分野に経営資源を集中投入することを 目的としたものであり、企業価値の向上に必要不可欠なものであると考えております。これらを勘案 した結果、本件Ａ種優先株式発行による発行数量および株式の希釈化可能性の程度は、既存株主にと っても合理的であるものと判断いたしました。 2 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要 ①東京センチュリーリース株式会社 （１）名称 東京センチュリーリース株式会社 （２）割当予定株数 6,818,000 株 （３）払込予定金額 1,499,960,000 円 （４）所在地 東京都港区浜松町二丁目４番１号 （５）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 （６）事業内容 賃貸事業、割賦販売事業 （７）資本金 34,231 百万円 （８）設立年月日 昭和 44 年７月１日 （９）発行済株式総数 106,624 千株 （10）決算期 ３月 （11）従業員数 1,223 人 （12）主要取引銀行 株式会社みずほコーポレート銀行 （13）大株主および持株比率 伊藤忠商事株式会社 14.14％ 日本土地建物株式会社 12.20％ 浅田 俊一 ケイ・エス・オー株式会社 9.34％ 日本生命保険相互会社 5.05％ 株式会社みずほコーポレート銀行 4.36％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 3.41％ 日新建物株式会社 3.34％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４Ｇ） 3.27％ （14）当社との関係 清和綜合建物株式会社 2.79％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2.43％ 資本関係：当社の普通株式の 0.48%を保有 取引関係：製造設備、情報機器等のリース 人的関係：特になし （15） 最近３年間の経営成績および財政状態（旧センチュリー・リーシング・システム株式会社） 決 算 期 2007 年３月期 2008 年３月期 2009 年３月期 連 結 純 資 産 55,042 57,698 60,770 連 結 総 資 産 791,639 800,925 845,950 １株当たり連結純資産(円) 1,051.53 1,102.48 1,162.07 高 302,849 307,176 266,729 益 11,713 10,215 9,870 連 結 当 期 純 利 益 7,586 6,532 5,957 １株当たり連結当期純利益(円) 145.53 125.31 114.29 １ 株 当 た り 配当金(円) 22.00 26.00 28.00 連 連 結 結 売 経 上 常 利 （単位：百万円。特記しているものを除く。） 3 ②中央不動産株式会社 （１）名称 中央不動産株式会社 （２）割当予定株数 1,818,000 株 （３）払込予定金額 399,960,000 円 （４）所在地 東京都千代田区丸の内一丁目６番２号 （５）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 （６）事業内容 不動産業 （７）資本金 2,730 百万円 （８）設立年月日 昭和 28 年４月８日 （９）発行済株式総数 6,428 千株 （10）決算期 ３月 （11）従業員数 191 名 内藤 秀彦 （12）主要取引銀行 株式会社みずほ銀行 （13）大株主および持株比率 清和綜合建物株式会社 株式会社ユウシュウ建物 名古屋ビルデイング株式会社 澁澤倉庫株式会社 日本土地建物株式会社 株式会社みずほ銀行 安藤建設株式会社 清水建設株式会社 株式会社間組 （14）当社との関係 資本関係：当社の普通株式の 11.23%を保有する大株主 39.8％ 22.7％ 22.5％ 3.5％ 2.6％ 2.5％ 0.8％ 0.8％ 0.8％ 取引関係：支店事務所の賃借、不動産鑑定の依頼等 人的関係：社外監査役の受入、社外取締役の派遣 （15） 最近３年間の経営成績および財政状態 決 算 期 純 資 産 53,082 48,403 45,825 総 資 産 205,073 202,205 203,905 １株当たり純資産(円) 売 上 2007 年３月期 2008 年３月期 2009 年３月期 8,258.29 7,530.37 7,129.24 高 12,747 14,229 13,849 営 業 利 益 4,392 5,587 5,285 経 常 利 益 3,240 4,125 3,747 益 3,163 1,737 830 １株当たり当期純利益(円) 492.23 270.35 129.13 １ 株 当 た り 配当金(円) 40 40 40 当 期 純 利 （単位：百万円。特記しているものを除く。） ※ なお、割当予定先、当該割当予定先の役員または主要株主（主な出資者）が暴力団等とは一切関係 がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。 4 ③安藤建設株式会社 （１）名称 安藤建設株式会社 （２）割当予定株数 1,363,000 株 （３）払込予定金額 299,860,000 円 （４）所在地 東京都港区芝浦三丁目 12 番８号 （５）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 （６）事業内容 建設業 （７）資本金 8,985 百万円 （８）設立年月日 大正７年３月 20 日 （９）発行済株式総数 85,488 千株 （10）決算期 ３月 （11）従業員数 1,795 名 山田 恒太郎 （12）主要取引銀行 株式会社みずほコーポレート銀行 （13）大株主および持株比率 安藤建設株式会社藤花持株会 安藤建設株式会社社員持株会 日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社（信託口４Ｇ） 株式会社みずほコーポレート銀行 宮田毛織工業株式会社 安藤建設株式会社 明治安田生命保険相互会社 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社（中央三井 アセット信託銀行再信託分・ＣＭＴＢエクイティ インベストメンツ株式会社信託口） 株式会社東京都民銀行 （14）当社との関係 4.5％ 4.4％ 3.9％ 3.6％ 3.3％ 3.3％ 3.2％ 3.1％ 2.9％ 2.2％ 資本関係：当社の普通株式の 3.56%を保有する大株主 取引関係：工場、事務所の建設等 人的関係：特になし （15） 最近３年間の経営成績および財政状態 決 算 期 2007 年３月期 2008 年３月期 2009 年３月期 連 結 純 資 産 30,022 27,925 25,143 連 結 総 資 産 196,251 175,254 168,949 １株当たり連結純資産(円) 361.27 335.48 302.13 高 263,357 251,394 226,398 益 5,760 1,985 3,161 連 結 当 期 純 利 益 1,922 1,130 622 １株当たり連結当期純利益(円) 23.24 13.67 7.53 １ 株 当 た り 配当金(円) 5.00 5.00 5.00 連 連 結 結 売 経 上 常 利 （単位：百万円。特記しているものを除く。） 5 ④高砂熱学工業株式会社 （１）名称 高砂熱学工業株式会社 （２）割当予定株数 1,363,000 株 （３）払込予定金額 299,860,000 円 （４）所在地 東京都千代田区神田駿河台４丁目２番地５ （５）代表者の役職・氏名 取締役社長 石田 （６）事業内容 空調設備事業 （７）資本金 13,134 百万円 （８）設立年月日 大正 12 年 11 月 16 日 （９）発行済株式総数 85,765 千株 （10）決算期 ３月 （11）従業員数 1,763 名 栄一 （12）主要取引銀行 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 （13）大株主および持株 日本生命保険相互会社 7.38％ 第一生命保険相互会社 4.93％ 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 4.55％ 株式会社みずほ銀行 4.22％ 比率 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４Ｇ） 3.90％ 高砂熱学従業員持株会 3.62％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （住友信託銀行再信託分・パナソニック電工株式会社退職給付信託口） 3.61％ （14）当社との関係 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 3.30％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2.02％ 高砂共栄会 1.87％ 資本関係：当社普通株式の 0.29％を保有 取引関係：当社グループ製造拠点の空調設備納入、保守等 人的関係：特になし （15） 最近３年間の経営成績および財政状態 決 算 期 2007 年３月期 2008 年３月期 2009 年３月期 連 結 純 資 産 94,127 88,078 81,218 連 結 総 資 産 227,411 209,452 196,879 １株当たり連結純資産(円) 1,138.63 1,062.01 1,004.87 高 217,482 243,376 214,215 益 6,549 6,180 8,161 連 結 当 期 純 利 益 3,305 2,978 2,805 １株当たり連結当期純利益(円) 39.98 36.03 34.27 １ 株 当 た り 配当金(円) 20.00 25.00 25.00 連 連 結 結 売 経 上 常 利 （単位：百万円。特記しているものを除く。） 6 （２）割当予定先を選定した理由 割当予定先は、いずれも当社の大株主または株主であり、今回、当社グループ支援を要請し たところ、内諾を得たものであります。 東京センチュリーリース株式会社は、当社グループの製造設備・情報機器等のリース契約等 を通じ、密接かつ友好的な取引関係にあります。 中央不動産株式会社は、当社草創期からの大株主であると同時に、支店事務所の賃借や不動 産鑑定の依頼等を通じ、友好的な取引関係にあります。 安藤建設株式会社は、当社グループの工場および事務所の建設、保守等により密接かつ友好 的な取引関係にあります。 高砂熱学工業株式会社は、当社グループの製造拠点の空調設備の納入・保守等を通じ、密接 かつ友好的な取引関係にあります。 （３）割当予定先の保有方針 割当予定先からは、割り当てる予定の当社Ａ種優先株式の保有方針について、継続的に保有 する意向であることを確認しております。 （４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容 各割当予定先の財務諸表を確認した結果、本件Ａ種優先株式発行の払込みについて問題のな いことを確認しております。 ７．募集後の大株主および持株比率 （１）普通株式 募集前（平成 21 年９月 25 日現在） 本田技研工業株式会社 12.92％ 中央不動産株式会社 11.23％ 株式会社損害保険ジャパン 4.99％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 4.26％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） 3.69％ 安藤建設株式会社 3.56％ 資産管理サービス信託銀行株式会社（みずほ信託退職給付信託みずほ銀行口） 3.27％ 朝日生命保険相互会社 3.14％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４Ｇ） 2.97％ 新電元工業協力会社持株会 1.96％ （注）今回の第三者割当増資による普通株式の持株比率の変更はありません。 （２）Ａ種優先株式 募集前 募 該当なし 後 東京センチュリーリース株式会社 60.00％ 中央不動産株式会社 16.00％ 安藤建設株式会社 12.00％ 高砂熱学工業株式会社 12.00％ ８．今後の見通し 平成 22 年３月期の業績に与える影響は軽微であります。 7 集 ９．企業行動規範上の手続きに関する事項 当社Ａ種優先株式は、原則として株主総会における議決権がなく、普通株式を対価とする取得請求 権が付与されない“社債型”の優先株式であり、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の 異動を伴うものではないこと（新株予約権または取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、 支配株主の異動が見込まれるものではないこと）ことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規 程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続きは要しません。 10．最近３年間の業績およびエクイティファイナンスの状況 （１）最近３年間の業績（連結） 平成 19 年３月期 平成 20 年３月期 平成 21 年３月期 連 結 売 上 高 ( 百 万 円 ) 102,054 100,827 85,239 連結営業利益(百万円） 6,051 2,287 △4,036 連結経常利益(百万円） 5,114 △2,063 △6,548 連結当期純利益(百万円） 2,646 △2,627 △13,271 30.47 △30.27 △152.99 １株当たり配当金(円) 7.00 7.00 3.50 １株当たり連結純資産(円) 526.98 464.48 269.71 １株当たり連結当期純利益 ( 円 ) （２）現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況（平成 21 年９月 25 日現在） 株 発 行 済 株 式 式 数 数 現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 発行済株式数に対する比率 103,388,848 株 100.00％ 507,462 株 0.49％ ― ― ― ― 下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 （３）最近の株価の状況 ① 最近３年間の状況 平成 19 年３月期 ② 平成 20 年３月期 平成 21 年３月期 始 値 734 円 532 円 197 円 高 値 778 円 605 円 405 円 安 値 512 円 176 円 134 円 終 値 527 円 195 円 159 円 最近６か月間の状況 ※東証ベース ５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10 月 始 値 176 円 201 円 235 円 221 円 227 円 264 円 高 値 205 円 252 円 259 円 240 円 300 円 265 円 安 値 176 円 197 円 189 円 206 円 227 円 228 円 終 値 201 円 227 円 221 円 228 円 262 円 251 円 8 ③ 発行決議日の前営業日における株価 平成 21 年 10 月９日 始 値 247 円 高 値 255 円 安 値 247 円 終 値 251 円 （４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況 第三者割当増資 発 行 期 日 平成 21 年９月 25 日 調 達 資 金 の 額 3,543,420,000 円（差引手取概算額） 発 金 220 円 行 価 額 募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 募 集 後 に お け る 発 行 済 株 式 総 数 87,027,848 株 16,361,000 株 103,388,848 株 本田技研工業株式会社 中央不動産株式会社 割 当 先 株式会社損害保険ジャパン 安藤建設株式会社 澁澤倉庫株式会社 発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 現 時 点 に お け る 充 当 状 況 車載向け新規デバイス開発設備含む設備投資 平成 21 年 10 月 ～ 平成 23 年３月 一時的に金融機関への預け入れなどで保管いたしております。 9 【別紙】新電元工業株式会社 Ａ種優先株式発行要項 （１）募集株式の種類 新電元工業株式会社Ａ種優先株式（以下、「Ａ種優先株式」という。） （２）募集株式の数 11,362,000 株 （３）募集株式の払込金額 １株につき 220 円 （総額 金 2,499,640,000 円） （４）増加する資本金の額 １株につき 110 円 （総額 金 1,249,820,000 円） （５）増加する資本準備金の額 １株につき 110 円 （総額 金 1,249,820,000 円） （６）発行方法 第三者割当て 割当予定先および割当予定株式数 東京センチュリーリース株式会社 6,818,000 株 中央不動産株式会社 1,818,000 株 安藤建設株式会社 1,363,000 株 高砂熱学工業株式会社 1,363,000 株 （７）申込期日 平成 21 年 10 月 28 日 （８）払込期日 平成 21 年 10 月 29 日 （９）Ａ種優先配当金 ①Ａ種優先配当金 当会社は、定款第 43 条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の 最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下、 「Ａ種優先株主」とい う。 ）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、 「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、 普通株式を有する株主（以下、 「普通株主」という。 ）または普通株式の登録株式質権者（以下、 「普 通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払 込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合または これに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、７％（以下、 「Ａ種優先配当年率」 という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上 げる。）（以下、「Ａ種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年 度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して第 10 項に定めるＡ種優先中間配 当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。また、平成 22 年３月 31 日に終了する事業 年度に属する日を基準日とするＡ種優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、払込金額相当 額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類す る事由があった場合には、適切に調整される。 ）に、７％を乗じて得られる額に、平成 21 年 10 月 29 日（同日を含む。）より平成 22 年３月 31 日（同日を含む。 ）までの日数を乗じ、365 で除して 算出した額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）とする。 ②累積条項 ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配 当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積し、累積 した不足額（以下、「Ａ種優先累積未払配当金」という。）を、当該翌事業年度以降、Ａ種優先配 当金ならびに普通株主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主 またはＡ種優先登録株式質権者に対して支払う。 ③非参加条項 Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金 の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第８号ロ もしくは同法第 760 条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中 で行われる同法第 763 条第 12 号ロもしくは第 765 条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当に ついてはこの限りではない。 （10）Ａ種優先中間配当金 当会社は、定款第 44 条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株 主名簿に記載または記録されたＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主ま たは普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先配当金の額の２分の１を 10 上限とする金銭（以下、「Ａ種優先中間配当金」という。）を支払う。 （11）残余財産 ①残余財産の分配 当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、 普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当た りの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合 またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。 ）およびＡ種優先累積未払配当金 相当額を合計した額の金銭を支払う。 ②非参加条項 Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行 わない。 （12）議決権 Ａ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただ し、Ａ種優先株主は、定時株主総会にＡ種優先配当金の額の全部（Ａ種優先株主またはＡ種優先 登録株式質権者に対してＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を 受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、Ａ種優先配当金の額の全部（Ａ種 優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額 を控除した額）の支払を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主 総会の終結の時より、Ａ種優先配当金の額の全部（Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者 に対してＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の決議 がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。 （13）金銭を対価とする取得条項 ①金銭を対価とする取得条項 当会社は、平成 23 年 10 月 29 日以降、取締役会が別に定める日（以下、 「取得日」という。）が 到来したときは、法令上可能な範囲で、Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。 なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。 ②取得と引換えに交付すべき財産 当会社は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当た りの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合 またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。 ）にＡ種優先累積未払配当金相当 額および下記に定める経過Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。 上記においてＡ種優先株式１株当たりの経過Ａ種優先配当金相当額とは、取得日において、取 得日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から取得日（同日を含む。）までの日数にＡ種優先 配当金の額を乗じた金額を 365 で除して算出した額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数 第４位を切上げる。 ）をいう。ただし、取得日の属する事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種 優先登録株式質権者に対してＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。 （14）株式の分割または併合および株式無償割当て ①分割または併合 当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＡ種優先株式の種類ごとに、 同時に同一の割合で行う。 ②株式無償割当て 当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＡ種優先株式の種類ごとに、当該種 類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。 （15）優先順位 Ａ種優先配当金およびＢ種優先配当金の支払順位、Ａ種優先累積未払配当金およびＢ種優先累 積未払配当金の支払順位ならびにＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者およびＢ種優先株 主またはＢ種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配順位は、それぞれ同順位とする。 11 （16）法令変更等 法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当会 社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。 （17）その他 上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。 以 12 上