62 63 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表、損 益表、會計師姓名及其查核意見 64 二 最近五年度財務分析 66 三 最近年度財務報告之監察人審查 報告 目次 67 四 最近年度財務報表 112 五 最近年度經會計師查核簽證之母 子公司合併財務報表 122 六 公司及其關係企業最近年度及截 至年報刊印日止，無發生財務週 轉困難情事 123 1 致股東報告書 3 公司概況 財務狀況及經營結果之檢討 分析與風險事項 124 一 財務狀況比較分析 125 二 經營結果比較分析 126 三 現金流量分析 4 一 公司簡介 126 四 重大資本支出對財務業務之影響 6 二 公司組織 126 五 轉投資分析 23 三 資本及股份 127 六 風險事項及評估 28 四 公司債辦理情形 132 七 其他重要事項 29 五 特別股辦理情形 30 六 海外存託憑證辦理情形 31 七 員工認股權憑證辦理情形 133 公司治理運作情形 34 八 併購或受讓他公司股份發行新股 136 特別記載事項 辦理情形 41 營運概況 42 一 業務內容 49 二 總體經濟環境、產業趨勢概況及 因應策略 49 三 市場及產銷概況 54 四 當期營運之檢討 56 五 避險目標、方法與成效 56 六 從業員工 57 七 環保支出資訊 59 八 勞資關係 60 九 重要契約 61 137 一 關係企業相關資料 151 二 內部控制制度執行狀況 152 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 董事或監察人對董事會通過重 要決議有不同意見且有記錄或 書面聲明 152 四 私募有價證券辦理情形 152 五 最近年度及截至年報刊印日止子 公司持有或處分本公司股票情形 153 六 最近年度及截至年報刊印日止股 東會及董事會之重要決議 157 七 最近年度及截至年報刊印日止公 司及其內部人員依法被處罰、公 司對其內部人員違反內部控制制 資金運用計劃執行情形 61 一 計劃內容 61 二 執行情形 度規定之處罰、主要缺失與改善 情形 157 八 其他必要補充說明事項 �經營理念 � 正派經營 • 積極創新 • 滿足顧客 • 團隊合作 �經營宗旨 � 華邦電子結合資訊科技與創意，運用領先的半導體設計及生產技術，發展低耗電、高效能、高容量之系統單晶片，提供結合 無線通訊、數位影音處理及資料儲存等技術，以「行動電子解決方案」(Mobile Electronics Solution)為主軸的產品與服務。 �願景 � 成功的「行動電子解決方案」提供者，提昇人類的工作效率與生活樂趣。 公司概況 致股東報告書 各位股東女士、先生們： 華邦電子2004年營運表現可說是穩健成長，轉型效益顯現。2004上半年由於產業景氣延續自2003年以來之復甦趨勢， 帶動電子產品及半導體市場需求，公司單月營收呈現穩定成長；2004下半年，隨著油價高漲、美元走貶...等諸多因素之 影響，產業景氣回軟。跳脫景氣循環之影響，華邦掌穩經營方針，在成本控制、產品組合、技術創新及銷售通路強化等 努力下，經營成效轉虧為盈。總計全年營收為新台幣312億1千5百萬元，相較於2003年增加6%，營業毛利96億5千2百 萬元，營業毛利率上升至31%，全年營業利益34億零9百萬元，較2003年表現相對優異，稅後盈餘34億零6百萬元，每 股盈餘0.81元。 面對標準型DRAM市場價格大幅波動所帶來的衝擊，2001年底我們開始對整個產業前景發展有了不同的思維，提出「行 動電子解決方案的提供者」(The Mobile Electronics Solution Provider)的願景；並深入了解客戶需求，積極提高技 術自主性，以穩定投資報酬率；如今，公司營運轉虧為盈，證明了策略轉型有助於長期發展。 前瞻性的佈局使華邦深入並契合市場脈動，持續在深耕已久的邏輯產品上努力。其中在產品方面，2004年我們在電腦週 邊產品如主機板輸出入控制器及TFT LCD驅動IC、和語音IC等消費性產品之佈局與市場發展吻合，其營收及獲利均較去 年大幅成長；在新產品研發方面，多項以微處理器為基礎的消費性產品(µC-based consumer ICs)，如具自動對焦及 伸縮鏡頭1.3M至2.1M像素數位相機(Digital Still Camera)控制IC、1.3M至3.1M畫素之高階影像信號處理器(Image Signal Processor)、以及40至64通道的手機和絃鈴聲IC，皆陸續成功開發上市並深獲市場肯定。 在記憶體產品表現上，2004年利基型記憶體(Specialty DRAM)及類靜態隨機存取記憶體(Pseudo SRAM)之營業 額佔公司整體營業額的百分之五十五，與2003年之百分之二十九相較明顯大幅提昇，而標準型記憶體(Commodity DRAM)則由2003年之百分之三十三降至百分之十。華邦除了繼續朝向特殊應用積體電路記憶體(Application Specific Integrated Circuit memory)方向前進，尋求價格穩定及附加價值高之產品發展外，2004年我們也已順利地將利基型 記憶體(Specialty DRAM) 全數轉換至先進的0.13微米製程，且持續提昇製程技術至0.11微米，以協助客戶強化產品市 場競爭力。 2004年7月華邦已在中部科學園區舉行十二吋晶圓廠動土典禮，並於2004年12月完成上樑作業，開展十二吋晶圓的新 里程。預計2005年中進行設備安裝工程，2005年第四季開始試產，初期將以0.11微米製程技術切入，並陸續導入90奈 Winbond 2004 Annual Report 1 公司概況 米及其以下之更高階製程技術以增加產能、降低生產成本、強化競爭力。有鑑於消費性電子產品應用日益廣泛，刺激 記憶體產品市場需求，未來華邦十二吋廠主要會以利基型記憶體(Specialty DRAM)及類靜態隨機存取記憶體(Pseudo SRAM)等為優先量產之產品。 展望未來，華邦已全面做好準備，將兼具製程技術、製造能力、及全球行銷網絡優勢之整合元件製造公司 (IDM) 價值最 大化，靈活的產能調配及最佳化的產品組合，並持續以新產品、新技術因應市場需求，掌握致勝契機，進而創造公司最 大的利潤與全體股東一起分享。 最後，對於全體股東持續以來的支持與指教，致上最誠摯的謝忱。 董事長 總經理 2 Winbond 2004 Annual Report 一� 公司簡介 二� 公司組織 三� 資本及股份 四� 公司債辦理情形 五� 特別股辦理情形 六� 海外存託憑證辦理情形 七� 員工認股權憑證辦理情形 八� 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 公司概況 Winbond 2004 Annual Report 3 公司概況 一� 公司簡介 1� 設立日期及公司沿革 華邦電子股份有限公司於1987年9月創立於新竹科學園區，並於1995年10月正式於臺灣證 券交易所掛牌上市。創立十多年來，華邦電子累積了雄厚的研發、製造、業務及售後服務 的實力，為華人地區最大的自有品牌IC製造公司。 自2001年底，華邦定位為「行動電子解決方案」提供者，擁有兩大事業群──「邏輯產品 事業群」與「記憶產品事業群」，邏輯產品事業群擁有優秀的研發團隊，在技術自主的前 提下掌握關鍵技術，研發並製造前瞻性的產品組合，且專注在消費性產品 (Consumer) 、 電腦相關產品(Computer)如主機板與平面顯示產品及網路通訊(Communication)三個特 定的領域。記憶產品事業群則以提供行動記憶產品解決方案(Mobile Memory Solution) 為目標，以特殊型動態隨機存取記憶體(Specialty DRAM)、類靜態隨機存取記憶體 (Pseudo SRAM)及快閃記憶體(Flash)等為兩大產品線生產相關產品，輔以與國際大廠配 合先進製程的合作開發，提供系統業者多樣性的產品組合，以滿足行動電子產品在應用端 的需求。 目前華邦計有三座晶圓廠，研新6吋晶圓廠以邏輯產品為主，生產消費性產品、電腦及週邊 產品及通訊相關產品，力行廠區兩座8吋廠主要生產記憶體產品為主，此外，華邦於中部科 學園區的12吋晶圓廠已於2004年7月動工，預計2005年第四季開始進行試產。 華邦電子的客戶遍佈全球各角落，為擴展服務觸角，華邦在海外設立行銷據點，在美國、 香港、中國大陸、日本均設立華邦子公司，更積極於世界各地開發經銷商，建立綿密的經 銷體系，以健全的行銷團隊貼近客戶並就近服務，以擴大產品銷售的廣度和服務深度。 未來華邦電子將持續以客戶服務為導向，並集中資源，聚焦於特定產品應用市場的開發， 加強利用產品線技術與市場的優勢，在競爭的半導體環境中再創新局，開發更符合市場需 求的產品，以期達到以「行動電子解決方案」為定位，並提昇人類工作效率與生活樂趣的 願景。 2� 履行社會責任情形 作為企業公民，華邦多年來以回饋社會為企業責任自許，積極參與社會服務，以藝文活動 、學術及生態保育為三大主軸，近年來參與多項活動，如：贊助野生畫家楊恩生、超大型 積體電路設計暨計算機輔助設計技術研討會、國家文化藝術基金會等。 4 Winbond 2004 Annual Report 公司概況 3� 本公司大事記 1987年� 9月 公司正式成立 1987年�1 2月 成功開發本公司第一顆時鐘IC 1989年� 4月 成立香港子公司Winbond Electronics (H.K.) Ltd. 1990年� 3月 設立美國子公司Winbond Electronics North America Corp. 1994年� 3月 開發成功亞洲第一顆單晶片影像解壓縮 IC (MPEG) 1995年� 3月 影像解壓縮IC (MPEG)晶片組榮獲「國家產品形象金質獎」 1995年�1 0月 華邦電子股票掛牌上市 1999年� 3月 華邦首度進入美國專利局1999年度專利獲證全球三百大排行榜 1999年�1 2月 成功產製出全台第一顆以0.175微米技術製作的256Mb DRAM 2000年� 7月 推出全世界第一顆透過ISDN上網之USB TA單晶片 2001年� 1月 華邦日本子公司正式成立 2001年� 3月 華邦中國子公司正式成立於上海 2001年�1 1月 華邦電子與日本夏普公司簽訂共同研發0.18至0.13微米製程之ACT1快閃記憶 體技術 2002年� 5月 與德國英飛凌公司正式簽訂0.11微米DRAM製程合作協定 2002年� 8月 推出業界第一顆具有可選擇輸出緩衝器的非揮發性電子分壓器 2003年� 5月 正式啟用e化供應鏈整合管理系統“SWORD” Satisfaction of Winbond Order Response & Delivery，提高對客戶服務與生產規劃的應變速度 與品質 2003年� 6月 成立創新技術研發群，目的在於研發前瞻記憶體相關技術。該研發中心共分為 三大研發組織：記憶體製程技術開發中心、前瞻製程技術開發中心及先進 元件研究中心 2003年� 8月 成功量產以0.18 微米WinStack製程技術製造之32Mb快閃記憶體 2003年�1 0月 研新廠區榮獲科學工業園區管理局評鑑為「勞工安全衛生優良單位」 2003年�1 0月 研新廠區連續第三年榮獲「中華民國企業環保獎 」，獲環保署頒贈環保榮譽獎 之最高獎座 2003年�1 1月 力行廠區連續第二年榮獲「2002年全國性推行安全衛生優良單位」 2003年�1 2月 華邦榮獲科學園區管理局頒發「2002年度研究發展成效獎」 2004年� 7月 華邦中科12吋晶圓廠動土開工 2004年� 9月 華邦榮獲第17屆全國團結圈競賽團結組銀塔獎 2004年�1 2月 華邦以「降低中和廢水氟離子」為題，榮獲2004年園區廠務技術研討「佳作獎」 2004年�1 2月 華邦中科12吋晶圓廠上樑典禮 Winbond 2004 Annual Report 5 公司概況 二� 公司組織 1� 組 織 結 構 及 各 主 要 部 門 所 1.1� 組織結構 營業務 記憶產品事業群 設施暨測試中心 快閃記憶體產品中心 ���������產 品 中 心 記憶產品晶圓製造中心 華 邦 電 子（股 ）公 司 台中分公司 品質暨環安衛中心 6 Winbond 2004 Annual Report 行政服務中心 財務中心 銷售中心 公司概況 民國93年12月31日 股 東大 會 監察人 董事 長 � 焦 佑鈞 董 事長 室 總經 理 � 章 青駒 職 工 福利 委 員 會 總 經理 室 勞工退休準備金監督委員會 環 安 衛暨 風 險 管 理委 員 會 專 利 委員 會 稽核部 邏輯 產 品 事 業群 設 計 服務 中 心 網 路 通 訊產 品 中 心 產品中心二 產品中心一 製程 技 術 研 發群 先 進 元 件研 究 中 心 前 瞻 製 程 技術 開 發 中 心 生 產中 心 知識 資 訊 管 理群 ������製 程 技 術開 發 中 心 資 訊 管理 中 心 知 識 管理 中 心 � 成立中 � Winbond 2004 Annual Report 7 公司概況 1.2� 各主要部門所營業務 單位名稱 業務內容 1 內部稽核作業之規劃與執行 稽核部 行政服務中心 品質暨環安衛中心 2 內控自評作業執行 3 公司規章審查 1 以具成本效益的方式提供安全、舒適的工作環境，協助各單位達成公司 整體營運之目標 2 滿足公司營運與成長之人力資源需求，豐富組織活力，協助從業人員前 程發展 3 建立並維護供應商體系，以協助事業群毛利，公司淨利目標之達成 1 負責公司品質及環安衛政策之規劃與執行 2 透過TQM管理制度的不斷改善及人員素質不斷提昇，持續改善公司的 品質與環安衛水準 3 負責內部品質管理及對外品質保證，可靠度保證及品質訴願之處理及外 包廠商之管理與IC構裝技術之開發及驗證 4 訂定符合法規之廠區安全衛生環保標準，推動改善計畫，負責員工醫護 保健，風險管理及保險理賠作業 1 負責全球(Foundry 除外)銷售業務 2 負責新客戶開發與新產品推廣 銷售中心 3 負責年度業績目標的達成 4 負責代理商與經銷商管理 5 負責應收帳款的回收 1 會計制度及稅務之規劃與作業執行 財務中心 2 預算、成本之規劃與評量 3 公司資金規劃、調度與投資管理 4 投資人關係及股務作業之規劃與執行 邏輯產品事業群 產品中心一 負責消費性電子產業之產品企劃、行銷、研發與技術支援等工作 產品中心二 負責PC產業之產品企劃、行銷、研發與技術支援等工作 1 研究分析網路通訊產品的趨勢與機會 網路通訊 產品中心 2 企畫具成長性高價值的網路通訊產品 3 開發有前瞻性具競爭力的網路通訊產品與技術 4 提供符合客戶需求的網路通訊產品與服務 1 晶圓二廠晶圓製造之產能規劃與執行及良率與製程技術之提昇 2 邏輯產品測試生產之產能規劃與執行及良率與測試技術之改善 生產中心 設計服務中心 3 生產計劃、交貨計劃與物料計劃之擬定與執行及存貨控制 4 晶圓代工之行銷策略擬定與業務推廣、代工客戶技術諮詢之提供與生產 協調 1 IC產品設計環境建立及維護與設計技術之開發 2 客戶委託之ASIC產品設計 3 負責與光罩廠及晶圓廠的聯絡橋樑 4 矽智財之評估、引進、建立與維護 記憶產品事業群 記憶產品 晶圓製造中心 8 Winbond 2004 Annual Report 1 高良率與高品質的晶圓製造 2 人員及設備生產力的提升 3 晶圓製造成本的持續降低 公司概況 單位名稱 記憶產品 晶圓製造中心 業務內容 4 產能最佳化及相關投資的規劃與執行 5 人員的召募，訓諫與養成 6 工業安全衛生及環保工作的推動 1 記憶體測試生產、生產力分析及產能的管理 2 產能投資的規劃、評估與執行 設施暨測試中心 3 晶圓測試良率及品質的提昇 4 負責公司廠房及設施系統新建、擴充、改善等工程之規劃與執行 5 工業安全衛生及環保設施之維護及運轉管理 1 新產品規劃、設計開發與市場行銷 DRAM/SRAM 產品中心 2 市場需求預測及產品製造與代工規劃 3 產品應用工程與客戶服務 4 產品驗證與良率提昇 1 NVM記憶IC產品企劃、行銷、設計開發與售後服務 快閃記憶體 產品中心 2 強化NVM記憶IC產品品質 3 銷售目標與生產目標之主導與協調 4 強化NVM記憶IC產品線競爭力與獲利能力 知識資訊管理群 知識管理中心 資訊管理中心 1 以智權法務，維護技術發展增進核心競爭能力 2 以知識管理，分享專業經驗提升組織價值 1 資訊、自動化系統之建構與管理 2 整合營運、生產及企業間電子交易等企業流程運作 製程技術研發群 1 規劃與執行各項記憶體製程技術開發事項 Memory製程 技術開發中心 2 建立先進記憶體製程技術以提昇產品之市場競爭力 3 支援製造工廠繼續改進製程以提高良率及滿足顧客品質可靠度要求 4 不斷地創新以提高記憶體製程技術水準及本公司技術核心競爭力 1 0.11µm以下非揮發性記憶體製程技術之開發 前瞻製程 技術開發中心 2 A00T各製程模組技術之開發 3 高壓及高功率等特殊製程技術之開發 4 支援各產品中心元件SPICE及RF模型參數之建立 5 支援各產品中心ESD及Latch-up保護電路之設計 1 中科廠區營建規劃、設計、施工與管理 2 中科廠區相關預算編列、製造成本設定 華邦電子 股份有限公司 台中分公司 3 中科廠區300mm技術接收與製程能力建立 4 中科廠區自動化系統規劃、設計與建置 5 中科廠區晶圓試產規劃與量產規模之建置 6 中科廠區測試產能之建置 7 中科廠區品保、環安衛與風險管理系統建置 Winbond 2004 Annual Report 9 公司概況 2� 董事、監察人及經理人 2.1� 董事及監察人資料（一） 職稱 期自九十二年五月六日至九十四年 任期 初次選任 日期 選任時持有股份 現在持有股數 股數 持股比率 股數 持股比率 焦佑鈞 91.05.17 3年 76.09.04 49,064,955 1.11% 47,984,955 1.11% 常務董事 焦廷標 91.05.17 3年 註1 1,505,664 0.03% 1,091,244 0.03% 常務董事 章青駒 91.05.17 3年 82.03.25 10,283,591 0.23% 10,067,591 0.23% 董事 苗豐強 92.05.06 ※1 註2 100,000 0.00% 100,000 0.00% 董事 毛渝南 91.05.17 3年 註3 462,836 0.01% 462,836 0.01% 董事 華新麗華(股) 公司代表人： 91.05.17 盧克修 3年 代表人： 91.07.01 891,843,531 20.15% 858,091,531 19.84% 法人： 76.09.04 董事 許祿寶 91.05.17 3年 89.03.01 8,000 0.00% 8,000 0.00% 董事 邱光一 91.05.17 3年 91.05.17 2,671,197 0.06% 2,671,197 0.06% 董事 靳蓉 91.05.17 3年 85.04.09 12,562,537 0.28% 10,450,537 0.24% 董事 徐英士 91.05.17 3年 91.05.17 2,101,524 0.05% 2,041,524 0.05% 董事 中華開發工業 銀行(股)公司 91.05.17 代表人： 鄭金翰 3年 代表人： 86.12.30 法人： 82.03.25 34,161,546 0.77% 31,541,546 0.73% 監察人 華新麗華(股) 公司代表人： 91.05.17 歐陽開代 3年 代表人： 註4 891,843,531 20.15% 858,091,531 19.84% 法人： 76.09.04 監察人 胡定吾 91.05.17 3年 註5 監察人 趙元旗 91.05.17 3年 91.05.17 五月十六日止。 2. 選 任 時 持 有 股 份 之 「 持 股 比 率 」 欄係以當期已發行普通股股數四、 選任日期 董事長 ※1. 本 公 司 於 九 十 二 年 五 月 六 日 補 選 董 事一席，新增董事苗豐強先生，任 姓名 四二五、二九七、一九三股為基準 (含本公司已買回股份一二、六○○ 、○○○股)。 3. 現 在 持 有 股 數 之 「 持 股 比 例 」 欄 200,000 0.00% 200,000 0.00% - - - - 係以當期已發行普通股股數四、 三二五、二四九、一九三股為基 準(含本公司已買回股份二一七、 九二七、○○○股)。 10 Winbond 2004 Annual Report 公司概況 民國93年12月31日 配偶、未成年子女 現在持有股份 利用他人名義 持有股份 股數 持股比率 主要經（學）歷 股數 持股比率 美國華盛頓大學電機碩士及管理學院研究 華新麗華(股)公司董事長 目前兼任本 公司及其他 公司之職務 具配偶或二親等以內關係之 其他主管、董事或監察人 職稱 姓名 關係 註6 常務董事 董事 焦廷標 靳蓉 父子 配偶 13,928,488 0.32% - - 32,319,000 0.75% - - 華新麗華(股)公司榮譽董事長(現任) 註7 董事長 董事 焦佑鈞 靳蓉 父子 翁媳 53,058 0.00% - 美國普林斯頓大學電機博士及 - 史丹福大學管理科學碩士 工業技術研究院電子所所長 註8 無 無 無 - - - - 美國加州聖他克利拉大學工商管理碩士 神通電腦集團董事長(現任) 註9 無 無 無 - - - - 美國康乃爾大學工程碩士 北電網絡(中國)有限公司董事長兼總裁(現任) 註10 無 無 無 - - - - 美國德州科技大學博士 美國德州儀器記憶體產品資深副總裁 全球混合暨類比訊號及邏輯產品資深副總裁 WK Technology Fund的合夥人(現任) 註11 無 無 無 註12 無 無 無 3,316 0.00% - 國立成功大學物理系 美國哈佛企管學院高級管理課程 - 國立交通大學副教授 台灣飛利浦執行副總裁 華新麗華(股)公司常務董事 - - - - 美國南加州大學材料工程博士 美國惠普公司資深經理 註13 無 無 無 51,462,906 1.19% - - 美國華盛頓大學應用數學碩士 華新麗華(股)公司總稽核 註14 董事長 常務董事 焦佑鈞 焦廷標 配偶 翁媳 99,038 0.00% - - 美國南加州大學電機博士 註15 無 無 無 - - - - 註16 無 無 無 註17 無 無 無 註18 無 無 無 註19 無 無 無 政治大學科技管理研究所碩士 中華開發工業銀行(股)公司協理(現任) 108,342 0.00% - 台灣大學外文系 日商伊藤忠商事台北支店課長 - 新加坡宇立電子總經理 華新麗華(股)公司執行副總 華新電通(股)公司董事長(現任) - - - 美國賓州大學華頓管理學院碩士 - 中華開發工業銀行(股)公司董事長 生華生物技術顧問(股)公司董事長(現任) - - - - 美國紐約大學工商管理碩士 中華開發金融控股(股)公司總經理 中華開發工業銀行(股)公司總經理 第一金融控股(股)公司總經理(現任) Winbond 2004 Annual Report 11 公司概況 註1: 常 務 董 事 焦 廷 標 先 生 擔 任 本 公 司 之 董 事 期 間 為 自 七 十 八 年 四 月 二 十 五 日 至 八 十 年 十 二 月 三 十 一 日 及 自 八十二年三月二十五日至今。 註2: 董事苗豐強先生擔任本公司之董事期間為自八十二年三月二十五日至八十三年二月二十一日、自八十三年 三月三十日至九十二年一月二十九日及自九十二年五月六日至今。 註3: 董事毛渝南先生擔任本公司之董事期間為自八十二年三月二十五日至八十三年二月二十一日及自八十三年 三月三十日至今。 註4: 監察人華新麗華(股)公司代表人：歐陽開代先生擔任本公司之董、監事期間為自七十九年二月二十三日至 八十三年二月二十一日及自九十一年五月十七日至今。 註5: 監察人胡定吾先生擔任本公司之董、監事期間為自八十二年十月十三日至九十年九月五日及自九十一年五 月十七日至今。 註6: 兼任華新麗華(股)公司、瀚宇彩晶(股)公司、華新科技(股)公司、其樂達科技(股)公司、賽亞基因科技(股) 公司、聯亞科技(股)公司、環宇投資(股)公司、瀚宇彩邑(股)公司、金澄建設(股)公司、凌耀科技(股)公司及 Zeevo, Inc.董事。兼任神達電腦(股)公司監察人。兼任關係企業相關資料請參閱本手冊第140~143頁。 註7: 兼任金澄投資(股)公司、瀚宇博德(股)公司董事長。兼任華新麗華(股)公司常務董事。兼任太平洋建設(股) 公司、中信投資(股)公司及金澄建設(股)公司董事。 註8: 兼任本公司總經理。兼任華東科技(股)公司董事。兼任智捷科技(股)公司監察人。兼任關係企業相關資料請 參閱本手冊第140~143頁。 註9: 兼任神達電腦(股)公司、神通電腦(股)公司、聯強國際(股)公司、聯成創投(股)公司及聯成化學科技(股)公司 董事長。兼任新達電腦(股)公司、資通電腦(股)公司、神基科技(股)公司、聯華氣體(股)公司及電資系統(股) 公司董事。 註10: 兼任北電網絡(中國)有限公司董事長兼總裁。兼任國 電子(股)公司、瑪凱電信(股)公司、數位通國際網路 公司及裕隆日產汽車(股)公司董事。 註11: 兼任本公司顧問。兼任Zeevo, Inc.、Diodes Inc.、光寶科技(股)公司、Triscent, Inc.、Pica Netics及 E.E.Solution董事。 註12: 兼任光寶科技(股)公司、世界先進積體電路(股)公司董事。 註13: 兼任本公司執行副總經理。兼任關係企業相關資料請參閱本手冊第140~143頁。 註14: 兼任本公司副總經理。兼任澄和投資(股)公司董事長。兼任慶安投資(股)公司董事。兼任華新麗華(股)公司 、華東科技(股)公司及佑祥投資(股)公司監察人。兼任關係企業相關資料請參閱本手冊第140~143頁。 註15: 兼任本公司副總經理。兼任華新麗華(股)公司董事。兼任關係企業相關資料請參閱本手冊第140~143頁。 註16: 兼任全虹企業(股)公司及元鴻應用材料(股)公司董事。 註17: 兼任華新力寶(股)公司副董事長。兼任華聯通訊網路(股)公司、中台電訊(股)公司監察人。 註18: 兼任生華生物技術顧問(股)公司、聯安健康事業(股)公司、台大創新育成(股)公司及華生國際(股)公司董事 長。兼任陽明海運(股)公司、台灣高速鐵路(股)公司及台灣聚合化學品(股)公司董事。兼任中國鋼鐵(股)公 司及晶磊半導體(股)公司監察人。 註19: 兼任漢誠財務管理(股)公司及奇頓顧問(股)公司董事。兼任華新麗華(股)公司及瀚宇彩晶(股)公司監察人。 12 Winbond 2004 Annual Report 公司概況 註20: 法人股東之主要股東 民國93年12月31日 法人股東名稱 法人股東之主要股東 華新麗華股份有限公司 1. 匯豐銀行託管高盛國際公司投資專戶 2. 國家金融安定基金管理委員會 3. 中華郵政股份有限公司 4. 勞工保險局 5. 大澄投資股份有限公司 6. 焦佑慧 7. 金澄投資股份有限公司 8. 華邦電子股份有限公司 9. 焦佑麒 10. 英商渣打銀行託管GMO新興市場基金專戶 中華開發工業銀行股份有限公司 中華開發金融控股股份有限公司 註21: 法人股東之主要股東屬法人股東代表者 民國93年12月31日 法人名稱 法人之主要股東 中華郵政股份有限公司 交通部 大澄投資股份有限公司 華新麗華股份有限公司、焦佑鈞、焦佑倫、焦佑 衡、焦佑麒 金澄投資股份有限公司 華新麗華股份有限公司 華邦電子股份有限公司 華新麗華股份有限公司 中華開發金融控股股份有限公司 中華開發工業銀行股份有限公司、中華開發金融 控股股份有限公司、中國人壽保險股份有限公司 、中信證券股份有限公司、台灣銀行股份有限公 司、國家金融安定基金管理委員會、中國國際商 業銀行股份有限公司、勞工保險局、跨世紀投資 有限公司、新光人壽保險股份有限公司 Winbond 2004 Annual Report 13 公司概況 董事及監察人資料（二） 是否具有五年以上商務 、法律、財務或公司業 務所須之工作經驗 姓名＼條件 非為公司之受僱人或其 關係企業之董事、監察 人或受僱人 非直接或間接持有公司 已發行股份總額百分之 一以上或持股前十名之 自然人股東 ● ● 焦佑鈞 ● 焦廷標 ● 章青駒 ● 苗豐強 ● ● ● 毛渝南 ● ● ● 華新麗華(股)公司代表人：盧克修 ● 許祿寶 ● 邱光一 ● 靳蓉 ● 徐英士 ● 中華開發工業銀行(股)公司 代表人：鄭金翰 ● ● ● 華新麗華(股)公司 代表人：歐陽開代 ● ● ● 胡定吾 ● ● ● 趙元旗 ● ● ● ● ● ● ● ● 2.2� 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 配偶、未成年子女 持有股份 持有股份 職稱 姓名 就任日期 股數 持股比率 14 Winbond 2004 Annual Report 利用他人名義 持有股份 股數 持股比率 股數 持股比率 總經理 章青駒 88.01.01 10,067,591 0.23% 53,058 0.00% - - 執行 副總經理 邱光一 88.01.01 2,671,197 0.06% - - - - 副總經理 靳蓉 83.04.15 10,450,537 0.24% 51,462,906 1.19% - - 副總經理 徐英士 88.01.01 2,041,524 0.05% 99,038 0.00% - - 副總經理 王其國 90.03.01 102,657 0.00% - - - - 副總經理 詹東義 90.08.01 228,104 0.01% - - - - 副總經理 溫萬壽 92.02.01 609 0.00% - - - - 副總經理 溫堅 93.03.16 - - - - - - 公司概況 民國93年12月31日 符合獨立性情形 非前二項人員之配偶或其 二親等以內直系親屬 非直接持有公司已發行股份 總額百分之五以上法人股東 之董事、監察人、受僱人或 持股前五名法人股東之董事 、監察人、受僱人 非與公司有財務、業務往來 之特定公司或機構之董事、 監察人、經理人或持股百分 之五以上股東 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商 務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合 夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事 （理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶 非為公司法第二十七條所 訂之法人或其代表人 ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● 具配偶或二親等以內關係之經理人 主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務 職稱 姓名 關係 美國普林斯頓大學電機博士及史丹福大學管理科學碩士 工業技術研究院電子所所長 註1 無 無 無 美國南加州大學材料工程博士 美國惠普公司資深經理 註2 無 無 無 美國華盛頓大學應用數學碩士 華新麗華(股)公司總稽核 註3 無 無 無 美國南加州大學電機博士 註4 無 無 無 無 無 無 無 美國加州大學柏克萊分校電機工程碩士及博士 美國史丹福大學之Sloan Program 管理科學碩士 美商 Intel 公司 Senior Device Physicist Cypress Semiconductor 任 Technology Manager 註5 無 無 無 國立交通大學電子物理學 瀚宇彩晶(股)公司執行長 註6 無 無 無 美國賓州大學華頓管理學院企業管理碩士 國泰證券投資信託公司總經理 元富證券投資信託公司總經理 註7 無 無 無 美國伊利諾大學物理博士 美國Programmable Microelectronics Corporation (PMC )總裁暨執行長 Winbond 2004 Annual Report 15 公司概況 配偶、未成年子女 持有股份 持有股份 職稱 姓名 就任日期 股數 持股比率 利用他人名義 持有股份 股數 持股比率 股數 持股比率 協理 張致遠 86.02.01 1,517,688 0.04% 65,344 0.00% - - 協理 賴陽坤 87.05.01 1,009,433 0.02% 24,580 0.00% - - 協理 林瑞衛 88.04.01 628,411 0.01% 400 0.00% - - 協理 蘇源茂 89.03.16 1,326,859 0.03% - - - - 協理 許哲榮 89.06.01 1,617,975 0.04% 37,120 0.00% - - 協理 黃宜文 90.11.01 145,000 0.00% - - - - 協理 黃瑞明 91.03.01 1,117,828 0.03% 438,936 0.01% - - 協理 陳沛銘 91.03.01 713,361 0.02% - - - - 技術 副總監 張俊明 91.03.01 1,122,864 0.03% 22,705 0.00% - - 協理 方震銘 91.07.01 1,140,092 0.03% 134,563 0.00% - - 協理 林正恭 91.10.16 1,005,281 0.02% 161,539 0.00% - - 協理 蔡泓祥 92.01.16 1,083,261 0.03% - - - - 註2:� 參閱董監事資料註13。 協理 林晨曦 92.02.27 208,000 0.00% - - - - 註3:� 參閱董監事資料註14。 業務 副總監 黃金星 92.03.01 105,383 0.00% 36,724 0.00% - - 協理 徐雋 92.09.01 431,640 0.01% - - - - 協理 許偉展 93.03.01 - - - - - - 協理 戴尚義 93.11.01 1,618 0.00% - - - - 處長 黃求己 91.12.02 53,949 0.00% 253 0.00% - - 處長 賴敏慧 93.10.21 20,534 0.00% - - - - ※1. 上表持股資料係以實際持股為準。 2. 經理人劉春榕先生自九十三年十月 二十ㄧ日起辭任經理人一職。 3. 九十三年三月新增副總經理溫堅先 生及協理許偉展先生。 4. 九十三年十月新增會計處處長賴敏 慧女士。 5. 九 十 三 年 十 一 月 新 增 協 理 戴 尚 義 先生。 註1:� 參閱董監事資料註8。 註4:� 參閱董監事資料註15。 註5:� 兼任關係企業相關資料請參閱本手 冊第140~143頁。 註6:� 兼任關係企業相關資料請參閱本手 冊第140~143頁。 註7:� 其 樂 達 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 、 信 昌 電子公司監察人。 註8:� 捷 耀 光 通 訊 ( 股 ) 公 司 監 事 。 兼 任 關 係企業相關資料請參閱本手冊第 140~143頁。 註9:� 微安科技(股)公司總經理。 註10:�新東亞微電子(股)公司監察人。 16 Winbond 2004 Annual Report 公司概況 民國93年12月31日 具配偶或二親等以內關係之經理人 主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務 職稱 姓名 關係 美國薩基諾大學企業管理碩士 工業技術研究院電子研究所經理 註8 無 無 無 國立海洋大學電子工程學系 工業技術研究院電子研究所經理 無 無 無 無 美國康乃爾大學材料科學博士 無 無 無 無 註9 無 無 無 國立清華大學材料工程學碩士 工業技術研究院電子研究所副工程師 無 無 無 無 美國新墨西哥大學電機工程碩士 矽統科技(股)公司產品製造技術處處長 無 無 無 無 註10 無 無 無 美國底特律大學電機工程學碩士 無 無 無 無 國立交通大學電子工程學碩士 工業技術研究院電通所副組長 無 無 無 無 美國麻省理工史隆管理學院碩士 無 無 無 無 台灣工業技術學院工程技術研究所碩士 華新麗華(股)公司副理 無 無 無 無 國立交通大學電子研究所博士班博士 華邦電子(股)公司DRAM技術研發處處長 世界先進積體電路(股)公司技術研發處處長 工業技術研究院電子研究所次微米技術組組長 無 無 無 無 哈佛大學應用物理學系博士 聯華電子(股)公司行銷及研發副部長 無 無 無 無 私立中原大學電子工程學系 工業技術研究院電子研究所業務推廣部經理 無 無 無 無 美國南加州大學電機工程碩士 美國北卡羅萊納州立大學材料工程碩士 美國AMD公司Flash技術開發經理 旺宏電子製程開發處長 無 無 無 無 美國伊利諾州大學物理博士 國立台灣大學電機學士 無 無 無 無 美國耶魯大學電機工程博士 美國AT&T貝爾實驗室, MTS 台灣積體電路製造(股)公司特殊積體電路事業處, MTS 無 無 無 無 美國印第安那大學企管碩士 華邦電子(股)公司總稽核 花旗銀行副總裁 無 無 無 無 國立成功大學工商管理碩士 華邦電子(股)公司稽核部部經理 華邦電子(股)公司會計處部經理 無 無 無 無 美國南加州大學電機工程學碩士 國立清華大學電機工程學碩士 美國雷鳥商學院國際管理碩士 Winbond 2004 Annual Report 17 公司概況 2.3� 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之報酬 � � � 註1: 總經理及副總經理領取員工認股權憑 證者，請參閱本手冊第32~35頁。 18 Winbond 2004 Annual Report A.�董事之報酬 職稱 姓名 董事長 焦佑鈞 常務董事 焦廷標 常務董事 章青駒 董事 苗豐強 董事 毛渝南 董事 華新麗華(股)公司代表人：盧克修 董事 許祿寶 董事 邱光一 董事 靳蓉 董事 徐英士 董事 中華開發工業銀行(股)公司代表人：鄭金翰 盈餘分配之 董事酬勞 車馬費及報酬 NT$8,022仟元 不適用 B.�監察人之報酬 職稱 姓名 監察人 華新麗華(股) 公司代表人： 歐陽開代 監察人 胡定吾 監察人 趙元旗 車馬費及報酬 NT$360仟元 盈餘分配之 監察人酬勞 不適用 前二項總額 總額占稅後 純益之比例 (％) 其他報酬 NT$360仟元 0.01% 0 C.�總經理及副總經理之報酬 職稱 姓名 總經理 章青駒 執行副總 邱光一 副總經理 徐英士 副總經理 王其國 副總經理 靳蓉 副總經理 溫萬壽 副總經理 溫堅 副總經理 詹東義 薪資 NT$23,970仟元 獎金、特支費 NT$8,550仟元 公司概況 民國93年12月31日 盈餘分配之員工紅利金額 現金紅利 不適用 股票紅利 股數 市價 金額 不適用 不適用 不適用 前三項總額 總額占稅後純益 之比例(％) 取得員工認股權 憑證數額 其他報酬 NT$8,022仟元 0.24% 5,200,000 0 前三項總額 總額占稅後純益 之比例(％) 取得員工認股權 憑證數額(註1) 其他報酬 NT$32,520仟元 0.95% 7,920,000 0 盈餘分配之員工紅利金額 現金紅利 不適用 股票紅利 股數 市價 金額 不適用 不適用 不適用 Winbond 2004 Annual Report 19 公司概況 2.4� 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 九十三年度 20 Winbond 2004 Annual Report 職稱 姓名 董事長 焦佑鈞 ( 常務董事 焦廷標 ( 常務董事兼 經理人 章青駒 董事 董事 董事 華新麗華(股)公司 代表人：盧克修 董事 許祿寶 董事兼經理人 邱光一 董事兼經理人 靳蓉 董事兼經理人 徐英士 董事 中華開發工業銀行(股) ( 公司代表人：鄭金翰 監察人 華新麗華(股)公司 代表人：歐陽開代 監察人 監察人 持有股數 增(減)數 當年度截至三月三十一日止 質押股數 增(減)數 持有股數 增(減)數 質押股數 增(減)數 801,000) 0 0 0 164,000) 0 0 0 0 0 0 0 苗豐強 0 0 0 0 毛渝南 0 0 0 0 10,000,000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 ( 27,000) 0 750,000) 0 ( 570,000) 0 10,000,000 0 0 0 胡定吾 0 0 0 0 趙元旗 0 0 0 0 副總經理 詹東義 0 0 0 0 副總經理 溫萬壽 0 0 0 0 副總經理 溫堅 (註2) 0 0 0 0 副總經理 (註3) 蘇源茂 57,500 0 0 0 副總經理 (註3) 林晨曦 83,000 0 副總經理 (註3) 林瑞衛 0 0 0 0 副總經理 (解任) 王其國 (註4) 0 0 0 0 百分之十大股東 華新麗華(股)公司 10,000,000 0 0 0 協理 張致遠 0 0 0 0 協理 賴陽坤 0 0 0 0 協理 許哲榮 0 500,000 0 40,000 協理 黃宜文 50,000 0 0 0 協理 黃瑞明 110,000 0 0 0 協理 陳沛銘 33,334 0 0 技術副總監 張俊明 ( 20,000) 0 0 0 協理 方震銘 ( 140,000) 0 0 0 協理 林正恭 0 0 0 0 協理 蔡泓祥 0 0 0 0 業務副總監 黃金星 0 0 0 0 協理 徐雋 0 0 0 0 ( 100,000) ( 9,000) 0 公司概況 九十三年度 職稱 姓名 協理 戴尚義 (註5) 協理 陳冠州 (註6) 協理 王立人 (註7) 協理 (辭任) 許偉展 (註8) 處長 黃求己 處長 處長 (辭任) 持有股數 增(減)數 當年度截至三月三十一日止 質押股數 增(減)數 持有股數 增(減)數 質押股數 增(減)數 0 0 0 0 不適用 不適用 0 0 不適用 不適用 0 0 0 0 0 0 46,000 0 0 0 賴敏慧 (註9) 0 0 0 0 劉春榕 (註10) 0 0 0 0 � 註1: 股權移轉及股權質押之相對人皆非關係人。 � 註2: 經理人溫堅先生九十三年度股權移轉及股權質押變動之計算期間為九十三年三月至九十三年十二月。 � 註3: 依董事會決議自九十四年二月起將經理人蘇源茂先生、林晨曦先生及林瑞衛先生，職稱由協理晉升為 副總經理。 � 註4: 經理人王其國先生九十四年度股權移轉及股權質押變動之計算期間為九十四年一月。 � 註5: 經理人戴尚義先生九十三年度股權移轉及股權質押變動之計算期間為九十三年十一月至九十三年十二月。 � 註6: 經理人陳冠州先生九十四年度股權移轉及股權質押變動之計算期間為九十四年二月至九十四年三月。 � 註7: 經理人王立人先生九十四年度股權移轉及股權質押變動之計算期間為九十四年三月。 � 註8: 經理人許偉展先生九十三年度股權移轉及股權質押變動之計算期間為九十三年三月至九十三年十二月。 � 註9: 經理人賴敏慧女士九十三年度股權移轉及股權質押變動之計算期間為九十三年十月至九十三年十二月。 � 註10: 經理人劉春榕先生九十三年度股權移轉及股權質押變動之計算期間為九十三年一月至九十三年十月。 Winbond 2004 Annual Report 21 公司概況 民國93年12月31日 單位：股；% 2.5� 公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業 之持股數，並合併計算綜合持股比例 董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資 本公司投資 轉投資事業 股數 微安科技(股)公司 Newfound Asian Corporation Pigeon Creek Holding Co. Winbond Electronics (H.K.) Ltd Winbond Int l Corporation 瑞華投資(股)公司 Marketplace Management Ltd. 持股比例 股數 持股比例 100 - - 5,000,000 100 18,500,000 100 - - 18,500,000 100 22,660,000 100 - - 22,660,000 100 60,599,999 100 1 - 60,600,000 100 84,500,000 100 - - 84,500,000 100 180,000,000 100 - - 180,000,000 100 28,480,000 100 - - 28,480,000 100 391,218,000 7.77 634,274,986 12.59 1,025,492,986 20.36 25,500,681 0.11 59,570,815 0.26 85,071,496 0.37 華新麗華(股)公司 67,000,083 2.18 101,329,960 3.29 168,330,043 5.47 華東科技(股)公司 64,221,020 14.32 108,795,991 24.27 173,017,011 38.59 華新科技(股)公司 4,000,205 1.02 102,077,934 26.03 106,078,139 27.05 2,150,000 0.97 - - 2,150,000 0.97 13,426,351 8.26 675,668 0.42 14,102,019 8.68 新東亞微電子 (股)公司 6,300,000 9.93 4,725,000 7.45 11,025,000 17.38 瀚宇博德(股)公司 3,525,062 2.04 41,723,803 24.18 45,248,865 26.22 5,000,000 4.79 45,510,000 43.58 50,510,000 48.37 8,100,000 3.39 12,900,000 5.40 21,000,000 8.79 世紀民生科技(股)公司 聯亞科技(股)公司 國際漢華投資 (股)公司 賽亞基因科技 (股)公司 383,613 0.42 143,377 0.16 526,990 0.58 24,198,500 46.26 448,000 0.86 24,646,500 47.12 亞太創投(股)公司 84,584 3.08 - 84,584 3.08 頎邦科技(股)公司 367,576 0.22 1,040,322 0.63 1,407,898 0.85 瀚宇采邑(股)公司 7,250,000 7.08 33,100,343 32.34 40,350,343 39.42 視傳科技(股)公司 1,200,000 4.19 - 勝創科技(股)公司 1,349,392 1.13 11,176,964 140,000 1.02 - 59,730 0.31 - Strategic Value Fund I - 8.22 - 林口育樂事業(股)公司 1 0.10 1 新竹高爾夫俱樂部 (股)公司 3 0.35 - 合邦電子(股)公司 其樂達科技(股)公司 亞太智財科技(股)公司 捷邦電腦(股)公司 Winbond 2004 Annual Report 股數 5,000,000 台灣積體電路 (股)公司 瀚宇彩晶(股)公司 22 持股比例 綜合投資 - - 1,200,000 4.19 12,526,356 10.50 - 140,000 1.02 - 59,730 0.31 - - 8.22 2 0.20 3 0.35 9.37 0.10 - 公司概況 民國94年3月31日 三� 資本及股份 1� 股本來源 核定股本 年月 實收股本 備註 發行價格 股數 金額 股數 金額 股本來源(已完成資本額變更登記) 以現金以外之財 產抵充股款者 其他 76.09 10 50,000,000 500,000,000 12,500,000 125,000,000 創立股本 技術作價 12,500,000元 77.01 10 50,000,000 500,000,000 19,500,000 195,000,000 現金增資 技術作價 7,000,000元 77.05 10 50,000,000 500,000,000 50,000,000 500,000,000 現金增資 技術作價 30,500,000元 註1 78.02 10 150,000,000 1,500,000,000 100,000,000 1,000,000,000 現金增資 無 註2 78.11 10 150,000,000 1,500,000,000 150,000,000 1,500,000,000 現金增資 無 註3 79.06 10 230,000,000 2,300,000,000 230,000,000 2,300,000,000 現金增資 無 註4 82.09 10 500,000,000 5,000,000,000 350,000,000 3,500,000,000 現金增資 無 註5 84.07 10 770,000,000 7,700,000,000 542,500,000 5,425,000,000 盈餘及資本公積增資 無 註6 85.02 10 770,000,000 7,700,000,000 622,500,000 6,225,000,000 現金增資 無 註7 85.06 10 2,500,000,000 25,000,000,000 1,277,000,000 12,770,000,000 盈餘及資本公積增資 無 註8 85.07 10 2,500,000,000 25,000,000,000 1,290,156,826 12,901,568,260 海外公司債轉換 無 註9 85.10 10 2,500,000,000 25,000,000,000 1,290,388,741 12,903,887,410 海外公司債轉換 無 註10 86.06 10 2,500,000,000 25,000,000,000 1,696,105,363 16,961,053,630 盈餘及資本公積增資 無 註11 86.07 10 2,500,000,000 25,000,000,000 1,826,817,082 18,268,170,820 海外公司債轉換 無 註12 86.10 10 2,500,000,000 25,000,000,000 1,901,124,486 19,011,244,860 海外公司債轉換 無 註13 87.01 10 2,500,000,000 25,000,000,000 1,939,886,882 19,398,868,820 海外及國內公司債轉換 無 註14 87.02 10 2,500,000,000 25,000,000,000 1,939,957,214 19,399,572,140 海外公司債轉換 無 註15 87.06 10 4,300,000,000 43,000,000,000 2,456,943,517 24,569,435,170 盈餘及資本公積增資 無 註16 87.06 10 4,300,000,000 43,000,000,000 2,510,412,673 25,104,126,730 海外公司債轉換 無 無 87.09 10 4,300,000,000 43,000,000,000 2,710,412,673 27,104,126,730 現金增資 無 註17 87.09 10 4,300,000,000 43,000,000,000 2,711,168,582 27,111,685,820 海外公司債轉換 無 無 87.12 10 4,300,000,000 43,000,000,000 2,721,727,769 27,217,277,690 海外及國內公司債轉換 無 無 88.01 10 4,300,000,000 43,000,000,000 2,731,850,803 27,318,508,030 海外及國內公司債轉換 無 無 88.02 10 4,300,000,000 43,000,000,000 2,881,850,803 28,818,508,030 現金增資參與發行海外存託憑証 無 註18 88.05 10 4,300,000,000 43,000,000,000 2,884,250,106 28,842,501,060 國內公司債轉換 無 無 88.09 10 4,300,000,000 43,000,000,000 2,927,364,762 29,273,647,620 海外及國內公司債轉換 無 無 88.12 10 4,300,000,000 43,000,000,000 3,027,364,762 30,273,647,620 現金增資參與發行海外存託憑証 無 註19 88.12 10 4,300,000,000 43,000,000,000 3,101,145,262 31,011,452,620 海外及國內公司債轉換 無 無 89.02 10 4,300,000,000 43,000,000,000 3,139,159,417 31,391,594,170 海外及國內公司債轉換 無 無 89.06 10 4,300,000,000 43,000,000,000 3,557,391,529 35,573,915,290 盈餘及國內公司債轉換 無 註20 89.06 10 4,300,000,000 43,000,000,000 3,581,174,501 35,811,745,010 海外公司債轉換 無 無 89.09 10 4,300,000,000 43,000,000,000 3,602,688,587 36,026,885,870 海外及國內公司債轉換 無 無 89.12 10 4,300,000,000 43,000,000,000 3,619,567,142 36,195,671,420 海外及國內公司債轉換 無 無 Winbond 2004 Annual Report 23 公司概況 核定股本 年月 實收股本 備註 發行價格 股數 金額 股數 金額 股本來源(已完成資本額變更登記) 以現金以外之財 產抵充股款者 其他 90.03 10 4,300,000,000 43,000,000,000 3,619,800,812 36,198,008,120 國內公司債轉換 無 無 90.06 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,425,249,019 44,252,490,190 盈餘及國內公司債轉換 無 註21 91.02 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,425,297,193 44,252,971,930 國內公司債轉換 無 無 92.11 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,428,460,193 44,284,601,930 現金增資(員工認股權憑證行使) 無 無 92.12 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,426,360,193 44,263,601,930 庫藏股減資 無 註22 93.03 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,430,893,193 44,308,931,930 現金增資(員工認股權憑證行使) 無 無 93.05 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,434,382,193 44,343,821,930 現金增資(員工認股權憑證行使) 無 無 6,700,000,000 67,000,000,000 現金增資(員工認股權憑證行使) 4,370,841,193 43,708,411,930 及庫藏股減資 無 註23 93.09 10 93.11 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,321,815,193 43,218,151,930 現金增資(員工認股權憑證行使) 及庫藏股減資 無 註24 94.03 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,325,249,193 43,252,491,930 現金增資(員工認股權憑證行使) 無 無 � 註1: 77.03.02 77台財證(一)第00200號 註13: 86.09.15 86台財證(一)第71647號 � 註2: 77.12.02 77台財證(一)第09515號 註14: 86.12.16 86台財證(一)第91035號 � 註3: 78.09.23 78台財證(一)第01964號 註15: 87.02.09 87台財證(一)第16531號 � 註4: 79.02.17 79台財證(一)第00267號 註16: 87.02.09 87台財證(一)第16531號 � 註5: 82.05.28 82台財證(一)第01224號 註17: 87.07.03 87台財證(一)第55855號 � 註6: 84.06.26 84台財證(一)第37460號 註18: 88.01.08 88台財證(一)第97522號 � 註7: 84.12.06 84台財證(一)第60897號 註19: 88.11.01 88台財證(一)第93635號 � 註8: 85.04.27 85台財證(一)第26190號 註20: 89.05.06 89台財證(一)第36699號 � 註9: 85.06.18 85台財證(一)第38469號 註21: 90.04.25 90台財證(一)第121562號 � 註10: 85.09.13 85台財證(一)第56590號 註22: 90.03.22 90台財證(三)第104481號 � 註11: 86.04.26 86台財證(一)第32736號 註23: 93.07.22 93金管證(三)字第0930133892號 � 註12: 86.06.16 86台財證(一)第47616號 註24: 93.10.05 93金管證(三)字第0930145765號 民國94年3月31日 核定股本 股份種類 普通股 � 備註 流通在外股份(註1) 未發行股份 合計 4,326,017,193 2,373,982,807 6,700,000,000 (註2) 註1: 屬上市公司股票(包含公司買回本公司股份217,927,000股及自94年1月1日至94年3月31日止行使員工認股 權憑證尚未完成資本額變更登記之股份768,000股)。 � 註2: 前項資本總額中，於新台幣伍拾億元整範圍內得供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債， 共計伍億股，每股新臺幣壹拾元，得分次發行。本項供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司 債之個別額度，由董事會得視資本市場狀況及營運需求決議調整。 24 Winbond 2004 Annual Report 公司概況 民國94年3月31日 2� 股東結構 股東結構 數量 註:� 持 有 股 數 包 含 普 通 股 股 本 、 買 回 本 公司股份及行使員工認股權憑證尚 未完成資本額變更登記之合計數 政府機構 金融機構 其他法人 個人 外國機構及外人 合計(註) 12 45 392 318,199 307 318,955 人數� 持有股數 164,557,296 持股比例 3.80% 122,277,539 1,128,014,389 2,474,399,099 2.83% 26.07% 436,768,870 4,326,017,193 57.20% 10.10% 100.00% 民國94年3月31日；每股面額十元 3� 股權分散情形 註:� 持 有 股 數 包 含 普 通 股 股 本 、 買 回 本 公司股份及行使員工認股權憑證尚 未完成資本額變更登記之合計數 持股分級 股東人數 持有股數 持股比例 1至999 83,977 31,707,401 0.73 1,000至5,000 158,302 374,423,782 8.66 5,001至10,000 38,601 304,499,814 7.04 10,001至15,000 12,325 154,537,375 3.57 15,001至20,000 8,262 154,148,963 3.56 20,001至30,000 6,490 166,089,526 3.84 30,001至50,000 5,158 209,474,696 4.85 50,001至100,000 3,406 249,962,108 5.78 100,001至200,000 1,386 198,224,794 4.58 200,001至400,000 545 152,537,611 3.53 400,001至600,000 171 85,836,226 1.98 600,001至800,000 72 50,452,316 1.17 800,001至1,000,000 1,000,001以上 合計(註) 46 42,605,460 0.98 214 2,151,517,121 49.73 318,955 4,326,017,193 100.00 民國93年12月31日 4� 主要股東名單 股份 主要股東名稱 華新麗華股份有限公司 持有股數 持股比例 858,091,531股 19.84% 註:� 「持股比例」欄係以當期已發行普通股股數4,325,249,193股為基準(含本公司已買回股份217,927,000股)。 Winbond 2004 Annual Report 25 公司概況 5� 最 近 二 年 度 每 股 市 價 、 淨 年度 項目 值、盈餘及股利 九十二年 九十三年 當年度截至 九十四年三月三十一日 最高 21.90 22.60 12.95 最低 11.65 11.40 10.90 平均 16.52 15.26 11.70 分配前 13.39 13.94 13.54 分配後 - - - 4,306,648,722 4,212,095,083 4,097,212,496 每股市價 每股淨值 每股盈餘 加權平均股數 每股盈餘 ( 0.26) 0.81 ( 0.40) 每股股利 註1:�本 益 比 ＝ 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / � 每股盈餘。 - - - 無償配股 - - - 累積未付股利 - - - 投資報酬分析 註2:�本利比＝當年度每股平均收盤價 / 每 本益比 (註1) 股現金股利。 註3:�現金股利殖利率＝每股現金股利 / 當 年度每股平均收盤價。 6� 公司股利政策及執行狀況 現金股利 ( 63.54) 18.84 ( 29.25) 本利比 (註2) - - - 現金股利殖利率 (註3) - - - 6.1� 股利政策 � 本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，並依本公司資本及財務結構、營運狀 況、盈餘及所屬產業特性及週期等因素決定，採穩健原則分派。就可分配盈餘得酌予 保留或以股票股利或以現金股利或以股票及現金股利等方式分派，以促進公司永續之 經營發展。 � 本公司係屬資本、技術及人才密集產業，現處成長及擴建期，可分配盈餘之分派，視 未來之資本支出及營運資金規劃後，以股票股利方式為優先，亦得分派現金股利，惟 現金股利分派之比例以不高於股利總額之百分之五十為原則。前述保留盈餘及發放股 利之條件、時機、金額及種類等，得基於因應經濟及產業景氣變動之必要，並考量公 司未來發展需求及獲利情形，於適當時機辦理調整。 6.2� 本公司九十三年度無股利分派。 26 Winbond 2004 Annual Report 公司概況 7� 本次股東會擬議之無償配股 因本公司九十三年度盈餘擬彌補前期虧損，不擬無償配股，故不適用。 對公司營業績效、每股盈餘 及股票投資報酬率之影響 8� 員 工 分 紅 及 董 事 、 監 察 人 酬勞 8.1� 公司章程所載員工分紅及董監酬勞之有關資訊 � 本公司依公司法及公司章程之規定，每年度決算如有盈餘，應先彌補以往虧損並提繳 稅款，次就其餘額提百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達本公司資本總額 時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥法定特別盈餘公積，如尚有盈餘得視業 務需要酌予保留外，其餘依下列原則分派： � A.�董監事酬勞百分之二。 � B.�員工紅利百分之十一。 � C.�其餘為股東股息及紅利，本項數額得先提列部份或全部作為一般特別盈餘公積後， 再分派之。 8.2� 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊 � 因本公司九十三年度盈餘擬彌補前期虧損，故無分配員工紅利及董監酬勞。 8.3� 上年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞之情形 � 本公司九十二年度營運虧損，無分配員工紅利及董監酬勞。 Winbond 2004 Annual Report 27 公司概況 9� 公司買回本公司股份情形 買回期次 第二次 第三次 第五次 第六次 第七次 第八次 第九次 第十次 維護公司 信用及 股東權益 轉讓股份 予員工 買回目的 轉讓股份 予員工 轉讓股份 予員工 轉讓股份 予員工 轉讓股份 予員工 轉讓股份 予員工 轉讓股份 予員工 轉讓股份 予員工 買回期間 89.11.17 ~ 90.01.16 90.10.12 ~ 90.12.11 91.04.24 ~ 91.06.23 91.09.05 ~ 91.11.04 92.04.15 ~ 92.06.10 92.08.13 ~ 92.10.12 92.11.25 ~ 93.01.16 93.05.18 ~ 93.07.16 24-33 8-12 20-30 13.5-22 13-15 18-21 13-16 13-16 93.08.09 ~ 93.11.01 ~ 93.10.08 93.12.31 12.5-15 11-14 已買回股份種類 及數量 2,100,000 10,500,000 42,000,000 30,000,000 30,000,000 10,000,000 39,000,000 65,000,000 50,000,000 80,000,000 普通股 普通股 普通股 普通股 普通股 普通股 普通股 普通股 普通股 普通股 已買回股份金額 65,541,045 110,939,092 898,362,577 567,225,235 382,516,137 194,404,915 602,506,860 962,312,979 690,382,180 990,082,860 元 元 元 元 元 元 元 元 元 元 已辦理銷除及轉 讓之股份數量 2,100,000 股 10,500,000 股 0股 45,000 股 13,028,000 股 累積持有本公司 股份數量 0股 0股 42,000,000 股 71,955,000 股 88,927,000 股 累積持有本公司 股份數量占已發 行股份總數比率 (%) (註) 0% 0% 0.95% 1.63% 2.01% 0股 0股 65,000,000 股 50,000,000 股 0股 98,927,000 137,927,000 137,927,000 137,927,000 217,927,000 股 股 股 股 股 2.24% 3.12% 3.11% 3.16% 5.04% �註:『已發行股份』係以完成資本額變更登記為基準。 四� 公司債辦理情形 公司債種類 國內第三次無擔保轉換公司債 國內第四次有擔保普通公司債 發行日期 87年4月15日 89年6月22日 面額 NT$100,000 NT$1,000,000 發行及交易地點 國內 100% 國內 100% NT$6,000,000,000 甲○一券：NT$300,000,000 甲○二券：NT$300,000,000 甲○三券：NT$300,000,000 乙○一券：NT$300,000,000 乙○二券：NT$300,000,000 丙○一券：NT$300,000,000 丙○二券：NT$300,000,000 合計NT$2,100,000,000 0% 甲○一券：5.29% 甲○二券：5.2218% 甲○三券：5.1882% 乙○一券：5.39% 乙○二券：5.3193% 丙○一券：5.49% 丙○二券：5.41665% 10年期； 到期日97年4月15日 甲○一券：3年；到期日92年6月22日 甲○二券：3年；到期日92年6月22日 甲○三券：3年；到期日92年6月22日 乙○一券：4年；到期日93年6月22日 乙○二券：4年；到期日93年6月22日 丙○一券：5年；到期日94年6月22日 丙○二券：5年；到期日94年6月22日 發行價格 總額 利率 期限 28 第四次 維護公司 信用及 股東權益 買回區間價格 � 第一次 Winbond 2004 Annual Report 公司概況 公司債種類 國內第三次無擔保轉換公司債 國內第四次有擔保普通公司債 保證機構 無 甲乙券：台灣工業銀行 丙券：台北銀行 受託人 中國信託商業銀行信託部 中國國際商業銀行信託部 承銷機構 中信證券(股)公司 勝和證券(股)公司 中信證券(股)公司 金華信銀證券(股)公司 中信銀綜合證券(股)公司 中華開發工業銀行信託部 簽證律師 連元龍 榜法律事務所 梁開天、謝文倩 環宇法律事務所 簽證會計師 林柄滄、盧啟昌 勤業眾信會計師事務所 林柄滄、盧啟昌 勤業眾信會計師事務所 償還方法 到期時以現金一次還本 自發行日起至各券屆滿到期時以現金 一次還本 未償還本金 NT$6,900,000 NT$600,000,000 贖回或提前清償之條款 詳本手冊第36~40頁 無 限制條款 詳本手冊第36~40頁 無 信用評等機構名稱、評等日期、公 司債評等結果 無 無 附其他權利 截至 年報刊印 日止 已 轉 換 ( 交 換 或 認 股 ) 普通 股、海外 存 託 憑 證 或 其 他 有 價證券之金額 NT$5,096,000,000 發行及轉換(交換或認股)辦法 詳本手冊第36~40頁 未償還本金如全數轉換 普通股，僅佔股權比例 0.0055%，對股東權益影 響不大 不適用 發行及轉換、交換或認股辦法、發 行條件對股權可能稀釋情形及對現 有股東權益影響 交換標的委託保管機構名稱 無 無 無股權稀釋情形，且籌資成本相對較 低，對股東權益影響不大 不適用 轉換公司債資料 公司債種類 國內第三次無擔保轉換公司債 九十二年 九十三年 當年度截至 九十四年三月三十一日 最高 146.20 註 註 最低 144.00 註 註 平均 145.23 註 註 轉換價格 29.06 29.06 29.06 發行(辦理)日期 87/04/15 87/04/15 87/04/15 發行時轉換價格 52.83 52.83 52.83 發行新股 發行新股 發行新股 項目＼年度 轉換公司債市價 註:� 本 公 司 自 九 十 二 年 四 月 份 受 理 債 券 持有人行使賣回權後，於集中交易 履行轉換義務方式 市場上已無成交價。 五� 特別股辦理情形 無 Winbond 2004 Annual Report 29 公司概況 六� 海外存託憑證辦理情形 發行(辦理)日期 八十八年二月五日 發行及交易地點 盧森堡 發行總金額 US$333,502,000 單位發行價格 88年2月5日 初次發行US$11.45 88年11月18日 追加發行US$16.70 30,336,980 88年2月5日初次發行 發行單位總數 14,600,000 88年11月18日追加發行 9,960,000 89年7月7日因辦理無償配股 追加發行 2,108,252 90年6月1日因辦理無償配股 追加發行 3,668,728 表彰有價證券之來源 現金增資發行新股 表彰有價證券之數額 華邦公司普通股10股 存託憑證持有人之權利與義務 存託憑證持有人就存託憑證表彰之原有價證券之股利、其他利益 分配及其相關稅捐等，依中華民國相關法令、存託契約及保管契 約有關規定辦理 受託人 無 存託機構 美國紐約銀行 保管機構 中國國際商業銀行股份有限公司 未兌回餘額 676,800 發行及存續期間相關費用之分攤方式 由華邦負擔 存託契約及保管契約之重要約定事項 存託憑證表彰之原有價證券之存託、兌回及交付，暨存託憑證 之再發行等，係依中華民國相關法令、存託契約及保管契約有 關規定辦理 每單位市價 九十三年 當年度截至 九十四年三月三十一日 30 Winbond 2004 Annual Report 最高 U.S $ � 6.64 最低 U.S $� 3.65 平均 U.S $ � 4.5987 最高 U.S $� 4.00 最低 U.S $� 3.40 平均 U.S $� 3.7147 公司概況 七� 員工認股權憑證辦理情形 民國94年3月31日 1� 尚 未 屆 期 之 員 工 認 股 權 憑 證及對股東權益之影響 員工認股權憑證種類 第一次員 工 認 股 權 憑 證 第二次員 工 認 股 權 憑 證 第三次員 工 認 股 權 憑 證 � 主管機關核准日期 90.08.17 91.02.27 91.05.13 91.04.08 a.� 91.07.02 b.� 91.11.13 c.� 92.02.14 d.� 92.04.08 e.� 92.05.08 發行(辦理)日期 a.� 90.09.25 b.� 91.03.04 發行單位數 a.� 53,619,000 b.� 6,381,000 69,900,000 a.� 190,000,000 b.� 3,830,000 c.� 1,056,000 d.� 2,603,000 e.� 375,000 發行得認購股數占已 發行股份總數比率 1.39% 1.62% 4.57% a.� 95.09.24 b.� 96.03.03 a.� 協理級以上： � 97.04.07 b.� 協理級以下： � 96.04.07 a.� 96.07.01 b.� 96.11.12 c.� 97.02.13 d.� 97.04.07 e.� 97.05.07 發行新股 發行新股 發行新股 限制認股期間 及比率(%) a.� 92.09.25:� 50% � 93.09.25:�100% b.� 93.03.04:� 50% � 94.03.04:�100% a.� 協理級以上： � 93.04.08:� 33% � 94.04.08:� 67% � 95.04.08:�100% b.� 協理級以下： � 93.04.08:� 50% � 94.04.08:�100% a.� 93.07.02:� 50% � 94.07.02:�100% b.� 93.11.13:� 50% � 94.11.13:�100% c.� 94.02.14:� 50% � 95.02.14:�100% d.� 94.04.08:� 50% � 95.04.08:�100% e.� 94.05.08:� 50% � 95.05.08:�100% 已執行取得股數 17,820,000 0 0 已執行認股金額 179,982,000 0 0 69,900,000 a.� 190,000,000 b.� 3,830,000 c.� 1,056,000 d.� 2,603,000 e.� 375,000 認股存續期間 履約方式 未執行認股數量 a.� 35,799,000 b.� 6,381,000 未執行認股者其每股 認購價格 a.� $10.1 b.� $26.7 $24.6 a.� $17.5 b.� $16.9 c.� $13.0 d.� $14.4 e.� $12.55 未執行認股數量占已 發行股份總數比率(%) 0.98% 1.62% 4.57% 對股東權益影響 可激勵員工長期服務意願並提昇向心力，共創公司及股東之利益，對股 東權益將有助益。 Winbond 2004 Annual Report 31 公司概況 2� 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 之 經 理人及取得認股權憑證可 職稱 姓名 認股數前十大且得認購金 額達新臺幣三仟萬元以上 員工之姓名、取得及認購 取得認股數量 已執行 取得認股數量占 已發行股份總數 比率% 已執行認股數量 已執行認股價格 總經理 章青駒 1,700,000 0.0393 0 0 副總經理 徐英士 1,250,000 0.0289 0 0 執行副總 邱光一 1,170,000 0.0270 0 0 副總經理 詹東義 1,150,000 0.0266 0 0 副總經理 靳蓉 1,080,000 0.0250 0 0 副總經理 溫萬壽 370,000 0.0086 0 0 副總經理 林瑞衛 760,000 0.0176 0 0 蘇源茂 960,000 0.0222 0 0 協理 張致遠 755,000 0.0175 0 0 業務副總監 黃金星 620,000 0.0143 0 0 協理 許哲榮 1,000,000 0.0231 0 0 協理 方震銘 780,000 0.0180 0 0 協理 賴陽坤 940,000 0.0217 0 0 協理 黃瑞明 1,010,000 0.0233 110,000 10.1 協理 陳沛銘 860,000 0.0199 0 0 協理 黃宜文 790,000 0.0183 45,000 10.1 協理 戴尚義 613,000 0.0142 45,000 10.1 情形 (93.12.31職稱為協理) 副總經理 (93.12.31職稱為協理) 32 Winbond 2004 Annual Report 公司概況 民國94年3月31日 已執行 未執行 已執行認股金額( 仟 元 ) 已執行認股數量占已發行 股份總數比率 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1,111 0.0025 0 454.5 454.5 0 0.0010 0.0010 未執行認股數量 未執行認股價格 a.� 900,000 a.� 24.6 b.� 800,000 b.� 17.5 a.� 650,000 a.� 24.6 b.� 600,000 b.� 17.5 a.� 620,000 a.� 24.6 b.� 550,000 b.� 17.5 a.� 600,000 a.� 24.6 b.� 550,000 b.� 17.5 a.� 550,000 a.� 24.6 b.� 530,000 b.� 17.5 a.� 370,000 a.� 14.4 a.� 360,000 a.� 24.6 b.� 400,000 b.� 17.5 a.� 480,000 a.� 24.6 b.� 480,000 b.� 17.5 a.� 360,000 a.� 24.6 b.� 395,000 b.� 17.5 a.� 300,000 a.� 24.6 b.� 320,000 b.� 17.5 a.� 520,000 a.� 24.6 b.� 480,000 b.� 17.5 a.� 380,000 a.� 24.6 b.� 400,000 b.� 17.5 a.� 480,000 a.� 24.6 b.� 460,000 b.� 17.5 a.� 0 a.� 10.1 b.� 420,000 b.� 24.6 c.� 480,000 c.� 17.5 a.� 110,000 a.� 10.1 b.� 150,000 b.� 26.7 c.� 170,000 c.� 24.6 d.� 430,000 d.� 17.5 a.� 45,000 a.� 10.1 b.� 320,000 b.� 24.6 c.� 380,000 c.� 17.5 a.� 45,000 a.� 10.1 b.� 150,000 b.� 26.7 c.� 100,000 c.� 24.6 d.� 273,000 d.� 17.5 未執行認股金額( 仟 元 ) 未執行認股數量占已發行 股份總數比率% 36,140 0.0393 26,490 0.0289 24,877 0.0270 24,385 0.0266 22,805 0.0250 5,328 0.0086 15,856 0.0176 20,208 0.0222 15,768.5 0.0175 12,980 0.0143 21,192 0.0231 16,348 0.0180 19,858 0.0217 18,732 0.0208 16,823 0.0199 14,976.5 0.0172 11,697 0.0131 Winbond 2004 Annual Report 33 公司概況 職稱 無 日止已完成併購或受讓他 公司股份發行新股情形 2� 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日止已經董事會決議通過 併購或受讓他公司股份發 行新股情形 34 Winbond 2004 Annual Report 無 已執行認股數量 已執行認股價格 522,000 0.0121 0 0 協理 蔡泓祥 765,000 0.0177 0 0 協理 徐雋 725,000 0.0168 0 0 陳冠州 595,000 0.0138 45,000 10.1 黃求己 200,000 0.0046 0 0 處長 1� 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 已執行 取得認股數量占 已發行股份總數 比率% 林正恭 為處長，非經理人) 行新股辦理情形 取得認股數量 協理 協理� (93.12.31職稱 八� 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 姓名 公司概況 已執行 未執行 已執行認股金額( 仟 元 ) 已執行認股數量占已發行 股份總數比率 0 0 0 0 454.5 0 0 0 0.0010 0 未執行認股數量 未執行認股價格 a.� 100,000 a.� 10.1 b.� 147,000 b.� 24.6 c.� 275,000 c.� 17.5 a.� 120,000 a.� 10.1 b.� 280,000 b.� 24.6 c.� 365,000 c.� 17.5 a.� 150,000 a.� 10.1 b.� 280,000 b.� 24.6 c.� 295,000 c.� 17.5 a.� 45,000 a.� 10.1 b.� 260,000 b.� 24.6 c.� 245,000 c.� 17.5 a.� 200,000 a.� 13.0 未執行認股金額( 仟 元 ) 未執行認股數量占已發行 股份總數比率% 9,438.7 0.0121 14,487.5 0.0177 13,565.5 0.0168 11,138 0.0127 2,600 0.0046 Winbond 2004 Annual Report 35 公司概況 附件:�國內第三次無擔保轉換公 司債發行及轉換辦法 1 債券名稱：華邦電子股份有限公司國內第三次無擔保轉換公司債。 2 發行日期：民國87年4月15日。 3� 發行金額： � 發行總額為新台幣陸拾億元整，每張面額新台幣壹拾萬元壹種，依票面金額十足發行。 4� 發行期間： � 發行期間十年，自民國87年4 月15日開始發行至民國97年4月15日到期。 5� 債券票面利率：票面年利率0%。 6� 還本日期及方式： � 除依本辦法第十條及第十八條提前轉換條款轉換為本公司普通股者，或依本辦法第 十八條或第十九條由本公司提前收回外，到期時以現金一次還本。 7� 擔保情形： � 本轉換公司債券為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保轉 換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保轉換公司債，設定同順位之擔保物權。 8� 轉換標的：本公司普通股。 9� 轉換期間： � 債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過 戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本轉換公司債債券換股權利證書（以 下簡稱權利證書），並依本辦法第十條、第十一條、第十三條規定辦理。 10� 請求轉換程序： � 債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換請求書」，並檢同債券向本公司 股務單位提出，並以送達時即生轉換之效力。本公司股務單位受理後，登載股東名簿 內，且於五日內交付權利證書。惟若於12月8日起申請轉換者，將發給下一年度之權利 證書。 11� 轉換價格及其調整： � 本轉換公司債轉換價格之訂定，以87年 3 月 27 日為基準日，取前十個營業日、前 三十個營業日及前六十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數，取三者中較 低者乘以101%為計算依據，基準日前如遇有除權者，經採用用以計算轉換價格之收盤 價，並先設算為除權後價格，發行時之轉換價格訂為52.83元。 36 Winbond 2004 Annual Report 公司概況 � 本轉換公司債發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（以低於轉換價格辦理現金 增資或參與發行海外存託憑證、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割 等）及有低於每股時價之轉換價格再發行轉換公司債時，轉換價格依下列公式調整（ 計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入），並函請台灣證券交易所公告之。對於登載 於股東名簿之權利證書持有人，本公司將按轉換價格調整之差異於本公司普通股除權 基準日或轉換公司債發行日或現金增資參與海外存託憑證發行完成日之翌日起二十日 內加發權利證書。 A.�已發行普通股股份發生變動時 � � 調整後轉換價格= 已發行股數+ 註1: 已 發 行 股 數 係 指 普 通 股 已 發 行 股 份 調整前轉換價格× 調整前轉換價格 已發行股數+新股發行股數 總數，不含權利證書之股數。 B.�有低於每股時價之轉換價格再發行轉換公司債時 註2: 新 股 繳 款 金 額 如 係 屬 無 償 配 股 部 份 則其繳款金額為零。 每一新股繳款金額×新股發行股數 � � 調整後轉換價格= 註3: 遇 有 調 整 後 轉 換 價 格 高 於 調 整 前 轉 新發行轉換公司��新發行轉換公司債 換價格時，則不予調整。 債之轉換價格�×可轉換之股票股數 已發行股數+ 註4: 前 項 每 股 時 價 為 再 發 行 轉 換 公 司 債 發行日前三十個營業日，該被轉換 調整前轉換價格× 股票收盤價之簡單算數平均數。 調整前轉換價格 已發行股數+新發行轉換公司債可轉換之股票股數 轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另分別以八十八年至九十年當年度發放前一年 度股利之無償配股除權基準日或除息基準日(以日期較晚者為主；若於該年度股東常會 未決議分派股利或股息時，則為該次股東常會日翌日)為基準日，取前十個營業日、前 三十個營業日及前六十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數，取三者中較 低者乘以101%為計算依據，基準日前如遇有除權者，經採用用以計算轉換價格之收盤 價，並先設算為除權後價格，重新訂定轉換價格（若高於當年度重新訂定前之轉換價 格則不予調 整 ） ，惟 不 得 低 於 八十 八 年 至 九 十年 各 該 年度 重 新 訂 定 前轉 換 價 格 之8 5 % 。同時本公司應函台灣證券交易所公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂 定之規定，不適用於基準日(不含)前已提出請求轉換者。 12� 本轉換公司債之上市： � 本公司債於發行之前向台灣證券交易所申請上市買賣，至全數轉換為普通股股份或全 數由本公司買回或償還時下市。 Winbond 2004 Annual Report 37 公司概況 13� 權利證書之上市、終止上市與換發新股上市： � 權利證書自交付日起於台灣證券交易所上市買賣，於換發普通股交付之日終止上市。 換發之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買賣。以上事項均由本公司洽台灣證 券交易所同意後公告之。 14� 權利證書換發為股票之股本變更登記： � 每年以辦理四次為限，辦理日期以該年一月二十二日、或發放前一年度股利之無償配 股除權基準日或除息基準日(以日期較晚者為主；若於該年度股東常會未決議分派股利 或股息時，則為該次股東常會日)、九月七日及十二月七日後為之。 15� 轉換或補發權利證書時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。 16� 轉換年度現金股利之歸屬： A. 債權人於當年度1月1日起至1月22日（含）以前請求轉換者，參與當年度股東會決 議發放之前一年度現金股利。 B. 債權人於當年度1月23日起至12月31日（含）以前請求轉換者，應放棄當年度股東會 決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。 17� 轉換後之權利義務： � 債權人於請求轉換生效後至權利證書終止上市之前一營業日止，除不得參與本公司普 通股配股及新股發行認股外，其他權利義務與本公司普通股股份相同。 18� 本公司對本轉換公司債之收回權 A. 本轉換公司債發行滿二年後翌日起，若本公司普通股股票在集中交易市場之收盤價 格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得於其後三十個營 業日內，以掛號發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本 公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），且函知台灣證券交易 所公告並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益率（自本債券發行日起至債券收 回基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部債券。 ※�發 行滿二年翌日起至發行滿五年之日止，以年利率8%之債券贖回收益率。 ※�發 行滿五年翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止，以債券面額贖回本轉換公 司債。 B. 本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於陸億元（發行總 額之10%）時，本公司得於其後任何時間，以掛號發給債權人一份一個月期滿之「 債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收 38 Winbond 2004 Annual Report 公司概況 回基準日），且函知台灣證券交易所公告並於該期間屆滿時，按前項所述之期間及 其債券贖回收益率，以現金收回其全部債券。 C.若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務 單位（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑）者，本公司得按當時之轉換價格 ，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為權利證書。 19� 債券持有人之賣回權 � 本公司應於本公司債發行滿五年之前三十日，以掛號發給債權人一份「債券持有人賣 回權行使通知書」，並函知台灣證券交易所公告本公司債持有人賣回權之行使，債權 人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務單位（於送達時即生效力，採郵寄者以 郵戳為憑）要求本公司以債券面額加計利息補償金（滿五年為債券面額之46.93%）， 將其所持有之本公司債以現金贖回。 20� 轉換價格低於普通股股票面額時，若債券持有人請求轉換，則須按普通股面額轉換。 21� 所 有 公 司 收 回 （ 包 括 由 集 中 市 場 買 回 ） 、 償 還 或 已 轉 換 之 本 轉 換 公 司 債 將 被 註 銷 ， 不 再發行。 22� 本 轉 換 公 司 債 、 權 利 證 書 及 所 換 發 之 普 通 股 均 為 記 名 式 ， 其 過 戶 、 異 動 登 記 、 設 質 、 遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時之稅法之規定 辦理。 23� 本 轉 換 公 司 債 由 中 國 信 託 商 業 銀 行 信 託 部 為 債 權 人 之 受 託 人 ， 以 代 表 債 權 人 之 利 益 行 使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。 24� 本轉換公司債由本公司股務單位辦理還本付息事宜。 25� 凡 持 有 本 轉 換 公 司 債 之 債 權 人 不 論 係 於 發 行 時 認 購 或 中 途 買 受 者 對 於 本 公 司 與 其 受 託 人之間所定受託契約規定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受 託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權 人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。 26� 如 「 公 司 法 」 或 「 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 」 或 其 他 證 券 相 關 法 令 有 任 何 修正時，本公司基於債權人利益，於報經主管機關核准後，就本發行及轉換辦法為相 應之修正並公告之。 Winbond 2004 Annual Report 39 公司概況 27� 本轉換公司債發行後，不得違反下列規定： A. 發放現金股利金額佔股本之比率，不得超過15%。 B. 發行特別股時，其按發行價格計算之股利率不得超過不發行特別股時最近一期轉換 公司債票面利率之二倍。 28� 本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。 40 Winbond 2004 Annual Report 一� 業務內容 二� 總體經濟環境、產業趨勢概況及因應策略 三� 市場及產銷概況 四� 當期營運之檢討 五� 避險目標、方法與成效 六� 從業員工 七� 環保支出資訊 八� 勞資關係 九� 重要契約 營運概況 Winbond 2004 Annual Report 41 營運概況 一� 業務內容 1� 業務範圍 1.1� 業務主要內容：積體電路及其相關產品之研發、設計、生產銷售與售後服務。 1.2� 營業比重： 產品 DRAM產品收入 非DRAM之記憶體產品收入 邏輯產品收入 比重 63.29% 6.30% 28.70% 其他 1.71% 合計 100.00% 1.3� 公司目前主要產品： � 華邦主要產品為DRAM、非DRAM記憶體IC（主要為Flash快閃記憶體）及邏輯IC。 1.4� 產品線分析 A. DRAM 本 公 司 D R A M 產 品 可 分 為 標 準 型 DRAM（ Commodity DRAM） 及 利 基 型 DRAM 。標準型DRAM為市場主流PC所搭載使用記憶體，2004年之主要規格為256Mb DDR-333/400，利基型產品包含特殊型DRAM（16Mb/64Mb/128Mb/256Mb SDRAM、低耗能DRAM）以及Pseudo SRAM（32Mb/64Mb/128Mb），相較 於標準型DRAM產品，利基型DRAM除了使用於PC及週邊設備外，更可廣泛應用 於手機、消費性電子產品及通訊設備。 B. 非DRAM記憶體IC 非DRAM記憶體IC主要為Flash，目前本公司所生產的Flash 主要為低密度（ 4Mb以下）及中密度（8Mb/16Mb/32Mb）的Flash，低密度Flash用於個人 電腦，中密度Flash則應用於低階手機、STB及網路通訊等產品中。 C. 邏輯IC 邏輯IC依產品應用可分為三大產品群：消費性IC、主機板及液晶顯示面板IC及通訊 IC。邏輯產品複雜多樣，但本公司已逐漸專注於消費性產品之Micro-Controller IC 、主機板IC及TFT-LCD驅動IC之設計研發。 42 Winbond 2004 Annual Report 營運概況 1.5�計劃開發之新產品及服務項目 2� 產業概況 產品 說明 Mobile Camera Phone Chip with MPEG4 應用於手機相機影像攝錄 Polyphony Melody IC for Mobile Phone 應用於手機音效播放裝置 高密度(128Mb及以上), 低功率擬靜態記憶 體 (pseudo SRAM) 用於手機等可攜式電子產品 高密度(128Mb及以上)，低功率之SDR / DDR DRAM 用於手機、PDA等可攜式電子產品 Game Chip 應用於互動性遊樂功能裝置 低功率之SDR/DDR DRAM 用於HDD、DSC等消費性電子產品 PC主機板用IC 擴展於桌上型及筆記型電腦之應用 TFT LCD Driver IC 擴展於各種LCD面板 WLAN Multimedia chipset 應用於電腦、多媒體無線網路設備 高速、中低密度快閃記憶體� 用於桌上型、筆記型電腦、寬頻無線通訊、 可錄式DVD播放機、機上盒及數位相機等� 消費性電子產品 2.1� 產業之現況與發展 A. DRAM 根據WSTS 2005年1月初步的統計資料顯示，2004年全球DRAM產值為26.3 Billion美元，較2003年同期成長約37%。全球DRAM產值在2004年大幅成長，顯 示DRAM產業已走出2001年景氣衰退的谷底，整體產業呈現持續成長現象。根據 iSuppli 2005年1月的預測，DRAM銷售增長速度會在2005年放慢。2005年DDR2 SDRAM將進入移動計算；DDR和DDR2 SDRAM的成本將會出現交叉點(cost crossover)；而且市場將從256MB向512MB過渡。 B. FLASH 華邦以生產NOR Flash產品為主，其產品主要是儲存程式。而NOR Flash是目前 Flash Memory（快閃記憶體）的主流產品，在整體Flash市場佔有60%以上。 2004年在全球總體經濟強烈復甦下，根據iSuppli的資料顯示，NOR Flash初估在 2004年的成長率可達到30%以上，而整體Flash市場成長高達36.4%。此外，根據 web-Feet預估未來五年整體Flash市場平均成長率約10%。 � � 在應用方面，NOR Flash最大宗應用在於手機市場上，其餘應用則非常分散，例 如視訊轉換盒（Set Top Box）、數位相機、主機板、電腦周邊產品、寬頻網路、 DVD播放機、磁碟機、光碟機等。 Winbond 2004 Annual Report 43 營運概況 C. 數位消費性產品相關IC � � 數位消費性產品以使用者來區分，主要可概分為成年人之固定式影音設備，青少年 可攜式影音裝置以及以兒童為主之電子玩具，即智慧型數位電視、多功能個人影音 裝置、互動式玩具， 此三類型即為消費電子產品之現況與未來發展之走向。 D PC相關IC 2004年全球PC市場延續2003年的成長曲線，根據IDC最新估算，2004年PC出貨 量含桌上型電腦（Desktop）、筆記型電腦（NB）、伺服器（Server）等高達 1.77億台，較2003年1.62億萬台成長9.25％，雖不像2003年14.7%的成長，但已 經相當亮麗，估計PC市場出貨量可再攀高峰。 2004年全球受惠於Centrino的平台推出，筆記型電腦（NB）的銷售成長率大幅超 越桌上型PC，無線上網已為NB的最低門檻。此外，低價策略、無線網卡的距離增 加和傳輸速度加快，皆是NB將漸漸取代桌上型PC的未來趨勢。 � � 個人電腦（PC）在2004年是大者恆大，小者消失的一年，大廠狹帶雄厚的資金和 研發的能力，將舊有小廠的客戶吞併或以低價促銷，被整合或消失的公司將會越來 越多，雖然2005年由大廠壟斷的局面會更強烈，但整體而言，整個PC的市場仍有 成長的空間。 E TFT-LCD相關IC 2004年TFT面板產業，前半年也延續2003年下半年的榮景，出貨量增加，價格上 漲，各家的財報都一致看好2004年的景氣，但在下半年供過於求的情況下，面板廠 除了清理庫存之外，更延緩五代廠的稼動時間，在第四季甚至出現虧損的局面，其 主要原因為大多數面板廠擴廠的速度太快所致。 � � 隨著第五代生產線陸續開出，以及市場需求旺盛的刺激下，2005年將會是大尺寸市 場的天下，除了15”為bundle PC的機種之外，17”和19”將佔有較高的出貨率，相 對的，LCD TV將會是成長幅度較大的一年。 � � 在2004年猶如洗三溫暖般的市況，2005年前半年將會是較平緩的狀況，面板廠對 新廠的擴張速度趨於保守，相對的也降低虧損的風險，展望下半年在LCD TV的市 場的擴大，2005年將會是大尺寸成長的一年。 F 無線通訊相關IC � � 無線通訊的應用發展已成為產業的一重要焦點，根據IEK統計，2004年第四季台灣 WLAN產業總出貨量達到16,566千套，較第三季成長21%。總計2004年台灣WLAN 出貨量達到54,774千套，較2003年成長19%。 � � 展望未來，在802.11n（傳輸速度在100Mbps以上之規格）的新產品推出，VoIP功 能整合，以及多媒體家庭網路市場的發展，WLAN的產值產量更可望再提昇。 44 Winbond 2004 Annual Report 營運概況 2.2� 產業上、中、下游之關聯性 � 在產業上游，本公司一向採與上游領導供應廠商維持長期關係，加上本公司晶圓產出 量大的優勢產生採購上的規模經濟，足可確保本公司在未來幾年的矽晶圓和晶圓製造 設備採購量充足無虞。 � 在 產 業 中 游 ， 本 公 司 積 極 與 中 游 設 計 自 動 化 廠 商 、 智 財 權 ( I n t e l l e c t u a l P r o p e r t y, IP) 供應廠商、設計元件 (Library) 廠商與設計服務(Design Service) 廠商密切合作 ，加速 Time to Market 以爭取更好的商機。 � 同時本公司更與專業封裝和測試廠商策略合作以提供先進的技術與服務。 � 至於IC的下游-電子產品產業，本公司主要與西太平洋地區的公司共創新機。 A. 數位消費性產品相關IC � � MP3 player單一功能產品將迅速為市場淘汰。高整合度多功能產品，如MP3，FM Radio，DSC，Data Storage，Voice Recording等all-in-one產品已取而代之成為 市 場 主 流 。 現 今 平 面 電 視 逐 漸 取 代 球 型 C RT 電 視 ， 而 L C D 電 視 亦 將 逐 步 取 代 平 面 CRT電視。因此，數位多功能LCD電視已為消費電子產業下一主力戰場。本公司在 此一市場提供多種邏輯IC及記憶體，已如前述。 B. PC產業 � � 台灣品牌，接單的桌上型電腦主機板佔世界85%以上，筆記型電腦佔70%，設計仍 在台灣，但製造幾乎都在大陸。LCD Monitor的情況亦然，Array和Cell仍以台、 韓製造為主，但module部分，皆已移到大陸生產。華邦除邏輯IC外，亦提供用在 PC產業的記憶體。 C. 無線通訊相關IC 臺灣目前是全球無線網路產品OEM/ODM之生產重鎮，約9成的產量是由本地廠商 所貢獻。但臺灣 WLAN晶片市場在2004年市佔率低於 10%，因此未來極具發展潛 力。上游廠商如華邦等積極投入WLAN IC 之研發，提供本地無線通訊廠商完整的 解決方案，及時技術支援，對於整體產業結構之完整發展有其正面意義。 Winbond 2004 Annual Report 45 營運概況 2.3� 產品之各種發展趨勢及競爭情形 A. DRAM � � 至於2005年DRAM的供給面，一般預料將受制於新技術開發不易， 12吋廠產能成 長有限，8吋廠製程技術瓶頸，再加上部分8吋廠產能轉往NAND Flash及其他利基 型的DRAM，而呈現理性的成長。但是另一方面，主要消費的PC市場成長有限， Windows軟體無大幅更新，每一PC內記憶體裝載量不會大幅增加。供需比較之下 ，價格下滑機率頗高。唯本公司主力專攻的手機用PSRAM由於競爭者較少，客戶 轉換供應廠成本高，價格較穩定；需求面約在第二季起可望回升。 B. FLASH � � 在NOR Flash市場，2004年也無法擺脫殺價競爭， 2004年上半年風光半年，下半 年也難逃跌價衝擊。 NOR Flash的市場，64M以上的高密度區段主要用在手機，2005年起將面對 NAND Flash的侵蝕，NOR供應商之間的競爭也會趨於激烈；8至64M的中密度區 段和8M以下的低密度區段則面對Serial Flash的侵蝕，市場成長不大，供應量卻 可能增加，價格不樂觀。 C. 數位消費性產品相關IC � � 上游仍將以IC產業為主。而IC業者也由單純的IC供應商轉變成完整解決方案提供者 。中游產業將上游之標準化方案迅速變成客戶需求產品，並提供產能。建立和主導 供應商之合作開發關係，為中間供應商生存之道。下游廠商則以建立品牌形象，掌 握行銷通路為主。一顆開發完成的IC，需要市場需求來帶動產量。市場尚未成熟前 ，則需要有前瞻的上中下游產業緊扣配合，待區域市場日趨明朗，才能在最佳狀態 下搶灘並能持續接受下一波市場佔有率的挑戰。 D. PC相關IC � � 隨著Internet的普及，無線網路將為未來產品主流，速度更快更長距離和更大容量 的電腦將替代目前無法提供此種功能的簡易型電腦。 E. TFT-LCD相關IC LCD monitor將 朝 更 大 尺 寸 （ 1 7 ” 或 1 9 ” ） 發 展 ， 汰 換 C RT 的 速 度 將 會 趨 緩 ， 但 LCD-TV為各家Panel makers必需進入的市場，未來的演變將取決於誰擁有先進的 技術，較佳的良率及更大世代的工廠。中大尺寸面板的數量成長，預計以每年25% 擴張。 46 Winbond 2004 Annual Report 營運概況 F. 無線通訊相關IC � � 如前所述 ，W L A N 的 應 用 滲 透 性 極 強 ， 由 筆 記 型 電 腦 逐 漸 往 外 發 展 ， 由 單 純 資 料 傳輸進入影音多媒體傳輸之數位家庭應用，及各種可攜式產品。 華邦由主流資料傳 輸應用切入，整合華邦內部在多媒體方面資源，未來發展深具競爭優勢。 � � 數位無線電話方面，DECT/WDCT 已是成熟產業，且進入的技術門檻頗高，所以 晶片競爭廠商不多。華邦積極補強符合未來趨勢的完整解決方案晶片組，創造新的 競爭優勢。 3� 技術及研發概況 3.1� 投入之研發費用 項目 研究發展支出 九十三年度 當年度截至三月三十一日止 4,549,359 1,778,478 單位：新台幣仟元 3.2� 開發成功之技術或產品及未來年度研究發展計劃 A. 產品發展 研究發展成果 未來研究發展計劃 • Mobile Camera Phone Chip with MPEG4 • 16/40/64 Polyphony Melody IC • CAN (Control Area Network) Spec. µC • Portable Audio player • • • • • Enhanced smart card reader and interface IC for NB • Enhanced Power management IC • LCD TV Driver IC and middle size LCD panel • Enhanced Flash Card Controller NB smart card reader and interface IC Power management IC TFT Driver IC Flash Card Controller • WLAN 802.11abg IC • DECT/WDCT Baseband IC • WLAN 802.11n chipset • 專用型WLAN chipset • DECT/WDCT Advanced Baseband and RF chipset • 1.8V電壓的中.高密度低功率擬靜態記憶 體（Pseudo SRAM） • 1.8V電壓的低功率256M SDRAM • 客製化設計specialty SDRAM • 研發出低、中密度高速快閃記憶體－0.18 微米製程技術4Mb~32Mb完整的產品線 • 往更高密度、更低功率、更低成本的設計 技術繼續研發 • 往高密度，更多客製化方向擴展 • 針對不同的用途，研發各種專用的高速快 閃記憶體產品 Winbond 2004 Annual Report 47 營運概況 B. 製程發展 � � 本公司力行廠目前以0.11微米，0.13微米，及0.16微米量產SDRAM/DDR DRAM / Pseudo SRAM； 而 在 F l a s h 技 術 方 面 ， 除 了 已 成 功 地 使 用 華 邦 自 行 開 發 0 . 1 8 微 米 WinSta c k 技 術 ， 量 產 3 2 M b 高 速 快 閃 記 憶 體 產 品 。 並 展 開 完 整 快 閃 記憶 體 產 品 線 ，如16Mb、8Mb、4Mb等。其中客製化的（主機板、DVD等專用）4M產品亦已 進入試產階段。另一方面與日本Sharp策略聯盟研發0.13微米ACT 1快閃記憶體技 術已獲成功，並已成功地驗證於64M研發載具。同時，華邦已於93年初步研發成功 0.11微米快閃記憶體技術元件及完成8Mb研發載具的驗證，並將於94年繼續商品 化的程序。 4� 長、短期業務發展計劃 在記憶體產品方面，短期而言本公司為降低標準型DRAM價格波動為公司帶來之風險，因 此與德國英飛凌公司簽訂技術移轉 (0.11 微米)與代工合約，此合約的效果已於九十三年中 逐漸產生。在此同期，本公司致力於高品質要求的行動記憶產品及專用型記憶體之研發與 生產，拓展客戶基礎。具體而言，本公司除已量產並銷售Pseudo SRAM之外，近期內亦 將跨足中密度NOR Flash之生產與銷售。另本公司已於九十三年四月董事會通過十二吋晶 圓廠建廠計畫，未來該晶圓廠將以0.11微米製程技術導入，並將陸續以0.09微米製程技術 以下之更高階製程技術來提升製程技術能力，未來規劃生產的產品將以 Specialty DRAM 及Mobile RAM等為主。 未來在該廠加入營運之後，將進一步提升生產技術層次，同時建立更完整的產品線，提供 客戶全方位的服務需求，充分發揮華邦在不同產品線間的綜效。 在邏輯產品方面將持續以「專注」為策略，致力於幾項本公司具有深度競爭力的產品研發 與推廣上，亦即在產品組合上持續去蕪存菁，以獲利高且本公司亦有核心競爭能力或本身 具高度成長機會的產品為主要導向。短期而言，本公司在邏輯產品上將主要配合行動電子 解決方案之導入，提供目前普遍流行手機附相機之DSC晶片組與同為手機應用之和絃鈴聲 晶片，並配合市場上普遍預期TFT-LCD面板之快速成長，亦將資源投入其驅動IC之設計與 銷售上；而在主機板的I/O IC上，本公司向來已頗有競爭及主導地位，將持續著力於相關產 品的開發與銷售。長期而言，本公司將依循此一「專注」之策略，將重心放在消費性微控 制器、PC、平面顯示器相關IC及無線通訊相關IC上，期能集中資源替公司在重點領域取得 主導地位，以帶來穩定之成長與滿意之獲利。 48 Winbond 2004 Annual Report 營運概況 二� 總 體 經 濟 環 境 、 產 業 趨 勢 概況及因應策略 電子產業經濟環境2005年預測是平平；IC產業由於2004年擴張過大，預測2005年較低迷 ，但不至於悲慘；更上游的半導體設備產業2005年恐怕是不好的一年。 本公司於九十三年八月與德國英飛凌公司簽訂0.09微米DRAM製程技術移轉及12吋廠生產 技 術 移 轉 的 合 作 協 議 ， 新 佈 產 能 除 為 英 飛 凌 代 工 外 ， 未 來 主 要 係 作 為 生 產 低 功 率S D R A M 、Pseudo SRAM等相關記憶體產品所需。此項0.09微米製程技術預期將於新廠步入量產 階段時，肩負起關鍵的角色。另根據此項合作協議，本公司亦可自英飛凌取得十二吋晶圓 廠所需之新建工廠規劃與量產協助。未來雙方公司將採取互惠的合作模式，彼此保持技術 與產能相互支援的合作關係，此舉將能使雙方公司共蒙其利。本公司與英飛凌公司先前已 有0.11微米製程技術移轉極為成功的合作經驗，本次0.09微米製程技術移轉及12吋廠的 生產技術移轉合作協定，預期亦將會為未來雙方持續在高階製程技術移轉之合作模式上奠 定更紮實的基礎。在該合作關係下，本公司除了確保取得新世代之生產技術，降低生產成 本外，並可降低標準型DRAM價格波動對本公司營業收入及獲利之影響；而本公司的研發 與行銷人力亦得以全數較向高品質取向，特殊應用型記憶體之開發，一方面保持規模經濟 ，一方面可避開商品型市場的大起大落。 邏輯產品方面，本公司繼續「Fal light」的策略，不建新廠，僅在自身的6吋廠內維持特殊 製程，訂製型產品，及無需先進技術之產品，而將標準型製程的產品交由晶圓代工廠生產 ，已避開供過於求的風險。 三� 市場及產銷概況 1� 市場分析 1.1� 主要商品之銷售地區 九十三年度 地區 銷售額 百分比 亞洲 28,288,644 92.20% 歐洲 1,458,795 4.76% 美洲 924,157 3.01% 其他 8,963 0.03% 合計 30,680,559 100.00% 單位：新台幣仟元 1.2� 市場佔有率、市場未來之供需狀況與成長性、預期銷售數量及其依據 � 半導體產業自2003年下半年起，歷經了為期一年多的成長復甦後，2004年下半年起成 長力道明顯趨緩；本公司由於轉型為行動電子解決方案（Mobile Electronics Solution Winbond 2004 Annual Report 49 營運概況 ）提供者將提供更多樣邏輯產品IC及手機用（Handset Application）之記憶產品，期 帶動營收成長。 � 本公司對2005年景氣抱持審慎態度，美國經濟狀況黯淡,美元走貶的情況，新台幣升值 和記憶體售價（ASP）下跌，將會使得毛利率持續走跌，相對營收會減少，預計邏輯 產品的營收貢獻會有一些成長，記憶體因為沒有新產能開出，加上報價看跌，營收貢 獻是減少的。估計本公司全年營收可持平。 2005年第一季和第二季景氣不會有太大起色，本公司第一季甚至不排除出現虧損，第 三季起景氣可望見到回春，估計下半年邏輯產品的營收貢獻會增加20％，但平均價格 會衰退12％；在記憶體方面，估計全年營收貢獻會下滑5％，標準型DRAM將跌價30％ ，利基型記憶體跌價20％，Pseudo SRAM跌價15％，NOR Flash跌價20％。 � 在行動電子解決方案產品開發方面，除成功開發高階1.3M至2.1M畫素內建MPEG4 功能數位相機之後段影像處理IC（back-end DSCIC），可處理1.3M至3M畫素之影像 訊號處理器（Image Signal Processor）方面，亦已進入客戶送樣（Sampling）階段 。此外，手機用40至64和絃鈴聲IC在積極推動下亦深獲市場肯定。再者，由於液晶螢 幕顯示器驅動IC（LCD Driver ICs）市場需求擴大，亦可望帶動成長；手機用記憶體在 2005年第二季出貨仍可望增加。但在半導體產業景氣不明朗下，整體而言，本公司對 2005年發展抱持審慎態度。 � 在製程方面 ， 記 憶 體 產 品 之 利 基 型 記 憶 體 （Specialty DRAM）於 2 0 0 4 年 底 已 全 數 轉 換至八英吋0.13微米製程，本公司與德國英飛凌（Infineon）策略聯盟的中科12吋廠 預計在今年 5 月 裝 機 ， 並 於 第 四 季 試 產 ， 初 期 將 以 0 . 1 1 微 米 製 程 為 主 ， 9 0 奈 米 則 將 至 2006年第一季後才開始進行。 1.3� 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策 � 本公司向來定位於為自有技術的開發與自有產品的生產，因此在邏輯產品方面，如手 機內建相機之控制晶片組與 LCD驅動IC等，均為本身自有產品。除部分於自己工廠生 產外，已有部分產品逐漸外移，藉助他廠之優勢共同成長。未來本公司將持續自我開 發技術與產品的策略，以鞏固競爭地位。 � 而記憶體產品方面，因對先進技術之要求更甚於一般IC產品，本公司秉持著以技術領 先與成本優勢的考量，藉由技術合作以掌握先進製程，藉由代工以迅速達到經濟規模 ，以一般商品型DRAM為例，0.13微米製程技術的良率已臻改善，與德國英飛凌公 司合作的0.11微米技術也已逐步導入生產線。另外在行動解決方案中的首要產品， 50 Winbond 2004 Annual Report 營運概況 Pseudo SRAM，已初步獲得良好的進展。展望未來，本公司將持續致力於製程與密度 的提升與良率的控制，並以「資源分享」與「可信賴的服務」為目標雙管齊下，加快 國際化的腳步，與客戶創造商機，共同成長。 � 本公司目前將另一重心置於中、高密度NOR Flash上，致力於密度及功能層次的提升 ，以WinStack自有技術生產中密度Flash的產品業已準備妥當，預期能在未來替公司 奠定良好之競爭利基。 � 綜觀半導體市場未來的商機與挑戰，對公司發展之有利因素如下： A. 持續的策略調整已逐漸發揮成效：如Pseudo SRAM、照相機之晶片組，與中、高 密度的NOR Flash，將逐漸替公司帶來長足的進展。 B. 未來短小輕薄的設計需用到SiP（System in Package）技術，進一步需求Known Good Die的技術。目前本公司的Known Good Die技術已居於領先地位，形成有 效的競爭優勢。 C. 數位消費家電產品市場將持續維持成長，幾家日本大廠則居此市場領導地位，本公 司由於與日商策略聯盟的歷史淵源，在市場資訊之取得與產品開發上，有其優勢。 D. 主機板用IC、玩具用IC、傳統家電用IC市場成長率雖已趨緩，但供應商數目也因長 期競爭之後減少，以本公司累積十餘年的寶貴經驗，擁有穩定的市場佔有率，客戶 關係與技術優勢，形成整體業績中一塊安定的基石。 E. 本公司已充分發揮身處亞太地區的地緣優勢，與行動電子下游工業客戶關係益形緊 密，考量亞太地區是全球的電子工業製造重鎮，本公司以此一區域為市場重點，未 來因OEM/ODM代工所需之IC元件市場成長潛力希望無窮，本公司身處其中，當有 一定之成長機會。 反觀本公司之不利因素： 因半導體產業變化上下起伏極大，且資本密集使然，故對產業之脈動需掌握清楚，適 時迅速反應，以保競爭優勢。 針對上述有利、不利因素，本公司之因應對策：在邏輯產品上將持續投入研發，加速 發展自有產品，以維持獲利率；在記憶體方面亦將致力於取得領先技術，保持競爭優 勢；在策略上將以行動解決方案之產品為主要努力發展方向，使得公司在此產業變化 上下起伏劇烈的環境下，能有穩定之成長及令人滿意的獲利。 Winbond 2004 Annual Report 51 營運概況 未來本公司將持續以客戶服務為導向，集中資源，鎖定特定產品的應用市場，並繼續 利用既有的實力基礎與亞太地區優良的產業環境，結合全球性的技術、人力與資金， 積極與世界一流廠商進行產品開發與技術研發的合作與策略聯盟，在全球的競爭版圖 中拓展疆土，強化地區性客戶支援服務與全球運籌管理，以擴展全球IC市場的商機。 2� 主 要 產 品 之 重 要 用 途 及 產 2.1� 主要產品之重要用途 製過程 產品 說明 邏輯IC 包含I/O、週邊元件介面相關晶片組、視訊影像 處理器、語/樂音錄放IC及微控制處理器、無線 通訊控制器、LCD驅動IC等。 廣泛使用於消費性產品、電腦及其週邊產 品、及網路通訊產品 DRAM動態隨機存取記憶體 • 高密度DDR DRAM • 中、高密度之SDR/DDR DRAM • Pseudo SRAM 用於個人電腦產品 用於消費性電子產品 用於手機等電子產品 Flash快閃記憶體 • 中低密度快閃記憶體產品 用於個人電腦及消費性電子產品 2.2� 產品製造過程 規格制定 IC設計 佈局設計 系統設計及 軟體設計 Mask Making 光罩製作 Wafer C.P. Test 晶圓針測 Packaging IC 封裝 Wafer Fabrication 晶圓製造 Final Testing 最終測試 � 3� 主要原料之供應狀況 本公司主要原物料項目計有矽晶片、製程用化學原料、光阻液、特殊氣體、靶材等，供應 商來自美國、日本、德國、韓國、馬來西亞及台灣等國，各類項目均有合格替換供應廠商 ，以均衡其來源、價格、供應量及供應品質。外包項目計有測試及封裝，各有五家以上不 同的合格供應廠商，具相當之工程能力、服務品質及產品線調整能力。 52 Winbond 2004 Annual Report 營運概況 4� 最 近 二 年 度 任 一 年 度 曾 佔 無 進貨總額百分之十以上之 客戶名稱及其進貨金額與 比例 5� 最 近 二 年 度 任 一 年 度 曾 佔 九十三年度 銷貨總額百分之十以上之 對象 客戶名稱及其銷貨金額與 比例 金額 佔全年度銷貨淨額% 香港華邦 3,781,419 12.11 A客戶 4,381,832 14.04 九十二年度 對象 金額 佔全年度銷貨淨額% 香港華邦 2,897,353 9.81 A客戶 1,033,863 3.53 增減變動原因： 1.�香港華邦為華邦電子香港子公司，銷貨成長由92年度佔總銷貨淨額9.81%至93年度12.11%，屬IC 消費性產業在香港大陸的自然成長。 2.�A客戶93年度佔總銷貨淨額14.04%，係因手機記憶體IC代工收入成長所致。 單位：新台幣仟元 6� 最近二年度生產量值 九十三年度 產量 九十二年度 產量 產值 產值 晶圓 晶粒 晶圓 晶粒 48.56 334,946 16,491,551 10.08 227,319 16,337,715 3 83,676 1,180,310 48.16 535,048 4,569,617 43.65 133,042 1,841,583 488,126 1,980 - - 5,064,509 54,559 22,243,458 53.73 848,487 23,298,366 主要商品 DRAM產品 非DRAM記憶體產品 邏輯產品 註: 產量為晶圓以千片表示；產量為晶 粒以千個表示。 其他 - 合計 99.72 953,670 單位：新台幣仟元 93年度 主要商品 92年度 產能 產能 6吋晶圓 600,000 600,000 8吋晶圓 487,000 481,000 1,087,000 1,081,000 合計 單位：片 Winbond 2004 Annual Report 53 營運概況 7� 最近二年度銷售量值 九十三年度 內銷 外銷 量 量 值 晶圓 晶粒 DRAM產品 1.21 83,216 非DRAM之記憶體產品 2.28 40,679 48.27 51.76 值 晶圓 晶粒 4,352,405 43.89 222,092 1,020,602 0.3 43,048 944,685 175,355 3,648,142 2.44 346,324 5,309,985 299,250 9,066,470 46.63 611,464 22,148,240 主要商品 邏輯產品 45,321 其他 合計 15,404,741 488,829 九十二年度 內銷 外銷 量 量 值 晶圓 晶粒 4.84 136,792 10,032,549 72,323 1,334,532 44.24 193,584 4,665,670 49.08 402,699 16,104,244 值 晶圓 晶粒 6.73 103,258 8,177,066 60,471 1,159,090 0.82 293,113 3,914,911 7.55 456,842 13,444,909 主要商品 DRAM產品 非DRAM之記憶體產品 邏輯產品 註: 量為晶圓以千片表示；量為晶粒以 千個表示。 71,493 其他 合計 193,842 單位：新台幣仟元 四� 當期營運之檢討 1� 全年營運結果摘要說明 九十三年全年度營業收入淨額為新台幣312億元，較九十二年上升約6%，營業毛利亦上升 至97億元，毛利率約為31%。營業利益則成長至新台幣34億元；營業外收支之損失為新台 幣3百萬元。 本期純益為新台幣34億元，較九十二年度大幅改善，稅後基本每股純益為新台幣 0.81元， 較九十二年之每股純損0.26元有大幅的改善。 2� 營業收入 九十三年全年度營業收入淨額為新台幣312億元，較九十二年上升約6%，主要由於DRAM 產品及邏輯產品銷售金額增加所致。在DRAM產品方面，由於Pseudo SRAM市場需求熱 絡，在出貨量大幅增加的情況下，整體DRAM產品營收較九十二年成長了約10%。在邏輯 產品方面，由於玩具IC以及主機板用IC出貨增加，使得邏輯產品營業收入較九十二年度上 升約4%。 54 Winbond 2004 Annual Report 營運概況 各產品線之最近兩年度營收列示比較如下： 九十三年度 產品線 九十二年度 金額 占營收比率 年成長率 金額 占營收比率 記憶體產品 22,257 71% 6% 20,966 71% DRAM 20,291 65% 10% 18,472 63% 1,966 6% -21% 2,494 8% 8,958 29% 4% 8,583 29% 消費性微控制器 4,653 15% 4% 4,494 15% 主機板與平面顯示相關產 3,677 12% 6% 3,466 12% 158 1% -24% 209 1% 其他 470 1% 13% 414 1% 總計 31,215 100% 6% 29,549 100% 非DRAM記憶體產品 邏輯產品 網路存取產品 單位：新台幣佰萬元 3� 營業成本及營業毛利 九十三年毛利從九十二年的新台幣47億元上升至97億元（毛利率從16%升至31%），主要 由於產品組合的改變以及半導體市場景氣復甦所致。 4� 營業費用 營業費用為新台幣62億元，與九十二年的63億元相當。 5� 營業外收支 因採權益法認列之投資損失及存貨跌價、呆滯及報廢損失抵銷了大部份的投資利得 ，九十三年的營業外收支幾近損益兩平。 6� 本期純益 九十三年度公司轉虧為盈，年度純益達新台幣34億元（每股盈餘新台幣0.81元），較 九十二年度的虧損11億元（每股虧損0.26元），大幅改善。 7� 現金部位及現金流量 帳上現金及約當現金較九十二年之新台幣126億元，略增至新台幣144億元。 8� 流動資產 應收帳款及存貨金額各為新台幣29億元及54億元。九十三年流動比率4.88較九十二年2.32 大幅改善。 9� 長期投資及固定資產 長期投資由九十二年的新台幣117億元微降為112億元。由於提列折舊使得固定資產由 九十二年的284億元降為234億元。 Winbond 2004 Annual Report 55 營運概況 10� 其他資產 其他資產金額為新台幣62億元，主要項目為遞延技術權利金及遞延所得稅資產。 11� 淨值及負債比 淨值金額603億元，較九十二年小幅增加。此外，由於償還借款，負債比由0.16降至0.09。 12� 庫 藏 股 及 員 工 認 股 權 計 劃 本公司於九十三年度買回庫藏股195萬股，平均每股成本為新台幣14元，截至九十三年底 (ESOP) 為止，本公司帳列庫藏股計228百萬股，平均每股成本約15元。關於員工認股權憑證方面 ，九十三年期間本公司並無發行新的員工認股權憑證，並有9百萬單位員工認股權憑證被履 行，認股價格為每單位10.1元。 13� 行業特殊性的關鍵比率 六吋晶圓廠線上平均良率為98.66%；八吋晶圓廠線上平均良率為96.85%。 五� 避險目標、方法與成效 本公司的經營方針為提供有價值的經營活動回饋股東投資。在策略面注重產品研發專注「 Mobile Electronics Solution」（行動電子解決方案）相關IC產品，以低耗電暨完整產品 線作競爭差異化；財務面著重生產流程控制，降低存貨，保持未來業務發展所需的財務彈 性與實力；管理面上加強績效評估、資訊揭露、專案管理、流程簡化、費用控管以降低經 營成本，即時改善經營績效。 六� 從業員工 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率 民國94年3月31日 九十二年度 九十三年度 當年度截至九十四年三月 三十一日 1670 1866 1984 662 732 762 助理技術員 1327 1309 1324 合計 3659 3907 4070 平均年歲 32.3 32.6 32.6 5.8 5.9 5.8 年度 員工人數 技術人員（工程師） 管理及業務人員 平均服務年資 學歷分布比率 博士 1.5% 1.4% 1.4% 碩士 21.5% 22.0% 22.1% 大專 46.7% 49.2% 50.0% 高中 28.6% 25.9% 25.0% 1.7% 1.5% 1.5% 高中以下 56 Winbond 2004 Annual Report 營運概況 七� 環保支出資訊 1� 最近年度及截至年報刊印日 無 止因污染環境所受損失（包 含賠償）及處分之總額 2� 未 來 因 應 對 策 （ 包 括 改 善 措施）及可能之支出 本公司一向秉持ISO 14001環境管理系統之精神，致力於符合國際先進之環保標準，承諾 提供與維持一個合於法令規定與工業務實的工作環境，並持續改善以盡力杜絕任何可能導 致環境污染等可預見之風險。透過製程最佳化的預防手段，持續改善以降低水電資源與關 鍵化學原物料之使用量、以及主要污染物之排放量，並致力落實為環境而設計之理念，成 為永續發展之綠色企業。建廠期間並已將廢水、廢氣及廢棄物之處理納入系統設計，而後 因應產能擴充及環保技術創新而不斷更新環保設備提高防治設備處理效率以達到減少污染 排放的目的，各項環保證照均依相關法令申領許可證，如固定污染源設置及操作許可證、 廢棄物清理計劃書、毒性化學物質登記備查文件等，並設置相關之專責人員管理。污染排 放狀況，均依法監測及定期申報，防治污染情形良好。 本公司研新路、力行路等各廠區之製程廢水回收率分別達到57%、92%。而二個廠區在歷 年環保的努力與持續投資，其效益日漸顯著，歷年來其回收金額分別達1,356 百萬元（研 新路廠區）、1,908 百萬元（力行路廠區）。 由於對環境保護的不遺餘力，本公司曾獲得環保署及經濟部等政府單位頒發企業環保獎、 全國工業減廢績優工廠及績優團體獎。在92年研新廠區更連續第三年榮獲「中華民國企業 環保獎 」，獲環保署頒贈環保榮譽獎之最高獎座。未來仍將持續投入資金於環保上，以期 藉由不斷地改善，降低對環境可能之傷害。預計未來三年環保支出如下: 2.1� 研新路廠區設備投資與操作運轉費用 廢水、廢氣處理 九十四年度 九十五年度 九十六年度 設備投資 (累計) 324,009 356,410 374,230 運轉費用 (當年) 33,860 37,250 39,110 單位：新台幣仟元 2.2� 力行廠區設備投資與操作運轉費用 廢水、廢氣處理 九十四年度 九十五年度 九十六年度 設備投資 (累計) 807,533 888,286 977,115 運轉費用 (當年) 97,690 107,460 118,206 單位：新台幣仟元 Winbond 2004 Annual Report 57 營運概況 93年起本公司於中部科學工業園區規劃興建12吋之晶圓廠，藉由竹科各廠區之運作經 驗，預先做好環保之完善規劃，並投入更先進之環保設備，初期投資成本及預估之運 轉費用如下表： 中科12吋廠區未來3年之預計設備投資與操作運轉費用如下 環保設施 九十四年度 九十五年度 九十六年度 設備投資 (累計) 940,000 1,100,000 1,260,000 運轉費用 (當年) 42,000 86,000 135,000 單位：新台幣仟元 3� 工 作 環 境 與 員 工 人 身 安 全 的防護措施 由於對工作環境安全衛生的不遺餘力，本公司曾獲得勞委會及科學工業園區管理局等政府 單位頒發勞工安全衛生優良事業單位團體及個人獎。未來仍將持續投入於安全衛生預防工 作上，以期藉由不斷地改善，降低工作環境與員工人身安全可能之傷害。回顧過去，本公 司具體的投入如下： 3.1 導入OHSAS 18001職業安全衛生管理系統，使安全衛生防護管理更系統化及更為周 全，並於90年獲得認證通過。 3.2 加強工作環境消防安全與人員防護之軟硬體設施，以國內法規為最低要求，並將國際 標準納入建廠規範內，陸續投入經費與人力進行改善工程。 3.3 針對半導體工廠之特性，加強相關消防設施，規劃專案計劃，並將可能之危害依先後 迫切性分年度規劃執行，包括： 90~93年機台內部火災控制改善專案等 91~92年無塵室消防加強專案 91~93年地震防護專案 91~93年排氣風管更換為不燃材質專案 3.4 在環境檢測方面每年均實施化學性因子、二氧化碳、照度、噪音、游離輻射等作業環 境檢測，結果均優於法規標準。 3.5 在員工人身安全方面，依據作業性質提供適切的個人安全防護器材，並列入自動檢查 計畫中，維持其有效性。 3.6 在人員安全衛生專業訓練與證照取得方面亦是安衛防護工作重點， 93年主動辦理142 堂課程，使員工在軟硬體防護之外又多一層認知的增強。 58 Winbond 2004 Annual Report 營運概況 3.7 緊急狀況之應變演練也依據作業風險，每年定期安排人員參與演練，以使意外狀況發 生時災害降至最低，93年完成152場次不同類型的演練。 3.8 安全衛生持續改善方案為工作環境與員工人身安全的防護的進階措施，93年完成32個 安全衛生持續改善方案。 八� 勞資關係 1� 公 司 各 項 員 工 福 利 措 施 、 進修訓練、退休制度與其 1.1� 員工福利措施 � 實施情形 本公司依法成立「職工福利委員會」，並依「職工福利條例」於每月營業收入總額內 及每位職員、工程助理薪津內提撥職工福利金，統籌辦理各項員工福利措施，員工更 可直接或透過公司刊物（華邦丰采）、勞資會議、提案改善、行政事項反映信箱等管 道，向「職工福利委員會」委員提出相關福利措施建議，交由「職工福利委員會」委 員會議決議。 1.2� 員工訓練及進修 � 本公司依據「教育訓練管理程序」規劃全年度專業、品管、工安、管理及共通類之教 育訓練計畫，年度中依計劃開辦課程，由員工報名參加。另依「在職進修辦法」推薦 員工進入教育部核准立案之國內大學院校或認可之國外大學院校攻讀碩、博士學位， 並由公司補助相關費用。 1.3� 退休制度 � 本公司根據勞動基準法之相關規定訂定退休辦法，並成立「退休準備金監督委員會」 ，定期監察退休準備金之提撥狀況，以及負責退休申請案之審核。 2� 勞 資 間 之 協 議 與 各 項 員 工 2.1 本公司制訂「勞資會議施行辦法」，定期召開勞資會議，就各項員工相關議題進行討 權益維護措施情形 論並協商，會議決議事項亦責成於一定期限內由相關單位處理完成。 2.2 本公司制訂「公司內部申訴辦法」，維護員工合法權益，並協助解決員工所受之不合 法或不合理對待，以提供員工合法、合理及公平之工作環境。 3� 最近年度及截至年報刊印日 無 止因勞資糾紛所受之損失 Winbond 2004 Annual Report 59 營運概況 4� 目 前 及 未 來 可 能 發 生 之 估 計金額與因應措施 5� 本公司之員工行為守則 本公司定期召開「勞資會議」，以增進勞資雙方意見交流，自成立迄今，勞資雙方始終具 有共識，未曾發生任何糾紛。 本公司依據「勞動基準法」及政府有關法令訂定「工作規則」，以為全體員工人員管理及 員工從事本身職務之依循準則。 九� 重要契約 60 Winbond 2004 Annual Report 契約性質 當事人 主要內容 限制條款 技術合作 德國英飛凌公司 91.05~96.05 契約起訖日期 技術合作 無 股東協議書 Toshiba、Mitsui、 華新麗華 91.05~94.03 共同投資合作 在特定情況下須依 資產帳面價值或依股 票 面 額 向 To s h i b a 、 Mitsui購回華東科技 股票。 技術合作 德國英飛凌公司 93.08~98.08 技術合作 無 工程類 主要廠商如：大三億 營造(股)公司、世紀 鋼鐵結構(股)公司、 漢唐集成(股)公司等 93.07.09~ 95.12.31 與廠商簽訂之 建廠合約總價 款為228億 無 資產買賣 美商國家半導體公司 94.3~ 資產買賣 無 一� 計劃內容：無 二� 執行情形：無 資金運用計劃執行情形 Winbond 2004 Annual Report 61 一� 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 、 損 益 表 、 會 計 師 姓 名 及 其 查核意見 二� 最近五年度財務分析 三� 最近年度財務報告之監察人審查報告 四� 最近年度財務報表 五� 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 六� 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 ， 無 發 生財務週轉困難情事 財務概況 62 Winbond 2004 Annual Report 財務概況 一� 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表、損益表、會計師姓名 及其查核意見 1� 簡明資產負債表 最近五年度財務資料 項目 / 年度 89年 90年 91年 92年 93年 流動資產 26,745,998 22,291,281 18,794,545 23,704,252 24,787,171 基金及長期投資 17,191,297 15,289,743 13,571,721 11,711,109 11,206,477 固定資產 49,631,870 42,977,864 34,769,680 28,408,685 23,350,385 其他資產 11,539,924 10,028,865 7,214,492 6,587,836 6,169,573 資產總額 105,109,089 90,587,753 75,459,176 70,797,281 65,888,533 分配前 12,582,560 8,984,964 9,043,009 10,217,045 5,078,968 分配後 13,126,029 8,984,964 9,043,009 10,217,045 5,078,968 長期負債 14,069,896 14,013,306 5,200,000 609,603 8,890 其他負債 218,949 624,483 175,169 629,357 522,534 分配前 26,871,405 23,622,753 14,418,178 11,456,005 5,610,392 分配後 流動負債 負債總額 27,414,874 23,622,753 14,418,178 11,456,005 5,610,392 股本 36,195,671 44,252,490 44,252,972 44,308,722 43,252,472 資本公積 28,551,987 28,567,076 27,639,973 23,432,659 20,739,748 保留盈餘(累積虧損) 分配前 13,360,965 ( 5,896,983) ( 9,185,675) ( 6,132,304) ( 791,952) 分配後 4,763,633 ( 5,896,983) ( 9,185,675) ( 6,132,304) ( 791,952) 註1: 股 本 包 括 登 記 股 本 及 債 券 換 股 權 利 證書。 註2: 九 十 三 年 度 資 料 已 於 九 十 四 年 一 月 三十一日經董事會通過，尚未經股 250,230) ( 437,841) ( 535,559) 441,577 656,738 609,381 557,530 447,999 分配前 78,237,684 66,965,000 61,040,998 59,341,276 60,278,141 分配後 77,694,215 66,965,000 61,040,998 59,341,276 60,278,141 長期股權投資未實現跌價損失 累積換算調整數 股東權益總額 東會通過。 ( - ( 36,955) 單位：新台幣仟元 2� 簡明損益表 最近五年度財務資料 項目 / 年度 89年 90年 91年 92年 93年 營業收入 48,020,051 23,886,750 32,089,470 29,549,153 31,214,710 營業毛利 18,973,340 ( 1,502,825) 6,198,018 4,667,367 9,652,318 營業損益 10,353,312 ( 11,798,456) ( 1,795,662) ( 1,614,197) 3,409,009 營業外收入及利益 1,654,015 6,299,986 851,798 1,767,941 營業外費用及損失 2,186,199 3,155,230 4,028,197 1,266,676 稅前(損)益 9,821,128 ( 8,653,700) ( 4,972,061) ( 1,112,932) 3,405,583 稅後(損)益 10,096,291 ( 10,657,983) ( 4,193,405) ( 1,112,932) 3,405,583 每股盈餘(元) 2.32 ( 2.41) ( 0.96) ( 0.26) 925,437 928,863 0.81 單位：新台幣仟元 Winbond 2004 Annual Report 63 財務概況 3� 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名及其查核意見 年度 �會計師姓名 查核意見 89 林柄滄��盧啟昌 無保留意見 90 林柄滄��盧啟昌 無保留意見 91 盧啟昌��洪國田 無保留意見 92 盧啟昌��洪國田 無保留意見 93 洪國田��余鴻賓 無保留意見 二� 最近五年度財務分析 最近五年度財務分析 分析項目 / 年度 財務結構(%) 償債能力 經營能力 90年 91年 92年 93年 25.57 26.08 19.11 16.18 8.51 長期資金占 固定資產比率 185.98 188.42 190.51 211.03 258.18 流動比率(%) 212.56 248.10 207.84 232.01 488.04 速動比率(%) 152.63 182.36 151.05 185.70 375.59 利息保障倍數 7.79 - - - 29.44 應收款項週轉率(次) 7.56 5.40 9.45 7.81 9.59 48 68 39 47 38 存貨週轉率(次) 4.44 4.05 5.06 5.54 4.46 應付款項週轉率(次) 6.73 9.04 10.20 8.43 8.43 82 90 72 66 82 固定資產週轉率(次) 0.99 0.52 0.83 0.94 1.21 總資產週轉率(次) 0.47 0.24 0.39 0.40 0.46 - 5.11 負債占資產比率 平均收現日數 平均銷貨日數 獲利能力 89年 資產報酬率(%) 11.01 股東權益報酬率(%) 14.29 ( 14.68) ( - 營業利益 28.60 ( 26.66) 稅前純益 27.13 ( 19.56) 21.02 ( 2.32 ( 6.55) ( 1.85) 5.69 ( 4.06) ( 3.64) 7.88 ( 11.24) ( 2.51) 7.87 44.62) ( 13.07) ( 3.77) 10.91 2.41) ( 0.96) ( 0.26) 0.81 占實收資本比率 純益率(%) 每股盈餘(元) 現金流量 槓桿度 64 Winbond 2004 Annual Report 152.41 1.83 102.19 105.06 265.68 現金流量 允當比率(%) 42.15 40.01 94.49 103.27 157.42 現金再投資比率(%) 現金流量比率(%) 15.71 - 8.15 9.11 10.8 營運槓桿度 3.27 - - - 5.35 財務槓桿度 1.18 - - - 1.04 財務概況 註1: 八十九至九十三年度之財務資料均經會計師查核簽證。 註2: 2.1 財務結構 A. 負債占資產比率＝負債總額 / 資產總額 B. 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）/ 固定資產淨額 2.2 償債能力 A. 流動比率＝流動資產 / 流動負債 B. 速動比率＝（流動資產—存貨—預付費用）/ 流動負債 C. 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 2.3 經營能力 A. 應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額 / 各期平均應收款項（包括 應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額 B. 平均收現日數＝365 / 應收款項週轉率 C. 存貨週轉率＝銷貨成本 / 平均存貨額 D. 應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝銷貨成本 / 各期平均應付款項（包括 應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額 E. 平均銷貨日數＝365 / 存貨週轉率 F. 固定資產週轉率＝銷貨淨額 / 平均固定資產淨額 G. 總資產週轉率＝銷貨淨額 / 平均資產淨額 2.4 獲利能力 A. 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用（1—稅率）〕/ 平均資產總額 B. 股東權益報酬率＝稅後損益 / 平均股東權益淨額 C. 純益率＝稅後損益 / 銷貨淨額 D. 每股盈餘＝（稅後淨利—特別股股利）/ 加權平均已發行股數 2.5 現金流量 A. 現金流量比率＝營業活動淨現金流量 / 流動負債 B. 現 金 流 量 允 當 比 率 ＝ 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 （ 資 本 支 出 ＋ 存 貨 增 加 額 ＋ 現 金股利） C. 現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量—現金股利）/（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營 運資金）。 2.6 槓桿度 A. 營運槓桿度＝（營業收入淨額—變動營業成本及費用） / 營業利益 B. 財務槓桿度＝營業利益 /（營業利益—利息費用） Winbond 2004 Annual Report 65 財務概況 監察人查核報告書 董事會造送本公司九十三年度財務報表，業經勤業眾信會計師事務所洪國田會計師與余鴻賓會計師查核竣事並提出查核報告， 監察人： 監察人： 監察人： 華邦電子股份有限公司 足以允當表達本公司之財務狀況。連同營業報告書、關係企業合併營業報告書及虧損撥補之議案等，經本監察人審查，認為尚 無不符，爰依照公司法第二百十九條之規定，報請鑑察。 � 此上 人審查報告 本公司中華民國九十四年股東常會 � � � � 中華民國九十四年四月十三日 Winbond 2004 Annual Report 66 � 三� 最 近 年 度 財 務 報 告 之 監 察 財務概況 四� 最近年度財務報表 華邦電子股份有限公司 財務報表�暨 會計師查核報告 民國九十三年度及九十二年度 Winbond 2004 Annual Report 67 財務概況 會計師查核報告 華邦電子股份有限公司��公鑒： 華邦電子股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月 三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計 師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實 表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計 原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製， 足以允當表達華邦電子股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年及九十二年一月一 日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 華邦電子股份有限公司已編製九十三及九十二年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供 參考。 勤業眾信會計師事務所 中華民國九十四年一月十二日 68 Winbond 2004 Annual Report 會計師：洪國田 會計師：余鴻賓 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號�� 台財證六字第0920123784號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號 財務概況 資產負債表 民國九十三及九十二年十二月三十一日 單位：新台幣仟元 九十三年十二月三十一日 代碼 資產 1100 流動資產 現金及約當現金 （附註2及4） $ 金額 ％ 14,435,578 22 350,000 1 九十二年十二月三十一日 $ 金額 ％ 12,588,620 18 2,215,619 3 1110 短期投資 （附註2及5） 1120 應收票據淨額 （附註2及6） 26,274 - 77,344 - 1140 應收帳款淨額 （附註2及6） 2,244,038 3 2,684,446 4 1150 應收款項－關係人淨額 （附註6及18） 631,158 1 845,987 1 1190 其他金融資產－流動 1,030,928 2 233,815 - 1210 存貨 （附註2及7） 5,380,026 8 4,277,904 6 1286 遞延所得稅資產－流動 （附註2及16） 358,000 1 327,000 - 1298 其他流動資產 331,169 - 453,517 1 24,787,171 38 23,704,252 33 11XX 流動資產合計 長期投資 長期股權投資 （附註2及8） 142101 採權益法之長期投資 3,834,409 6 4,305,158 6 142102 採成本法之長期投資 7,314,927 11 7,348,810 11 11,149,336 57,141 17 - 11,653,968 57,141 17 - 1421 1428 小計 其他長期投資 1420 長期投資合計 11,206,477 17 11,711,109 17 1440 其他金融資產－非流動 374,927 1 385,399 1 固定資產 （附註2及9） 固定資產原始成本 1501 土地 986,127 1 986,127 1 1521 房屋及建築 23,211,316 35 23,485,706 33 1531 機器設備 63,118,300 96 60,902,231 86 1681 其他設備 498,741 1 412,621 1 15X1 小計 87,814,484 133 85,786,685 121 15X9 減：累計折舊 1670 未完工程及預付設備款 1,718,805 3 132,919 - 15XX 固定資產合計 23,350,385 35 28,408,685 40 ( 66,182,904) ( 101) ( 57,510,919) ( 81) 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動 （附註2及16） 3,662,000 5 3,693,000 5 1880 什項資產 （附註2及10） 2,507,573 4 2,894,836 4 18XX 其他資產合計 6,169,573 9 6,587,836 9 65,888,533 100 70,797,281 100 1XXX 資產總計 $ $ Winbond 2004 Annual Report 69 財務概況 資產負債表 民國九十三及九十二年十二月三十一日 單位：新台幣仟元 九十三年十二月三十一日 代碼 負債及股東權益 2120 流動負債 應付票據 2140 應付帳款 2210 其他應付款 2270 一年內到期長期負債 （附註11） 2298 其他流動負債 21XX 2410 $ 流動負債合計 長期附息負債 應付公司債 （附註2及11） 九十二年十二月三十一日 金額 ％ 808,315 1 1,465,835 2 2,157,109 4 2,730,255 4 600,000 1 4,600,000 6 47,709 - 49,348 - 5,078,968 8 10,217,045 14 8,890 - 609,603 1 - $ 金額 ％ 913,805 1 1,923,637 3 其他負債 2810 應計退休金負債 （附註2及12） 427,440 1 267,652 2820 存入保證金 16,616 - 15,024 - 2880 其他負債－其他 78,478 - 346,681 1 522,534 1 629,357 1 5,610,392 9 11,456,005 16 43,252,472 66 44,308,722 63 20 - 212 - 20,586,617 31 23,273,406 33 153,131 - 159,253 - 28XX 其他負債合計 2XXX 負債合計 股東權益 3110 普通股股本 （附註13） 3140 預收股款 （附註13） 資本公積 3211 普通股股票溢價 3280 其他 保留盈餘 3350 待彌補虧損 ( 791,952) ( 1) ( 6,132,304) ( 9) 股東權益其他調整項目 3410 長期股權投資未實現跌價損失 （附註2） 3420 累積換算調整數 （附註2） 3510 庫藏股票 （附註2及13） 3XXX 股東權益合計 負債及股東權益總計 ( 36,955) 447,999 ( $ 3,333,191) ( - - - - 557,530 1 5) 60,278,141 91 65,888,533 100 ( $ 2,825,543) ( 4) 59,341,276 84 70,797,281 100 後附之附註係本財務報表之一部分。 70 Winbond 2004 Annual Report 財務概況 損益表 民國九十三及九十二年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟每股純益（損）為元 九十三年度 代碼 金額 金額 ％ 29,549,153 24,910,733 28,947 4,667,367 100 84 16 522,466 1,150,806 4,608,292 6,281,564 2 4 16 22 31,214,710 21,555,007 7,385) 9,652,318 100 69 31 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 566,324 1,127,626 4,549,359 6,243,309 2 4 14 20 6900 營業利益（損失） 3,409,009 11 7110 7120 7130 7140 7160 7260 7480 7100 營業外收入及利益 利息收入 投資收益 （附註15） 處分固定資產利益 （附註2） 處分投資利益 兌換利益 （附註2） 存貨跌價回升利益 什項收入 營業外收入及利益合計 116,608 60,945 17,527 528,833 38,645 162,879 925,437 2 1 3 111,408 26,071 1,591 1,131,699 14,937 310,659 171,576 1,767,941 4 1 1 6 7510 7521 7530 7570 7880 7500 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損失 （附註8） 處分及報廢固定資產損失 （附註2） 存貨跌價、呆滯及報廢損失 什項支出 營業外費用及損失合計 119,727 487,169 924 251,705 69,338 928,863 2 1 3 221,373 935,344 9,459 100,500 1,266,676 1 3 4 7900 8110 9600 稅前利益（損失） 所得稅利益 （附註2及16） 本期純益（損） 3,405,583 3,405,583 11 11 稅前 稅後 9750 9850 每股純益（損） （附註2及17） 基本每股純益（損） 稀釋每股純益（損） 4000 5000 5930 5910 營業收入 營業成本 （減）加：聯屬公司間（未）已實現利益 營業毛利 6100 6200 6300 6000 $ 九十二年度 ％ ( $ $ $ 0.81 0.81 $ $ 0.81 0.81 $ ( ( ($ 1,614,197) 1,112,932) 1,112,932) 稅前 ($ ($ 0.26) 0.26) ( ( ( 6) 4) 4) 稅後 ($ 0.26) ($ 0.26) 後附之附註係本財務報表之一部分。 Winbond 2004 Annual Report 71 財務概況 股東權益變動表 普通股股本 九十二年一月一日餘額 $ $ - 普通股股票溢價 $ 長期投資權益法調整 $ - - - - - - 累積換算調整數 - - - - 長期股權投資未實現跌價損失 - - - 長期股權投資淨值變動影響數 - - - 庫藏股轉讓 - - - - 庫藏股增加 - - - - 員工認股權憑證執行認股權認購普通股 九十二年十二月三十一日餘額 21,000) ( - ( 11,031) 3,646) - 76,750 212 768 - 44,308,722 212 23,273,406 159,253 2 - 210 預收股款轉列股本 - 4,193,405) 162,899 九十二年度純損 ( ( 27,477,074 虧損撥補 庫藏股註銷 ( 212) 虧損撥補 - - 九十三年度純益 - - - - 累積換算調整數 - - - - 長期股權投資未實現跌價損失 - - - 長期股權投資淨值變動影響數 - - - 庫藏股轉讓 - - - - 庫藏股增加 - - - - 庫藏股註銷 ( 九十三年十二月三十一日餘額 Winbond 2004 Annual Report 1,150,000) - 93,540 員工認股權憑證執行認股權認購普通股 72 44,252,972 資本公積 預收股款 $ 43,252,472 ( ( 20 $ 20 2,140,034) - ( 547,692) - 935 $ 20,586,617 6,122) - $ 153,131 財務概況 民國九十三及九十二年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 保留盈餘 股東權益其他調整項目 待彌補虧損 ($ ( 9,185,675) 長期股權投資未實現跌價損失 ($ 609,381 ($ 1,740,094) $ - - - 1,112,932) - - - ( - ( 535,559 - - - - - - - 56,663 - - - - 37,316 - - - - 77,730 - 557,530 5,285) 6,132,304) 51,851) 1,112,932) - ( ( 61,040,998 - 21,817) - ( ( 1,179,428) 51,851) 535,559 ( 3,646) 34,846 ( 2,825,543) 1,179,428) 59,341,276 - - - - 2,140,034 - - - - 3,405,583 - - - 3,405,583 - ( ( 64,914) ( 140,351) - ($ $ 股東權益合計 4,193,405 ( ( 535,559) 庫藏股票 累積換算調整數 791,952) ($ ( - ( 109,531) - - ( 36,955) - - - ( - - 297,087 - - - - 1,838,043 - - - - 94,495 36,955) 36,955) $ 109,531) - 447,999 ( ($ 2,642,778) 3,333,191) 6,122) 232,173 ( $ 2,642,778) 60,278,141 後附之附註係本財務報表之一部分。 Winbond 2004 Annual Report 73 財務概況 現金流量表 九十三年度 營業活動之現金流量 本期純益（損） $ 3,405,583 九十二年度 ($ 9,356,697 折舊 1,090,323 攤銷費用 1,112,932) 10,591,802 898,744 處分短期投資淨利益 ( 158,550) ( 4,134) 備抵呆帳減少 ( 33,000) ( 19,000) ( 423,000) ( 1,127,565) 199,000 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） 52,705 存貨報廢損失 處分長期股權投資淨利益 ( 報廢及出售固定資產淨（利益）損失 ( 370,283) 112,341 16,603) 7,868 487,169 長期投資權益法認列之投資淨損失 長期投資認列永久性跌價損失 權益法現金股利 935,344 - 24,425 70,846 197,726 6,468 ( 2,576) 2,024,169 ( 1,311,005) 應收票據 55,070 ( 應收帳款 469,408 543,813 355,494 138,398 固定資產備抵呆滯損失（轉回利益） 因交易目的而持有之短期投資減少（增加） 營業資產及負債之淨變動 應收款項－關係人 存貨 ( 1,353,827) 122,348 其他流動資產 其他金融性資產 ( 786,641) 什項資產 ( 703,060) 應付票據 ( 105,490) 應付帳款 ( 457,802) 其他應付款 ( 375,169) 其他流動負債 ( 1,639) 應付公司債贖回準備 750,789 ( 36,482) ( 162,089) ( 282,105) 82,668 47,236 125,712 ( 161,380 其他負債 ( 21,358) 754,887 713) 26,452 13,493,883 營業活動之淨現金流入 2,287) 10,733,672 投資活動之現金流量 購置固定資產 ( 4,504,949) ( 4,447,079) 增加長期投資 ( 824,138) ( 877,927) 9,707 - 出售長期投資價款 569,855 2,591,190 出售固定資產價款 18,710 9,721 - 725,363 長期股權投資股本退回 存出保證金減少 投資活動之淨現金流出 74 Winbond 2004 Annual Report ($ 4,730,815) ($ 1,998,732) 財務概況 民國九十三及九十二年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 九十三年度 融資活動之現金流量 償還長期借款 償還應付公司債 $ 4,600,000) ( 融資活動之淨現金流出 ( ($ 942,612) ( 2,168,909) 2,410,605) ( 1,144,582) 6,916,110) ( 4,178,373) 94,495 員工行使認股權 購買及轉讓庫藏股 - ( 九十二年度 現金及約當現金淨增加數 1,846,958 期初現金及約當現金餘額 12,588,620 77,730 4,556,567 8,032,053 期末現金及約當現金餘額 $ 14,435,578 $ 12,588,620 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息支出 $ 211,461 $ 668,777 4,600,000 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $ 600,000 $ 累積換算調整數 ($ 109,531) ($ 長期股權投資未實現跌價損失 ($ 36,955) $ 長期股權投資淨值變動影響數 ($ 6,122) ($ 庫藏股註銷 51,851) 535,559 3,646) $ 1,838,043 $ 37,316 $ 4,306,972 $ 4,245,819 支付現金及簽發票據暨帳款購置固定資產 本期固定資產增加數 637,832 加：期初應付購置設備款 減：期末應付購置設備款 本期支付現金購置固定資產 ( $ 439,855) 4,504,949 839,092 ( $ 637,832) 4,447,079 後附之附註係本財務報表之一部分。 Winbond 2004 Annual Report 75 財務概況 財務報表附註 1� 公司沿革 華邦電子股份有限公司（以下簡稱本公司）成立於七十六年九月，主要業務為積體電路、 各種半導體零組件及其他系統產品之研究開發、生產及銷售。本公司股票於八十四年十月 十八日在台灣證券交易所公開上市。本公司九十三年十二月三十一日員工人數為3,907人。 2� 重要會計政策之彙總說明 本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製。重要會計 政策之彙總說明如下： 流動與非流動之區分 屬正常營業週期構成之一部份者、預期於資產負債表日後十二個月內將變現、或正常 營業過程中將變現及備供出售或消耗者列為流動資產；須於資產負債表日後十二個月 內清償、或因營業而發生之債務、預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者列 為流動負債。不屬於流動資產（負債）者為非流動資產（負債）。 現金及約當現金 � 現金包括不受限制之貨幣及銀行存款。約當現金係指隨時可轉換成定額現金或即將到 期且利率變動對其價值影響甚少之短期投資或債權憑證。 短期投資 � 短期投資按成本與市價孰低法評價，成本以加權平均法計算。 備抵呆帳 � 備抵呆帳按應收票據及帳款收回可能性提列。 收入認列 � 銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列。 存貨 � 存貨按成本與市價孰低法評價，成本採標準成本制，並於期末將各項差異依適當之比 率分攤於期末存貨及銷貨成本。 長期投資 對被投資公司之持股比率達20%以上者以權益法處理，投資溢折額按經濟效益年限平 均攤銷，其餘以成本法處理。以成本法處理之上市（櫃）公司股票及受益憑證並以成 本與市價孰低法評價，若有跌價損失則提列「長期股權投資未實現跌價損失」列為股 東權益之減項。另持股比率達20%以上之長期投資期末並依持股比例認列被投資公司 76 Winbond 2004 Annual Report 財務概況 民國九十三及九十二年度 （金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） 帳上長期股權投資未實現跌價損失餘額，亦列為股東權益之減項。自九十一年起，本 公司之子公司，若持有本公司股票視同庫藏股票處理，列為股東權益之減項。 固定資產 固定資產以取得成本為入帳基礎。資本支出及收益支出之劃分以能否增加固定資產價 值或延長耐用年數為準。購置或建造之固定資產在該資產可供使用以前所發生之利息 予以資本化，作為其購置成本的一部份。 固定資產折舊係按直線法依照下列耐用年數預留一年殘值計提，上述殘值以一年攤 提完畢︰ 項目 年限 5∼20年 房屋及建築 � 機器設備 5年 其他設備 3∼5年 固定資產報廢或變賣時沖銷其成本及累計折舊科目，如有出售損失，列為營業外費用 及損失；如有出售利益列為營業外收入及利益。 遞延技術權利金 以取得成本減累計攤銷後之淨額列於什項資產項下，並以直線法於三至五年攤銷。若 該權利金已不具未來經濟效益，則於當年度全數轉列損失。 應付公司債 本公司具轉換權之公司債按債券面額發行，並按票載利率列計利息支出，發行轉換公 司債之發行成本，按發行期間平均攤銷。公司債附有贖回條款者，則依贖回價格推算 實質利率，逐期認列應付公司債贖回準備。債券持有人要求轉換時，則將未攤銷發行 成本、應付利息及認列之應付公司債贖回準備與轉換公司債一併轉銷，並將該轉銷淨 額超過債券換股權利證書面額部分，列為資本公積。如債券持有人逾期未行使賣回權 ，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間內攤銷已 認列為負債之應付公司債贖回準備，惟若於約定賣回期限屆滿日可換得普通股之市價 高於約定賣回價格，則將該應付公司債贖回準備一次轉列資本公積。 退休基金 本公司訂有員工退休辦法，其參加資格為本公司在職正式員工。依該辦法規定，員工 按其服務年資，十五年以內者（含），每服務滿一年給兩個基數，超過十五年者每增 Winbond 2004 Annual Report 77 財務概況 財務報表附註 加一年給一個基數，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務 年資及其退休前六個月之平均月退休薪資（基數）計算。 本公司依勞基法規定提撥員工退休基金，專戶儲存於中央信託局，提撥比率為2%。 � 本公司之退休金費用係按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」處理，估 列退休金成本。 外幣交易事項 以外幣為準之交易事項，係以交易時之匯率入帳。期末則以資產負債表日之匯率重新 調整外幣債權債務餘額，其因調整而產生之兌換差額，除可辨識之避險性遠期外匯交 易所產生者予以遞延外，其餘則列為當期之損益。 衍生性金融商品 為規避外幣資產或負債匯率風險之遠期外匯買賣合約，於資產負債表日以該日之即期 匯率調整相關資產或負債，所產生之兌換差額列為當期損益；溢折價則於遠期外匯合 約之存續期間平均攤銷，亦列為當期損益。 為規避可辨認外幣承諾之匯率變動風險者，兌換損益遞延至實際交易發生時，調整交 易價格；惟兌換損失遞延後若將導致以後會計期間發生損失時，該部分之兌換損失不 予遞延。若遠期外匯買賣合約之金額超過其所規避之可辨認外幣承諾金額時，該部分 之兌換差額列為當期損益。 非衍生性金融商品 非衍生性金融資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及費用之認列與衡量基 礎，係依前述之會計政策及一般公認會計處理。 累積換算調整數 本公司對採權益法評價之國外營運機構外幣財務報表，其資產及負債科目均按資產負 債表日之即期匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外 ，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算 ；換算所產生之累積換算調整數列於股東權益項下，俟國外營運機構出售或清算時併 入損益計算。 本公司採權益法評價之被投資公司對屬外幣性質之國外長期股權投資，期末以資產負 債表日之匯率調整而產生之兌換差額按持股比例認列，列入「累積換算調整數」科目 ，作為股東權益之調整項目。 78 Winbond 2004 Annual Report 財務概況 民國九十三及九十二年度 （金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） 所得稅費用 本公司之營利事業所得稅費用，係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處 理」規定，作跨期間分攤，將課稅暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減等所產生之所得 稅影響數，列為遞延所得稅資產或負債。遞延所得稅資產期末並評估其可實現性而提 列適當之備抵評價金額。 購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。 自八十七年度兩稅合一制度實施後，本公司當年度依稅法規定調整之稅後盈餘於次年 度股東會未作分配者，該未分配盈餘應加徵10%營利事業所得稅，列為股東會決議年 度之所得稅費用。 普通股每股純益（損） 基本每股純益（損）之計算，係以當期純益（損）除以普通股流通在外加權平均股數 。稀釋每股盈餘之計算，係以當期純益加計可轉換公司債稅後利息（分子部分）除以 普通股流通在外加權平均股數及具稀釋作用之潛在普通股數合計數（分母部分）。 庫藏股票 本公司買回公司股票時，係以購買成本入帳；若該股票係接受捐贈者，則依公平市價 入帳。庫藏股票之帳面價值按股票種類（普通股或特別股）及收回原因分別加權平均 計算。 處分時，公司以交付庫藏股取得之對價作為庫藏股票之處分價值，庫藏股票交易所產 生的價差直接列於股東權益項下。 本公司之子公司若持有本公司之股票，自九十一年起視同庫藏股票處理。 資產減損 本公司為使資產更能合理反映其價值，於九十三年十二月三十一日開始適用財務會計 準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」評估本公司有關資產減損問題，此 項新會計政策之採行對本公司九十三年度財務報表並無重大影響。 3� 會計變動之理由及其影響 本公司之原物料存貨成本計算原採用加權平均法，自九十三年度起，為提升原物料存貨成本 資訊之即時性及增加資訊處理之便易性，並配合本公司推動企業資源規劃資訊系統上線，故 將原物料存貨計算由月加權平均法改為移動平均法。新方法如追溯採用則會增加純益62仟 元（已扣除所得稅費用21仟元），由於金額不重大，故直接將其調整當年度銷貨成本。 Winbond 2004 Annual Report 79 財務概況 財務報表附註 4� 現金及約當現金 九十三年十二月三十一日 $ 週轉金 260 九十二年十二月三十一日 $ 260 4,042 支票存款 6,419 活期存款 450,122 1,354,583 定期存款 13,505,463 10,830,904 475,691 短期票券 $ 14,435,578 396,454 $ 12,588,620 九十三年及九十二年十二月三十一日各有定期存款294,550仟元及294,534仟元，因提供作 為海關關稅局及購料保證金設定質押之用，已轉列「其他金融資產－非流動」科目。 5� 短期投資 九十三年十二月三十一日 成本 開放式債券型基金 $ 九十二年十二月三十一日 市價 350,000 $ 350,014 成本 $ 2,215,619 市價 $ 2,245,642 5.1 開放式基金十二月三十一日市價係以該基金十二月三十一日淨值為依據。 5.2 短期投資以成本與市價孰低法評價，九十三年及九十二年十二月三十一日總市價大於 總成本，無須提列備抵跌價損失。 6 應收票據及帳款 九十三年十二月三十一日 應收票據 減：備抵呆帳 應收帳款－非關係人 減：備抵呆帳 應收款項－關係人 7 $ ( 27,274 1,000) $ 26,274 $ 2,392,038 ( 148,000) 九十二年十二月三十一日 $ ( 5,000) $ 77,344 $ 2,861,446 ( 177,000) $ 2,244,038 $ 2,684,446 $ 631,158 $ 845,987 存貨 九十三年十二月三十一日 製成品 $ 1,910,496 九十二年十二月三十一日 $ 4,363,229 4,486,355 原物料 422,549 322,370 10,752 19,496 6,707,026 減：備抵存貨跌價損失 ( $ Winbond 2004 Annual Report 577,683 在製品 在途存貨 80 82,344 1,327,000) 5,380,026 5,405,904 ( $ 1,128,000) 4,277,904 財務概況 民國九十三及九十二年度 （金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） 8 長期投資 九十三年十二月三十一日 $ 房地產投資 九十二年十二月三十一日 57,141 $ 11,149,336 股權投資 $ 57,141 11,653,968 11,206,477 $ 11,711,109 8.1� 房地產投資之主要目的係供建造員工宿舍之用。 8.2 長期股權投資明細如下： 九十三年十二月三十一日 原始成本 九十二年十二月三十一日 帳面金額 股權％ 帳面金額 股權％ 1,134,322 100 $ 1,368,126 100 權益法評價 華邦國際公司 $ 2,584,602 $ Marketplace Management Ltd. （MML公司） 964,426 177,667 100 174,623 100 瑞華投資公司 790,118 1,714,290 100 2,046,971 100 Pigeon Creek Holding Co., Ltd.（PCH公司） 727,120 1 100 1 100 Newfound Asian Corp. （NAC公司） 589,785 481,469 100 399,636 100 香港華邦公司 256,182 1 100 1 100 其樂達科技公司 192,128 298,433 46 264,735 49 50,000 28,226 100 51,065 100 6,154,361 3,834,409 瀚宇彩晶公司 4,561,125 4,561,053 8 4,596,029 10 華新麗華公司 946,777 946,777 2 946,777 2 華東科技公司 747,935 747,935 14 747,935 14 台灣積體電路公司 395,025 395,025 - 500,144 - 聯亞科技公司 154,867 154,867 8 154,867 8 華新科技公司 101,006 101,006 1 - - 瀚宇采邑公司 87,000 87,000 7 87,000 7 賽亞基因科技公司 78,768 78,768 3 50,000 2 瀚宇博德公司 68,315 68,315 2 68,315 3 新東亞微電子公司 60,000 60,000 10 60,000 10 國際漢華投資公司 50,000 50,000 5 50,000 5 Strategic Value Fund�I, L.P. 46,108 2,046 8 2,046 8 視傳科技公司 20,000 5,130 4 5,130 4 微安科技公司 4,305,158 非權益法評價 Winbond 2004 Annual Report 81 財務概況 財務報表附註 九十三年十二月三十一日 原始成本 勝創科技公司 $ 19,696 股權％ 19,231 1 九十二年十二月三十一日 $ 帳面金額 股權％ 19,527 1 亞太創投公司 20,676 2,280 3 11,987 4 世紀民生公司 10,563 10,563 1 - - 頎邦科技公司 8,976 8,976 - 11,219 - 捷邦電腦公司 6,128 - - - - 亞太智財科技公司 4,860 - 1 - 2 合邦電子公司 2,702 2,702 - 20,038 3 - - - 4,543 - 9,453 9,453 - 9,453 - 3,800 3,800 - 3,800 - 7,403,780 7,314,927 7,348,810 11,149,336 $ 11,653,968 Broadcom Corp. 新竹高爾夫球俱樂部 林口高爾夫球俱樂部 $ � $ 帳面金額 13,558,141 $ A. 九十三及九十二年度對長期股權投資採用權益法處理而認列之投資利益（損失）明 細如下： 九十三年度 香港華邦公司 $ 其樂達科技公司 瑞華投資公司 ( $ 58,157 51,160 42,149 224,880) 79,315 11,131 NAC公司 � 135,981 九十二年度 ( 42,683) ( 2,311) PCH公司 ( 7,574) 微安科技公司 ( 22,839) 華邦國際公司 ( 150,408) ( 839,713) MML公司 ( 279,740) ( 231,323) ($ 487,169) ($ 935,344) 1,065 B.�華邦國際公司（Winbond Int’l Corporation）係本公司於英屬維京群島成立，以各 項專業投資為主要營業項目。 C. 其樂達科技股份有限公司係於九十年十二月五日成立，其主要營業項目為研究、開 發、設計、製造、銷售多媒體積體電路及其他應用之積體電路，並提供上述產品之 軟硬體應用設計、測試、維修及技術諮詢服務。本公司九十三年度出售919,000股 ，計產生處分利益26,592仟元，其中419,000股係出售予關係人－瑞華投資公司， 相關之處分利益計2,940仟元，已予以遞延，帳列「其他負債－其他」科目項下， 餘出售予非關係人之處分利益計23,652仟元，帳列「營業外收入及利益－處分投資 利益」科目項下。截至九十三年十二月三十一日該公司實收資本額為523,143仟元 ，本公司持股比例為46.26%。 82 Winbond 2004 Annual Report 財務概況 民國九十三及九十二年度 （金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） D. 微安科技股份有限公司係於九十二年七月成立，其主要營業項目為類靜態隨機存取 記憶體及超低功率同步動態隨機存取記憶體之研究、開發、設計、製造及銷售，截 至九十三年十二月三十一日實收資本額50,000仟元，本公司持股比例為100%。 E. 瀚宇彩晶公司以生產製造薄膜電晶體液晶顯示器（TFT-LCD）等產品，該公司並取 得日本東芝株式會社技術移轉授權，以進行生產及研究發展先進之TFT-LCD產品為 主。本公司於九十三年度出售3,000,000股，計產生處分利益30,782仟元，帳列「 營業外收入及利益－處分投資利益」科目項下。該公司九十三年十二月三十一日實 收資本額為504億元，本公司持股比例為8%。 F. 本公司九十二年十二月三十一日持有台灣積體電路公司股份28,300,043股，九十三 年度取得盈餘配股3,352,638股，並於公開市場出售6,152,000股，計產生處分 利益244,412仟元，帳列「營業外收入及利益－處分投資利益」科目項下，截至 九十三年十二月三十一日本公司持股共計25,500,681股。 G. 長期投資中屬上市（櫃）公司股票者九十三年十二月三十一日以成本與市價孰低法 評價，總市價6,505,038仟元高於總成本6,094,417仟元，無跌價之虞。市價係以 十二月份平均收盤價為依據。 H. 本公司採權益法處理之被投資公司，期末依持股比例認列被投資公司帳上長期股權 投資未實現跌價損失計36,955仟元，帳列股東權益之減項。 9� 固定資產 累計折舊明細如下： 九十三年十二月三十一日 $ 房屋建築 14,888,811 九十二年十二月三十一日 $ 51,080,990 機器設備 13,493,520 43,828,957 213,103 其他設備 $ 66,182,904 188,442 $ 57,510,919 9.1� 截至九十三年十二月三十一日止，本公司興建十二吋晶圓廠及設備計畫如下： 計劃名稱 興建十二吋晶圓廠 � 預計投資總金額 $ 49,000,000 $ 累積投資金額 預計量產年月 1,533,667 95年第一季 截 至 九 十 三 年 十 二 月 三 十 一 日 ， 本 公 司 與 廠 商 簽 訂 之 建 廠 合 約 總 價 為9 , 6 8 7 , 5 5 6仟 元 ，已支付價款為1,533,667仟元。 9.2� 本公司九十三及九十二年度利息資本化金額各為24,682仟元及42,107仟元。 Winbond 2004 Annual Report 83 財務概況 財務報表附註 10 什項資產 九十三年十二月三十一日 遞延技術權利金 $ 九十二年十二月三十一日 1,934,352 $ 573,221 其他 $ 2,276,906 617,930 2,507,573 $ 2,894,836 遞延技術權利金係本公司向國內外機構購買技術，所支付之技術授權費期末未攤銷金額。 上述技術資產均屬各類產品或製程技術之移轉，並自正式移轉且運用於生產或使用時，以 三至五年依直線法攤銷。 11 應付公司債 九十三年十二月三十一日 國內附轉換條件公司債（二） $ 應付公司債贖回準備 有擔保公司債 6,900 九十二年十二月三十一日 $ 2,703 600,000 5,200,000 608,890 減：一年內到期部份轉列流動負債 ( $ 6,900 1,990 600,000) 8,890 5,209,603 ( $ 4,600,000) 609,603 11.1�國內發行轉換條件公司債（二） � A. 發行日期：八十七年四月十五日 � B. 面額：NT$100仟元 � C. 發行及交易地點：國內 � D. 發行價格：100% � E. 發行總額：NT$6,000,000仟元 � F. 票面利率：0% � G. 債券期限：10年期；到期日：九十七年四月十五日 � H. 贖回或提前清償之條款： � 提前贖回： � 發行公司可於債券發行滿2年翌日起至發行滿5年之日止，以年利率8%之債券贖回收益 率或發行滿5年翌日起至本轉換公司債到期日前40日止，以債券面額贖回本轉換公 司債。 � 提前清償： � 債券持有人可於債券發行滿五年時，以146.93%要求公司提前清償。 � I. 轉換價格： • 發行時每股52.83元。 • 九十三年十二月三十一日為每股29.06元。 84 Winbond 2004 Annual Report 財務概況 民國九十三及九十二年度 （金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） � J. 限制條款： • 發放現金股利金額佔股本之比率不得超過15%。 • 發行特別股時，其按發行價格計算之股利率不得超過不發行特別股時最近一期轉 換公司債票面利率之二倍。 11.2 國內第四次有擔保公司債 � A. 發行日期：八十九年六月二十二日 � B. 面額：NT$1,000仟元 � C. 發行及交易地點：國內 � D. 發行價格：100% � E. 保證銀行：台灣工業銀行營業部及台北銀行松山分行 � F. 總額： � � 甲○一券、甲○二券、甲○三券、乙○一券、乙○二券、丙○一券及丙○二券各 NT$300,000仟元。 � G. 利率： � � 甲○一券：5.29%；甲○二券：5.2218%；甲○三券：5.1882%；乙○一券： 5.39%；乙○二券：5.3193%；丙○一券：5.49%；丙○二券：5.41665%。 12 員工退休金及退休金負債 � H. 期限： � � 甲券：3年；到期日：92年6月22日（已到期清償） � � 乙券：4年；到期日：93年6月22日（已到期清償） � � 丙券：5年；到期日：94年6月22日 � I. 贖回或提前清償之條款：無。 本公司之退休金費用係按精算法計算及認列員工淨退休金成本，有關退休金之詳細資訊 如下： 12.1 九十三年度淨退休金成本之組成項目如下： 金額 服務成本 $ 退休基金資產之預期報酬 ( 31,187) 10,668 淨攤銷與遞延數額 淨退休金成本 179,121 52,307 利息成本 $ 210,909 Winbond 2004 Annual Report 85 財務概況 財務報表附註 12.2 計算淨退休金成本所用之精算假設如下： 九十三年十二月三十一日 折現率 每年3.5% 退休基金資產之預期長期投資報酬率 每年3.5% 長期平均調薪率 每年3% 12.3�本公司退休基金資產及給付義務之衡量日為每年之十二月三十一日，九十三年十二月 三十一日退休基金提撥狀況表如下： 金額 給付義務 $ 既得給付義務 3,252 累積給付義務 899,305 預計給付義務 1,620,589 退休基金提撥狀況 ( 預計給付義務 1,620,589) 920,854 退休基金資產公平價值 ( 提撥狀況 699,735) 51,114 未認列過渡性淨給付義務 221,181 退休金損益未攤銷餘額 ($ 應計退休金負債 13� 股本及保留盈餘 427,440) 13.1�普通股股本 九十三年十二月三十一日 九十二年十二月三十一日 額定股本 6,700,000 股數 （仟股） 6,700,000 面額 （元） $ 10 $ 10 股本 $ 67,000,000 $ 67,000,000 實收股本 4,325,247 股數 （仟股） 4,430,872 面額 （元） $ 10 $ 10 股本 $ 43,252,472 $ 44,308,722 13.2�本公司九十一年十二月三十一日實收資本額為44,252,972仟元，九十二年度辦理減資 ， 註 銷 庫 藏 股 2 , 1 0 0 , 0 0 0股 ， 另 依 本 公 司 員 工 認 股 權 憑 證 發 行 及 轉 換 辦 法 ， 認 股 權 人 於九十二年度行使認股權利，以每股 10.1元認購7,696,000股，惟截至九十二年十二 月三十一日，21,000股尚未完成發行，故帳列九十二年十二月三十一日「預收股款」 科目項下。九十三年度本公司再度辦理減資，註銷庫藏股115,000,000股，另依上述 辦法，認股權人於九十三年度行使認股權利，以每股 10.1元認購9,356,000股，惟截 86 Winbond 2004 Annual Report 財務概況 民國九十三及九十二年度 （金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） 至九十三年十二月三十一日，2,000股尚未完成發行，故帳列九十三年十二月三十一日 「預收股款」科目項下。截至九十三年十二月三十一日實收資本額為43,252,472仟元 ，分為4,325,247,193股，每股面額10元，均為普通股。本公司主要股東為華新麗華 股份有限公司，九十三年十二月三十一日持股比例為19.84%。 13.3 本公司依公司法及公司章程之規定，每年度決算如有盈餘，應先彌補以往虧損並提繳 稅款，次就其餘額提百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達本公司資本總額 時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥法定特別盈餘公積，如尚有盈餘得視業 務需要酌予保留外，其餘依下列原則分派： A. 董監事酬勞百分之二。 B. 員工紅利百分之十一。 C. 其餘為股東股息及紅利，本項數額得先提列部份或全部作為一般特別盈餘公積後， 再分派之。 13.4 本公司九十二及九十一年度營運虧損，無分配員工紅利及董監事酬勞。有關本公司員 工紅利及董監事酬勞資訊之揭露並不適用。 13.5 庫藏股票 A. 九十三年度庫藏股變動資料如下： 買回股份原因 轉讓股份予員工 期初股數 本期減少 期末股數 155,645,827 80,000,000 17,718,827 217,927,000 - 115,000,000 115,000,000 - 10,618,364 - - 10,618,364 166,264,191 195,000,000 132,718,827 228,545,364 維護公司信用及股東權益 子公司持有母公司股票自 長期投資轉列庫藏股票 本期增加 B. 證券交易法第二十八條之二規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過 公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢 價及已實現之資本公積之金額。截至九十三年十二月三十一日止本公司持有庫藏股 共計217,927,000股，買回成本3,182,938仟元。 C. 本公司持有之庫藏股票依證券交易法第二十八條之二規定不得質押，亦不得享有股 利之分派、表決權....等權利。 Winbond 2004 Annual Report 87 財務概況 財務報表附註 D. 本公司間接100%持有之轉投資公司－Baystar Holdings Ltd.於九十三年十二月 三十一日計持有本公司股票10,618,364股，合計約美金4,324仟元，折合新台幣 150,253仟元，亦依規定列為本公司之庫藏股。 13.6 本公司於九十年七月三十一日董事會決議，依證券交易法第二十八條之三規定訂立發 行員工認股權憑證發行及認股辦法，發行總額為60,000,000單位，每單位認股權證 得認購普通股1股，本公司將以發行新股方式交付。認購價格為發行日本公司普通股 之每股收盤價或普通股每股面額二者取其高者從之。認股權人得自被授予認股權憑證 屆滿二年後，依授予之認股權憑證數量之百分之五十為限，行使認股權利；自授予起 屆滿三年後，認股權人可就全部授予之認股權憑證行使認股權利。本公司業已於民國 九十年九月二十五日發行員工認股權憑證53,619,000單位，認股價格為每單位10.1元 ；另於九十一年三月四日發行餘額 6,381,000單位，認股價格為每單位 26.7元。截至 九十三年十二月三十一日止，認股權人已行使認股權利，認購17,052,000股，請參閱 13.2之說明。 本公司於九十一年二月四日董事會決議第二次員工認股權憑證發行及認股辦法，發行 總額為70,000,000單位，每單位認股權憑證得認購普通股1股，本公司將以發行新股 方式交付。認購價格為發行日本公司普通股之每股收盤價或普通股每股面額二者取其 高者從之。凡授予日時職稱屬技術副總監、技術總監、協理、副總經理、執行副總經 理、總稽核、總經理者，本認股權憑證之存續期間為六年，認股權人得自被授予認股 權憑證屆滿二年後，可就授予數量之三分之一為限，行使認股權利，自授予日起屆滿 三年後，可就授予數量之三分之二為限，行使認股權利，自授予日起屆滿四年後，可 就授予數量之全部，行使認股權利。凡授予日時職稱非屬上述者，本認股權憑證之存 續期間為五年，認股權人得自被授予認股權憑證屆滿二年後，可就授予數量之百分之 五十為限，行使認股權利，自授予日起屆滿三年後，可就授予數量之全部為限，行使 認股權利。本公司業已於九十一年四月八日發行第二次員工認股權憑證69,900,000單 位，認股價格為每單位24.6元。 本公司於九十一年四月二十三日董事會決議第三次員工認股權憑證發行及認股辦法， 發行總額為200,000,000單位，每單位認股權憑證得認購普通股1股，本公司將以發行 新股方式交付，認購價格為發行日本公司普通股之每股收盤價或普通股每股面額二者 取其高者從之。本認股權憑證之存續期間為五年，認股權人得自被授予認股權憑證屆 滿二年後，可就授予數量之百分之五十為限，行使認股權利，自授予日起屆滿三年後 ，可就授予數量之全部為限，行使認股權利。本公司業已於九十一年七月二日發行第 三次員工認股權憑證190,000,000單位，認股價格為每單位17.5元。於九十一年十一 88 Winbond 2004 Annual Report 財務概況 民國九十三及九十二年度 （金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） 月十三日發行3,830,000單位，認股價格為每單位 16.9元；於九十二年二月十四日發 行1,056,000單位，認股價格為每單位13元；於九十二年四月八日發行2,603,000單位 ，認股價格為每單位14.4元；另於九十二年五月八日發行375,000單位，認股價格為 每單位12.55元。 14 本 期 發 生 之 用 人 、 折 舊 、 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下： 折耗及攤銷費用 九十三年度 九十二年度 屬於營業 成本者 屬於營業 費用者 屬於營業 成本者 1,497,538 $ 1,031,410 $ 勞健保費用 123,731 62,644 186,375 119,685 59,730 179,415 退休金費用 114,057 93,952 208,009 84,984 71,553 156,537 其他用人費用 363,649 358,613 722,262 224,970 168,289 393,259 合計 屬於營業 費用者 合計 用人費用 薪資費用 $ 2,528,948 $ 1,462,592 $ 940,083 $ 2,402,675 $ 2,098,975 $ 1,546,619 $ 3,645,594 $ 折舊費用 $ 9,086,354 $ 270,256 $ 9,356,610 $ 10,242,712 $ 折耗費用 $ - $ - $ - $ - $ - $ - 攤銷費用 $ - $ 1,062,934 $ 1,062,934 $ - $ 852,658 $ 852,658 1,892,231 $ 1,239,655 $ 3,131,886 349,090 $ 10,591,802 本公司九十三及九十二年度因公司債發行成本攤銷產生之費用各為27,389仟元及 46,086仟元，係帳列「營業外費用及損失－什項支出」項下。 本公司九十三年度為興建十二吋廠產生之折舊費用計87仟元，已轉列「營業外費用及 損失－什項支出」項下。 15 投資利益 九十三年度 長期投資永久性跌價損失 $ 16 營利事業所得稅 九十二年度 ($ 60,945 股利收入 $ 淨額 60,945 24,425) 50,496 $ 26,071 16.1�本公司九十三年度所得稅費用（利益）包括下列項目： 金額 當期營業利益產生之所得稅費用 遞延所得稅資產及備抵評價調整 所得稅利益淨額 $ ( $ 684,000 684,000) - Winbond 2004 Annual Report 89 財務概況 財務報表附註 16.2�九十三年十二月三十一日之淨遞延所得稅資產之構成項目如下： 金額 遞延所得稅資產 遞延技術軟體及權利金 $ 685,000 332,000 未實現存貨跌價損失準備 未實現備抵呆帳 29,000 未實現銷貨毛利 6,000 826,000 未實現投資損失 7,450,000 投資抵減 4,032,000 虧損扣抵 13,360,000 遞延所得稅資產合計 減：備抵評價 ( 9,331,000) 4,029,000 遞延所得稅資產淨額 遞延所得稅負債 未實現兌換利益 ( 9,000) 4,020,000 遞延所得稅淨資產 遞延所得稅資產－非流動轉列「其他資產」項下 遞延所得稅資產－流動 ( 3,662,000) $ 358,000 16.3�繼續營業部門九十三年度之所得稅費用與當期應付所得稅調節如下： 金額 繼續營業部門稅前淨利按法定稅率計算之稅額 $ 851,000 調節項目之所得稅影響數： 現金股利 ( 15,000) 處分國內投資利益免稅 ( 133,000) 49,000 依權益法認列國內公司投資損益免稅 40,000 其他永久性差異調整 免稅所得 ( 684,000 當期營業淨利益產生之所得稅費用 減：各項暫時性差異 ( 九十三年十二月三十一日應付所得稅餘額 348,000) 336,000 當期營業利益產生之應納稅額 減：投資抵減 108,000) ( $ 336,000) - 16.4�截至九十三年十二月三十一日，本公司得用以扣抵以後年度應納稅額之投資抵減及虧 損扣抵稅額分別計約7,450,000仟元及4,032,000仟元，到期年度前者為九十四年至 九十七年，後者為九十五年至九十七年。 16.5�本公司截至九十三年十二月三十一日預估股東可扣抵稅額帳戶餘額為103,138仟元。 90 Winbond 2004 Annual Report 財務概況 民國九十三及九十二年度 （金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） 16.6�截至九十三 年 十 二 月 三 十 一 日 ， 本 公 司 之 累 積 虧 損 為 7 9 1 , 9 5 2 仟 元 （ 皆 屬 八 十 七 年 度 以後）。 16.7�本公司歷年之營利事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定至九十一年度， 惟八十九及九十年度尚未核定。 16.8�本公司營利事業所得稅稅率為25%。 16.9�本公司係符合科學工業園區設置管理條例第十五條適用增資擴廠四年免稅及促進產業 升級條例第八條之一適用增資擴展五年免稅之生產事業。明細資料如下： A. 二廠四層及四廠三層四年免稅已選定九十二年度開始，並經北區國稅局新竹市分局 於九十年十二月六日北區國稅竹市審字第九○一二三七六九號函核備在案。 B. 五 廠 一 層 產 品 四 年 免 稅 已 選 定 自 九 十 三 年 度 開 始 ， 並 經 北 區 國 稅 局 新 竹 市 分 局 於 九十一年七月八日北區國稅竹字審字第○九一一○一三六五八號函核備在案。 C. 五廠二層產品五年免稅已選定自九十三年度開始，並經財政部於九十一年十二月三 日台財稅字第○九一○四五七六九三號函核准在案。 16.10�本公司九十三年十二月三十一日應收所得稅退稅款77,679仟元（帳列其他金融資產－ 非流動科目項下）係九十三年度及以前年度預估之應收退稅款。 17 每股純益（損） 九十三年度 金額（分子） 稅前 稅後 屬於普通股股東之本期純益 $ 3,405,583 $ 3,405,583 每股純益（元） 股數（分母） （仟股） 稅前 稅後 基本每股純益 4,212,095 $ 0.81 $ 0.81 0.81 $ 0.81 具稀釋作用潛在普通股之影響 - 員工認股權憑證 可轉換公司債 ( - 713) ( 713) 6,974 237 稀釋每股純益 屬於普通股股東之本期純益 $ 3,404,870 $ 3,404,870 4,219,306 $ 九十二年度 金額（分子） 稅前 稅後 股數（分母） （仟股） 每股純益（元） 稅前 稅後 基本每股純損 屬於普通股股東之本期純損 ($ 1,112,932) ($ 1,112,932) 4,306,649 ($ 0.26) ($ 0.26) Winbond 2004 Annual Report 91 財務概況 財務報表附註 18� 關係人交易事項 18.1�關係人之名稱及關係 關係人名稱 與本公司之關係 華新麗華公司 該公司董事長與本公司董事長為二親等關係 且該公司九十三年十二月三十一日為持有本 公司股權19.84%之最大股東 香港華邦公司 為本公司直接百分之百持股之子公司 瑞華投資公司 為本公司直接百分之百持股之子公司 微安科技公司 為本公司直接百分之百持股之子公司 其樂達科技公司 為本公司直接持股46.26%及綜合持股 47.11%之被投資公司 Winbond Electronics Corporation America（“WECA公司”） 為本公司間接百分之百持股之子公司 Winbond Electronics Corporation Japan （“WECJ公司”） 為本公司間接百分之百持股之子公司 NexFlash Technology Inc. （“NexFlash公司”） 為本公司間接持股52.35%之子公司 華東科技公司 該公司董事長與本公司董事長為二親等關係 聯亞科技公司 本公司為該公司董事 瀚宇彩晶公司 該公司董事長與本公司董事長為二親等關係 瀚宇電子公司 該公司董事長與本公司董事長為二親等關係 其他 具有實質控制關係之關係人，請參閱附表七 18.2�與關係人間之重大交易事項 九十三年度 金額 ％ 九十二年度 金額 ％ 銷貨收入 3,781,419 12 2,897,353 10 瀚宇彩晶公司 919,819 3 802,276 3 WECA公司 794,397 3 814,304 3 WECJ公司 168,079 1 - - NexFlash公司 100,224 - - - 62,466 - 143,136 - $ 5,826,404 19 $ 4,657,069 16 $ 1,572,621 8 $ 1,934,013 10 158,191 1 126,950 - 1,730,812 9 2,060,963 10 香港華邦公司 $ 其他 $ 製造費用 華東科技公司 聯亞科技公司 $ 92 Winbond 2004 Annual Report $ 財務概況 民國九十三及九十二年度 （金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） 九十三年度 金額 ％ 96,505 17 - - $ 96,505 17 $ 11,628 $ 九十二年度 金額 ％ 73,916 14 推銷費用 WECJ公司 $ $ 14,807 3 $ 88,723 17 1 $ 12,425 1 617,814 14 $ 643,288 14 NexFlash公司 14,367 - - - 微安科技公司 14,723 - 21,077 - 9,255 - - - $ 656,159 14 $ 664,365 14 $ 41,610 - $ 61,977 - - - 573 - 香港華邦公司 管理費用 華新麗華公司 研發費用 WECA公司 WECJ公司 其他營業收入 其樂達科技公司 香港華邦公司 2,945 - 2,043 - $ 44,555 - $ 64,593 - $ $ 16,402 10 其他 服務收入 17,892 11 瀚宇電子公司 8,305 5 - - 其樂達科技公司 2,457 2 3,855 2 888 - - - 29,542 18 20,257 12 瀚宇彩晶公司 微安科技公司 $ $ 九十三年十二月三十一日 金額 ％ 九十二年十二月三十一日 金額 ％ 387,380 46 應收款項－關係人 294,194 46 WECJ公司 168,534 27 - - 瀚宇彩晶公司 130,557 21 377,658 45 NexFlash公司 25,704 4 - - 其他 12,169 2 80,949 9 631,158 100 845,987 100 香港華邦公司 $ $ $ $ Winbond 2004 Annual Report 93 財務概況 財務報表附註 九十三年十二月三十一日 九十二年十二月三十一日 金額 ％ 金額 ％ 12,609 1 11,731 1 微安科技公司 6,750 - - - 其他 1,304 - 1,565 1 $ 32,394 2 $ 18,421 3 $ 339,061 15 $ 500,895 18 9,232 - $ 348,293 15 $ $ $ 其他金融資產－ 流動及其他流動資產 NexFlash公司 $ 其樂達科技公司 $ 18 - 16,838 2 應付關係人票據及帳款 華東科技公司 其他 7,465 - 508,360 18 其他應付款及其他流動負債 144,775 7 聯亞科技公司 24,098 1 WECJ公司 16,797 1 6,277 - - - 21,077 1 WECA公司 微安科技公司 7,436 - 16,980 1 9,673 - 2,335 - $ 195,343 9 $ 54,105 2 $ 3,910 24 $ 3,911 26 1,729 10 - - 其他 存入保證金 瀚宇彩晶公司 瀚宇電子公司 其樂達科技公司 $ � 217 1 5,856 35 $ 217 1 4,128 27 關係人交易條件與一般客戶無重大差異。 A. 財產交易 � � •�本公司於九十三年六月以28,768仟元自瑞華投資公司取得長期股權投資－賽亞基 因股份有限公司股票共3,100仟股，上述財產交易未實現損失為2,318仟元，已予 以遞延。 � � •�請參閱附註8。 � � •�本公司於九十二年第三季以帳面價值29,367仟元出售機器設備予微安科技公司。 B. 背書保證：請參閱附註20。 19� 提供擔保及質押之資產 94 Winbond 2004 Annual Report 請參閱附註4。 財務概況 民國九十三及九十二年度 （金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） 20� 承諾及或有負債 20.1�截至九十三年十二月三十一日止，本公司已在銀行開立尚未使用之信用狀總額約為美 金6,435仟元、日幣393,799仟元及歐元5,534仟元。 20.2�本公司截至九十三年十二月三十一日止，為關係人華邦國際公司及Baystar Holdings Ltd.之融資美金11,500仟元及美金2,000仟元分別提供背書保證。 20.3�本 公 司 為 某 一 子 公 司 取 得 金 融 機 構 短 期 授 信 額 度 五 佰 萬 美 金 事 宜 ， 出 具 L e t t e r o f Comfort，主要內容如下： � A. 本公司及聯屬公司對該子公司之總持股不得低於44%。 � B. 本公司踐行合理及必要之行為使該子公司能夠正常營運及維持良好之財務狀況。 20.4�本公司為研發下世代快閃記憶體，於九十年十一月與夏普（Sharp）公司簽訂共同研 發0.18微米到0.13微米製程的協議，預估該研究開發計劃為期約四年。本公司應支 付夏普公司之授權費計美金二仟萬元，截至九十三年十二月三十一日止已支付美金 15,000仟元，帳列九十三年十二月三十一日「什項資產－遞延技術權利金」項下。 20.5�本公司與華新麗華股份有限公司（以下簡稱華新麗華公司）、日本東芝公司及MITSUI 公司係華新先進股份有限公司及華東先進股份有限公司之股東，為利兩公司合併順利 進行，本公司於九十一年五月與華新麗華公司、日本東芝公司及MITSUI公司簽訂股東 協議書，約定本公司於特定情況下必須依淨資產帳面價值或每股帳面價值10元分別向 日本東芝公司及MITSUI公司買回合併後存續公司華東科技公司股票，預計最高支付金 額約為六億五仟萬元。 20.6�本 公 司 於 九 十 一 年 五 月 間 與 德 國 英 飛 凌 公 司 （ I n f i n e o n ） 簽 訂 0 . 1 1 微 米 動 態 隨 機 存 取記憶體製程移轉合作協定，相關之授權費已支付完畢。未來應用英飛凌公司移轉之 技術而產銷之本公司產品，需按銷售淨額之議定比例支付權利金至九十五年十二月 三十一日止。 20.7�本公司於九十三年八月與德國英飛凌公司（Infineon）簽訂90奈米動態隨機存取記憶 體製程技術移轉與授權合約。按該合約，本公司除應支付授權費外，尚提供部份產能 供作生產英飛凌公司產品之用。未來應用英飛凌公司移轉之技術而產銷之本公司產品 ，則需按銷售淨額之議定比例支付權利金至九十八年十二月三十一日止。 Winbond 2004 Annual Report 95 財務概況 財務報表附註 21� 其他 為便於比較，將九十二年度之財務報表部份科目金額予以重分類。 依財政部證券暨期貨管理委員會（八五）台財證（六）第○○二六三號函及財務會計準則 公報第二十七號「金融商品之揭露」規定，揭露如下： 21.1�合約金額或名目本金金額及信用風險 九十三年十二月三十一日 金融商品 遠期外匯合約，非交易為 目的淨額 � 合約金額 (名目本金) 信用風險 到期日 116,000仟元 - 94.01.06~94.04.14 預售USD 上表列示之信用風險金額係以資產負債表日公平價值為正數之合約，經考慮淨額交割 總約定之互抵效果後仍為正數之合計數，代表若交易對象違約則本公司將產生之損失 。但本公司之交易對象均為信用良好之銀行，預期對方不會違約，故發生信用風險之 可能性極小。 21.2�市場價格風險 � 本公司九十三年十二月三十一日未到期之衍生性金融商品，均為避險性質，其因利率或 匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。 21.3�流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性 � 本公司九十三年十二月三十一日尚未到期之遠期外匯合約預期於九十四年一月至四月 產生新台幣3,732,697仟元之現金流入及美金116,000仟元之現金流出，本公司之營運 資金足以支應，又因遠期外匯合約之匯率已確定，故不致有重大之現金流量風險及流 動性風險。 21.4�持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略 96 Winbond 2004 Annual Report 種類 目的 策略 遠期外匯買賣合約 規避外幣債權、債務匯率變 動風險 以被避險項目公平價值變動呈高度負相 關之衍生性金融商品作為避險工具，並 作定期評估 財務概況 民國九十三及九十二年度 （金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） 21.5�金融商品之公平價值 � A. 非衍生性金融商品 九十三年十二月三十一日 帳面價值 公平價值 資產 現金及約當現金 $ 14,435,578 應收票據及帳款淨額 $ 14,435,578 350,000 350,014 2,270,312 2,270,312 短期投資 631,158 631,158 1,030,928 1,030,928 長期股權投資 11,149,336 11,559,957 其他金融資產 374,927 371,976 應付票據及帳款 2,274,150 2,274,150 其他應付款 2,157,109 2,157,109 應收票據及帳款－關係人 其他流動金融資產 負債 其他流動金融負債 一年內到期之長期負債 應付公司債 其他金融負債 � 24,969 24,969 600,000 600,000 8,890 8,890 16,616 16,451 B. 衍生性金融商品 九十三年十二月三十一日 帳面價值 遠期外匯交易 $ 63,255 � C. 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： � � 公平價值 $ 63,255 •�短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到 期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當 現金、應收票據及帳款、應收票據及帳款－關係人、應付票據、應付帳款及其他 金融商品等。 � � •�有價證券如有市場價格可循，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參 考時，則依財務或其他資訊估計其公平價值。 � � •�存出（入）保證金係依預期現金流量之折現值估計公平價值。 • 衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所 能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。本公司之 衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。 Winbond 2004 Annual Report 97 財務概況 財務報表附註 22� 附註揭露事項 22.1�重大交易事項相關資訊： 編號 項目 說明 1 資金貸與他人。 無 2 為他人背書保證。 詳附表一 3 期末持有有價證券情形。 詳附表二 4 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。 詳附表三 5 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 詳附表四 6 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 無 7 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上 詳附表五 8 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 詳附表六 9 從事衍生性商品交易。 詳附註21 22.2�轉投資事業相關資訊： 編號 註: 被投資公司除香港華邦公司外，其總 資產及營業收入皆未達本公司之百分 之十，另因香港華邦公司總資產未達 項目 說明 1 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。 詳附表七 2 資金貸與他人。 無 3 為他人背書保證。 無 4 期末持有有價證券情形。 詳附表八 5 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。 詳附表九 6 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 註 7 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 註 8 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上 註 9 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。 註 從事衍生性商品交易。 註 10 本公司之百分之十，故不適用。 22.3�大陸投資資訊：詳附表十。 23� 部門別財務資訊 23.1 產業別資訊 � 本公司主要係經營積體電路、各種半導體零組件及其他系統產品之研究開發生產及銷 售業務，未設有其他產業部門，故不適用產業別資訊之揭露。 23.2 地區別資訊 � 98 Winbond 2004 Annual Report 本公司無國外營運部門，故不適用地區別資訊之揭露。 財務概況 民國九十三及九十二年度 （金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） 23.3 外銷銷貨資訊 � 本公司九十三及九十二年度外銷銷貨收入金額約21,226,895仟元及13,251,067仟元， 其明細如下： 九十三年度 地區 佔營業收入％ 九十二年度 金額 佔營業收入％ 4,708,115 15 4,330,438 15 日韓 11,958,879 38 4,249,178 14 美洲 924,157 3 828,287 3 歐洲 1,458,795 5 2,420,423 8 其他地區 2,176,949 7 1,422,741 5 21,226,895 68 13,251,067 45 香港 $ 金額 $ $ $ 23.4 重要客戶資訊 � 本公司九十三及九十二年度，單一客戶佔本公司營業收入超過10%者，其明細如下： 九十三年度 公司 客戶A $ 香港華邦 $ 金額 佔營業收入％ 4,381,832 14 3,781,419 12 8,163,251 26 九十二年度 $ $ 金額 佔營業收入％ 1,033,863 3 2,897,353 10 3,931,216 13 Winbond 2004 Annual Report 99 財務概況 附表一 被背書保證對象 編號 為他人背書保證 單位：新台幣仟元 / 美金仟元 註: 背書保證者公司名稱 公司名稱 關係 0 華邦電子股份有限公司 華邦國際公司 為本公司直接百分之百持有之子公司 0 華邦電子股份有限公司 Baystar Holdings Ltd. 為本公司間接百分之百持有之子公司 0 華邦電子股份有限公司 瑞華投資公司 為本公司直接百分之百持有之子公司 依本公司背書保證第三條規定： 背書保證之總限額不得超過本公司淨值之百分之八十。 對單一公司背書保證總金額不得超過本公司淨值之百分之六十；如因業務往來關係從事背書保證，對單一公 司提供背書保證總金額以不得超過該公司之實收資本額二倍或本公司淨值之百分之六十，以孰低者為準。 附表二 期末持有有價證券情形 單位：新台幣仟元 100 Winbond 2004 Annual Report 持有之公司 有價證券 種類及名稱 與有價證券發行人之關係 荷銀債券基金 受益憑證 無 元大萬泰基金 受益憑證 該公司董事長與本公司董事長為二親等關係 瑞華投資公司 股票 為本公司直接百分之百持股之子公司 華邦國際公司 股票 為本公司直接百分之百持股之子公司 Newfound Asian Corp.（NAC公司） 股票 為本公司直接百分之百持股之子公司 Pigeon Creek Holding Co., Ltd.（PCH公司） 股票 為本公司直接百分之百持股之子公司 Marketplace Management Ltd.（MML公司） 股票 為本公司直接百分之百持股之子公司 香港華邦公司 股票 為本公司直接百分之百持股之子公司 其樂達科技公司 股票 為本公司直接持股46.26%及綜合持股 47.11%之公司 微安科技公司 股票 為本公司直接百分之百持股之子公司 瀚宇彩晶公司 股票 該公司董事長與本公司董事長為二親等關係 華東科技公司 股票 該公司董事長與本公司董事長為二親等關係 新東亞微電子公司 股票 本公司為該公司監察人 聯亞科技公司 股票 本公司為該公司董事 華新科技公司 股票 該公司董事長與本公司董事長為二親等關係 合邦電子公司 股票 無 華新麗華公司 股票 該公司董事長與本公司董事長為二親等關係 ，且九十三年十二月三十一日持有本公司股 權19.84% 台灣積體電路公司 股票 無 瀚宇采邑公司 股票 該公司董事長與本公司董事長為二親等關係 瀚宇博德公司 股票 該公司董事長與本公司董事長為一親等關係 Strategic Value FundⅠ, L.P. 股票 無 國際漢華投資公司 股票 該公司董事長與本公司董事長為二親等關係 世紀民生公司 股票 無 賽亞基因科技公司 股票 本公司為該公司董事 財務概況 對單一企業 背書保證限額 本期最高 背書保證餘額 期末背書 保證餘額 註 USD 11,500 USD 11,500 註 USD 10,000 USD 2,000 註 NTD 156,000 NTD - 帳列科目 以財產擔保之 背書保證金額 累計背書保證金額佔最近 期財務報表淨值之比率％ - 0.6 - 0.1 48,222,512 - - 48,222,512 $ 背書保證 最高限額 $ 期末 股數／單位數 短期投資 13,635,774.82 短期投資 11,005,297.20 $ 帳面金額 持股比例％ 200,000 - 150,000 - 350,000 市價 $ 48,222,512 備註 200,008 150,006 350,014 長期投資 180,000,000 1,714,290 100 長期投資 84,500,000 1,134,322 100 長期投資 18,500,000 481,469 100 長期投資 22,660,000 1 100 長期投資 28,480,000 177,667 100 長期投資 60,600,000 1 100 長期投資 24,198,500 298,433 46 長期投資 5,000,000 28,226 100 長期投資 391,218,000 4,561,053 8 長期投資 64,221,020 747,935 14 長期投資 6,300,000 60,000 10 長期投資 13,426,351 154,867 8 長期投資 4,000,205 101,006 1 71,844 長期投資 383,613 2,702 - 13,546 長期投資 67,000,083 946,777 2 1,124,261 長期投資 25,500,681 395,025 - 1,255,399 長期投資 7,250,000 87,000 7 長期投資 3,525,062 68,315 2 長期投資 - 2,046 8 長期投資 5,000,000 50,000 5 長期投資 2,150,000 10,563 1 長期投資 8,100,000 78,768 3 3,923,917 97,715 7,318 Winbond 2004 Annual Report 101 財務概況 有價證券 種類及名稱 持有之公司 與有價證券發行人之關係 亞太創投公司 股票 無 頎邦科技公司 股票 無 視傳科技公司 股票 無 勝創科技公司 股票 無 亞太智財科技公司 股票 無 捷邦電腦公司 股票 無 新竹高爾夫球 股票 無 林口高爾夫球 股票 無 單位：新台幣仟元 附表三 期初 買、賣之公司 有價證券種類及名稱 帳列科目 交易對象 關係 股數 本期累積買進、賣出同一有價 證券之金額達新台幣一億元或 實收資本額百分之二十以上 華邦電子 JF台灣債券基金 6,822,081.50 $ 99,000 無 7,394,516.10 99,000 該公司董事長與 本公司董事長為 二親等關係 7,446,744.50 99,000 匯豐富泰二號債 短期投資 匯豐中華投信 券基金 無 7,394,074.30 99,000 新光吉星基金 短期投資 新光投信 無 33,817,478.96 458,000 統一強棒基金 短期投資 統一投信 無 20,344,775.70 298,197 統一全壘打基金 短期投資 統一投信 無 18,769,085.10 250,000 群益馬拉松基金 短期投資 群益投信 無 - - 元大多多基金 短期投資 元大投信 該公司董事長與 本公司董事長為 二親等關係 - - 元大卓越基金 短期投資 元大投信 該公司董事長與 本公司董事長為 二親等關係 - - JF價值成長基金 短期投資 摩根富林明投信 無 - - 日盛日盛基金 短期投資 日盛投信 無 - - - - 短期投資 JF第一債券基金 (原名：怡富第一債券 基金) 元大萬泰基金 102 Winbond 2004 Annual Report 摩根富林明投信 無 (原名：怡富台灣債券 基金) 單位：新台幣仟元 金額 基金： 短期投資 (原名：怡富投信) 摩根富林明投信 (原名：怡富投信) 短期投資 元大投信 JF亞洲基金 短期投資 摩根富林明投信 無 建弘全家福基金 短期投資 建弘投信 無 1,275,927.30 199,000 荷銀債券基金 短期投資 荷銀投信 無 30,631,907.50 434,566 荷銀精選債券 基金 短期投資 荷銀投信 無 11,115,779.68 119,856 荷銀鴻揚債券 基金 短期投資 荷銀投信 無 4,009,533.18 60,000 財務概況 期末 帳列科目 股數／單位數 $ 帳面金額 持股比例％ 2,280 3 長期投資 84,584 長期投資 367,576 8,976 - 長期投資 1,200,000 5,130 4 長期投資 1,349,392 19,231 1 長期投資 140,000 - 1 長期投資 59,730 - - 長期投資 3 9,453 - 長期投資 1 3,800 - 備註 市價 $ 11,038 註: 11,149,336 買入 股數 表，故不予揭露市價。 賣出 金額 股數 售價 期末 帳面成本 處分損益 6,880,232.40 $ 101,000 13,702,313.90 $ 202,385 $ 200,000 $ 2,385 - - $ - 99,000 18,393,386.10 250,000 14,834,833.40 200,807 199,000 1,807 11,005,297.20 12,347,499.80 168,000 19,741,574.10 268,878 267,000 1,878 - - - - 33,817,478.96 468,950 458,000 10,950 - - - - 20,344,775.70 303,913 298,197 5,716 - - - - 18,769,085.10 254,922 250,000 4,922 - - 2,741,228.10 104,659 100,280 4,379 - - 200,000 13,847,644.40 232,502 200,000 32,502 - - 200,000 8,447,304.90 236,947 200,000 36,947 - - 22,408,310.30 200,200 22,408,310.30 203,018 200,200 2,818 - - 14,306,151.60 100,000 14,306,151.60 109,241 100,000 9,241 - - 150,075 6,778,129.20 162,538 150,075 12,463 - - 99,000 4,686 - - 14,167 13,635,774.82 200,000 13,847,644.40 8,447,304.90 6,778,129.20 627,281.00 100,280 - 金額 100,687 2,741,228.10 1,687 單位數 7,394,516.10 - 150,000 1,903,208.30 302,686 298,000 13,635,774.82 200,000 30,631,907.50 448,733 434,566 5,488,273.39 60,000 16,604,053.07 182,769 179,856 2,913 - - 3,955,070.40 60,000 122,036 120,000 2,036 - - 7,964,603.58 因部份投資公司無法取得期末之報 Winbond 2004 Annual Report 103 財務概況 期初 買、賣之公司 有價證券種類及名稱 帳列科目 交易對象 關係 股數 華邦電子 股票： 短期投資 集中市場 無 - - 華新科技 長期投資 集中市場 該公司董事長與 本公司董事長為 二親等關係 - - 台灣積體電路 公司 長期投資 集中市場 無 28,300,043 500,144 MML公司 長期投資 現金增資 不適用 19,780,000 674,303 PCH公司 長期投資 現金增資 不適用 14,610,000 454,064 中華電信 單位：新台幣仟元 金額 附表四 取得之公司 財產名稱 交易日或事實發生日 華邦電子 十二吋晶圓廠土建工程 十二吋晶圓廠廠房新建工程 交易金額 價款支付情形 93.08.31∼93.12.22 $ 1,165,422 依工程進度 93.08.11∼93.12.09 228,419 依工程進度 取得不動產之金額達新台幣 一億元或實收資本額百分之 二十以上 單位：新台幣仟元 附表五 交易情形 與關係人進、銷貨之金額達新 進（銷）貨之公司 交易對象 進（銷）貨 台幣一億元或實收資本額百分 華邦電子 之二十以上 單位：新台幣仟元 104 Winbond 2004 Annual Report 關係 金額 香港華邦公司 該公司為本公司直接100% 持股之子公司 銷貨 $ 3,781,419 WECA公司 該公司為本公司間接100% 持股之子公司 銷貨 794,397 瀚宇彩晶 該公司董事長與本公司 董事長為二親等關係 銷貨 919,819 WECJ公司 為本公司間接持股100% 之子公司 銷貨 168,534 NexFlash公司 為本公司間接持股52.35% 之子公司 銷貨 100,224 財務概況 買入 賣出 股數 金額 股數 2,000,000 $ 105,150 4,772,205 售價 期末 帳面成本 772,000 21,555 - 6,152,000 349,531 8,700,000 290,123 - - - 8,050,000 273,056 - - - 3,352,638 (註2) 20,872 關係 金額 - $ - 683 4,000,205 101,006 105,119 244,412 25,500,681 395,025 - 28,480,000 964,426 註1: 65,205股係股票股利。 - 22,660,000 727,120 註2: 係股票股利。 交易對象為關係人者，其前次移轉資料 交易對象 單位數 2,000,000 $ 112,998 $ 105,150 $ 7,848 121,878 (註1) 處分損益 所有人 與發行人 之關係 移轉日期 金額 價格決定之參 考依據 取得目的及使 用情形 其他約定事 項 大三億營造股份 有限公司 無 不適用 不適用 不適用 不適用 公開招標 生產使用 無 世紀鋼鐵結構股 份有限公司 無 不適用 不適用 不適用 不適用 公開招標 生產使用 無 交易條件與一般交易不同 之情形及原因 交易情形 應收(付)票據、帳款 佔總應收(付)票據、 帳款之比率％ 佔總進（銷） 貨之比率％ 授信期間 單價 授信期間 12 月結90天收現 不適用 不適用 3 月結90天收現 不適用 不適用 7 - 3 月結60天收現 不適用 不適用 130,557 4 1 月結90天收現 不適用 不適用 168,534 6 - 月結30天收現 不適用 不適用 25,704 1 餘額 $ 294,194 備註 10 Winbond 2004 Annual Report 105 財務概況 附表六 應收關係人款項達新台幣一億元 應收關係人 款項餘額 帳列應收款項之公司 交易對象 關係 華邦電子 香港華邦公司 為本公司直接100%持股之子公司 瀚宇彩晶公司 該公司董事長與本公司董事長為二親等關係 130,557 WECJ公司 為本公司間接100%持股之子公司 168,534 或實收資本額百分之二十以上 單位：新台幣仟元 $ 294,194 附表七 投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 華邦電子 香港華邦公司 Hong Kong 半導體零組件之銷售、服務及 生產製造 華邦電子 NAC公司 British Virgin Islands 投資業務 華邦電子 華邦國際公司 British Virgin Islands 投資業務 華邦電子 瑞華投資 台灣 投資業務 華邦電子 PCH公司 British Virgin Islands 投資業務 華邦電子 MML公司 British Virgin Islands 投資業務 華邦電子 其樂達公司 台灣 多媒體積體電路之製造、銷售 及諮詢服務 具控制能力或重大影響力被投 資公司之明細 華邦電子 微安公司 台灣 類靜態隨機存取記憶體及超低 功率同步動態隨機存取記憶體 之研究、開發、設計、製造及 銷售 華邦國際公司 WECA公司 United States of America 半導體零組件之設計、銷售、 服務及生產製造 華邦國際公司 NexFlash Technologies, Inc. United States of America 半導體零組件之設計、銷售、 服務及生產製造 British Virgin Islands 投資業務 NAC公司 單位：新台幣仟元 / 美金仟元 106 Winbond 2004 Annual Report Peaceful River Corp. (PRC公司) PCH公司 Baystar Holdings Ltd. British Virgin Islands 投資業務 MML公司 Goldbond LLC United States of America 投資業務 Goldbond LLC Winbond Electronics Corporation Japan 日本新橫濱 半導體零組件及其相關系統之 研究開發、銷售，並提供售後 服務 Goldbond LLC 華邦（上海）集成電路 有限公司 大陸上海市 提供有關積體電路、系統及其 應用軟體之設計、修改及測試 以及有關之技術諮詢服務 其樂達科技公司 Cheertek International Inc. 薩摩亞 投資業務 Cheertek International Inc. 其樂達（上海）集成電 路有限公司 大陸上海市 積體電路系統應用軟體之修改 、測試與相關諮詢服務 財務概況 逾期應收關係人款項 週轉率 金額 11.10 $ $ 39,166 提列備抵呆帳金額 - - 3.62 - - - - 1.99 - - - - 原始投資金額 本期期末 應收關係人款項期後 收回金額 處理方式 期末持有 被投資公司 本期損益 本期認列之 投資損益 135,981 $ 135,981 11,131 11,131 比率％ 256,182 60,600,000 100 589,785 490,035 18,500,000 100 481,469 2,584,602 2,584,602 84,500,000 100 1,134,322 ( 154,911) ( 150,408) 790,118 790,118 180,000,000 100 1,714,290 ( 226,483) ( 224,880) 727,120 454,064 22,660,000 100 1 ( 964,426 674,303 28,480,000 100 177,667 ( 192,128 200,000 24,198,500 46 298,433 50,000 50,000 5,000,000 100 28,226 USD 53,754 USD 53,754 2,483 100 USD 33,956 (USD 832) N/A USD 33,000 USD 33,000 5,500,000 52 USD 723 (USD 5,709) N/A USD 18,630 USD 15,630 19,590,000 100 USD 15,174 USD 338 N/A USD 21,225 USD 13,225 21,225,000 100 USD 2,348 (USD 220) N/A USD 27,000 USD 18,600 - 100 USD 5,532 (USD 8,001) N/A USD 2,527 USD 2,527 2,970 100 USD 3,326 JPY USD 2,000 USD 1,700 - 100 USD 1,960 RMB USD 2,350 USD 1,350 2,350,000 100 TWD 8,794 (TWD 31,788) N/A USD USD - 100 USD (USD N/A 256,182 140 $ 140 帳面金額 - 股數 $ 上期期末(註) $ $ 1 118 $ 7,574) ( 7,574) 279,740) ( 279,740) 108,858 ( 備註 22,839) ( 51,160 22,839) 26,798 N/A 486 N/A 11) 註: 上期期末金額係九十二年十二月 三十一日期末餘額。 Winbond 2004 Annual Report 107 財務概況 附表八 具控制能力之被投資公司期末 持有有價證券情形 持有之公司 有價證券種類及名稱 與有價證券發行人之關係 瑞華投資 九霖邏輯技術(原名：亞圖科技) 無 瀚宇彩晶 該公司董事長與持有公司董事長為二親等關係 賽亞基因科技 無 環宇投資 持有公司為該公司董事 台灣固網 無 瀚宇采邑 該公司董事長與持有公司董事長為二親等關係 台灣高鐵 無 其樂達科技 持有公司為該公司監察人 華新麗華 該公司董事長與持有公司董事長為二親等關係 聯訊參創投 持有公司為該公司監察人 WECA公司 持有被投資公司100%股權之母公司 Multivideo Labs 無 NexFlash Technologies Inc. 持有被投資公司52.35%股權之母公司 Tonbu Inc. 無 Single Chip System Corp. 無 Broadcom Corp. 無 華新科海外無擔保可轉換公司債 該公司董事長與持有公司董事長為二親等關係 NAC公司 PRC公司 持有被投資公司100%股權之母公司 PCH公司 Baystar Holdings Ltd. 持有被投資公司100%股權之母公司 MML公司 Goldbond LLC 持有被投資公司100%股權之母公司 WECA公司 Zeevo, Inc. 持有公司為該公司董事 PRC公司 Sierra Wireless Inc 無 Strategic Value Fund Ⅱ 無 MHCC IT Fund 無 Vertex Israel Ⅱ (C.I.) Fund L.P. 無 Pacific United Technology L.P. 無 Venglobal Fund Ⅰ 無 華邦國際公司 單位：新台幣仟元 / 外幣仟元 108 Winbond 2004 Annual Report Venglobal Fund Ⅱ 無 Baystar Holdings Ltd. 華邦電子 持有公司為該公司間接持有100%股權之子公司 Goldbond LLC Winbond Electronics Corporation Japan 持有被投資公司100%股權之母公司 華邦（上海）集成電路有限公司 持有被投資公司100%股權之母公司 Nihon Computer Co., Ltd. 無 Winbond Electronies Corporation Japan 財務概況 期末 帳列科目 股數／單位數 $ 帳面金額 持股比例％ 市價 長期投資 1,000,000 1 2 長期投資 55,000,000 741,970 1 551,650 長期投資 11,900,000 119,000 5 - 長期投資 5,000,000 50,000 3 - 長期投資 50,000,000 213,329 1 - 長期投資 2,849,679 33,899 3 - 長期投資 1,443,000 14,198 - - 長期投資 448,000 8,424 1 - 長期投資 31,000,000 366,815 1 520,180 長期投資 5,000,000 50,000 5 - 長期投資 2,483 33,956 100 - 長期投資 896 - 3 - 長期投資 5,500,000 723 52 - 長期投資 333,000 - 2 - 長期投資 555,000 - 2 長期投資 14,565 USD 174 - 長期投資 280 USD 2,800 - - 長期投資 19,590,000 USD 15,174 100 - 長期投資 21,225,000 USD 2,348 100 - 長期投資 - USD 5,532 100 - 長期投資 5,000,000 USD 3,542 15 短期投資 37,980 USD 744 - 長期投資 - USD 7,204 24 - 長期投資 - USD 2,087 6 - 長期投資 - USD 838 2 - 長期投資 - USD 1,061 8 - 長期投資 - USD 349 10 - 長期投資 - USD 2,443 17 長期投資 10,618,364 USD 4,162 - 長期投資 2,970 USD 3,326 100 - 長期投資 - USD 1,960 100 - 長期投資 10 JPY 2,000 1 - USD USD $ 備註 - USD 468 USD 744 USD 4,162 Winbond 2004 Annual Report 109 財務概況 附表九 具控制能力之被投資公司累積 買進或賣出同一有價證券之金 額達新台幣一億元或實收資本 買、賣之公司 有價證券種類及名稱 瑞華投資公司 MML公司 期初 帳列科目 交易對象 關係 華新麗華公司 長期投資 公開市場 不適用 24,000,000 Goldbond LLC 長期投資 現金增資 不適用 - 股數 金額 $ 222,432 USD 18,600 單位：新台幣仟元 / 美金仟元 額百分之二十以上 10.1�大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比 附表十 例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形 大陸投資資訊 單位：新台幣仟元 / 美金仟元 大陸被投資公司名稱 主要營業項目 實收資本額 華邦（上海）集成 電路有限公司 提供有關積體電路 、系統及其應用軟 體之設計、修改及 測試以及有關之技 術諮詢服務。 $ (USD 投資方式 本期期初自台灣 匯出累積投資金額 63,420 53,907 透過第三地區英屬維 $ 2,000) 京群島Marketplace (USD 1,700) Management Ltd. 間接對大陸投資 10.2�赴大陸地區投資限額： � 本期期末累計自台灣 匯出赴大陸地區投資金額 經濟部投審會核准投資金額 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 USD 2,000仟元 USD 2,000仟元 NTD 13,555,628仟元 �(註) 註:� 依規定淨值逾一百億者，五十億元部分適用百分之四十、五十億元以上未逾一百億元部分適用百分之 三十，逾一百億部分適用百分之二十，三部分金額總計為其上限。 10.3�與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：無。 10.4�大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保品情形：無。 10.5�與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。 10.6�其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。 110 Winbond 2004 Annual Report 財務概況 買入 賣出 股數 金額 14,771,000 $ 232,007 - USD 8,400 本期匯出或收回投資金額 匯出 $ 9,513 (USD 300) 收回 $ - 股數 $ 帳面成本 7,771,000 $ 142,327 $ - 本期期末自台灣 匯出累積投資金額 (USD 期末 售價 63,420 2,000) 87,624 $ - 處分損益 54,703 - 單位數 金額 31,000,000 $ - 366,815 - USD 27,000 本公司直接或間接 投資之持股比例％ 本期認列 投資損益 期末投資 帳面價值 100 $ 1,972 $ USD 59 USD 1,960 62,152 截至本期止已匯回 台灣之投資收益 $ - Winbond 2004 Annual Report 111 財務概況 五� 最近年度經會計師查核簽證 之母子公司合併財務報表 華邦電子股份有限公司 合併財務報表�暨 會計師查核報告 民國九十三年度及九十二年度 112 Winbond 2004 Annual Report 財務概況 聲明書 本公司民國九十三年度（自九十三年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關 係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表 之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企 業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：華邦電子股份有限公司 負責人：焦佑鈞 中民國九十四年一月十二日 Winbond 2004 Annual Report 113 財務概況 會計師查核報告 華邦電子股份有限公司��公鑒： 華邦電子股份有限公司及子公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十三年及九十二年一月 一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之 編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實 表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計 原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編 製，足以允當表達華邦電子股份有限公司及子公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十三年 及九十二年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與現金流量。 勤業眾信會計師事務所 中民國九十四年一月十二日 114 Winbond 2004 Annual Report 會計師：洪國田 會計師：余鴻賓 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號�� 台財證六字第0920123784號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號 財務概況 合併資產負債表 民國九十三及九十二年十二月三十一日 單位：新台幣仟元 九十三年十二月三十一日 代碼 資產 1100 流動資產 現金及約當現金 $ 金額 ％ 14,868,881 22 373,600 1 九十二年十二月三十一日 $ 金額 ％ 13,159,082 19 2,222,261 3 1110 短期投資 1120 應收票據淨額 26,274 - 77,344 - 1140 應收帳款淨額 2,758,635 4 3,154,090 4 1150 應收款項－關係人淨額 142,718 - 392,682 1 1190 其他金融資產－流動 1,103,329 2 252,591 - 1210 存貨 5,428,732 8 4,297,758 6 1286 遞延所得稅資產－流動 359,741 1 327,532 - 1298 其他流動資產 337,472 - 471,477 1 25,399,382 38 24,354,817 34 11XX 流動資產合計 長期投資 長期股權投資 142101 採權益法之長期投資 303,916 - 266,975 1 142102 採成本法之長期投資 9,761,038 15 10,179,760 14 10,064,954 15 10,446,735 15 9,000 - - - 152,727 - 63,939 - 1421 長期股權投資合計 1425 預付長期投資款 1428 其他長期投資 1420 長期投資合計 10,226,681 15 10,510,674 15 1440 其他金融資產－非流動 387,252 1 402,165 1 固定資產 固定資產原始成本 1501 土地 1,063,997 2 1,069,547 1 1521 房屋及建築 23,478,433 35 23,763,364 33 1531 機器設備 63,268,951 95 61,037,937 86 1681 其他設備 768,440 1 693,132 1 15X1 小計 88,579,821 133 86,563,980 121 15X9 減：累計折舊 1670 未完工程及預付設備款 1,718,805 3 132,919 - 15XX 固定資產合計 23,734,999 36 28,836,795 40 6 ( 66,563,627) ( 100) ( 57,860,104) ( 81) 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動 4,069,529 6 4,155,820 1880 什項資產 2,552,131 4 2,930,080 4 6,621,660 10 7,085,900 10 66,369,974 100 71,190,351 100 18XX 1XXX 其他資產合計 資產總計 $ $ Winbond 2004 Annual Report 115 財務概況 合併資產負債表 民國九十三及九十二年十二月三十一日 單位：新台幣仟元 九十三年十二月三十一日 代碼 負債及股東權益 金額 ％ 2100 流動負債 短期借款 2120 應付票據 443,940 1 808,315 1 2140 應付帳款 1,502,811 2210 其他應付款 2270 一年內到期長期負債 2298 其他流動負債 21XX 2410 $ 流動負債合計 長期附息負債 應付公司債 九十二年十二月三十一日 金額 ％ 431,419 1 913,805 1 2 1,934,567 3 2,150,888 3 2,856,184 4 600,000 1 4,600,000 6 87,517 - 92,620 - 5,593,471 8 10,828,595 15 8,890 - 609,603 1 $ 其他負債 2810 應計退休金負債 427,440 1 270,864 1 2820 存入保證金 39,219 - 36,520 - 2880 其他負債－其他 22,813 - 103,493 - 489,472 1 410,877 1 6,091,833 9 11,849,075 17 43,252,472 65 44,308,722 62 20 - 212 - 20,586,617 31 23,273,406 33 153,131 - 159,253 - 28XX 其他負債合計 2XXX 負債合計 股東權益 3110 普通股股本 3140 預收股款 資本公積 3211 普通股股票溢價 3280 其他 保留盈餘 3350 待彌補虧損 ( 791,952) ( 1) ( 6,132,304) ( 9) 股東權益其他調整項目 3410 長期股權投資未實現跌價損失 3420 累積換算調整數 3510 3XXX 庫藏股票 Winbond 2004 Annual Report 36,955) 447,999 ( 股東權益合計 負債及股東權益總計 116 ( $ 3,333,191) ( - - - 1 557,530 1 5) 60,278,141 91 66,369,974 100 ( $ 2,825,543) ( 4) 59,341,276 83 71,190,351 100 財務概況 合併損益表 民國九十三及九十二年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟每股純益（損）為元 九十三年度 代碼 金額 金額 ％ 30,083,963 25,071,514 7,673 5,020,122 100 83 17 2,581,827 4,844,829 7,426,656 9 16 25 31,634,145 21,592,678 13,855) 10,027,612 100 68 32 營業費用 銷管費用 研究發展費用 營業費用合計 2,174,208 4,758,086 6,932,294 7 15 22 6900 營業利益（損失） 3,095,318 10 7110 7121 7122 7130 7140 7160 7260 7480 7100 營業外收入及利益 利息收入 權益法認列之投資收益 投資收益 出售固定資產利益 處分投資利益 兌換利益 存貨跌價回升利益 什項收入 營業外收入及利益合計 120,804 51,313 17,527 581,227 39,932 166,580 977,383 2 1 3 117,758 16,332 1,591 970,184 14,038 302,101 178,355 1,600,359 3 1 1 5 7510 7521 7522 7530 7570 7880 7500 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損失 投資損失 處分及報廢固定資產損失 存貨跌價、呆滯及報廢損失 什項支出 營業外費用及損失合計 134,758 257,023 1,958 253,737 77,507 724,983 1 1 2 232,249 26,485 10,035 101,000 369,769 1 1 3,347,718 31,566) 3,316,152 89,431 3,405,583 11 11 11 4000 5000 5930 5910 營業收入 營業成本 （減）加：聯屬公司間（未）已實現利益 營業毛利 6200 6300 6000 7900 8110 9400 9600 稅前利益（損失） 所得稅費用 未計少數股權前純益（損） 少數股權淨損 本期純益（損） 9750 9850 每股純益（損） 基本每股純益（損） 稀釋每股純益（損） $ 九十二年度 ％ ( ( $ 未計少數股權稅前 $ $ 0.79 0.79 $ ( ( ( ( ($ 合併稅後 $ $ 0.81 0.81 2,406,534) 1,175,944) 9,260) 1,185,204) 72,272 1,112,932) 未計少數股權稅前 ($ ($ 0.27) 0.27) ( ( ( ( 8) 4) 4) 4) 合併稅後 ($ 0.26) ($ 0.26) Winbond 2004 Annual Report 117 財務概況 合併股東權益變動表 普通股股本 九十二年一月一日餘額 $ $ - 普通股股票溢價 $ 長期投資權益法調整 $ - - - - - - 累積換算調整數 - - - - 長期股權投資未實現跌價損失 - - - 長期股權投資淨值變動影響數 - - - 庫藏股轉讓 - - - - 庫藏股增加 - - - - 員工認股權憑證執行認股權認購普通股 九十二年十二月三十一日餘額 21,000) ( - ( 11,031) 3,646) - 76,750 212 768 - 44,308,722 212 23,273,406 159,253 2 - 210 預收股款轉列股本 - 4,193,405) 162,899 九十二年度純損 ( ( 27,477,074 虧損撥補 庫藏股註銷 ( 212) 虧損撥補 - - 九十三年度純益 - - - - 累積換算調整數 - - - - 長期股權投資未實現跌價損失 - - - 長期股權投資淨值變動影響數 - - - 庫藏股轉讓 - - - - 庫藏股增加 - - - - 庫藏股註銷 ( 九十三年十二月三十一日餘額 Winbond 2004 Annual Report 1,150,000) - 93,540 員工認股權憑證執行認股權認購普通股 118 44,252,972 資本公積 預收股款 $ 43,252,472 ( ( 20 $ 20 2,140,034) - ( 547,692) - 935 $ 20,586,617 6,122) - $ 153,131 財務概況 民國九十三及九十二年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 保留盈餘 股東權益其他調整項目 待彌補虧損 ($ ( 9,185,675) 長期股權投資未實現跌價損失 ($ 609,381 ($ 1,740,094) $ - - - 1,112,932) - - - ( - ( 535,559 - - - - - - - 56,663 - - - - 37,316 - - - - 77,730 - 557,530 5,285) 6,132,304) 51,851) 1,112,932) - ( ( 61,040,998 - 21,817) - ( ( 1,179,428) 51,851) 535,559 ( 3,646) 34,846 ( 2,825,543) 1,179,428) 59,341,276 - - - - 2,140,034 - - - - 3,405,583 - - - 3,405,583 - ( ( 64,914) ( 140,351) - ($ $ 股東權益合計 4,193,405 ( ( 535,559) 庫藏股票 累積換算調整數 791,952) ($ ( - ( 109,531) - - ( 36,955) - - - ( - - 297,087 - - - - 1,838,043 - - - - 94,495 36,955) 36,955) $ 109,531) - 447,999 ( ($ 2,642,778) 3,333,191) 6,122) 232,173 ( $ 2,642,778) 60,278,141 Winbond 2004 Annual Report 119 財務概況 合併現金流量表 九十三年度 營業活動之現金流量 本期純益（損） $ 3,405,583 九十二年度 ($ 10,528,691 折舊及攤銷 1,112,932) 11,581,996 處分短期投資淨利益 ( 163,540) ( 備抵呆帳減少 ( 33,447) ( 15,457) ( 302,101) ( 959,304) 253,737 存貨跌價、呆滯及報廢損失（回升利益） 長期投資權益法認列之投資淨（利益）損失 ( 51,313) 處分長期投資淨利益 ( 417,687) 報廢及出售固定資產淨（利益）損失 26,485 340,123 長期投資認列永久性跌價損失 ( 固定資產備抵呆滯損失（轉回利益） 因交易目的而持有之短期投資減少（增加） 10,880) 51,435 15,569) 8,441 6,468 ( 2,576) 2,053,701 ( 1,301,121) 55,070 ( 2,287) 249,964 ( 106,218) 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收關係人款項 424,902 應收帳款 存貨 ( 其他流動資產 遞延所得稅資產 ( 29,470) 54,082 ( 459,147) ( ( 835,825) 什項資產 ( 728,674) 應付票據 ( 105,490) 應付帳款 ( 431,756) 其他應付款 ( 507,318) 其他流動負債 ( 5,103) 應付公司債贖回準備 78,595 ( 842,929 134,005 其他金融性資產 其他負債 460,465 1,384,711) 47,236 ( 177,439) 112,035 48,793 ( 713) 44,476) 26,452 12,903,775 營業活動之淨現金流入 39,084) 907,132 9,550,907 投資活動之現金流量 購置固定資產 ( 4,549,157) ( 增加長期投資 ( 803,934) ( 731,317) 出售長期投資價款 810,759 3,481,889 長期股權投資投資款退回 251,507 159,653 出售固定資產價款 存出保證金減少 投資活動之淨現金流出 120 4,505,821) Winbond 2004 Annual Report ($ 19,135 9,732 - 725,363 4,271,690) ($ 860,501) 財務概況 民國九十三及九十二年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 九十三年度 融資活動之現金流量 短期借款增加（減少） 償還應付公司債 $ 4,600,000) ( 2,410,605) - 償還長期借款 購買及轉讓庫藏股 匯率影響數 ($ ( ( 6,903,589) 2,168,909) ( 1,028,186) ( 1,144,582) ( 4,302,903) 77,730 18,697) 15,296 1,709,799 13,159,082 現金及約當現金淨增加數 期初現金及約當現金餘額 38,956) ( 94,495 員工認股權証行使 融資活動之淨現金流出 12,521 ( 九十二年度 4,402,799 8,756,283 期末現金及約當現金餘額 $ 14,868,881 $ 13,159,082 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息費用 $ 225,779 $ 679,653 本期支付所得稅 $ 8,670 $ 8,144 4,600,000 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $ 600,000 $ 累積換算調整數 ($ 109,531) ($ 長期股權投資未實現跌價損失 ($ 36,955) $ 長期股權投資淨值變動影響數 ($ 6,122) ($ 庫藏股註銷 51,851) 535,559 3,646) $ 1,838,043 $ 37,316 $ 4,351,179 $ 4,304,562 支付現金及簽發票據暨帳款購置固定資產 本期固定資產增加數 637,833 加：期初應付購置設備款 減：期末應付購置設備款 本期支付現金購置固定資產 ( $ 439,855) 4,549,157 839,092 ( $ 637,833) 4,505,821 Winbond 2004 Annual Report 121 財務概況 六� 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度及截至年報刊印日止， 無發生財務週轉困難情事 122 Winbond 2004 Annual Report 無 一� 財務狀況比較分析 二� 經營結果比較分析 三� 現金流量分析 四� 重大資本支出對財務業務之影響 五� 轉投資分析 六� 風險事項及評估 七� 其他重要事項 財務狀況及經營結果之 檢討分析與風險事項 Winbond 2004 Annual Report 123 財務狀況及經營結果之檢討與分析 一� 財務狀況比較分析 差異 項目 九十三年度 九十二年度 金額 ％ 流動資產 24,787,171 23,704,252 1,082,919 5 固定資產 23,350,385 28,408,685 ( 5,058,300) ( 18) 其他資產 6,169,573 6,587,836 ( 418,263) ( 6) 資產總額 65,888,533 70,797,281 ( 4,908,748) ( 7) 流動負債 5,078,968 10,217,045 ( 5,138,077) ( 50) 長期負債 8,890 609,603 ( 600,713) ( 99) 負債總額 5,610,392 11,456,005 ( 5,845,613) ( 51) 43,252,472 44,308,722 ( 1,056,250) ( 2) 20,739,748 23,432,659 ( 2,692,911) ( 11) 股本 資本公積 保留盈餘 股東權益總額 ( 791,952 ) ( 60,278,141 6,132,304) 59,341,276 5,340,352 87 936,865 2 註1:�增減比例變動分析說明 � 長期負債：主係將一年內到期之應付公司債轉列流動負債所致。 � 保留盈餘：主係以資本公積撥補虧損及本期純益增加所致。 註2:�流動負債主要係清償到期之應付公司債所致，影響及因應對策請詳本手冊第126頁未來一年現金流動 性分析。 單位：新台幣仟元 124 Winbond 2004 Annual Report 財務狀況及經營結果之檢討與分析 二� 經營結果比較分析 1� 經營結果比較分析表 九十三年度 項目 小計 九十二年度 合計 小計 營業收入總額 31,861,688 減：銷貨退回 144,657 95,267 銷貨折讓 502,321 503,854 合計 30,148,274 增(減)金額 變動比率(%) 1,713,414 6 49,390 52 ( 1,533) - 營業收入淨額 31,214,710 29,549,153 營業成本 21,562,392 24,881,786 ( 3,319,394) ( 營業毛利 9,652,318 4,667,367 營業費用 6,243,309 6,281,564 ( 營業利益(損失) 3,409,009 1,665,557 6 4,984,951 ( 1,614,197) 107 38,255) ( 5,023,206 925,437 1,767,941 ( 842,504) ( 營業外費用及損失 928,863 1,266,67 ( 337,813) ( 3,405,583 ( 1,112,932) - 所得稅利益 3,405,583 繼續營業部門稅後淨利(損) 4,518,515 ( 1,112,932) 1) 311 營業外收入及利益 繼續營業部門稅前淨利(損) 13) 48) 27) 406 - - 4,518,515 406 註1: 增減比例變動分析 銷貨退回增加主係銷貨收入增加所致。 營業外收入及利益減少主係九十三年度處分長期投資利益較九十二年度減少所致。 營業外費用及損失減少，主係依權益法認列之投資損失減少所致。 註2: 公司主要營業內容改變之原因：請詳本手冊第49~52頁 註3: 預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要因素： 請詳本手冊第49~52頁 單位：新台幣仟元 2� 營業毛利變動分析表 項目 營業毛利 差異原因 九十三年較九十二年 增減變動數 5,021,283 售價差異 ( 4,835,657) 成本價格差異 銷售組合差異 數量差異 8,048,401 112,931 1,695,608 說明： 營業毛利未扣除未實現銷貨毛利。 九十三年度較九十二年度毛利增加，主要原因為製程技術提昇以及良率改善，使成本下降，且產品組合有 效轉換至高獲利性產品所致。 單位：新台幣仟元 Winbond 2004 Annual Report 125 財務狀況及經營結果之檢討與分析 三� 現金流量分析 期初現金餘額 全年來自營業活 動淨現金流量 全年現金流出量 現金剩餘 (不足)數額 12,589 13,494 11,647 14,436 現金不足額之補救措施 投資計劃 理財計劃 - - 1: 本年度現金流量變動情形分析 1.1 營業活動：主係銷售產品產生收入致現金流入13,494百萬元。 1.2 投資活動：主係購置固定資產致淨現金流出4,731百萬元。 1.3 融資活動：償還應付公司債及購買庫藏股致淨現金流出6,916百萬元。 2: 現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用 3: 未來一年現金流動性分析(註) 未來一年預計來自營業活動之現金流量為新台幣136億元，現金流出約為新台幣291億元，主要用於中科 12吋廠之興建，本公司已於九十四年一月與主辦銀行台灣銀行簽訂新台幣80億元5年期聯貸合約，以補 足資金不足數。 註: 未經會計師核閱 單位：新台幣百萬元 四� 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之影響 1� 重 大 資 本 支 出 之 運 用 情 形 及資金來源 計劃項目：興建中科12吋廠 實際或預期之資金來源：銀行聯貸、盈餘轉增資、現金增資、自行籌措或營運收益資金投入 實際或預期完工日期：九十五年度 所需資金總額：490億元 實際或預定資金運用情形 九十三年 九十四年 九十五年 九十六年 九十七年 九十八年 1,534 22,817 13,000 11,649 - - 單位：新台幣百萬元 2� 預期可能產生效益 126 年度 項目 生產量(片) 銷售量(片) 銷售值(新台幣百萬元) 毛利(新台幣百萬元) 95 晶圓 120,000 120,000 7,870 990 3� 其他效益說明 加速提昇本公司製程技術發展，維持市場佔有率。 五� 轉投資分析 本公司本年度投資金額未超過實收資本額5%，故不予分析。 Winbond 2004 Annual Report 財務狀況及經營結果之檢討與分析 六� 風險事項及評估 1� 利 率 、 匯 率 變 動 、 通 貨 膨 脹情形對公司損益之影響 1.1� 本公司短期內因需負擔利息支出之負債降低，故利率變動對本公司之衝擊有限。唯近 期利率有逐漸走升趨勢，本公司將視實際需求，採取因應之措施。 及未來因應措施 1.2� 本公司產品係以外銷為主，因銷售以美元計價，故有美元之淨流入，本公司乃針對入 帳之匯率為基礎，常有處分美元之交易行為發生。因處分美元產生之匯兌損益金額皆 在可控制範圍內。未來此一政策將繼續執行，以期能將匯率變動造成匯兌評價損益控 制在合理水準內，儘量消弭匯兌波動對公司損益之影響。 1.3� 最近年度之通貨膨脹情形並不明顯，對本公司損益之影響有限。 2� 從事高風險、高槓桿投資 2.1� 本公司未從事高風險、高槓桿投資等業務。衍生性商品交易之政策，乃在以避險的目 、資金貸與他人、背書保 標下降低本公司實質擁有之資產之價格變動的風險。在此原則下，本公司所從事衍生 證及衍生性商品交易之政 性商品交易均相對應本公司持有之實質的部位而來。期間或有發生損益情況，此乃因 策、獲利或虧損之主要原 認列處份實值部位及衍生性商品交易損益之時間差異所致，實質損益並不顯著。除此 因及未來因應措施 之外，本公司並未從事其他高風險之衍生性商品交易。本公司僅對實質部位避險之原 則，將持續執行。 2.2� 本公司並未從事資金貸與他人業務。 2.3� 本公司僅針對部份100%持有之子公司因其業務需要對銀行借款上做保證。目前背書保 證金額，僅佔淨值微小之比重，對公司之影響有限。未來，本公司在背書保證之政策 ，將依循本公司之背書保證辦法為之。 Winbond 2004 Annual Report 127 財務狀況及經營結果之檢討與分析 3� 未 來 研 發 計 畫 及 預 計 投 入 研發計畫/產品 之研發費用 Mobile Camera Phone Chip with MPEG4 Polyphony Melody IC for Mobile Phone 高密度（128Mb及以上），低功率擬靜態記憶體（pseudo SRAM） 高密度（128Mb及以上），低功率之SDR/DDR DRAM Game Chip 低功率之SDR/DDR DRAM PC主機板用IC TFT LCD Driver IC WLAN Multimedia chipset 高速、中低密度快閃記憶體產品 九十四年度預計之研發費用約為新台幣肆拾捌億餘元 4� 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 無 動對公司財務業務之影響 及因應措施 5� 科 技 改 變 對 公 司 財 務 業 務 之影響及因應措施 展望未來，因應科技產業快速成長，本公司邏輯產品事業群將持續加強投注於本公司專長 之行動通訊、消費性數位電子、主機板關鍵零組件相關產品之研發，並企圖不斷在新產品 問世速度及產品線靈活度上努力。由於數位電子產品市場持續榮景，預期這將帶動相機型 手機控制晶片、LCD驅動IC、家用無線電話、藍芽和無線網路卡控制IC等產品線未來的成 長。本公司正致力於開發高階畫素機種、多媒體MPEG4應用的晶片、WLAN 802.11系列 IC、LCD TV驅動IC等。 本公司在產品組合方向上，計畫以行動電子解決方案（Mobile Electronics Solution） 的提供者為目標，並據以與同業做區隔化，預期將逐漸嶄露頭角，並在市場上佔有一席之 地，將提供客戶更完整的解決方案。 128 Winbond 2004 Annual Report 財務狀況及經營結果之檢討與分析 由於近年來個人電腦的功能已趨於成熟，再加上沒有新的殺手級應用來刺激消費者購買及 換新電腦，因此造成一般通用型DRAM需求成長率減少，導致DRAM價格低迷。然而消費 性數位電子產品卻因其輕薄短小，適應現代人生活的需求而大受歡迎。自從本公司於2001 年年底宣佈經營策略改變，降低資本支出，加強產品研發，以提高產品附加價值。具體作 法在於降低一般通用型DRAM比重，增加利基型SDRAM及PSRAM比重，在2004年已獲 得相當輝煌的成果。在配合消費性數位電子產品的興起，提出 Mobile Solutions(可攜式 產品解決方案)的產品策略。在DRAM產品線上，領先業界推出一系列1.8V電壓中、高密 度的低功率SDRAM及PSRAM產品，尤其受到客戶熱烈的需求，被廣泛地應用在高階手機 (2.5G、3G)及其他可攜式電子產品上。此外，在Flash產品線上，將推出一系列1.8V電壓 中、低密度(64M、4M)的快閃記憶體產品來滿足消費性數位電子產品低電壓、低功率及非 揮發性的需求。這些新產品的推出，更展現華邦策略轉型的卓越結果。 為因應可攜式產品(尤其是手機)的快速成長，達成輕薄短小及低耗電量的需求，本公司結合 自有Pseudo SRAM、低功率SDRAM 及 Flash memory(快閃記憶體)做成MCP (Multi Chip Package) 超小型記憶模組，主要應用在手機、數位相機及數位攝影機等可攜式電子 產品上。另方面配合產業發展趨勢，領先業界積極推動結合邏輯及記憶體晶片於同一封裝 的SiP (System in Package)應用，達成大幅縮減設計時間、降低研發成本及提高應用彈 性等優點，大大的拓展了華邦記憶體產品新的應用。此外由於行動通訊對多媒體服務的需 求激勵下，再加上百萬畫素彩色照相手機及多媒手機體對記憶體需求量大量增加情況下， 並於93年中開始興建12吋晶圓廠，本公司記憶體產品線佈局正可因應2.5G及3G彩色照相 手機大量增長的風潮，取得市場先機。 而在DRAM製程技術方面，由於運用0.13微米技術生產產品的比例已大量升高，再加上 0.11微米通用型DRAM產品開始量產。華邦雖未在93年進行產能的擴充，但單位記憶體產 量還是較92年有大量的增加。 中低密度Flash memory（快閃記憶體）則是本公司另一項重點產品領域，華邦在主機板 用 Flash memory市佔率一向相當高。為了加強Flash memory技術的研發，華邦特地於 九十二年六月成立製程技術研發群，集中全力研發Flash memory技術；除了以自行開發 的0.18微米WinStack技術開始量產32Mb至4Mb的一系列產品；和日本夏普（Sharp）共 同研發0.13微米ACT1（Advanced Contactless Technology）Flash製程技術也已順利 完成。同時，華邦已於93年初步研發成功0.11微米手機用之快閃記憶體技術元件及完成8M 研發載具的驗證，並將於94年繼續驗證及改進。 Winbond 2004 Annual Report 129 財務狀況及經營結果之檢討與分析 6� 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 本公司一向以正派經營為理念，強調資訊公開及財務透明，對外重視與客戶往來的誠信， 管理之影響及因應措施 對內嚴格要求員工操守，企業形象佳。華邦持續致力維持多年來累積的商譽，亦將透過法 人說明會、媒體專訪、文宣廣告刊物與大眾溝通等，期使外界正確認識及評估本公司之價 值，並爭取股東、法人及一般大眾對本公司經營理念及展業方向的認同與支持。 7� 進 行 併 購 之 預 期 效 益 及 可 能風險 8� 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 及 可 併購之預期效益在於擴大市場規模或是產品/技術互補，可能風險在於企業文化不相容所引 發的執行力不彰或人員流失。目前，本公司並無進行併購之計劃。 8.1� 經濟效益 能風險 A. 建立高階快閃記憶體產業技術，提昇記憶體產品國際市場競爭力。 B. 提供關鍵性零組件，建立國內行動通信市場上游產業實力。 C. 引進國際策略夥伴技術，深植國內產業技術能力。 D. 提高半導體產業附加價值，帶動半導體產業市場需求。 E. 量產後，未來每年將創造數百億元之直接產值。 F. 增加產學合作之機會及可充分利用中部充沛之人力資源，創造數千個工作機會，帶 動中部地區經濟發展。 8.2� 風險分析 A. 產品技術風險 � � 本技術團隊係由半導體晶圓製造專才和記憶體設計專家組成，在產品開發及記憶體生 產製造上均已累積數十年經驗。且產品設計及晶圓製造技術的來源除由技術團隊自行 創造外，並引進國外半導體先進技術，因此在產品與技術上的風險應可降至最低。 B. 市場風險 � � Flash及Mobile Memory主要應用於行動通訊產品，華邦現有多項產品已成功銷 售予行動通訊廠商，且未來台中分公司產品多為行動通訊產品之關鍵零組件，並符 合先進高規格，故市場風險不大。 C. 財務風險 � � 興建一座12吋晶圓廠需要斥資二、三十億美元，對大多數半導體業者是極龐大的財 務負擔。本公司資金來源充沛，財務結構健全，故財務風險極低。另外，12吋廠第 一期裝機花費總計在 300 到400 億元之 間，以目前華邦 現金水準，配 合部分貸款， 足以應付12吋廠的資金需求。 130 Winbond 2004 Annual Report 財務狀況及經營結果之檢討與分析 9� 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風險 進貨集中之優點在於大量採購的議價能力，風險在於太過集中,可能引起因工廠意外或財務 或品質事件所引發的交貨不足。本公司主要原物料均備有兩個以上之主要供貨廠商，故無 進貨集中之疑慮。 銷貨集中的優點在於資源可以集中服務慎選的績優廠商，風險在於廠商之本業是否能維持 競爭優勢或本業有被新產業、新技術取代的風險。 10� 董 事 、 監 察 人 或 持 股 超 過 本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，均無股權大量移轉情事。 百分之十之大股東，股權 之大量移轉或更換對公司 之影響及風險 11� 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 本公司目前無經營權變動之情形。 響及風險 12� 重大訴訟或非訟事件 12.1�重大非訟事件：無 12.2�重大訴訟事件： � DRAM Antitrust集體訴訟案 本公司與美國子公司因於美國銷售DRAM產品，遭指稱違反美國antitrust法關於禁止 price-fixi n g之 規 定 ， 而 於 美 國 聯 邦 法 與 州 法 院 之 相 關 集 體 訴 訟 案 被 列 為 被 告 。 本 公 司及美國子公司已委請律師依法提出答辯。 12.3�本公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬 公司，最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非 訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。 13� 風險管理之組織架構 本公司之風險管理分散於各單位，並訂定了健全的內部管理辦法及作業程序，亦針對避險 、預防損失與危機處理發展出全面的計劃和流程。除此之外，本公司的經營團隊一直密切 注意可能會影響公司業務及營運的總經環境，針對各種突發狀況均有專人專責規劃並因應 ，將企業經營的不確定性降至最低。 Winbond 2004 Annual Report 131 財務狀況及經營結果之檢討與分析 七� 其他重要事項 1 九十四年四月以約新台幣20億元取得美商國家半導體公司（National Semiconductor; NS）之先進個人電腦事業處（Advanced PC Division）之無形資產及其他相關資產。 � 取得該事業處之資產後，除了可以讓邏輯事業之營業額快速成長之外；全球150餘位經 驗豐富的人員與其TPM技術，將會增強華邦電子在電腦及週邊產品的技術與研發實力 。未來可以提供技術先進、具成本競爭力的產品給國內外筆記型電腦與個人電腦的主 要廠商。 2 會計師資訊： 2.1�因會計師事務所內部調整，原會計師盧啟昌會計師更換為余鴻賓會計師。 � 2.2�本公司九十三年支付予簽證會計師－勤業眾信會計師事務所公費如下： � � A.�審計公費：530萬元，含年度簽證、中英文合併關係三書表、未分配盈餘、股東 可扣抵稅額及三書表審查意見等。 � 132 Winbond 2004 Annual Report � B.�非審計公費：31萬元，含變更登記代辦費及其他。 公司治理運作情形 Winbond 2004 Annual Report 133 公司治理運作情形 公司治理運作情形及與其上市 上櫃公司治理實務守則差異情 形及原因 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形 及原因 1.� 公司股權結構及股東權益 1.1�公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等問題之方式 本公司股務管理部（隸屬於財 務中心）專責處理各項股務相 關事宜，股東建議或糾紛均由 該部門負責處理。本公司亦於 網站上設置專門頁面，收納各 項提問或建議，另亦設置新聞 媒體及機構投資人之聯絡窗口 並於網站上揭示。 無 1.2�公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主要股東及主要股東之最 終控制者名單之情形 本公司依法規定期揭露主要股東 及主要股東之最終控制者名單。 無 1.3 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控管機制及防火牆之方式 本公司之關係企業均為本公司直 接或間接持股50%以上之子公司 。本公司與關係企業間有業務往 來者均視為獨立第三人辦理，本 著公平合理之原則，就相互間之 財務業務相關作業訂定書面規範 ，明定價格條件與支付方式，杜 絕非常規交易情事。 無 2.1�公司設置獨立董事之情形 無 本公 司董 事會 成員 中 ， 符合 獨立 性標 準之 董事 計有 三席 ， 惟本 公 司之 公司 治理 制度 仍在 規劃中 ， 故尚 未依 證交 所申 報內 部人之 規 定，標明獨立董事之註記。 2.2�定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性之情形 本公司董事會每年均定期評估 簽證會計師之獨立性。 無 3.1�公司設置獨立監察人之情形 無 本公 司監 事成 員中 ， 符合 獨立 性 標準 之監 事計 有一 席 ， 惟本 公司 之公 司治 理制 度仍 在規 劃中 ， 故 尚未 依證 交所 申報 內部 人之規 定 ，標明獨立監察人之註記。 3.2�監 察 人 與 公 司 之 員 工 及 股 東溝通之情形 監察人認為必要時得與員工、股 東或利害關係人直接聯絡對談。 無 4.� 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道之情形 本公司利害關係人包含往來銀 行及其他債權人、員工、消費 者、供應商、社區或公司之利 益相關者，均保持暢通之溝通 管道。 無 2.� 董事會之組成及職責 3.� 監察人之組成及職責 134 Winbond 2004 Annual Report 公司治理運作情形 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形 及原因 5.� 資訊公開 5.1�公司架設網站，揭露財務業 務及公司治理資訊之情形 本公司確實於網站上揭露財務 業務相關資訊，待公司治理制 度建置完成，亦將於網站上揭 露所有相關資訊。 無 5.2�公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方式（如架設英文網站、 指定專人負責公司資訊之 蒐集及揭露、落實發言人 制度、法人說明會過程放 置公司網站等） 本公司已架設英文網站，並放置 法人說明會相關資訊。且已落實 發言人制度，指定公關部門負責 公司資訊之蒐集及揭露。 無 6.� 公 司 設 置 審 計 委 員 會 等 功 能委員會之運作情形 本公 司監 察人 之職 權已 涵蓋審 計 委員 之職 權 ， 且本 公司 之監 察人 均具 備審 計委 員所 需之 專業及 審 查實 務經 驗 ， 故認 為應 由監 察人 行使審計委員之職能。 7.� 公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司 治理實務守則之差異情形：目前尚未制定。 8.� 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊： � • 本公司不定期安排董事參加涵蓋公司治理主題相關之研討會等，惟本公司治理實務守則尚未制 定，其進修情形尚未於網站揭露。 � • 本公司董事對於董事會議之事項有自身利害關係者已自行迴避，不加入表決。 Winbond 2004 Annual Report 135 一� 關係企業相關資料 二� 內部控制制度執行狀況 三� 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明 四� 私募有價證券辦理情形 五� 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股票情形 六� 最近年度及截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議 七� 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處 罰、主要缺失與改善情形 八� 其他必要補充說明事項 特別記載事項 136 Winbond 2004 Annual Report 財務狀況及經營結果之檢討與分析 特別記載事項 華邦電子關係企業組織圖 93年12月31日 一� 關係企業相關資料 1� 關係企業合併營業報告書 1.1� 關係企業組織圖 100% 微安科技股份有限公司 100% 香港華邦公司 Winbond Electronics (H.K.) Ltd. 100% 瑞華投資股份有限公司 100% 100% Pigeon Creek Holding Co., Ltd. 華邦電子股份有限公司 2344 100% Baystar Holdings Ltd. 100% Newfound Asian Corporation Peaceful River Corp. 52.35% NexFlash Technologies, Inc. 100% 華邦國際公司 Winbond Int’l Corp. Winbond Electronics Corporation, America 100% 100% Marketplace Management Limited 100% 100% 華邦(上海) 集成電路有限公司 Winbond Electronics (Shanghai) Ltd. Goldbond LLC 華 邦 電 子( 日 本 ) 公 司 Winbond Electronics Corporation, Japan 100% Winbond 2004 Annual Report 137 財務狀況及經營結果之檢討與分析 特別記載事項 1.2� 各關係企業基本資料 企業名稱 Baystar Holdings Ltd. 1998.8.18 Goldbond LLC 2000.9.22 Marketplace Management Limited 2000.7.28 Newfound Asian Corporation 1997.3.12 NexFlash Technologies,Inc. 1998.10.01 Peaceful River Corporation 1997.3.12 Pigeon Creek Holding Co., Ltd. 1997.3.12 Winbond Electronics (H.K.)Ltd. 1989.4.4 Winbond Electronics (Shanghai) Ltd. 2001.3.30 Winbond Electronics Corporation, America 1998.7.1 Winbond Electronics Corporation, Japan 2001.1.5 Winbond Int’l Corporation 1995.8.28 瑞華投資股份有限公司 1997.7.29 微安科技股份有限公司 2003.7.25 單位：仟元 1.3� 推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無 138 Winbond 2004 Annual Report 設立日期 財務狀況及經營結果之檢討與分析 特別記載事項 華邦電子股份有限公司 93年12月31日 地址 實收資本額 主要營業項目或生產項目 Citco Building, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands US$ 21,225 投資業務 1912 Capitol Ave, Cheyenne, WY82001 US$ 27,000 投資業務 P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands US$ 28,480 投資業務 Citco Building, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands US$ 18,500 投資業務 2711 North First Street, San Jose,CA 95134 US$ 11 Citco Building, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands US$ 19,590 投資業務 Citco Building, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands US$ 22,660 投資業務 Unit 9-15, 22F, JOS Tower Millennium City 2, No 378 Kwun Tong Road, Kowloon, Hong Kong US$ 7,769 半導體零組件之銷售服務 27F, 2299 Yan An Road(West) Shanghai, 200336 P.R.China USD$ 2,000 提供有關積體電路、系統及其應用軟體之設計、 修改及測試以及有關之技術諮詢服務 32 Loockerman Square, suite L-100, Dover, Kent 19904, Delaware US$ 58,917 半導體零組件之銷售服務、研發設計 7F Daini-Ueno Bldg., 3-7-18 Shinyokohama Kohoku-Ku Yokohama, 222-0033 JPY 148,500 半導體零組件之銷售服務、研發設計 Citco Building, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands US$ 84,500 投資業務 台北市中山區敬業一路192號5樓 NT$ 1,800,000 投資業務 新竹科學工業園區工業東四路40號2樓 NT$ 50,000 IC設計 類靜態隨機存取記憶體及超低功率同步動態隨機 存取記憶體之研究、開發、設計、製造及銷售 Winbond 2004 Annual Report 139 財務狀況及經營結果之檢討與分析 特別記載事項 1.4� 各關係企業董事、監察人及總經理基本資料 企業名稱 職稱 董事 董事 瑞華投資股份有限公司 董事 監察人 監察人 總經理 微安科技股份有限公司 董事 董事 董事 監察人 總經理 董事 Baystar Holdings Ltd. 董事 董事 總經理 經理人 Goldbond LLC 經理人 經理人 董事 Marketplace Management Limited 董事 董事 總經理 董事 Newfound Asian Corporation 董事 董事 總經理 董事 NexFlash Technologies,Inc. 董事 董事 董事 註1: Goldbond LLC為經理人制。 Peaceful River Corporation 單位：股 Winbond 2004 Annual Report 董事 總經理 註2: Goldbond LLC非股份有限公司。 140 董事 財務狀況及經營結果之檢討與分析 特別記載事項 華邦電子股份有限公司 93年12月31日 持有股份 姓名或代表人 股數 持股比例 180,000,000 100.00% 0 0% 華邦電子股份有限公司法人代表人－焦佑鈞 華邦電子股份有限公司法人代表人－章青駒 華邦電子股份有限公司法人代表人－靳蓉 華邦電子股份有限公司法人代表人－詹東義 華邦電子股份有限公司法人代表人－徐英士 靳蓉 華邦電子股份有限公司法人代表人－章青駒 華邦電子股份有限公司法人代表人－詹東義 5,000,000 100.00% 華邦電子股份有限公司法人代表人－溫萬壽 華邦電子股份有限公司法人代表人－黃求己 0 0% 21,225,000 100% 0 0% 0 (註2) 100% 28,480,000 100% 0 0% 18,500,000 100% 0 0% 5,500,000 52.35% 19,590,000 100% 0 0% 蘇源茂 Pigeon Creek Holding Co., Ltd. 法人代表人－焦佑鈞 Pigeon Creek Holding Co., Ltd. 法人代表人－章青駒 Pigeon Creek Holding Co., Ltd. 法人代表人－邱光一 章青駒 Marketplace Management Limited法人指派人－章青駒 Marketplace Management Limited法人指派人－靳蓉 Marketplace Management Limited法人指派人－黃求己 (註1) 華邦電子股份有限公司法人代表人－焦佑鈞 華邦電子股份有限公司法人代表人－章青駒 華邦電子股份有限公司法人代表人－邱光一 徐英士 華邦電子股份有限公司法人代表人－焦佑鈞 華邦電子股份有限公司法人代表人－章青駒 華邦電子股份有限公司法人代表人－靳蓉 章青駒 Winbond Int’l Corporation法人代表人－邱光一 Winbond Int’l Corporation法人代表人－朱文正 Winbond Int’l Corporation法人代表人－Robert Parker Newfound Asian Corporation法人代表人－焦佑鈞 Newfound Asian Corporation法人代表人－章青駒 Newfound Asian Corporation法人代表人－靳蓉 章青駒 Winbond 2004 Annual Report 141 財務狀況及經營結果之檢討與分析 特別記載事項 企業名稱 職稱 董事 Pigeon Creek Holding Co., Ltd. 董事 董事 總經理 董事 Winbond Electronics (H.K.)Ltd. 董事 董事 總經理 董事 董事 Winbond Electronics Corporation America 董事 董事 總經理 董事 Winbond Int’l Corporation 董事 董事 總經理 董事 Winbond Electronics Corporation Japan 董事 董事 總經理 董事 Winbond Electronics (Shanghai) Ltd. 註3: Winbond Electronics (Shanghai) 董事 董事 總經理 Ltd.非股份有限公司。 單位：股 1.5� 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業 � 有關本公司整體關係企業經營業務所涵蓋之行業，主要以積體電路、各種半導體零組 件及其他系統產品之研究、設計、開發、生產、銷售及服務為主，另有一小部份關係 企業則以投資業務為其營業範圍。大體而言，關係企業間往來分工情形，在於透過技 術、行銷以及服務的相互支援，進而使本公司能夠成為最具競爭力之自有產品公司。 142 Winbond 2004 Annual Report 財務狀況及經營結果之檢討與分析 特別記載事項 華邦電子股份有限公司 93年12月31日 持有股份 姓名或代表人 股數 持股比例 22,660,000 100% 0 0% 60,600,000 100% 0 0% 2,483 100% 0 0% 84,500,000 100% 0 0% 2,970 100% 0 0% 0(註3) 100% 華邦電子股份有限公司法人代表人－焦佑鈞 華邦電子股份有限公司法人代表人－章青駒 華邦電子股份有限公司法人代表人－邱光一 章青駒 華邦電子股份有限公司法人代表人－章青駒 華邦電子股份有限公司法人代表人－徐英士 華邦電子股份有限公司法人代表人－張致遠 張致遠 Winbond Int’l Corporation法人代表人－焦佑鈞 Winbond Int’l Corporation法人代表人－章青駒 Winbond Int’l Corporation法人代表人－邱光一 Winbond Int’l Corporation法人代表人－黃求己 邱光一 華邦電子股份有限公司法人代表人－焦佑鈞 華邦電子股份有限公司法人代表人－章青駒 華邦電子股份有限公司法人代表人－邱光一 章青駒 Goldbond LLC 法人代表人－章青駒 Goldbond LLC 法人代表人－徐英士 Goldbond LLC 法人代表人－Susumu Shirashoji Susumu Shirashoji Goldbond LLC 法人代表人－章青駒 Goldbond LLC 法人代表人－徐英士 Goldbond LLC 法人代表人－靳蓉 張致遠 Winbond 2004 Annual Report 143 財務狀況及經營結果之檢討與分析 特別記載事項 1.6� 各關係企業營業概況 企業名稱 資本額 資產總額 Baystar Holdings Ltd. 673,045 133,285 Goldbond LLC 856,170 202,950 Marketplace Management Limited 903,101 178,913 Newfound Asian Corporation 586,635 481,533 NexFlash Technologies Inc. 333 130,776 Peaceful River Corporation 621,199 494,018 Pigeon Creek Holding Co., Ltd. 718,549 75,909 Winbond Electronics (H.K.) Ltd. 246,362 329,334 1,868,264 1,188,309 Winbond Electronics Corporation, Japan 45,931 303,422 Winbond Electronics(Shanghai) Ltd. 63,420 73,397 Winbond Int’l Corporation 2,679,495 1,536,669 瑞華投資股份有限公司 1,800,000 1,712,405 微安科技股份有限公司 50,000 45,781 Winbond Electronics Corporation, America 註1: Goldbond LLC非股份有限公司 註2: Winbond Electronics (Shanghai) Ltd.非股份有限公司 單位：新台幣仟元 144 Winbond 2004 Annual Report 財務狀況及經營結果之檢討與分析 特別記載事項 華邦電子股份有限公司 93年12月31日 兌換率：資產負債科目NT$/US$=31.71損益科目NT$/US$=33.42 負債總額 淨值 營業收入 營業利益 本期損益(稅後) 每股盈餘(元)(稅後) 63,962 69,323 1,459 -7,343 -7,343 -0.35 27,533 175,417 12,820 -267,386 -267,386 (註1) 1,246 177,667 2 -279,740 -279,740 -9.82 64 481,469 11,290 11,131 11,131 0.60 85,047 45,729 86,523 -185,820 -190,802 -18.16 12,838 481,180 11,566 11,289 11,289 0.58 -0.33 14,338 61,571 2 -7,574 -7,574 363,635 -34,301 4,000,682 135,738 135,981 2.24 111,557 1,076,752 1,633,411 40,853 -27,806 -11,198.55 197,955 105,467 459,372 13,715 8,350 2,811.50 11,208 62,189 102,876 2,032 1,961 (註2) 387,855 1,148,814 43 -154,911 -154,911 -1.83 433 1,711,972 49,249 -226,257 -226,483 -1.26 17,555 28,226 14,723 -23,967 -22,839 -4.57 Winbond 2004 Annual Report 145 財務狀況及經營結果之檢討與分析 特別記載事項 2� 關係企業合併財務報表 華邦電子股份有限公司 「關係企業合併財務報表」暨 會計師查核報告 （略） 民國九十三年度 146 Winbond 2004 Annual Report 財務狀況及經營結果之檢討與分析 特別記載事項 2.1� 關係企業合併財務報表 A. 關係企業合併資產負債表(略) B. 關係企業合併損益表(略) 2.2� 關係企業財務報表附註 A. 從屬公司明細 持股比例／ 出資額比例 從屬公司名稱 與控制公司關 業務性質 Baystar Holdings Ltd. 間接持有100%之被 投資公司 投資業務 Goldbond, LLC 間接持有100%之被 投資公司 Marketplace Management Limited 直接持有100%之被 投資公司 Newfound Asian Corp. 直接持有100%之被 投資公司 投資業務 100.00% NexFlash Technologies, Inc. 間接持有52.35%之 被投資公司 �IC設計 52.35% Peaceful River Corp. 間接持有100%之被 投資公司 投資業務 100.00% Pigeon Creek Holding Co., Ltd. 直接持有100%之被 投資公司 投資業務 100.00% Winbond Electronics Corporation America 間接持有100%之被 投資公司 半導體零組件之銷售服務 、研發設計 100.00% Winbond Electronics Corporation Japan 間接持有100%之被 投資公司 半導體零組件之銷售服務 、研發設計 100.00% Winbond Electronics (H.K.) Ltd. 直接持有100%之被 投資公司 半導體零組件之銷售服務 100.00% Winbond Electronics (Shanghai) Ltd. 間接持有100%之被 投資公司 提供有關積體電路、系統 及其應用軟體之設計、修 改及測試以及有關之技術 諮詢服務 100.00% Winbond Int’l Corporation 直接持有100%之被 投資公司 投資業務 100.00% 瑞華投資(股)公司 直接持有100%之被 投資公司 投資業務 100.00% 微安科技(股)公司 直接持有100%之被 投資公司 類靜態隨機存取記憶體及 超低功率同步動態隨機存 取記憶體之研究、開發、 設計、製造及銷售 100.00% 100.00% 100.00% 投資業務 投資業務 100.00% Winbond 2004 Annual Report 147 財務狀況及經營結果之檢討與分析 特別記載事項 B. 列入本期關係企業合併財務報表從屬公司增減變動情形 期初 企業名稱 股數 Baystar Holdings Ltd. 1 (註1) 169,850 Marketplace Management Limited 19,780,000 174,623 Newfound Asian Corporation 15,500,000 399,636 NexFlash Technologies Inc. 5,500,000 127,591 Peaceful River Corporation 16,590,000 399,181 Pigeon Creek Holding Co., Ltd. 14,610,000 1 Winbond Electronics (H.K.) Ltd. 60,600,000 1 Winbond Electronics Corporation. America 2,483 1,189,324 Winbond Electronics Corporation. Japan 2,970 99,838 Goldbond LLC Winbond Electronics(Shanghai) Ltd. 註1: Goldbond LLC非股份有限公司 註2: Winbond Electronics (Shanghai) Ltd.非股份有限公司 金額 13,225,000 (註2) 54,556 84,500,000 1,368,126 瑞華投資股份有限公司 180,000,000 2,046,971 微安科技股份有限公司 5,000,000 51,065 Winbond Int’l Corporation 單位：新台幣仟元 C. 未列入本期關係企業合併財務報表之從屬公司：無。 D. 從屬公司會計年度與控制公司不同之調整及處理方式： 從屬公司 N e x F l a s h Te c h n o l o g i e s , I n c . 會 計 年 度 為 十 月 一 日 至 隔 年九 月 三 十 日 ，與控制公司相距未超過三個月，控制公司以從屬公司NexFlash Technologies, Inc.之九十二年十月一日至九十三年九月三十日之財務報表編製合併報表 E. 從屬公司會計政策與控制公司不同之調整及處理方式： 從屬公司皆經會計師查核，經查詢及覆核相關資料並未發現會計政策重大不同及須 調整事項皆已經適當調節。 F. 國外從屬公司營業之特殊風險：無。 148 Winbond 2004 Annual Report 財務狀況及經營結果之檢討與分析 特別記載事項 本期增加 本期減少 期末 備註 股數 金額 股數 金額 股數 8,000,000 253,680 (註1) 266,364 8,700,000 3,000,000 金額 179,239 21,225,000 74,442 260,797 (註1) 175,417 290,123 287,079 28,480,000 177,667 99,750 17,917 18,500,000 481,469 104,676 5,500,000 22,915 3,000,000 95,130 13,131 19,590,000 481,180 8,050,000 273,056 273,056 22,660,000 1 60,600,000 1 2,483 1,076,752 112,572 5,631 2,970 105,469 (註2) 7,608 (註2) 62,164 233,804 84,500,000 1,134,322 332,681 180,000,000 1,714,290 0 0 22,839 5,000,000 28,226 � G. 各關係企業盈餘分配受法令或契約限制： 關係企業 盈餘分配受法令／契約限制 瑞華投資公司 依公司法及公司章程之規定，每年度決算如有盈餘，應先彌補以往虧 損，並提繳稅款，次就其餘額提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈 餘，得視業務需要酌予保留部份或全部外，其餘依下列原則分派： 1.�員工紅利不低於萬分之一。 2.�其餘為股東股息及紅利。 微安科技(股)公司 依公司法及公司章程之規定，每年度決算如有盈餘，於完納一切稅捐 及彌補虧損後，應先提出百分之十為法定盈餘公積，其餘金額併同累 積未分配盈餘由董事會擬定盈餘分配案提請股東會會議決行之。盈餘 分配依下列順序為之： 1.�員工紅利百分之五至十五。 2.�董事、監察人酬勞金百分之二。 3.�其餘為股東股息及紅利，本項數額得先提列部份或全部作為一般 特別盈餘公積後，再分派之。 H. 合併借（貸）項攤銷之方法及期限： 項目 攤銷方法 期限 1. 原始成本與股權淨值之折溢額 不適用 不適用 2. 其他 不適用 不適用 Winbond 2004 Annual Report 149 財務狀況及經營結果之檢討與分析 特別記載事項 I. 分別揭露事項： 編號 項目 說明 1 控制公司與從屬公司間已消除之交易事項 詳附表一 2 從事資金融通、背書保證之相關資訊 無 3 從事衍生性金融商品交易之相關資訊 無 分之十以上外，其餘從屬公司之總 4 重大或有事項 無 資產及營業收入均未達控制公司各 5 重大期後事項 無 6 持有票券及有價證券之名稱、數量、成本、市價（無市價者 ，揭露每股淨值、持股或出資比例、設質情形及期中最高持 股或出資情形） 無 7 其他重要事項或有助於關係企業合併財務報表允當表達之說 明事項 無 註:� 除 W i n b o n d E l e c t r o n i c s ( H . K . ) Ltd.營業收入達控制公司金額之百 項金額百分之十以上故無須揭露， 控 制 公 司 與 Winbond Electronics (H.K.) Ltd.間已消除交易事項詳附表 一，其他(二)~(七)應分別揭露事項 本期為無此情形。 2.3� 關係報告書：不適用 附表一 編號 借方科目 股本 1 應收帳款－關係人 投資利益 135,981 銷貨收入 3,862,813 3 遞延貸項 19,630 銷貨成本 56,959 5 未實現銷貨毛利 應付帳款 其它應付款 單位：新台幣仟元 Winbond 2004 Annual Report 34,302 2 4 150 金額 256,182 24,435 326,938 1,561 貸方科目 保留盈餘 累積換算調整數 金額 說明 419,416 7,048 長期投資 1 銷貨成本 3,843,183 沖銷投資科目及子公 司股東權益 順流銷貨交易沖銷 製成品 19,630 未實現銷貨毛利 19,630 九十三年十二月三十 一日順流銷貨未實現 銷貨毛利之沖銷 銷貨收入 81,394 九十二年十二月三十 一日順流銷貨未實現 銷貨毛利已實現 328,499 沖銷母子公司間之債 權及債務 應收帳款-關係人 財務狀況及經營結果之檢討與分析 特別記載事項 二� 內部控制制度執行狀況 華邦電子股份有限公司 1� 內部控制聲明書 內部控制制度聲明書 日期：94 年01月31日 本公司民國93年01月01日至93年12月31日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲 明如下： 一、�本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司 業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全 等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、�內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述 三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有 效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認， 本公司即採取更正之行動。 三、�本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」） 規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。 該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控 制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通， 及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。 四、�本公司已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。 五、�本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度 含對子公司之監理 ，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循 有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、�本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容 ， 並 對 外 公 開 。 上 述 公 開 之 內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第 一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、�本聲明書業經本公司民國94年01月31日董事會通過，出席董事11人中，有0人持反 對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。 � 華邦電子股份有限公司 � 董事長： 焦佑鈞� 簽章 � 總經理： 章青駒� 簽章 Winbond 2004 Annual Report 151 財務狀況及經營結果之檢討與分析 特別記載事項 2� 經 證 期 局 要 求 公 司 需 委 託 無 會計師專案審查內部控制 制度者，應揭露會計師審 查報告 三� 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 無 日止董事或監察人對董事 會通過重要決議有不同意 見且有記錄或書面聲明 四� 私募有價證券辦理情形 無 民國94年3月31日 五� 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日止子公司持有或處分本 子公司名稱：Baystar Holdings Limited 實收資本額 資金來源 公司股票情形 美金 21,225仟元 152 Winbond 2004 Annual Report 股本 截至年報 本公司為 本公司 取得或 取得股數 處分股數 設定 本公司貸與 投資損益 刊印日止持有 子公司背書 持股比例 處分日期 及金額 及金額 質權情形 子公司金額 股數及金額 保證金額 100% 91.12 - - - 10,618,364股 美金 4,324仟元 無 美金2,000 仟元 無 財務狀況及經營結果之檢討與分析 特別記載事項 六� 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日止股東會及董事會之重 要決議 1� 九 十 三 年 股 東 常 會 決 議 事 項執行情形報告 第一案� � 董事會�提� 案由：� 本公司九十二年度營業報告書及財務報表，提請�承認案。 決議：� 股東戶號四九四二五○陶家駒表示請紀錄登記對本案反對，但支持主席，經主 席徵詢全體股東後，本案照案通過。 執行情形：�執行完畢。 第二案� � 董事會�提 案由：� 本公司九十二年度虧損撥補，提請�承認案。 決議：� 股東戶號四九四二五○陶家駒表示請紀錄登記對本案反對，但支持主席，經主 席徵詢全體股東後，本案照案通過。 執行情形：�執行完畢。 第三案� � 董事會�提 案由：� 為修訂本公司「取得或處分資產處理程序」、「從事衍生性金融商品交易處理 程序」及「背書保證辦法」部份條文，提請�核議案。 決議：� 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 執行情形：�執行完畢。 第四案� � 董事會�提 案由：� 擬解除公司法第二○九條有關董事競業禁止之限制，提請�核議案。 決議：� 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 執行情形：�執行完畢。 第五案� � 董事會�提 案由：� 擬解除公司法第二○九條有關董事競業禁止之限制，提請�核議案。 決議：� 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 執行情形：�執行完畢。 Winbond 2004 Annual Report 153 財務狀況及經營結果之檢討與分析 特別記載事項 2� 九 十 三 年 度 及 截 至 九 十 四 年三月三十ㄧ日止，董事 第六屆第十四次董事會議事錄（摘錄） 時間：中華民國九十三年二月六日（星期五）上午九時正。 會之重要決議 第十二案 會計處 提 案由： 謹造具本公司九十二年度會計原則變動之實際累積影響數，提請 核議案。 決議： 全體出席董事同意通過。 第十九案 財務處 提 案由： 擬訂期召開本公司九十三年股東常會，提請 核議案。 決議： 全體出席董事同意通過。 第六屆第十五次董事會議事錄（摘錄） 時間：中華民國九十三年三月十五日（星期一）上午九時正。 第一案 人力資源處 提 案由： 擬聘任溫堅先生為副總經理，提請 核議案。 決議： 全體出席董事同意通過。 第六屆第十七次董事會議事錄（摘錄） 時間：中華民國九十三年四月三十日（星期五）上午十時正。 第二案 十二吋廠建廠小組 提 案由： 為本公司12吋晶圓廠興建計劃，提請 核議案。 決議： 全體出席董事同意通過。 第六屆第十八次董事會議事錄（摘錄） 時間：中華民國九十三年五月十七日（星期一）下午一時正。 第一案 財務處 提 案由：�本公司為維護公司信用及股東權益，擬辦理第八次買回本公司普通股計九仟萬股， 進行銷除股份，並於買回之首日起六個月內辦理減資變更登記，提請�核議案。 決議：�全體出席董事同意通過。 154 Winbond 2004 Annual Report 財務狀況及經營結果之檢討與分析 特別記載事項 第六屆第十九次董事會議事錄（摘錄） 時間：中華民國九十三年八月六日（星期五）上午十時正。 DRAM/SRAM產品中心 提 第二案 案由：�本公司擬與德國英飛凌科技公司（Infineon Technologies AG）簽訂12吋晶圓廠生 產技術移轉及0.09微米DRAM製程技術移轉合約，提請�核議案。 決議：全體出席董事同意通過。 第四案 財務處 提 案由：�為本公司第八次買回股份計六五、○○○、○○○股普通股辦理註銷股份變更登記 ，訂定減資基準日，提請 核議案。 決議：�全體出席董事同意通過。 第五案 財務處 提 案由：�本公司為維護公司信用及股東權益，擬辦理第九次買回本公司普通股計五仟萬股， 進行銷除股份，並辦理減資變更登記，提請�核議案。 決議：�全體出席董事同意通過。 第六案 資材處 提 案由：為取得本公司中科十二吋晶圓廠廠房之鋼骨結構，提請 追認案。 決議：全體出席董事同意通過。 第六屆第二十次董事會議事錄（摘錄） 時間：中華民國九十三年十月二十九日（星期五）上午十時正。 第五案 財務處 提 案由：�為本公司第九次買回股份計五仟萬股普通股辦理註銷股份變更登記，訂定減資基準 日，提請�核議案。 決議：�全體出席董事同意通過。 第六案 人力資源處 提 案由：本公司為激勵員工，擬辦理第十次買回本公司普通股計八仟萬股，作為庫藏股轉讓 予員工，提請�核議案。 決議：�全體出席董事同意通過。 Winbond 2004 Annual Report 155 財務狀況及經營結果之檢討與分析 特別記載事項 第六屆第二十二次董事會議事錄（摘錄） 時間：中華民國九十四年一月三十一日（星期一）上午九時正。 第七案 財務處 提 案由：�擬對中國大陸地區從事投資或技術合作或其他商業行為之投資額度，由美金五佰萬 元提高至美金一仟萬元整，提請 核議案。 決議：�全體出席董事同意通過。 第八案 財務處 提 案由：�本公司擬投資設立華邦(蘇州)集成電路有限公司，提請 核議案。 決議：�全體出席董事同意通過。 第六屆第二十三次董事會議事錄（摘錄） 時間：中華民國九十四年三月十日（星期四）上午九時正。 第二案 財務處 提 案由：�為 本 公 司 及 所 屬 百 分 之 百 持 有 之 子 公 司 取 得 美 國 國 家 半 導 體 公 司 （ N a t i o n a l Semiconductor Corporation，以下簡稱NS公司）之無形資產及其他相關資產，取 得金額預計不超過美金七仟三佰五十萬元，並簽定相關合作契約，提請 核議案。 決議：�全體出席董事同意通過。 第三案 會計處 提 案由：�為本公司於以色列成立研發團隊，擬投資設立三家子公司，提請 核議案。 決議：�全體出席董事同意通過。 第五案 財務處 提 案由：�為修訂本公司對中國大陸地區從事投資或技術合作或其他商業行為之投資額度，提 請 核議案。 決議：�全體出席董事同意通過。 第七案 案由：�擬訂期召開本公司九十四年股東常會，提請�核議案。 決議：�全體出席董事同意通過。 156 Winbond 2004 Annual Report 財務處 提 財務狀況及經營結果之檢討與分析 特別記載事項 七� 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 無 日止公司及其內部人員依 法被處罰、公司對其內部 人員違反內部控制制度規 定之處罰、主要缺失與改 善情形 八� 其他必要補充說明事項 無 Winbond 2004 Annual Report 157