股票代碼：2344 華邦電子股份有限公司 中華民國九十六年三月三十一日刊印 本公司 年 報 查 詢 網 址 1. 公開 資 訊 觀 測 站 網 址 ：http://newmops.tse.com.tw 2. 本公 司 年 報 網 址 ：http://www.winbond.com 民國九十五年年報 本公司發言人 姓名：溫萬壽 職稱：行政服務 中 心 副 總 經 理 電話： 03-577-0066 電子郵件信箱： [email protected] 本公司代理發言 人 姓名：劉重光 職稱：行政服務 中 心 公 共 關 係 部 副 處 長 電話： 03-577-0066 電子郵件信箱： [email protected] 本公司之地址及 電 話 • 總公司及研新路 廠 區 ： 新 竹 科 學 工 業 園 區 研 新 三 路4 號 • 力行路廠區：新 竹 科 學 工 業 園 區 力 行 路9 號 電話：03-577-0066（ 代 表 ） • 台北辦事處：台 北 市 內 湖 區 瑞 光 路4 8 0號 9 樓 電話：02-8177-7168（ 代 表 ） • 台中分公司：台 中 縣 大 雅 鄉 科 雅 一 路8 號 電話：04-2521-8168（ 代 表 ） 股票過戶機構 名稱：華邦電子 股 份 有 限 公 司 股 務 辦 事 處 地址：台北市中 山 區 敬 業 一 路1 9 2號 1 樓 電話： 02-8502-2299 網址： http://stock.walsin.com 最近年度財務報 告 簽 證 會 計 師 事務所名稱：勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 會計師姓名：盧 啟 昌 、 林 文 欽 會 計 師 地址：台北市民 生 東 路 三 段1 5 6號1 2 樓 電話： 02-2545-9988 網址： http://www.deloitte.com.tw 海外有價證券掛 牌 買 賣 之 交 易 場 所 名 稱 及 查 詢 該 海 外 有 價 證 券 資 訊 之 方 式 交易場所名稱： 新 加 坡 證 券 交 易 所 Singapore Exchange Limited 網址： http://www.sgx.com 交易場所名稱： 盧 森 堡 證 券 交 易 所 Luxembourg Stock Exchange 網址： http://www.bourse.lu 公司網址： http://www.winbond.com 目錄 1 致股東報告書 94 ㈶務狀況及經營結果之檢討分析及風險評估 2 公司概況 94 ㆒ ㈶務狀況比較分析 2 ㆒ 公司簡介 94 ㆓ 經營結果比較分析 4 ㆓ 公司治理報告 94 ㆔ 現㈮流量分析 29 ㆔ ㈾本及股份 95 ㆕ 重大㈾本支出對㈶務業務之影響 32 ㆕ 公司債辦理情形 95 ㈤ 行業㈵殊性關鍵比率 33 ㈤ ㈵別股辦理情形 95 ㈥ 最近年度轉投㈾政策、其獲利或虧損之主要原因、改善 33 ㈥ 海外存託憑證辦理情形 33 ㈦ 員工認股權憑證辦理情形 36 ㈧ 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 36 ㈨ ㈾㈮運用計劃執行情形 40 營運概況 40 ㆒ 業務內容 43 ㆓ 市場及產銷概況 44 ㆔ 從業員工 105 ㆕ 其他必要補充說明事㊠ 45 ㆕ 環保支出㈾訊 105 ㈤ 最近年度及截㉃年報刊㊞㈰止，發生證券交易法第㆔㈩ 45 ㈤ ㈸㈾關係 47 ㈥ 重要契約 48 ㈶務概況 48 ㆒ 最近㈤年度簡明㈾產負債表、損益表、會計師姓㈴及其 計劃及未來㆒年投㈾計畫 95 ㈦ 風險事㊠分析及評估 97 ㈧ 其他重要事㊠ 98 ㈵別記載事㊠ 98 ㆒ 關係㈽業相關㈾料 105 ㆓ 私募㈲價證券辦理情形 105 ㆔ 最近年度及截㉃年報刊㊞㈰止子公司持㈲或處分本公司 股票情形 ㈥條第㆓㊠第㆓款所定對股東權益或證券價格㈲重大影 響之事㊠ 查核意見 49 ㆓ 最近㈤年度㈶務分析 50 ㆔ 最近年度㈶務報告之㈼察㆟審查報告 51 ㆕ 最近年度㈶務報表 84 ㈤ 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併㈶務報表 93 ㈥ 公司及其關係㈽業最近年度及截㉃年報刊㊞㈰止，發生 ㈶務週轉困難及對本公司㈶務狀況㈲重大影響之情事 願景 華邦電子運用先進的半導體設計及生產技術，結合全球員工的創意及智慧，建立轄㆘各產品線領先業界 的競爭㊝勢，致力成為卓越的半導體產品公司 理念 正派經營 滿足顧客 積極創新 團隊合作 公司概況 致股東報告書 各位股東㊛士、先生： 2006年全球半導體產業恢復旺盛成長的態勢，在MP3、遊戲機、3G手機及筆記型電腦等消費性電子產品需求持續成長帶動 ㆘，台灣半導體產業整體表現㊝異。華邦電子營運亦轉虧為盈，2006年公司營收及毛利率皆穩健成長，營業額達到345億新 台幣，稅後純益24億元。 為落實產品聚焦的策略，華邦於2006年出售平面顯示器產品業務；另投㈾入股韓國EMLSI公司，藉此充實華邦在Mobile RAM 的產品種類，強化Mobile RAM 的客戶服務。經過多年的整理，如今華邦㉂㈲IC事業，在邏輯產品方面專㊟於以微控制器為核 心的消費性產品及電腦邏輯產品兩大領域；記憶體產品則專㊟於利基型DRAM (含Mobile RAM) 及低密度NOR快閃記憶體兩 產品線。我們相信此4個事業的市場機會良好，並且在華邦已經累積相當多的經營經驗，產品、技術、客戶關係等基礎厚實，可 以帶動公司的長期成長與獲利。 ㉂從與㈰本東芝㈱式會㈳合作DRAM 並於1998年量產開始，記憶產品㈹工即佔㈲華邦營業額㆗的㆒個重要比例。策略㆖，華邦 利用記憶IC㈹工，建立良好技術夥伴關係，㆒方面取得DRAM基本製程技術，我們的利基型產品可以用最先進的製程設計；另㆒ 方面晶圓廠可以更快達到經濟規模，我們的利基型產品可以享用商品型DRAM類似的製造成本。由於華邦公司是以㉂㈲產品，㉂ ㈲品牌定位於IC 產業，過去我們在報告書㆗對此㈹工業務甚少著墨。 2001年東芝退出DRAM市場，2003年華邦與英飛凌結合新的聯盟關係。2006年英飛凌分割記憶IC事業為奇夢達公司，承接並 繼續發展雙方的合作關係㉃80奈米。華邦位於台㆗科㈻園區的12吋廠於2006年第㆓季正式進入量產，㉃年底時已完成第㆒期 24000片建廠計劃，製程技術推進㉃90奈米；無論在良率、生產效率與成本控制，表現皆超出預期。主要產能運用，即是為奇 夢達從事㈹工業務。展望未來記憶體㈹工業務，應會持續佔公司總營業額的30%㉃40%，製程技術亦將往80奈米以㆘邁進。 過去㆒年㆗，我們同時也強化公司的工作文化及價值觀，新的工作文化『擔當、創新、群效』及新的口號『We Deliver - 說到做 到，使命必達』簡明傳達公司對於華邦同仁的期許。謹㈹表華邦電子公司經營團隊，向全體股東致㆖最誠摯的謝忱，感謝股東長 期以來的支持，華邦經營團隊亦將戮力以赴，提升公司獲利能力，以回饋所㈲股東及客戶。 董事長暨執行長 Winbond 2006 Annual Report 1 公司概況 ㆒ 公司簡介 微安科技股份㈲限公司為於2003年7㈪成立之公司，主要營業㊠目為類靜 態隨機存取記憶體及超低功率同步動態隨機存取記憶體之研究、開發、設 ㆒、設立㈰期及公司沿革 計、製造及銷售，截㉃2007年3㈪31㈰止，本公司持股計5,000,000股， 華邦電子股份㈲限公司於1987年9㈪創立於新竹科㈻園區，並於1995年 持股率100%。 10㈪正式於臺灣證券交易所掛牌㆖市 (華邦電：2344)，擁㈲㊝良的產品設 計、技術研發、晶圓製造、行銷及售後服務的能力，為㆒㉂㈲品牌之IC製 造公司。 WEC Investment Holding Ltd.為本公司於2005年3㈪於英屬維京群島成 立以投㈾事業為主要營業㊠目之子公司。WEC Investment Holding Ltd. 於2007年3㈪31㈰之實收㈾本額為美㈮4,400萬元，本公司計持㈲其股票 華邦以兩大事業群―「邏輯產品事業群」與「記憶體產品事業群」為核 心。邏輯產品專㊟在微控制器消費性產品（µc & µc-based Consumer IC） 以及電腦邏輯產品（Computer Logic IC）兩大領域；記憶體產品事業群 掌握行動記憶體（Mobile RAM）與快閃記憶體（Flash Memory）關鍵 技術，在製程技術㆖已順利推進㉃90奈米，並持續朝80奈米前進，㈩㆓吋 廠產能與良率亦穩健提升。其㆗，主要產品包括低功率動態隨機存取記憶 44,000,000 股，持股比率100%。 Landmark Group Holdings Ltd.為本公司於2005年7㈪於英屬維京群島成 立以投㈾事業為主要營業㊠目之子公司。Landmark Group Holdings Ltd. 於2007年3㈪31㈰之實收㈾本額為美㈮3,005萬元，本公司計持㈲其股票 30,050,000 股，持股比率100%。 體、利基型動態隨機存取記憶體、虛擬靜態隨機存取記憶體、標準型記憶 香港華邦公司為本公司於1989年4㈪於香港成立以半導體零組件之銷售 體以及低密度快閃記憶體等。透過各產品線間緊密的互補性與綜效性，提 服務為主要營業㊠目之子公司，香港華邦公司於2007年3㈪31㈰之實 供系統業者多樣化的產品組合，以及完備的客需服務供應網絡。 收㈾本額為美㈮1,377萬元，本公司計持㈲其股票66,600,000 股，持 華邦目前擁㈲㆒座㈩㆓吋晶圓廠、㆓座㈧吋晶圓廠(註)、及㆒座㈥吋晶圓 廠。為了擴展服務觸角，滿足世界各㆞的顧客需求，華邦在美國、㆗國大 陸、㈰本、以色列等㆞均設㈲子公司，並積極在各國開發經銷商，延伸產 品銷售的深度和廣度。 (註：華邦於2007年3㈪22㈰正式宣佈將㈧吋廠出售予世界先進，㈾產移轉時間為2008年1㈪1㈰) ㆓、最近年度及截㉃刊㊞㈰止重大轉投㈾關係㈽業情形 華邦國際公司（Winbond Int’l Corporation）為本公司於1995年8㈪於英 屬維京群島成立以投㈾事業為主要營業㊠目之子公司，華邦國際公司截㉃ 2007年3㈪31㈰之實收㈾本額為美㈮5,030萬元，本公司計持㈲其股票 50,300,000股，持股率100%。 瑞華投㈾股份㈲限公司係成立於1997年7㈪，係以投㈾為專業之公司。截 ㉃2007年3㈪31㈰本公司持㈲瑞華投㈾股份㈲限公司股份計180,000,000 股，持股率100%。 Newfound Asian Corporation為本公司於1997年3㈪於英屬維京群島成 立以投㈾事業為主要營業㊠目之子公司。Newfound Asian Corporation 於2007年3㈪31㈰之實收㈾本額為美㈮1,995萬元，本公司計持㈲其股票 19,950,000股，持股比率100%。 Marketplace Management Ltd.為本公司於2000年7㈪於英屬維京群島成 立以投㈾事業為主要營業㊠目之子公司。Marketplace Management Ltd. 於2007年3㈪31㈰之實收㈾本額為美㈮3,888萬元，本公司計持㈲其股票 38,880,000股，持股比率100%。 Pigeon Creek Holding Co., Ltd.為本公司於1997年3㈪於英屬維京群島成 立以投㈾事業為主要營業㊠目之子公司。Pigeon Creek Holding Co., Ltd. 於2007年3㈪31㈰之實收㈾本額為美㈮2,471萬元，本公司計持㈲其股票 24,710,000股，持股比率100%。 2 Winbond 2006 Annual Report 股比率100%。 公司概況 ㆔、最近年度對業務㈲重大影響事㊠ 華邦電子專㊟於核心價值產品線之發展，以發揮事業經營綜效。在邏輯產 品方面，為落實產品聚焦的策略，華邦將平面顯示器產品線出售予其樂達 公司，並以微控制器消費性產品（µc & µc-based consumer IC）、電 腦邏輯產品（Computer Logic IC）兩大領域為主，推出高整合度、功能 性強大之輸入/輸出控制晶片，以及高畫質、性能強大、成本低的影像處 理Image Signal Processor晶片，並成功打入㈰本手機市場；在記憶體 產品方面，則專㊟於行動記憶體（Mobile RAM）和快閃記憶體（Flash Memory），且透過與韓國EMLSI公司的投㈾合作，充實華邦在行動記憶 體產品設計的能力，以及強化市場競爭㊝勢，預期將可提升市場佔㈲率。 此外，㆗科㈩㆓吋廠已於2006年第㆓季正式落成啟用進入量產階段，並 於年底達到㈪產能24,000千片的滿載目標，在產能的挹㊟㆘，帶動華邦 整體營運表現穩健成長。 ㆕、最近年度及截㉃刊㊞㈰止本公司大事紀 2007年 3㈪ 領先業界開發出64M DDR KGD 並成功導入市場 2007年 3㈪ 華邦榮獲㈸委會頒發之「友善職場認證」 2007年 3㈪ 華邦出售8吋晶圓廠予世界先進公司 2006年 12㈪ 華邦於竹北高鐵站旁購㆞㉂建研發大樓 2006年 12㈪ 華邦榮獲經濟部「第㈩㈨屆全國團結圈競賽」㉃善組銅 塔獎 2006年 11㈪ 華邦投㈾韓國EMLSI公司，㈮額共計美㈮1,570萬元 2006年 8㈪ 華邦與德國Qimonda公司簽訂80奈米製程技術移轉㈿定 2006年 8㈪ 華邦之工作文化調整為擔當、創新、群效，公司的 Slogan調整為「We Deliver」 2006年 6㈪ ㆗科廠區首次參加AIG Triple Star 風險管理評核榮獲最 高榮譽獎，力行廠則第㆓年度再獲該㊠殊榮 2006年 5㈪ 華邦發行票面利率為0%之海外可轉換公司債1.2億美元 2006年 4㈪ 華邦於㆗部科㈻園區舉行12吋晶圓廠落成啟用典禮 2006年 1㈪ 華邦出售平面顯示器產品線予其樂達公司 更多大事紀㈾訊請㆖華邦網站，網址請詳封面。 Winbond 2006 Annual Report 3 公司概況 ㆓ 公司治理報告 ㆒、組織結構及各主要部門所營業務 1 組織結構 副執行長 章青駒 知識㈾訊管理群 知識管理㆗心 製程技術研發群 ㈾訊管理㆗心 Memory製程技術開發㆗心 前瞻製程技術開發㆗心 ㈶務㆗心 邏輯產品事業群 無線通訊產品㆗心 4 Winbond 2006 Annual Report 邏輯產品生產㆗心 多媒體產品㆗心 消費產品㆗心 邏輯設計技術㆗心 個㆟電腦產品㆗心 公司概況 股東大會 ㈼察㆟ 董事會 稽核部 董事長 焦佑鈞 董事長室 執行長 焦佑鈞 總經理 徐英士 總經理室 職工福利委員會 ㈸工退㉁準備㈮㈼督委員會 環安衛暨風險管理委員會 專利委員會 記憶產品事業群 200mm記憶產品製造㆗心 300mm記憶產品製造㆗心 記憶產品行銷㈽劃㆗心 行政服務㆗心 銷售㆗心 品質暨環安衛㆗心 記憶產品研發㆗心 測試㆗心 Winbond 2006 Annual Report 5 公司概況 2 各主要部門所營業務 單位㈴稱 業務內容 ㆒、內部稽核作業之規劃與執行 稽核部 ㆓、內控㉂評作業之規劃與執行 ㆔、公司規章審查 ㆒、以具成本效益的方式提供安全、舒㊜的工作環境，㈿助各單位達成公司整體營運之目標 行政服務㆗心 ㆓、滿足公司營運與成長之㆟力㈾源需求，豐富組織活力，㈿助從業㆟員前程發展 ㆔、建立並維護供應商體系，以㈿助事業群毛利，公司淨利目標之達成 ㆒、負責公司品質及環安衛政策之規劃與執行 ㆓、透過TQM管理制度的不斷改善及㆟員素質不斷提昇，持續改善公司的品質與環安衛㈬準 品質暨環安衛㆗心 ㆔、負責內部品質管理及對外品質保證，可靠度保證及品質訴願之處理及外包廠商之管理與IC構裝技術之開發及驗證 ㆕、訂定符合法規之廠區安全衛生環保標準，推動改善計畫，負責員工㊩護保健，風險管理及保險理賠作業 ㆒、負責全球 (Foundry除外) 銷售業務 ㆓、負責新客戶開發與新產品推廣 銷售㆗心 ㆔、負責年度業績目標的達成 ㆕、負責㈹理商與經銷商管理 ㈤、負責應收帳款的回收 ㆒、會計制度及稅務之規劃與作業執行 ㆓、預算、成本之規劃與評量 ㈶務㆗心 ㆔、公司㈾㈮規劃、調度與投㈾管理 ㆕、投㈾㆟關係及股務作業之規劃與執行 多媒體產品㆗心 ㈽劃、開發、行銷mobile multimedia和 digital home相關IC工作 個㆟電腦產品㆗心 負責PC產業之產品㈽劃、行銷、研發與支援等工作 無線通訊產品㆗心 開發具高市場價值與成長潛力的無線通訊產品 消費產品㆗心 經營玩具、電視遊戲機、教育性玩具、音訊產品-如和絃鈴聲、MP3等相關消費電子產品的產品㈽劃、行銷、推廣、開發㈿調相 關產品的銷售、製造、競爭㊝勢及對外合作規劃 ㆒、晶圓㆓廠晶圓製造之產能規劃與執行及良率與製程技術之提昇 邏輯產品事業群 邏輯產品生產㆗心 ㆓、邏輯產品測試生產之產能規劃與執行及良率與測試技術之改善 ㆔、生產計劃、交貨計劃與物料計劃之擬定與執行及存貨控制 ㆕、晶圓㈹工之行銷策略擬定與業務推廣、㈹工客戶技術諮詢之提供與生產㈿調 ㆒、IC產品設計環境建立及維護與設計技術之開發 ㆓、客戶委託之ASIC產品設計 邏輯設計技術㆗心 ㆔、事業處委託之IC產品之佈局設計 ㆕、矽智㈶之評估、引進、建立與維護 ㈤、8bit/32bit uC business 6 Winbond 2006 Annual Report 公司概況 單位㈴稱 業務內容 ㆒、高良率與高品質的晶圓製造 ㆓、㆟員及設備生產力的提升 200mm記憶產品製造㆗心 ㆔、晶圓製造成本的持續降低 ㆕、產能最佳化及相關投㈾的規劃與執行 ㈤、工業安全衛生及環保工作的推動 ㆒、晶圓廠之設置、空積及陳列規劃 ㆓、晶圓廠預算結構分析 ㆔、晶圓廠製成系統與文件SOP設置 300mm記憶產品製造㆗心 ㆕、晶圓廠CIM/MES/EDA系統設計與執行 ㈤、晶圓廠品質系統建置 ㈥、晶圓廠EHS系統規劃與執行 ㈦、晶圓廠風險管理範圍與準則 ㆒、記憶體測試生產、生產力分析及產能的管理 記憶產品事業群 測試㆗心 ㆓、產能投㈾的規劃、評估與執行 ㆔、新產品試產、晶圓測試良率及品質的提昇 ㆕、工業安全衛生及環保設施之維護及運轉管理 ㆒、新產品之規劃及市場行銷 ㆓、記憶體產品之生產組合最佳化 記憶產品行銷㈽劃㆗心 ㆔、記憶體產品之推廣 ㆕、記憶體產品之開發與管理 ㈤、記憶體市場之趨勢分析 ㈥、產品客戶端應用問題之排除及錯誤分析 ㆒、記憶產品研發 ㆓、改善記憶產品設計平台 ㆔、改善記憶產品的品質並提升競爭力 記憶產品研發㆗心 ㆕、產品規格確認與建立市場藍圖 ㈤、新產品測試與㈵性改良 ㈥、新產品㆖市品質管制 ㈦、客戶反應之故障分析 知識管理㆗心 知識㈾訊管理群 ㈾訊管理㆗心 ㆒、以智權法務，維護技術發展增進核心競爭能力 ㆓、以知識管理，分享專業經驗提升組織價值 ㆒、㈾訊、㉂動化系統之建構與管理 ㆓、整合營運、生產及㈽業間電子交易等㈽業流程運作 ㆒、規劃與執行各㊠記憶體製程技術開發事㊠ Memory製程技術開發㆗心 ㆓、建立先進記憶體製程技術以提昇產品之市場競爭力 ㆔、支援製造工廠繼續改進製程以提高良率及滿足顧客品質可靠度要求 ㆕、不斷㆞創新以提高記憶體製程技術㈬準及本公司技術核心競爭力 製程技術研發群 ㆒、開發先進邏輯與非揮發性記憶體之製程技術 ㆓、開發A00T各計劃所需之製程模組技術 前瞻製程技術開發㆗心 ㆔、開發高電壓及高功率等㈵殊元件與製程技術 ㆕、支援各產品㆗心元件SPICE模型參數之建立 ㈤、支援各產品㆗心ESD及Latch-up保護電路之設計 Winbond 2006 Annual Report 7 公司概況 ㆓、董事、㈼察㆟及經理㆟㈾料 1 董事及㈼察㆟㈾料(㆒) 職稱 姓㈴ 初次選任㈰期 選任㈰期 任期 選任時持㈲股份 股數 持股比率 配偶、未成年子㊛ 現在持㈲股份 現在持㈲股數 股數 持股比率 股數 利用他㆟㈴義 持㈲股份 持股比率 股數 持股比率 董事長 焦佑鈞 76.09.04 94.06.10 3年 47,984,955 1.11% 47,984,955 1.24% 12,721,419 0.33% - - 副董事長 章青駒 82.03.25 94.06.10 3年 10,067,591 0.23% 10,067,591 0.26% 53,058 0.00% - - 常務董事 焦廷標 註1 94.06.10 3年 1,091,244 0.03% 1,091,244 0.03% 32,319,000 0.84% - - 董事 苗豐強 註2 94.06.10 3年 100,000 0.00% 100,000 0.00% - - - - 董事 毛渝南 註3 94.06.10 3年 462,836 0.01% 462,836 0.01% - - - - 董事 華新麗華(股) 公司㈹表㆟﹕ 盧克修 ㈹表㆟： 91.07.01 法㆟： 76.09.04 94.06.10 3年 858,091,531 19.84% 658,091,531 17.00% - - - - 董事 許祿寶 89.03.01 94.06.10 3年 8,000 0.00% 8,000 0.00% 3,316 0.00% - - 董事 徐英士 91.05.17 94.06.10 3年 2,041,524 0.05% 2,041,524 0.05% 99,038 0.00% - - 董事 靳蓉 85.04.09 94.06.10 3年 10,450,537 0.24% 10,450,537 0.27% 50,255,837 1.30% - - 董事 ㆗華開發工 業銀行(股)公 司(㈹表㆟﹕ 孟昭明) ㈹表㆟： 94.06.10 法㆟： 82.03.25 94.06.10 3年 30,931,546 0.72% 30,081,546 0.78% 32,860 0.00% - - 董事 邱光㆒ 91.05.17 94.06.10 3年 2,671,197 0.06% 2,671,197 0.07% - - - - ㈼察㆟ 華新麗華(股) 公司㈹表㆟﹕ 林旺㈶ ㈹表㆟： 註4 法㆟： 76.09.04 94.06.10 3年 858,091,531 19.84% 658,091,531 17.00% - - - - ㈼察㆟ 胡定吾 註5 94.06.10 3年 200,000 0.00% 200,000 0.01% - - - - ㈼察㆟ 鄭慧明 94.06.10 94.06.10 3年 250,000 0.00% 250,000 0.01% - - - - ※1. 94.6.10選任時持㈲股份之「持股比率」欄係以當期已發行普通股股數㆕、㆔㆓㈥、○㈥㈨、㆒㈨㆔股為基準。 2.「持股比例」欄係以當期已發行普通股股數㆔、㈧㈦○、㈤○○、㆒㈨㆔股為基準。 註1： 常務董事焦廷標先生擔任本公司之董事期間為㉂㈦㈩㈧年㆕㈪㆓㈩㈤㈰㉃㈧㈩年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰及㉂㈧㈩㆓年㆔㈪㆓㈩㈤㈰㉃今。 註2： 董事苗豐強先生擔任本公司之董事期間為㉂㈧㈩㆓年㆔㈪㆓㈩㈤㈰㉃㈧㈩㆔年㆓㈪㆓㈩㆒㈰、㉂㈧㈩㆔年㆔㈪㆔㈩㈰㉃㈨㈩㆓年㆒㈪㆓㈩㈨㈰及㉂㈨㈩㆓年㈤㈪㈥㈰㉃今。 註3： 董事毛渝南先生擔任本公司之董事期間為㉂㈧㈩㆓年㆔㈪㆓㈩㈤㈰㉃㈧㈩㆔年㆓㈪㆓㈩㆒㈰及㉂㈧㈩㆔年㆔㈪㆔㈩㈰㉃今。 註4： ㈼察㆟華新麗華(股)公司㈹表㆟﹕林旺㈶先生擔任本公司之董、㈼事期間為㉂㈦㈩㈥年㈨㈪㆕㈰㉃㈧㈩㆓年㆔㈪㆓㈩㈤㈰及㉂㈨㈩㆕年㈥㈪㈩㈰㉃今。 註5： ㈼察㆟胡定吾先生擔任本公司之董、㈼事期間為㉂㈧㈩㆓年㈩㈪㈩㆔㈰㉃㈨㈩年㈨㈪㈤㈰及㉂㈨㈩㆒年㈤㈪㈩㈦㈰㉃今。 註6： 兼任本公司執行長。兼任華新麗華(股)公司副董事長。兼任瀚宇彩晶(股)公司、華新科技(股)公司、其樂達科技(股)公司、賽亞基因科技(股)公司、聯亞科技(股)公司、環宇投㈾(股)公司、凌耀科技(股) 公司、創傑科技(股)公司、台灣高速鐵路(股)公司、瀚宇彩邑(股)公司及㈮澄建設(股)公司董事。兼任神達電腦(股)公司㈼察㆟。兼任關係㈽業相關㈾料請參閱第100頁~第101頁。 註7： 兼任本公司副執行長。兼任華新麗華(股)公司、華東科技(股)公司、創傑科技(股)公司及精品科技(股)公司董事。兼任智捷科技(股)公司㈼察㆟。兼任關係㈽業相關㈾料請參閱第100頁~第101頁。 註8： 兼任㈮澄投㈾(股)公司及瀚宇博德(股)公司董事長。兼任華新麗華(股)公司及華東科技(股)公司常務董事。兼任太平洋建設(股)公司、㆗信投㈾(股)公司、㈮澄建設(股)公司及瀚宇彩晶(股)公司董事。 註9： 兼任神達電腦(股)公司、神通電腦(股)公司、聯強國際(股)公司、聯成創投(股)公司及聯成化㈻科技(股)公司董事長。兼任新達電腦(股)公司、㈾通電腦(股)公司、神基科技(股)公司、聯華氣體工業(股) 公司及電㈾系統(股)公司董事。 註10：兼任奧古斯㆜科技公司董事長。兼任瑪凱電信(股)公司及裕隆㈰產汽車(股)公司董事。 註11：兼任本公司顧問。兼任LedEngin,Inc.及PicoNectics,Inc.董事長。兼任光寶科技(股)公司董事及Diodes Inc.總裁兼執行長。 8 Winbond 2006 Annual Report 公司概況 95年12㈪31㈰ 主要經（㈻）歷 目前兼任本 公司及其他 公司之職務 具配偶或㆓親等以內關係之其他主管、董事或㈼察㆟ 職稱 姓㈴ 關係 註6 常務董事 董事及行政總㈼ 焦廷標 靳蓉 父子 配偶 美國普林斯頓大㈻電機博士及史丹福大㈻管理科㈻碩士 工業技術研究院電子所所長 註7 無 無 無 華新麗華(股)公司榮譽董事長(現任) 註8 董事長兼任執行長 董事及行政總㈼ 焦佑鈞 靳蓉 父子 翁媳 美國加州聖他克利拉大㈻工商管理碩士 神通電腦集團董事長(現任) 註9 無 無 無 美國康乃爾大㈻工程碩士 北電網絡(㆗國)㈲限公司董事長兼總裁 奧古斯㆜科技公司董事長(現任) 註10 無 無 無 美國德州科技大㈻博士 美國德州儀器記憶體產品㈾深副總裁 全球混合暨類比訊號及邏輯產品㈾深副總裁 Diodes Inc.總裁兼執行長 (現任) 註11 無 無 無 國立成功大㈻物理系 美國哈佛㈽管㈻院高級管理課程 國立交通大㈻副教授 台灣飛利浦執行副總裁 華新麗華(股)公司常務董事 註12 無 無 無 美國南加州大㈻電機博士 美國華盛頓大㈻電機碩士及管理㈻院研究 華新麗華(股)公司董事長 註13 無 無 無 美國華盛頓大㈻應用數㈻碩士 華新麗華(股)公司總稽核 註14 董事長兼任執行長 常務董事 焦佑鈞 焦廷標 配偶 翁媳 ㆗華開發工業銀行(股)公司副總(現任) 註15 無 無 無 美國南加州大㈻材料工程博士 美國惠普公司㈾深經理 註16 無 無 無 華新麗華(股)公司董事長㈵別助理兼行政處主管(現任) 註17 無 無 無 美國賓州大㈻華頓管理㈻院碩士 ㆗華開發工業銀行(股)公司董事長 生華生物技術顧問(股)公司董事長(現任) 註18 無 無 無 美國加州大㈻洛杉磯分校化㈻工程碩士及㊞㆞安那大㈻㈽管碩士 華開㈶務顧問公司總經理 ㆗華開發工業銀行㈾本市場處處長 台灣大哥大(股)公司㈶務長 富邦㈮融控股(股)公司㈶務長 宏達國際電子(股)公司㈶務長(現任) 註19 無 無 無 註12：兼任光寶科技(股)公司獨立董事。兼任世界先進積體電路(股)公司及合勤科技(股)公司董事。 註13：兼任本公司總經理。兼任關係㈽業相關㈾料請參閱第100頁~第101頁。 註14：兼任本公司行政總㈼。兼任慶安投㈾(股)公司董事。兼任華新麗華(股)公司及華東科技(股)公司㈼察㆟。兼任關係㈽業相關㈾料請參閱第100頁~第101頁。 註15：兼任㈨豪精密陶瓷(股)公司、聯達電子工業(股)公司、佳總興業(股)公司、台灣汽電(股)公司、東展興業(股)公司、華開租賃(股)公司及復興航空(股)公司董事。 註16：兼任關係㈽業Winbond Electronics Corporation America董事長、兼任關係㈽業相關㈾料請參閱第100頁~第101頁。 註17：兼任華友材料科技(股)公司、㆗台科技開發(股)公司、華新電通(股)公司、首席電子商務(股)公司、數位通國際網路(股)公司、漢新創業投㈾(股)公司、漢華創業投㈾(股)公司及㈮鑫投㈾(股)公司 董事。兼任華新科技(股)公司及㈮澄建設(股)公司㈼察㆟。 註18：兼任生華生物技術顧問(股)公司、聯安健康事業(股)公司、台大創新育成(股)公司及華生國際(股)公司董事長。兼任陽明海運(股)公司、台灣高速鐵路(股)公司及台灣聚合化㈻品(股)公司董事。兼任㆗ 國鋼鐵(股)公司及晶磊半導體(股)公司㈼察㆟。 註19：兼任科健國際(股)公司董事。兼任建碁(股)公司獨立董事。兼任明文投㈾(股)公司、家琪實業(股)公司及越峰電子材料(股)公司㈼察㆟。兼任新加坡商華開㈶務顧問(股)公司訴訟㈹理㆟。 Winbond 2006 Annual Report 9 公司概況 95年12㈪31㈰ 註20： 法㆟股東之主要股東 法㆟股東㈴稱 法㆟股東之主要股東 1. 香港㆖海匯豐銀行台北分行受託保管英商高盛國際公司投㈾專戶5.51% 2. 國家㈮融安定基㈮管理委員會3.52% 3. 大澄投㈾股份㈲限公司2.81% 4. ㈸工保險局2.37% 華新麗華股份㈲限公司 5. 華邦電子股份㈲限公司2.22% 6. 焦佑慧2.22% 7. 焦佑麒2.07% 8. 英商標準渣打銀行台北分行受託保管GMO新興市場基㈮專戶 2.05% 9. 焦佑衡1.87% 10. 華新麗華股份㈲限公司職工福利委員會1.63% ㆗華開發工業銀行股份㈲限公司 ㆗華開發㈮融控股股份㈲限公司100% 95年12㈪31㈰ 註21：主要股東為法㆟者其主要股東 法㆟股東㈴稱 大澄投㈾股份㈲限公司 華邦電子股份㈲限公司 ㆗華開發㈮融控股股份㈲限公司 10 Winbond 2006 Annual Report 法 ㆟股東之主要股東 華新麗華股份㈲限公司45.87%、焦佑鈞12.17%、焦佑倫12.17%、焦佑衡12.17%、焦佑麒12.17%、㈮澄 建設(股)公司2.61%、㈮鑫投㈾(股)公司1.43%、焦佑慧0.33%、佑祥投㈾(股)公司0.16%、靳蓉0.01% 華新麗華股份㈲限公司17%、國家㈮融安定基㈮管理委員會2.93%、焦佑鈞1.24%、㆗信局保管小額世界基㈮公 司投㈾專戶1.16%、公務員退㉁撫恤基㈮管理委員會1.13%、香港㆖海匯豐銀行台北分行受託保管摩根士丹利國 際㈲限公司投㈾專戶1.01%、美商摩根大通銀行台北分行受託保管沙烏㆞阿拉伯㆗央銀行委託外部經理㆟Brandes 投㈾合夥事業投㈾專戶0.97%、洪白雲0.84%、德商德意志銀行台北分行受託保管利益趨勢國際公司投㈾專戶 0.8%、㆗華開發工業銀行股份㈲限公司0.78% ㆗國㆟壽保險股份㈲限公司2.93%、㆗信證券股份㈲限公司2.85%、台灣銀行股份㈲限公司2.08%、國家㈮融 安定基㈮管理委員會1.49%、㆗國國際商業銀行股份㈲限公司1.42%、㈸工保險局2.57%、跨世紀投㈾㈲限公司 0.97%、興文投㈾股份㈲限公司4.62%、英商標準渣打銀行台北分行受託保管iShares公司投㈾專戶0.84%、耀華 玻璃股份㈲限公司管理委員會0.82% 公司概況 董事及㈼察㆟㈾料（㆓） 是否具㈲㈤年以㆖工作經驗及㆘列專業㈾格 姓㈴ \ 條件 商務、法務、㈶ 務、會計或公司 業務所須相關科 系之公私立大專 院校講師以㆖ 法官、檢察官、律師 、會計師或其他與公 司業務所需之國家考 試及格領㈲證書之專 門職業及技術㆟員 符合獨立性情形(註1) 商務、法務、 ㈶務、會計或 公司業務所須 之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 V V V V V V 8 9 10 兼任其他公開發 行公司獨立董事 家數 V V - V V - V V - 焦佑鈞 V 章青駒 V 焦廷標 V V V 苗豐強 V V V V V V V V V V - 毛渝南 V V V V V V V V V V - V V V V V V V V V V V V V V V 1 V V V V V V V - V V V V - 華新麗華(股)公司 ㈹表㆟﹕盧克修 許祿寶 V V V V V 徐英士 V 靳蓉 V ㆗華開發工業銀行(股) 公司(㈹表㆟﹕孟昭明) V 邱光㆒ V 華新麗華(股)公司 ㈹表㆟﹕林旺㈶ V V 胡定吾 V V 鄭慧明 V V V V V - V V V V V V V V V V V V V V - V V V V V V V V V V V V V V - V V V V V V V V 1 V - 註1 ： 各董事、㈼察㆟於選任前㆓年及任職期間符合㆘述各條件者，請於各條件㈹號㆘方空格㆗打“V” （1） 非為公司或其關係㈽業之受僱㆟。 （2） 非公司或其關係㈽業之董事、㈼察㆟(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持㈲表決權之股份超過百分之㈤㈩之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3） 非本㆟及其配偶、未成年子㊛或以他㆟㈴義持㈲公司已發行股份總額百分之㆒以㆖或持股前㈩㈴之㉂然㆟股東。 （4） 非前㆔款所列㆟員之配偶、㆓親等以內親屬或㈤親等以內直系血親親屬。 （5） 非直接持㈲公司已發行股份總額百分之㈤以㆖法㆟股東之董事、㈼察㆟或受僱㆟，或持股前㈤㈴法㆟股東之董事、㈼察㆟或受僱㆟。 （6） 非與公司㈲㈶務或業務往來之㈵定公司或機構之董事（理事）、㈼察㆟（㈼事）、經理㆟或持股百分之㈤以㆖股東。 （7） 非為公司或關係㈽業提供商務、法務、㈶務、會計等服務或諮詢之專業㆟士、獨㈾、合夥、公司或機構之㈽業主、合夥㆟、董事（理事）、㈼察㆟（㈼事）、經理㆟及其配偶。 （8） 未與其他董事間具㈲配偶或㆓親等以內之親屬關係。 （9） 未㈲公司法第30條各款情事之㆒。 （10）未㈲公司法第27條規定以政府、法㆟或其㈹表㆟當選。 Winbond 2006 Annual Report 11 公司概況 2 總經理、副總經理、㈿理、各部門及分支機構主管㈾料 利用他㆟㈴義持㈲股份 執行長 焦佑鈞 94.08.01 47,984,955 1.24% 12,721,419 0.33% - - 副執行長 章青駒 94.08.01 10,067,591 0.26% 53,058 0.00% - - 總經理 徐英士 94.08.01 2,041,524 0.05% 99,038 0.00% - - 靳蓉 95.11.01 10,450,537 0.27% 50,255,837 1.30% - - (註1) 股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 副總經理 溫萬壽 92.02.01 609 0.00% - - - - 副總經理 溫堅 93.03.16 - - - - - - 副總經理 蘇源茂 94.02.01 1,326,859 0.03% - - - - 副總經理 林晨曦 94.02.01 127,000 0.00% - - - - 副總經理 林瑞衛 94.02.01 628,411 0.02% 400 0.00% - - 副總經理 陳沛銘 94.10.01 593,361 0.02% - - - - 副總經理 林正恭 95.11.01 1,005,281 0.03% 161,539 0.00% - - 事業總㈼ 黃瑞明 94.11.01 1,036,828 0.03% 193,936 0.00% - - 記憶產品行銷暨測試 工程總㈼ 方震銘 95.05.16 790,092 0.02% 134,563 0.00% - - ㈿理 張致遠 86.02.01 1,517,688 0.04% 65,344 0.00% - - ㈿理 賴陽坤 87.05.01 1,009,433 0.03% 24,580 0.00% - - ㈿理 蔡泓祥 92.01.16 1,083,261 0.03% - - - - 王立㆟ 94.03.21 10,000 0.00% - - - - ㈿理 (註2) ㈿理 王錫源 94.08.01 525,656 0.01% 220,427 0.01% - - ㈿理 白朝煌 94.11.01 55,564 0.00% 217,835 0.01% - - ㈿理 林坤成 94.11.01 977,173 0.03% 20,001 0.00% - - ㈿理 郭秋麗 94.11.01 65,085 0.00% - - - - ㈿理 鄭㈮河 94.11.01 329,429 0.01% 30,000 0.00% - - ㈿理 張裕富 95.02.01 467,097 0.01% 6,498 0.00% - - 許哲榮 89.06.01 1,617,915 0.04% 37,120 0.00% - - 90.11.01 145,000 0.00% - - - - ㈿理 ㈿理 12 配偶、未成年子㊛持㈲股份 姓㈴ 行政總㈼ 選(就)任㈰期 持㈲股份 職稱 (註3) 黃宜文 (註4) ㈿理 王興華 95.05.16 100,000 0.00% - - - - ㈿理 黃志毅 95.06.16 1,413,495 0.04% 93,551 0.00% - - ㈿理 范祥雲 95.07.01 558,804 0.01% 82 0.00% - - Winbond 2006 Annual Report 公司概況 95年12㈪31㈰ 主要經（㈻）歷 目前兼任其他公司之職務 具配偶或㆓親等以內關係之經理㆟ 職稱 姓㈴ 關係 註6 常務董事 董事及行政總㈼ 焦廷標 靳蓉 父子 配偶 註7 無 無 無 註8 無 無 無 註9 董事長兼任執行長 常務董事 焦佑鈞 焦廷標 配偶 翁媳 微安科技(股)公司董事長 註10 無 無 無 其樂達科技(股)公司㈼察㆟ 註10 無 無 無 美國南加州大㈻電機工程㈻碩士 註10 無 無 無 哈佛大㈻應用物理㈻系博士 聯華電子(股)公司行銷及研發副部長 無 無 無 無 美國康乃爾大㈻材料科㈻博士 無 無 無 無 美國底㈵律大㈻電機工程㈻碩士 註10 無 無 無 無 無 無 無 華邦科技(南京)㈲限公司董事長 註10 無 無 無 無 無 無 無 註10 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 美國華盛頓大㈻電機碩士及管理㈻院研究 華新麗華(股)公司董事長 美國普林斯頓大㈻電機博士及史丹福大㈻管理科㈻碩士 工業技術研究院電子所所長 美國南加州大㈻電機博士 美國華盛頓大㈻應用數㈻碩士 華新麗華(股)公司總稽核 國立交通大㈻電子物理㈻ 瀚宇彩晶(股)公司執行長 美國賓州大㈻華頓管理㈻院㈽業管理碩士 國泰證券投㈾信託公司總經理 元富證券投㈾信託公司總經理 國立臺灣工業技術㈻院工程技術研究所碩士 華新麗華(股)公司副理 國立清華大㈻電機工程㈻碩士 美國雷鳥商㈻院經營管理碩士 美國麻省理工史隆管理㈻院碩士 美國薩基諾大㈻㈽業管理碩士 工業技術研究院電子研究所經理 國立海洋大㈻電子工程㈻系 工業技術研究院電子研究所經理 國立交通大㈻電子研究所博士 華邦電子(股)公司DRAM及NVM 技術研發處處長 世界先進積體電路(股)公司DRAM/SRAM技術研發處處長 工業技術研究院電子研究所DRAM/SRAM次微米技術組組長 美國南加州大㈻電機工程㈻博士 台灣集耀通訊科技總經理 ㆗國北京萬斯達科技公司技術總㈼ 美國Nets’n Bits公司總經理 美國Telcordia Technologies公司(前貝爾通訊研究室)研究經理 國立清華大㈻電機工程研究所碩士 工研院電子所 私立輔仁大㈻電子工程㈻系㈻士 橡樹遠東電子公司產品工程師 工研院電子所電子工程師 華隆微電子公司電子工程師 私立淡江大㈻㈾訊工程研究所碩士 工研院電子所工程師 捷邦電腦公司產品經理 國立交通大㈻電信工程㈻系㈻士 工研院電子所 聯華電子PC顯示卡應用課主管 美國東北大㈻電機工程㈻碩士 工研院電子工業研究所㈽劃副理 捷邦電腦公司市場㈿理 安培電子公司工程師 國立成功大㈻電機工程㈻士 統懋半導體公司擔任製程工程師 國立清華大㈻材料工程㈻碩士 工業技術研究院電子研究所副工程師 美國新墨西哥大㈻電機工程碩士 矽統科技(股)公司產品製造技術處處長 康乃爾大㈻材料科㈻博士 合泰公司廠長 聯華電子研發部副部長 美國惠普㈾深研究員 國立臺灣工業技術㈻院電子工程技術㈻士 工研院電子所副工程師 國立㆗正大㈻㈽業管理研究所碩士 Winbond 2006 Annual Report 13 公司概況 配偶、未成年子㊛持㈲股份 ㈿理 黃求己 95.07.12 253,949 0.01% 253 - - - 陳冠州 94.02.17 61,859 0.00% - - - - (註5) 股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 ㈿理 徐文柜 95.11.01 - - - - - - 處長 賴敏慧 93.10.21 20,534 0.00% - - - - 註1： 靳蓉副總經理已於㈨㈩㈤年㈩㆒㈪㆒㈰改敘為「行政總㈼」且㉂㈨㈩㈥年㆒㈪㆒㈰異動為非經理㆟。 註2： 王立㆟㈿理已於㈨㈩㈤年㈨㈪㆒㈰離職。 註3： 許哲榮㈿理已於㈨㈩㈤年㆓㈪㆒㈰改敘為「技術副總㈼」且㉂同㈰起異動為非經理㆟。 註4： 黃宜文㈿理已於㈨㈩㈤年㆕㈪㆒㈰改敘為「業務副總㈼」且㉂同㈰起異動為非經理㆟。 註5： 陳冠州㈿理已於㈨㈩㈤年㈧㈪㆒㈰離職。 註6： 參閱董事及㈼察㆟㈾料註6。 註7： 參閱董事及㈼察㆟㈾料註7。 註8： 參閱董事及㈼察㆟㈾料註13。 註9： 參閱董事及㈼察㆟㈾料註14。 註10： 兼任關係㈽業相關㈾料請參閱第100~101頁。 14 利用他㆟㈴義持㈲股份 姓㈴ ㈿理 選(就)任㈰期 持㈲股份 職稱 Winbond 2006 Annual Report 公司概況 95年12㈪31㈰ 主要經（㈻）歷 美國㊞第安那大㈻㈽管碩士 華邦電子(股)公司總稽核 花旗銀行副總裁 國立臺灣大㈻電機工程㈻研究所碩士 工研院電通所工程經理 工研院電子所課長 加州大㈻電腦工程碩士 美國惠普公司半導體CIM顧問 瀚宇彩晶㉂動化工程處長 康柏 CIM Solution Architect 茂矽CIM ㈾深工程師 茂德CIM ㈾深工程師 國立成功大㈻工商管理碩士 華邦電子(股)公司稽核部部經理 華邦電子(股)公司會計處部經理 目前兼任其他公司之職務 具配偶或㆓親等以內關係之經理㆟ 職稱 姓㈴ 關係 搜奇行銷股份㈲限公司㈼察㆟ 註10 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 Winbond 2006 Annual Report 15 公司概況 3 最近年度支付董事、㈼察㆟、總經理及副總經理之酬㈮ 3.1 董事之酬㈮ 董事酬㈮ 職稱 姓㈴ 董事長 焦佑鈞 副董事長 章青駒 常務董事 焦廷標 董事 苗豐強 董事 毛渝南 董事 華新麗華(股)公司 ㈹表㆟：盧克修 董事 許祿寶 董事 徐英士 董事 靳蓉 董事 ㆗華開發工業銀行 (股)公司(㈹表㆟： 孟昭明) 董事 邱光㆒ 報酬(A) 盈餘分配之酬㈸(B) A、B及C等㆔㊠總額占稅後純益之比例 業務執行費用(C) 本公司 合併報表內所㈲公司 本公司 合併報表內所㈲公司 本公司 合併報表內所㈲公司 本公司 合併報表內所㈲公司 - - 31,060 31,060 1,680 1,680 1.38% 1.38% 註：本公司95年度盈餘分配案截㉃刊㊞㈰止尚未經股東會決議，本表盈餘分配之董事酬㈸及員工紅利為擬議配發數。 95年12㈪31㈰ 董事㆟數 給付本公司各個董事酬㈮級距 前㆔㊠酬㈮總額(A+B+C) 前㈤㊠酬㈮總額(A+B+C+D+E) 本公司 合併報表內所㈲公司G 本公司 合併報表內所㈲公司H 11 11 低於2,000,000元 2,000,000元（含）〜5,000,000元 7 6 5,000,000元（含）〜10,000,000元 2 1 10,000,000元（含）〜15,000,000元 2 4 11 11 15,000,000元（含）〜30,000,000元 30,000,000元（含）〜50,000,000元 50,000,000元（含）〜100,000,000元 100,000,000元以㆖ 11 總計 16 Winbond 2006 Annual Report 11 公司概況 95年12㈪31㈰ 單位:新台幣仟元；仟股 兼任員工領取相關酬㈮ 薪㈾、獎㈮及㈵支費等(D) 本公司 合併報表內所㈲公司 22,712 36,336 盈餘分配員工紅利(E) 本公司 現㈮紅利㈮額 股票紅利㈮額 5,658 - 合併報表內所㈲公司 現㈮紅利㈮額 股票紅利㈮額 5,658 - A、B、C、D及E等㈤㊠總額占稅後 純益之比例 本公司 合併報表內所㈲公司 本公司 合併報表內所㈲公司 ㈲無領取來 ㉂子公司以 外轉投㈾事 業酬㈮ 5,200 5,200 2.58% 3.16% ㈲ 員工認股權憑證得認購股數(F) Winbond 2006 Annual Report 17 公司概況 3.2 ㈼察㆟之酬㈮ ㈼察㆟酬㈮ 職稱 姓㈴ ㈼察㆟ 華新麗華(股)公司㈹表㆟：林旺㈶ ㈼察㆟ 胡定吾 ㈼察㆟ 鄭慧明 報酬(A) 盈餘分配之酬㈸(B) 本公司 合併報表內所㈲公司 本公司 合併報表內所㈲公司 - - 8,471 8,471 註：本公司95年度盈餘分配案截㉃刊㊞㈰止尚未經股東會決議，本表盈餘分配之㈼察㆟酬㈸為擬議配發數。 95年12㈪31㈰ ㈼察㆟㆟數 給付本公司各個㈼察㆟酬㈮級距 前㆔㊠酬㈮總額(A+B+C) 本公司 合併報表內所㈲公司 D 3 3 3 3 低於2,000,000元 2,000,000元（含）〜5,000,000元 5,000,000元（含）〜10,000,000元 10,000,000元（含）〜15,000,000元 15,000,000元（含）〜30,000,000元 30,000,000元（含）〜50,000,000元 50,000,000元（含）〜100,000,000元 100,000,000元以㆖ 總計 3.3 總經理及副總經理之酬㈮ 薪㈾(A) 職稱 獎㈮及㈵支費等等(B) 姓㈴ 執行長 焦佑鈞 副執行長 章青駒 總經理 徐英士 行政總㈼ 靳蓉(註1) 副總經理 溫萬壽 副總經理 溫堅 副總經理 蘇源茂 副總經理 林晨曦 副總經理 林瑞衛 副總經理 陳沛銘 副總經理 林正恭(註2) 本公司 合併報表內所㈲公司 本公司 合併報表內所㈲公司 35,533 45,769 15,098 15,098 註1： 靳蓉副總經理已於㈨㈩㈤年㈩㆒㈪㆒㈰職稱改敘為「行政總㈼」。 註2： 林正恭先生已於㈨㈩㈤年㈩㆒㈪㆒㈰職稱由㈿理晉升為副總經理。 註3： 本公司95年度盈餘分配案截㉃刊㊞㈰止尚未經股東會決議，本表盈餘分配之員工紅利為擬議配發數。 95年12㈪31㈰ 給付本公司各個總經理及副總經理酬㈮級距 總經理及副總經理㆟數 本公司 合併報表內所㈲公司D 低於2,000,000元 1 1 2,000,000元（含）〜5,000,000元 3 5,000,000元（含）〜10,000,000元 7 10 11 11 10,000,000元（含）〜15,000,000元 15,000,000元（含）〜30,000,000元 30,000,000元（含）〜50,000,000元 50,000,000元（含）〜100,000,000元 100,000,000元以㆖ 總計 18 Winbond 2006 Annual Report 公司概況 95年12㈪31㈰ 單位：新台幣仟元 A、B及C等㆔㊠總額占稅後純益之比例 業務執行費用(C) 本公司 合併報表內所㈲公司 本公司 合併報表內所㈲公司 360 360 0.37% 0.37% ㈲無領取來㉂子公司以外轉投㈾事業酬㈮ ㈲ 95年12㈪31㈰ 單位：新台幣仟元；仟股 盈餘分配之員工紅利㈮額(C) (註3) 本公司 A、B及C等㆔㊠總額占稅後純益之比例（％） 合併報表內所㈲公司 現㈮紅利㈮額 股票紅利㈮額 現㈮紅利㈮額 股票紅利㈮額 12,935 - 12,935 - 取得員工認股權憑證數額 ㈲無領取來㉂子公 司以外轉投㈾事業 本公司 合併報表內所㈲公司 本公司 合併報表內所㈲公司 酬㈮ 2.69% 3.12% 7,292 7,292 ㈲ Winbond 2006 Annual Report 19 公司概況 3.4 配發員工紅利之經理㆟姓㈴及配發情形 經理㆟ 職稱 姓㈴ 執行長 焦佑鈞 副執行長 章青駒 總經理 徐英士 行政總㈼ 靳蓉(註1) 副總經理 溫萬壽 副總經理 溫堅 副總經理 蘇源茂 副總經理 林晨曦 副總經理 林瑞衛 副總經理 陳沛銘 副總經理 林正恭 事業總㈼ 黃瑞明 記憶產品行銷暨測試 工程總㈼ 方震銘 ㈿理 張致遠 ㈿理 賴陽坤 ㈿理 蔡泓祥 ㈿理 王立㆟(註2) ㈿理 王錫源 ㈿理 白朝煌 ㈿理 林坤成 ㈿理 郭秋麗 ㈿理 鄭㈮河 ㈿理 張裕富 ㈿理 許哲榮(註3) ㈿理 黃宜文(註4) ㈿理 王興華 ㈿理 黃志毅 ㈿理 范祥雲 ㈿理 黃求己 ㈿理 陳冠州(註5) ㈿理 徐文柜 處長 賴敏慧 95年12㈪31㈰ 單位：新台幣仟元 股票紅利㈮額 現㈮紅利㈮額(註6) 總計 總額占稅後純益之比例（％） - 24,451 24,451 1.03% 註1： 靳蓉副總經理已於㈨㈩㈤年㈩㆒㈪㆒㈰職稱改敘為「行政總㈼」。 註2： 王立㆟㈿理已於㈨㈩㈤年㈨㈪㆒㈰離職。 註3： 許哲榮㈿理已於㈨㈩㈤年㆓㈪㆒㈰改敘為「技術副總㈼」且㉂同㈰起異動為非經理㆟。 註4： 黃宜文㈿理已於㈨㈩㈤年㆕㈪㆒㈰改敘為「業務副總㈼」且㉂同㈰起異動為非經理㆟。 註5： 陳冠州㈿理已於㈨㈩㈤年㈧㈪㆒㈰離職。 註6： 本公司95年度盈餘分配案截㉃刊㊞㈰止尚未經股東會決議，本表盈餘分配之員工紅利為擬議配發數。 3.5 分別比較說明本公司及合併報表所㈲公司於最近㆓年度支付董事、㈼察㆟、總經理及副總經理酬㈮總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬 ㈮之政策、標準與組合、訂定酬㈮之程序及與經營績效之關聯性： 本公司支付董事及㈼察㆟之酬㈮依公司章程辦理。 本公司執行長、副執行長、總經理及副總經理等委任經理㆟之相關待遇，依公司任用制度核給，並視其考核情形調整，其退㉁依委任經理㆟ 退㉁辦法辦理。 20 Winbond 2006 Annual Report 公司概況 ㆔、公司治理運作情形 1 董事會運作情形㈾訊 1.1 最近年度董事會開會14次(A)，董事㈼察㆟出列席情形如㆘： 職稱 姓㈴ 實際出（列）席次數Ｂ 委託出席次數 實際出（列）席率(%)【Ｂ/Ａ】 董事長 焦佑鈞 14 0 100.00% 副董事長 章青駒 14 0 100.00% 常務董事 焦廷標 7 2 50.00% 董事 苗豐強 4 9 28.57% 董事 毛渝南 5 8 35.71% 董事 華新麗華(股)公司㈹表㆟：盧克修 4 0 28.57% 董事 許祿寶 6 5 42.86% 董事 徐英士 11 2 78.57% 董事 靳蓉 12 2 85.71% 董事 ㆗華開發工業銀行(股)公司(㈹表㆟：孟昭明) 3 0 21.43% 董事 邱光㆒ 4 9 28.57% ㈼察㆟ 華新麗華(股)公司㈹表㆟：林旺㈶ 12 0 85.71% ㈼察㆟ 胡定吾 3 0 21.43% ㈼察㆟ 鄭慧明 4 0 28.57% 備註 1.2 證交法第14條之3所列事㊠暨其他經獨立董事反對或保留意見且㈲紀錄或書面聲明之董事會議決事㊠：無 1.3 董事對利害關係議案迴避之執行情形： 董事姓㈴ 議案內容 應利益迴避原因 參與表決情形 備註 焦佑鈞先生 出售Driver IC部門予其樂達科技股份㈲限公司案 依公司法第㆓○㈥條規定表決權行使之迴避 不參與表決 第㈦屆第㈧次 焦佑鈞先生 參與認購瀚宇彩晶股份㈲限公司㈨㈩㈤年度私募㈵別股案 依公司法第㆓○㈥條規定表決權行使之迴避 不參與表決 第㈦屆第㈩㆓次 焦佑鈞先生 解除經理㆟競業禁止案 依公司法第㆓○㈥條規定表決權行使之迴避 不參與表決 第㈦屆第㈩㆓次 焦佑鈞先生 解除董事競業禁止案 依公司法第㆓○㈥條規定表決權行使之迴避 不參與表決 第㈦屆第㈩㆓次 盧克修 先 生 （ 華 新 麗 華 股份㈲限公司㈹表㆟） 參與認購瀚宇彩晶股份㈲限公司㈨㈩㈤年度私募㈵別股案 依公司法第㆓○㈥條規定表決權行使之迴避 不參與表決 第㈦屆第㈩㆓次 徐英士先生 解除經理㆟競業禁止案 依公司法第㆓○㈥條規定表決權行使之迴避 不參與表決 第㈦屆第㈩㈥次 徐英士先生 解除董事競業禁止案 依公司法第㆓○㈥條規定表決權行使之迴避 不參與表決 第㈦屆第㈩㈥次 徐英士先生 解除經理㆟競業禁止案 依公司法第㆓○㈥條規定表決權行使之迴避 不參與表決 第㈦屆第㈩㈧次 徐英士先生 解除董事競業禁止案 依公司法第㆓○㈥條規定表決權行使之迴避 不參與表決 第㈦屆第㈩㈧次 靳蓉㊛士 解除經理㆟競業禁止案 依公司法第㆓○㈥條規定表決權行使之迴避 不參與表決 第㈦屆第㈩㈧次 靳蓉㊛士 解除董事競業禁止案 依公司法第㆓○㈥條規定表決權行使之迴避 不參與表決 第㈦屆第㈩㈧次 ㆗華開發工業銀行股份㈲ 限公司（㈹表㆟：孟昭明 先生） 參與認購瀚宇彩晶股份㈲限公司㈨㈩㈤年度私募㈵別股案 依公司法第㆓○㈥條規定表決權行使之迴避 不參與表決 第㈦屆第㈩㆓次 1.4 當年度及最近年度加強董事會職能之目標：本公司董事會致力提昇公司㈾訊透明度 ，每年㈾訊揭露評鑑結果均排㈴在全體㆖市櫃公司前 ㆔分之㆒。 2 審計委員會運作情形：本公司並未設置審計委員會，故不㊜用。 Winbond 2006 Annual Report 21 公司概況 3 公司治理運作情形及其與㆖市櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ㊠目 運作情形 與㆖市㆖櫃公司治理實務守則差異情形及原因 本公司股務管理部（隸屬於㈶務㆗心）專責處理各㊠股務相關事宜，股東 無 ㆒、公司股權結構及股東權益 （㆒） 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 建議或糾紛均由該部門負責處理。本公司亦於網站㆖設置專門頁面，收納 各㊠提問或建議，另亦設置新聞媒體及機構投㈾㆟之聯絡窗口並於網站㆖ 揭示 （㆓） 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終 本公司依法規定期揭露主要股東及主要股東之最終控制者㈴單 控制者㈴單之情形 （㆔） 公司建立與關係㈽業風險控管機制及防㈫牆之方式 本公司之關係㈽業均為本公司直接或間接持股50%以㆖之子公司。本公司 與關係㈽業間㈲業務往來者，均視為獨立第㆔㆟辦理，本著公平合理之原 則，就相互間之㈶務業務相關作業訂定書面規範，明定價格條件與支付方 式，杜絕非常規交易情事 ㆓、董事會之組成及職責 （㆒） 公司設置獨立董事之情形 無 （㆓） 定期評估簽證會計師獨立性之情形 本公司董事會每年均定期評估簽證會計師之獨立性 本公司之公司治理制度仍在規劃㆗ ㆔、㈼察㆟之組成及職責 （㆒） 公司設置獨立㈼察㆟之情形 無 （㆓） ㈼察㆟與公司之員工及股東溝通之情形 ㈼察㆟認為必要時得與員工、股東或利害關係㆟直接聯絡對談 ㆕、建立與利害關係㆟溝通管道之情形 本公司與利害關係㆟包含往來銀行及其他債權㆟、員工、消費者、供應 本公司之公司治理制度仍在規劃㆗ 無 商、㈳區或與公司之利益相關者，均保持暢通之溝通管道 ㈤、㈾訊公開 （㆒） 公司架設網站，揭露㈶務業務及公司治理㈾訊之情形。 本公司定期於網站㆖揭露㈶務業務相關㈾訊 （㆓） 公司採行其他㈾訊揭露之方式（如架設英文網站、 本公司已架設英文網站，並放置法㆟說明會相關㈾訊。且已落實發言㆟制 指定專㆟負責公司㈾訊之蒐集及揭露、落實發言㆟ 無 度，指定公關部門負責公司㈾訊之蒐集及揭露 制度、法㆟說明會過程放置公司網站等）。 ㈥、公司設置提㈴或薪酬委員會等功能委員會之運作情形 無 無 ㈦、公司如依據「㆖市㆖櫃公司治理實務守則」訂㈲公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：目前尚未制定 ㈧、請敘明公司對㈳會責任（如㆟權、員工權益、僱員關懷、環保、㈳區參與、㈳會貢獻、㈳會服務、投㈾者關係、供應商關係及利害關係㆟之權利等）所採行之制度與措施及履行㈳會 責任情形： 華邦多年來努力實踐㈽業公民的㈳會責任，㆒方面力行環境保護的承擔與投入，㆒方面參與㈳會服務不遺餘力，參與層面含括生態保育、㈻術教育、及藝文公益等。 在生態保育方面，為推動㆟與㉂然永續共存的長期承諾，華邦對內將環保觀念納入㈽業政策，持續在環境保護㆖投入相關㈾源，除了連續㆔年榮獲環保署頒贈「㈽業環保獎 」最高獎 座之外，更得到經濟部㈬利署表揚之「節約用㈬績㊝單位」、㆗華民國大氣層保護㈿會之「成效傑出獎」、以及㆗科「營造工程環安衛績㊝單位」等多㊠殊榮。 在㈻術教育方面，華邦對於產業相關之各㊠大型㈻術研討會及技術論壇均積極參與，並且活絡於產㈻合作關係之經營，贊助如工研院舉辦之「國際大型積體電路技術、系統暨應用研 討會」、「國際微系統與構裝技術研討會」，以及「㆗華民國科技管理㈻會年會暨論文研討會」等；並以實際行動深入校園關懷㈻子，如贊助推動2006年第㆔屆北區大專電子電機盃 之舉行等。 而在藝文公益方面，華邦將提升國㆟藝術生活品質的理念灌㊟到實際行動㆖，長期贊助「國家文化藝術基㈮會」、「洪建全教育文化基㈮會音樂與生活系列講座」等，希望透過㈳區 關懷活動，以及科技與㆟文精神的結合，為促進㈳會和諧進步貢獻㆒己之力。 ㈨、其他㈲助於瞭解公司治理運作情形之重要㈾訊（如董事及㈼察㆟進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及㈼察㆟購 買責任保險之情形等）： 本公司董事對於董事會議之事㊠㈲㉂身利害關係者已㉂行迴避，不加入表決 ㈩、如㈲公司治理㉂評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其㉂評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事㊠及改善情形： 本公司並未委託專業機構進行公司治理評鑑 4 公司如訂㈲公司治理守則及相關規章者，其查詢方式：公司目前尚未制定 5 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要㈾訊：無 22 Winbond 2006 Annual Report 公司概況 6 內部控制制度執行狀況 6.1 內部控制聲明書 華邦電子股份㈲限公司 內部控制制度聲明書 ㈰期：96年2㈪2㈰ 本公司民國95年1㈪1㈰㉃95年12㈪31㈰之內部控制制度，依據㉂行檢查的結果，謹聲明如㆘： ㆒、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理㆟之責任，本公司業已建立此㆒制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲 利、績效及保障㈾產安全等）、㈶務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。 ㆓、 內部控制制度㈲其先㆝限制，不論設計如何完善，㈲效之內部控制制度亦僅能對㆖述㆔㊠目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況 之改變，內部控制制度之㈲效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設㈲㉂我㈼督之機制，缺失㆒經辨認，本公司即採取更正之行動。 ㆔、 本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以㆘簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度㈲效性之判斷㊠目，判斷內部 控制制度之設計及執行是否㈲效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷㊠目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為㈤個 組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.㈾訊及溝通，及5.㈼督。每個組成要素又包括若干㊠目。前述㊠目請參見「處理準則」 之規定。 ㆕、 本公司業已採用㆖述內部控制制度判斷㊠目，檢查內部控制制度之設計及執行的㈲效性。 ㈤、 本公司基於前㊠檢查結果，認為本公司㆖開期間的內部控制制度﹙含對子公司之㈼督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程 度、㈶務報導之可靠性及相關法令之遵循㈲關的內部控制制度等之設計及執行係屬㈲效，其能合理確保㆖述目標之達成。 ㈥、 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。㆖述公開之內容如㈲虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第㆓ ㈩條、第㆔㈩㆓條、第㆒百㈦㈩㆒條及第㆒百㈦㈩㆕條等之法律責任。 ㈦、本聲明書業經本公司民國96年2㈪2㈰董事會通過，出席董事9㆟㆗，㈲0㆟持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。 華邦電子股份㈲限公司 董事長：焦佑鈞 簽章 副執行長：章青駒 簽章 總經理：徐英士 簽章 6.2 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無 Winbond 2006 Annual Report 23 公司概況 7 最近年度及截㉃年報刊㊞㈰止公司依法被處罰、公司對其內部 ㆟員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無 8 最近年度及截㉃年報刊㊞㈰止股東會及董事會之重要決議 8.1 ㈨㈩㈤年度股東常會決議事㊠執行情形報告 第㆒案 董事會 提 案由： 謹造具本公司㈨㈩㆕年度營業報告書及㈶務報表，提請 承 認案。 決議： 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 執行情形： 已遵行決議結果。 第㆒案 ㈶務處 提 案由： 為本公司擬出售Driver IC部門之營業、固定㈾產及無形㈾產等及移 轉Driver IC部門之員工予其樂達科技股份㈲限公司（以㆘簡稱其樂 達公司），提請 核議案。 決議： 除董事長焦佑鈞先生依公司法第㆒㈦㈧條規定表決權行使之迴避 外，其餘出席董事全體同意通過。 第㈦屆第㈨次董事會議事錄（摘錄） 時間：㆗華民國㈨㈩㈤年㆓㈪㈩㈰（星期㈤）㆖午㈨時正。 第㈩㆔案 ㈶務處 提 案由： 擬訂期召開本公司㈨㈩㈤年股東常會，提請 核議案。 決議： 全體出席董事同意通過。 第㆓案 董事會 提 案由： 本公司㈨㈩㆕年度虧損撥補，提請 承認案。 決議： 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 第㈦屆第㈩㆓次董事會議事錄（摘錄） 時間：㆗華民國㈨㈩㈤年㆕㈪㆓㈩㈧㈰（星期㈤）㆖午㈩時正。 執行情形： 已遵行決議結果。 第㈤案 第㆔案 董事會 提 案由： 為修訂本公司章程部份條文，提請 核議案。 決議： 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 ㈶務處 提 案由： 擬解除本公司經理㆟焦佑鈞先生之競業禁止限制，提請 核議案。 決議： 除董事長焦佑鈞先生依公司法第㆓○㈥條規定表決權行使之迴 避外，其餘出席董事全體同意通過。 執行情形： 已依修訂後公司章程運作。 第㈦屆第㈩㆕次董事會議事錄（摘錄） 第㆕案 董事會 提 案由： 修訂本公司「股東會議事規則」部份條文，提請 核議案。 決議： 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 執行情形： 已依修訂後「股東會議事規則」運作。 第㈤案 董事會 提 時間：㆗華民國㈨㈩㈤年㈤㈪㈩㆒㈰（星期㆕）㆖午㈨時正。 第㆒案 案由： 為修訂本公司「從事衍生性㈮融商品交易處理程序」及「背 書保證辦法」部份條文，提請 核議案。 決議： 全體出席董事同意通過。 決議： 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 第㈦屆第㈩㈤次董事會議事錄（摘錄） 執行情形： 已依修訂後「從事衍生性㈮融商品交易處理程序」及「背 書保證辦法」運作。 時間﹕㆗華民國㈨㈩㈤年㈥㈪㈩㆕㈰（星期㆔）㆖午㈨時正。 第㆒案 第㈥案 董事會 提 案由： 擬解除公司法第㆓○㈨條㈲關董事競業禁止之限制，提請 核 議案。 決議： 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 ㈶務處 提 案由： 本公司為維護公司信用及股東權益，擬辦理第㈩㈥次買回本公 司普通股計㆒億股，進行銷除股份，並辦理減㈾變更登記，提 請 核議案。 會計處 提 案由： 為本公司擬參與WEC Investment Holding Ltd.（以㆘簡稱WIH公 司）現㈮增㈾美㈮㆔仟萬元，提請 核議案。 決議： 全體出席董事同意通過。 執行情形： 已遵行決議結果。 第㆓案 第㈦案 案由： 為本公司第㈤次、第㈩㈤次及第㈩㈥次買回股份合計㆒億㈥仟㈥佰 ㈨㈩㈦萬㆓仟股普通股辦理註銷股份變更登記，訂定減㈾基準㈰， 提請 核議案。 案由： 決議： 董事會 提 擬解除公司法第㆓○㈨條㈲關董事競業禁止之限制，提請 核 議案。 ㈶務處 提 決議： 全體出席董事同意通過。 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 執行情形： 已遵行決議結果。 第㈦屆第㈩㈥次董事會議事錄（摘錄） 時間：㆗華民國㈨㈩㈤年㈧㈪㆕㈰（星期㈤）㆘午㈨時㆔㈩分。 8.2 ㈨㈩㈤年度及截㉃㈨㈩㈥年㆔㈪㆔㈩㆒㈰止，董事會之重要決議： 第㈦屆第㈧次董事會議事錄（摘錄） 時間：㆗華民國㈨㈩㈤年㆒㈪㆓㈩㈤㈰（星期㆔）㆖午㈩時㆔㈩分。 第㆕案 ㈶務處 提 案由： 擬解除本公司經理㆟徐英士先生、黃瑞明先生、張致遠先生及賴 敏慧㊛士之競業禁止限制，提請 核議案。 決議： 除董事徐英士先生依公司法第㆓○㈥條規定表決權行使之迴避 外，其餘出席董事全體同意通過。 24 Winbond 2006 Annual Report 公司概況 第㈦屆第㈩㈦次董事會議事錄（摘錄） 第㈥案 時間：㆗華民國㈨㈩㈤年㈨㈪㈩㆔㈰（星期㆔）㆖午㈨時正。 案由： 擬解除本公司經理㆟徐英士先生、溫萬壽先生、溫堅先生、黃瑞明 先生及張致遠先生之競業禁止限制，提請 核議案。 第㆒案 決議： 經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 公共事務處 提 ㈶務處 提 案由： 擬處分華邦科技大樓不動產，提請 核議案。 第㈦屆第㆓㈩㆒次董事會議事錄（摘錄） 決議： 全體出席董事同意通過。 時間：㆗華民國㈨㈩㈥年㆓㈪㆓㈰（星期㈤）㆖午㈩㆒時。 第㈦屆第㈩㈧次董事會議事錄（摘錄） 時間：㆗華民國㈨㈩㈤年㈩㈪㆓㈩㈦㈰（星期㈤）㆖午㈨時㆔㈩分。 第㆕案 ㈶務處 提 案由： 本公司㈨㈩㈤年度盈餘分配，提請 核議案。 第㈥案 會計處 提 案由： 擬解除本公司經理㆟徐英士先生、靳蓉㊛士、溫堅先生、黃瑞明 先生及張致遠先生之競業禁止限制，提請 核議案。 決議： 除董事徐英士先生（董事邱光㆒先生㈹）及董事靳蓉㊛士依公司 法第㆓○㈥條規定表決權行使之迴避外，其餘出席董事全體同意 通過。 決議： 經主席徵詢全體出席董事無異議修正通過（主席提案本次董事會決 議本公司㈨㈩㈤年度盈餘分配，盈餘分配表如附件）。 第㈧案 ㆟力㈾源處 提 案由： 本公司為激勵員工，擬發行第㆕次員工認股權憑證，提請 核 議案。 決議： 經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 第㈦屆第㈩㈨次董事會議事錄（摘錄） 時間：㆗華民國㈨㈩㈤年㈩㆒㈪㆓㈩㈨㈰（星期㆔）㆖午㈨時㆔㈩分。 第㈩㆒案 ㈶務處 提 案由： 擬訂期召開本公司㈨㈩㈥年股東常會，提請 核議案。 第㆒案 ㈶務處 提 案由： 為本公司擬參與認購Landmark Group Holdings Ltd.（以㆘簡 稱LGH公司）現㈮增㈾新股，㈮額計美㈮㆒仟㈤佰㈦㈩萬元， 提請 核議案。 決議： 全體出席董事同意通過。 第㆓案 會計處 提 決議： 經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 第㈦屆第㆓㈩㆓次董事會議事錄（摘錄） 時間：㆗華民國㈨㈩㈥年㆔㈪㆓㈩㆒㈰（星期㆔）㆘午㆕點半。 第㆒案 ㈶務處 提 案由： 為本公司擬參與認購Winbond Int’l Corporation（以㆘簡稱WIC公 司）現㈮增㈾發行新股，㈮額為美㈮㆒仟㈤佰萬元暨減㈾彌補虧損 計美㈮㈤仟萬元，提請 核議案。 案由： 為處分本公司力行廠區㈧吋晶圓廠及測試廠之廠房(含公用設施)、 及晶圓廠之機器設備暨附屬零配件及原物料，交易總㈮額計約 新台幣㈧㈩㆔億元（以民國㈨㈩㈥年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰之帳面價 值估計），提請 核議案。 決議： 全體出席董事同意通過。 決議： 經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 第㆔案 ㈶務處 提 案由： 擬解除本公司經理㆟方震銘先生之競業禁止限制，提請 核議案。 決議： 全體出席董事同意通過。 第㆓案 法務及智權處 提 案由： 本公司擬與世界先進積體電路股份㈲限公司簽訂㈹工合約，提 請 核議案。 決議： 經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 第㈦屆第㆓㈩次董事會議事錄（摘錄） 時間：㆗華民國㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆓㈩㈨㈰（星期㈤）㆖午㈨時㆔㈩分。 第㆔案 第㆒案 案由： 修訂本公司「取得或處分㈾產處理程序」部份條文，提請 核 議案。 公共事務處 提 案由： 擬購置新竹縣竹北市世興段49㆞號㈯㆞㆒筆，提請 核議案。 ㈶務處 提 決議： 經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 決議： 經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 9 第㆓案 ㈶務處 提 案由： 本公司擬投㈾設立華邦（深圳）集成電路㈲限公司（暫定）， 提請 核議案。 決議： 經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 最近年度及截㉃年報刊㊞㈰止董事或㈼察㆟對董事會通過重要 決議㈲不同意見且㈲紀錄或書面聲明者：無 10 最近年度及截㉃年報刊㊞㈰止，與㈶務報告㈲關㆟士（包括董事 長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：無 第㈤案 ㈶務處 提 案由： 為本公司第㈥次、第㈦次及第㈩㈦次買回股份合計㆒億㆒仟㈧佰㆓ ㈩㆕萬㆔仟股普通股辦理註銷股份變更登記，訂定減㈾基準㈰，提 請 核議案。 決議： 經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 Winbond 2006 Annual Report 25 公司概況 ㆕、會計師公費㈾訊 1 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係㈽業之非審計公費占審計公費之比例達㆕分之㆒以㆖之㈮額及服務內容 事務所㈴稱 會計師姓㈴ 制度設計 勤業眾信會計師 事務所 盧啟昌 林文欽 會計師之查核期間是否涵蓋 完整會計年度 非審計公費 審計公費 878萬 工商登記 ㆟力㈾源 18萬 其他 小計 是 478萬 496萬 V 否 備註 查核期間 95年度 非審計公費之其他㊠目主係會計師依發 行㆟募集與發行㈲價證券處理準則及相 關法令覆核本公司發行海外可轉換公司 債公開說明書及相關申報書件之費用 2 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前㆒年度之審計公費減少之㈮額、比例及原因： 本公司於本年度無更換會 計 師 事 務 所 之 情 事 。 3 審計公費較前㆒年度減少達百分之㈩㈤以㆖之㈮額、比例及原因： 本公司於本年度之審計公 費 無 較 前 ㆒ 年 度 減 少 達 百 分 之 ㈩ ㈤ 以 ㆖ 之 情 事 。 ㈤、更換會計師㈾訊：因會計師事務所內部調整，將原簽證會計師洪國田會計師更換為林文欽會計師。 1 關於前任會計師 更換㈰期 95年10㈪27㈰ 更換原因及說明 因會計師事務所內部調整 情況 / 當事㆟ 說明係委任㆟或會計師終止或不接受委任 會計師 主動終止委任 不㊜用 不再接受(繼續)委任 最近兩年內簽發無保留意見以外之查核報 告書意見及原因 無 與發行㆟㈲無不同意見 無 其他揭露事㊠ (本準則第㈩條第㈤款第㆒目第㆕點應加 以揭露者) 無 委任㆟ 2 關於繼任會計師 事務所㈴稱 勤業眾信會計師事務所 會計師姓㈴ 盧啟昌、林文欽會計師 委任之㈰期 95年10㈪27㈰ 委任前就㈵定交易之會計處理方法或會計原則及對㈶務報告可能簽發之意見諮詢事㊠及結果 無 繼任會計師對前任會計師不同意見事㊠之書面意見 無 3 前任會計師對本準則第㈩條第㈤款第㆒目及第㆓目第㆔點事㊠之復函：無 ㈥、公司之董事長、總經理、負責㈶務或會計事務之經理㆟，最近㆒年內曾任職於簽證會計師事務所或其關係㈽業者：無 26 Winbond 2006 Annual Report 公司概況 ㈦、董事、㈼察㆟、經理㆟及持股比例超過百分之㈩之股東股權移轉及股權質押變動情形 職稱 姓㈴ 董事長兼執行長 95年度 截㉃96年3㈪31㈰止 持㈲股數增（減）數 質押股數增（減）數 持㈲股數增（減）數 質押股數增（減）數 焦佑鈞 - - - - 副董事長兼副執行長 章青駒 - - - - 常務董事 焦廷標 - - 董事 苗豐強 - - - - 董事 毛渝南 - - - - 董事 華新麗華股份㈲限公司㈹表㆟：盧克修 - - - 董事 許祿寶 - - - - 董事兼經理㆟ 徐英士 - - 董事 靳蓉 - - - - 董事 ㆗華開發工業銀行股份㈲限公司(㈹表㆟： 孟昭明) - - - 董事 邱光㆒ - - - ㈼察㆟ 華新麗華股份㈲限公司㈹表㆟：林旺㈶ - - - ㈼察㆟ 胡定吾 - - - - ㈼察㆟ 鄭慧明 - - - - 副總經理 溫萬壽 - - - - 副總經理 溫堅 - - - - 副總經理 蘇源茂 - - - - 副總經理 林晨曦 副總經理 林瑞衛 副總經理 陳沛銘 副總經理 林正恭 - - 事業總㈼ 黃瑞明 - - 記憶產品行銷暨測試工程總㈼ 方震銘 - - - - ㈿理 張致遠 - - - - ㈿理 賴陽坤 - - 234,000 - ㈿理 蔡泓祥 - - - - ㈿理 王錫源 - - - - ㈿理 鄭㈮河 - - - ㈿理 白朝煌 - - - - ㈿理 郭秋麗 - - - - ㈿理 林坤成 - - - - ㈿理 張裕富 ㈿理 王興華 ㈿理 ( 200,000,000) ( 70,000) - ( 200,000,000) ( 54,000) - ( 230,000) ( 420,000) ( ( ( - 200,000) 18,000) 45,000) - ( 60,000) - ( 27,000) - - - - ( 90,000) - - - ( 100,000) - 黃求己 200,000 - - - ㈿理 黃志毅 - - - - ㈿理 范祥雲 - - - - ㈿理 徐文柜 - - - - 處長 賴敏慧 - - - - 百分之㈩大股東 華新麗華股份㈲限公司 - - - ㈿理 王立㆟(註3) - - 不㊜用 不㊜用 ㈿理 許哲榮(註4) - - 不㊜用 不㊜用 ㈿理 黃宜文(註5) - - 不㊜用 不㊜用 ㈿理 陳冠州(註6) - - 不㊜用 不㊜用 ( 90,000) - ( 200,000,000) 註1： ㆖表持股㈾料係以實際持股為準。 註2： 股權移轉及股權質押之相對㆟皆非關係㆟。 註3： 經理㆟王立㆟先生已於㈨㈩㈤年㈨㈪㆒㈰離職。 註4： 經理㆟許哲榮先生已於㈨㈩㈤年㆓㈪㆒㈰改敘為「技術副總㈼」且㉂同㈰起異動為非經理㆟。 註5： 經理㆟黃宜文先生已於㈨㈩㈤年㆕㈪㆒㈰改敘為「業務副總㈼」且㉂同㈰起異動為非經理㆟。 註6： 經理㆟陳冠州先生已於㈨㈩㈤年㈧㈪㆒㈰離職。 Winbond 2006 Annual Report 27 公司概況 ㈧、持股比例占前㈩大股東間互為㈶務會計準則公報第㈥號關係㆟關係之㈾訊 本㆟持㈲股份 姓㈴ 股數 華新麗華股份 ㈲限公司 658,091,531 配偶、未成年子㊛持㈲股份 持股比率 股數 95年12㈪31㈰ 利用他㆟㈴義合計持㈲股份 持股比率 股數 持股比率 17.00% 前㈩大股東相互間具㈲㈶務會計準則公報 第㈥號關係㆟之關係者，其㈴稱及關係。 ㈴稱 關係 焦佑鈞 與該法㆟股東之 董事長為㆓親等 關係 與該法㆟股東之 董事長為㆒親等 關係 洪白雲 焦佑鈞 47,984,955 1.24% 12,721,419 0.33% 華新麗華股份㈲限 公司 洪白雲 32,319,000 0.84% 1,091,244 0.03% 華新麗華股份㈲限 公司 洪白雲 焦佑鈞 ㈨、公司、公司之董事、㈼察㆟、經理㆟及公司直接或間接控制之事業對同㆒轉投㈾事業之持股數 股數 Landmark Group Holdings Ltd. 法㆟股東之董事 長與該股東為㆒ 親等關係 ㆓㆟為㆒親等關係 95年12㈪31㈰ 單位：股；% 股數 持股比 例 綜合投㈾ 股數 持股比例 27,200,000 100 - - 27,200,000 100 5,000,000 100 - - 5,000,000 100 Marketplace Management Ltd. 38,880,000 100 - - 38,880,000 100 Newfound Asian Corporation 14,300,000 100 - - 14,300,000 100 Pigeon Creek Holding Co., Ltd. 24,710,000 100 - - 24,710,000 100 Winbond Electronics (H.K.) Ltd. 60,599,999 100 1 - 60,600,000 100 瑞華投㈾(股)公司 180,000,000 100 - - 180,000,000 100 Winbond Int’l Corporation 100,300,000 100 - - 100,300,000 100 38,000,000 100 - - 38,000,000 100 瀚宇彩晶(股)公司 345,000,803 5.70 556,332,432 9.19 901,333,235 14.89 華新麗華(股)公司 72,135,241 2.22 103,752,088 3.20 175,887,329 5.42 華東科技(股)公司 62,754,955 13.79 103,480,327 22.74 166,235,282 36.53 創傑科技(股)公司 4,000,000 8.33 2,013,660 4.20 6,013,660 12.53 華新科技(股)公司 7,900,720 1.33 116,633,348 19.7 124,534,068 21.03 聯亞科技(股)公司 13,426,351 7.95 - - 13,426,351 7.95 5,000,000 4.79 45,510,000 43.58 50,510,000 48.37 微安科技(股)公司 WEC Investment Holding Ltd. 國際漢華投㈾(股)公司 8,100,000 3.39 12,900,000 5.40 21,000,000 8.79 27,058,774 27.62 1,072,583 1.10 28,131,357 28.72 勝創科技(股)公司 859,392 0.72 8,397,690 7.04 9,257,082 7.76 亞太智㈶科技(股)公司 140,000 0.85 - - 140,000 0.85 佑華微電子(股)公司 400,000 0.72 - - 400,000 0.72 59,730 0.31 - - 59,730 0.31 林口育樂事業(股)公司 1 0.11 1 0.11 2 0.22 新竹高爾夫俱樂部(股)公司 3 0.35 - - 3 0.35 賽亞基因科技(股)公司 其樂達科技(股)公司 捷邦電腦(股)公司 28 持股比例 備註 法㆟股東之董事 長與該股東為㆓ 親等關係 ㆓㆟為㆒親等關係 董事、㈼察㆟、經理㆟及直接或間接控制 事業之投㈾ 本公司投㈾ 轉投㈾事業 單位：股；% Winbond 2006 Annual Report 公司概況 ㆔ ㈾本及股份 ㆒、股本來源 年㈪ 發行 價格 96年3㈪31㈰ 單位：股╱元 核定股本 實收股本 備註 股數 ㈮額 股數 ㈮額 股本來源 以現㈮以外之㈶產抵充股款者 76.09 10 50,000,000 500,000,000 12,500,000 125,000,000 創立股本 技術作價12,500,000元 77.01 10 50,000,000 500,000,000 19,500,000 195,000,000 現㈮增㈾ 技術作價7,000,000元 77.05 10 50,000,000 500,000,000 50,000,000 500,000,000 現㈮增㈾ 技術作價30,500,000元 註1 78.02 10 150,000,000 1,500,000,000 100,000,000 1,000,000,000 現㈮增㈾ 無 註2 78.11 10 150,000,000 1,500,000,000 150,000,000 1,500,000,000 現㈮增㈾ 無 註3 79.06 10 230,000,000 2,300,000,000 230,000,000 2,300,000,000 現㈮增㈾ 無 註4 82.09 10 500,000,000 5,000,000,000 350,000,000 3,500,000,000 現㈮增㈾ 無 註5 84.07 10 770,000,000 7,700,000,000 542,500,000 5,425,000,000 盈餘及㈾本公積增㈾ 無 註6 85.02 10 770,000,000 7,700,000,000 622,500,000 6,225,000,000 現㈮增㈾ 無 註7 85.06 10 2,500,000,000 25,000,000,000 1,277,000,000 12,770,000,000 盈餘及㈾本公積增㈾ 無 註8 85.07 10 2,500,000,000 25,000,000,000 1,290,156,826 12,901,568,260 海外公司債轉換 無 註9 85.10 10 2,500,000,000 25,000,000,000 1,290,388,741 12,903,887,410 海外公司債轉換 無 註10 86.06 10 2,500,000,000 25,000,000,000 1,696,105,363 16,961,053,630 盈餘及㈾本公積增㈾ 無 註11 86.07 10 2,500,000,000 25,000,000,000 1,826,817,082 18,268,170,820 海外公司債轉換 無 註12 86.10 10 2,500,000,000 25,000,000,000 1,901,124,486 19,011,244,860 海外公司債轉換 無 註13 87.01 10 2,500,000,000 25,000,000,000 1,939,886,882 19,398,868,820 海外及國內公司債轉換 無 註14 87.02 10 2,500,000,000 25,000,000,000 1,939,957,214 19,399,572,140 海外公司債轉換 無 註15 87.06 10 4,300,000,000 43,000,000,000 2,456,943,517 24,569,435,170 盈餘及㈾本公積增㈾ 無 註16 87.06 10 4,300,000,000 43,000,000,000 2,510,412,673 25,104,126,730 海外公司債轉換 無 無 87.09 10 4,300,000,000 43,000,000,000 2,710,412,673 27,104,126,730 現㈮增㈾ 無 註17 87.09 10 4,300,000,000 43,000,000,000 2,711,168,582 27,111,685,820 海外公司債轉換 無 無 87.12 10 4,300,000,000 43,000,000,000 2,721,727,769 27,217,277,690 海外及國內公司債轉換 無 無 88.01 10 4,300,000,000 43,000,000,000 2,731,850,803 27,318,508,030 海外及國內公司債轉換 無 無 88.02 10 4,300,000,000 43,000,000,000 2,881,850,803 28,818,508,030 現㈮增㈾參與發行海外存託憑證 無 註18 88.05 10 4,300,000,000 43,000,000,000 2,884,250,106 28,842,501,060 國內公司債轉換 無 無 88.09 10 4,300,000,000 43,000,000,000 2,927,364,762 29,273,647,620 海外及國內公司債轉換 無 無 88.12 10 4,300,000,000 43,000,000,000 3,027,364,762 30,273,647,620 現㈮增㈾參與發行海外存託憑證 無 註19 88.12 10 4,300,000,000 43,000,000,000 3,101,145,262 31,011,452,620 海外及國內公司債轉換 無 無 89.02 10 4,300,000,000 43,000,000,000 3,139,159,417 31,391,594,170 海外及國內公司債轉換 無 無 89.06 10 4,300,000,000 43,000,000,000 3,557,391,529 35,573,915,290 盈餘及國內公司債轉換 無 註20 89.06 10 4,300,000,000 43,000,000,000 3,581,174,501 35,811,745,010 海外公司債轉換 無 無 89.09 10 4,300,000,000 43,000,000,000 3,602,688,587 36,026,885,870 海外及國內公司債轉換 無 無 89.12 10 4,300,000,000 43,000,000,000 3,619,567,142 36,195,671,420 海外及國內公司債轉換 無 無 90.03 10 4,300,000,000 43,000,000,000 3,619,800,812 36,198,008,120 國內公司債轉換 無 無 90.06 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,425,249,019 44,252,490,190 盈餘及國內公司債轉換 無 註21 91.02 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,425,297,193 44,252,971,930 國內公司債轉換 無 無 92.11 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,428,460,193 44,284,601,930 現㈮增㈾(員工認股權憑證行使) 無 無 92.12 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,426,360,193 44,263,601,930 庫藏股減㈾ 無 註22 93.03 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,430,893,193 44,308,931,930 現㈮增㈾(員工認股權憑證行使) 無 無 93.05 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,434,382,193 44,343,821,930 現㈮增㈾(員工認股權憑證行使) 無 無 93.09 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,370,841,193 43,708,411,930 現㈮增㈾(員工認股權憑證行使) 及庫藏股減㈾ 無 註23 93.11 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,321,815,193 43,218,151,930 現㈮增㈾(員工認股權憑證行使) 及庫藏股減㈾ 無 註24 94.03 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,325,249,193 43,252,491,930 現㈮增㈾(員工認股權憑證行使) 無 無 94.05 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,284,017,193 42,840,171,930 現㈮增㈾(員工認股權憑證行使) 及庫藏股減㈾ 無 註25 94.08 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,284,346,193 42,843,461,930 現㈮增㈾(員工認股權憑證行使) 無 無 94.11 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,255,598,193 42,555,981,930 現㈮增㈾(員工認股權憑證行使) 及庫藏股減㈾ 無 註26 94.12 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,155,598,193 41,555,981,930 庫藏股減㈾ 無 註27 95.05 10 6,700,000,000 67,000,000,000 4,155,715,193 41,557,151,930 現㈮增㈾(員工認股權憑證行使) 無 註28 95.08 10 6,700,000,000 67,000,000,000 3,988,743,193 39,887,431,930 庫藏股減㈾ 無 註29 96.03 10 6,700,000,000 67,000,000,000 3,870,500,193 38,705,001,930 庫藏股減㈾ 無 註30 Winbond 2006 Annual Report 其 他 29 公司概況 註1： 77.03.02 77台㈶證（㆒）第00200號 註16： 87.02.09 87台㈶證（㆒）第16531號 註2： 77.12.02 77台㈶證（㆒）第09515號 註17： 87.07.03 87台㈶證（㆒）第55855號 註3： 78.09.23 78台㈶證（㆒）第01964號 註18： 88.01.08 88台㈶證（㆒）第97522號 註4： 79.02.17 79台㈶證（㆒）第00267號 註19： 88.11.01 88台㈶證（㆒）第93635號 註5： 82.05.28 82台㈶證（㆒）第01224號 註20： 89.05.06 89台㈶證（㆒）第36699號 註6： 84.06.26 84台㈶證（㆒）第37460號 註21： 90.04.25 90台㈶證（㆒）第121562號 註7： 84.12.06 84台㈶證（㆒）第60897號 註22： 90.03.22 90台㈶證（㆔）第104481號 註8： 85.04.27 85台㈶證（㆒）第26190號 註23： 93.07.22 ㈮管證（㆔）字第0930133892號 註9： 85.06.18 85台㈶證（㆒）第38469號 註24： 93.10.05 ㈮管證（㆔）字第0930145765號 註10： 85.09.13 85台㈶證（㆒）第56590號 註25： 91.07.03 91台㈶證（㆔）字第0910136340號 註11： 86.04.26 86台㈶證（㆒）第32736號 註26： 91.09.30 91台㈶證（㆔）字第0910154253號 註12： 86.06.16 86台㈶證（㆒）第47616號 註27： 94.12.08 ㈮管證（㆔）字第0940156800號 註13：86.09.15 86台㈶證（㆒）第71647號 註28： 92.05.21 台㈶證（㆔）字第0920123280號 註14： 86.12.16 86台㈶證（㆒）第91035號 註29： 95.06.01 ㈮管證（㆔）字第0950123259號 註15： 87.02.09 87台㈶證（㆒）第16531號 註30： 92.09.26 台㈶證（㆔）字第0920146347號 93.01.19 台㈶證（㆔）字第0930102298號 95.11.16 ㈮管證（㆔）字第0950154550號 96年3㈪31㈰ 核 定 股本 股份種類 普通股 流通在外股份(註1) 未發行股份 合計 3,870,500,193 2,829,499,807 6,700,000,000 備註 (註2) 註1： 屬㆖市公司股票（包含公司買回本公司股份158,977,000股）。 註2： 前㊠㈾本總額㆗，於新台幣伍拾億元整範圍內得供發行認股權憑證、附認股權㈵別股或附認股權公司債，共計伍億股，每股新臺幣壹拾元，得分次發行。本㊠供發行認股權憑證、附認股權㈵別股或 附認股權公司債之個別額度，由董事會得視㈾本市場狀況及營運需求決議調整。 ㆓、股東結構 96年3㈪31㈰ 數量 \ 股東結構 政府機構 ㈮融機構 其他法㆟ 個㆟ 外國機構及外㆟ 合計(註) 10 19 275 282,105 276 282,685 持㈲股數 160,134,250 70,461,164 871,003,749 2,214,049,194 554,851,836 3,870,500,193 持股比例 4.14% 1.82% 22.50% 57.20% 14.34% 100.00% ㆟數 註：持㈲股數包含普通股股本及買回本公司股份之合計數。 ㆔、股權分散情形 持股分級 持㈲股數(註) 持股比例(%) 77,087 28,930,431 0.75 137,729 327,683,370 8.47 5,001㉃10,000 34,116 270,540,525 6.99 10,001㉃15,000 10,711 134,817,005 3.48 15,001㉃20,000 7,417 138,575,424 3.58 20,001㉃30,000 5,771 148,201,997 3.83 30,001㉃50,000 4,583 185,247,289 4.79 50,001㉃100,000 3,041 221,550,563 5.72 100,001㉃200,000 1,267 178,578,562 4.61 200,001㉃400,000 506 141,223,814 3.65 400,001㉃600,000 156 76,356,943 1.97 600,001㉃800,000 70 49,353,679 1.28 800,001㉃1,000,000 41 37,168,082 0.96 190 1,932,272,509 49.92 282,685 3,870,500,193 100.00 1㉃999 1,000㉃5,000 1,000,001以㆖ 合計 (註) 註：持㈲股數包含普通股股本及買回本公司股份之合計數。 30 96年3㈪31㈰ 每股面額㈩元 股東㆟數 Winbond 2006 Annual Report 公司概況 ㆕、主要股東㈴單 持股比例達百分之㈤以㆖之股東㈴稱、持股數額及比例： 95年12㈪31㈰ 主要股東㈴稱 \ 股份 華新麗華股份㈲限公司 持㈲股數 持股比例 658,091,531股 17.00% ㈤、最近㆓年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關㈾料 ㊠目 \ 年度 每股市價 每股淨值 每股盈餘 每股股利 94年 95年 當年度截㉃96年3㈪31㈰止 最高 13.35 13.60 13.75 最低 7.35 8.80 10.70 平均 10.56 10.25 12.49 分配前 14.02 15.39 15.42 分配後 (註1) (註2) - 4,059,827 3,795,012 3,699,556 加權平均股數(仟股) 每股盈餘 (0.35) 0.62 0.10 現㈮股利 (註1) (註2) - 盈餘配股 - - - ㈾本公積配股 - - - - - - 本益比 (30.17) 16.53 124.90 本利比 (註1) (註2) - 現㈮股利殖利率 (註1) (註2) - 無償配股 累積未付股利 投㈾報酬分析 註1： 本公司㈨㈩㆕年度營運虧損，故無盈餘分配。 註2： 本公司㈨㈩㈤年度盈餘分配案截㉃刊㊞㈰止尚未經股東會決議。 ㈥、公司股利政策及執行狀況 ㈦、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈 餘之影響 1 股利政策 本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，並依本公司㈾本及㈶ 本公司㈨㈩㈤年度不擬無償配股，故不㊜用。 務結構、營運狀況、盈餘及所屬產業㈵性及週期等因素決定，採穩健 原則分派。就可分配盈餘得酌予保留或以股票股利或以現㈮股利或以 ㈧、員工分紅及董事、㈼察㆟酬㈸ 股票及現㈮股利等方式分派，以促進公司永續之經營發展。本公司係 1 公司章程所載員工分紅及董㈼酬㈸之㈲關㈾訊 屬㈾本、技術及㆟才密集產業，現處成長及擴建期，可分配盈餘之分 派，視未來之㈾本支出及營運㈾㈮規劃後，以現㈮股利方式為㊝先， 亦得分派股票股利，惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分 之㈤㈩為原則。前述保留盈餘及發放股利之條件、時機、㈮額及種類 等，得基於因應經濟及產業景氣變動之必要，並考量公司未來發展需 本公司依公司法及公司章程之規定，每年度決算如㈲盈餘，應先彌補 以往虧損並提繳稅款，次就其餘額提百分之㈩為法定盈餘公積；但法 定盈餘公積已達本公司㈾本總額時，不在此限。次依法令或主管機關 規定提撥法定㈵別盈餘公積，如尚㈲盈餘得視業務需要酌予保留外， 其餘依㆘列原則分派： 求及獲利情形，於㊜當時機辦理調整。 (1) 董㈼事酬㈸百分之㆓。 2 本公司民國㈨㈩㈤年度盈餘分派情形 (2) 員工紅利百分之㈩㆒。 本公司民國㈨㈩㈤年度盈餘分派案業經民國㈨㈩㈥年㆓㈪㆓㈰第㈦屆第㆓ ㈩㆒次董事會擬訂如㆘表所示，本案將俟民國㈨㈩㈥年㈥㈪㈩㈤㈰召開之 (3) 其餘為股東股息及紅利，本㊠數額得先提列部份或全部作為㆒般㈵別盈 餘公積後，再分派之。 股東常會決議通過，再由董事會另訂除息基準㈰辦理。 2 董事會通過擬議配發員工分紅等㈾訊 民國㈨㈩㈤年度盈餘分派案：（單位：新台幣元） 董㈼酬㈸-現㈮ $ 39,531,486 本公司㈨㈩㈥年㆓㈪㆓㈰董事會通過㈨㈩㈤年度盈餘分配案，擬議配發員工 員工紅利-現㈮ 217,423,174 現㈮紅利新台幣217,423仟元及董㈼酬㈸新台幣39,531仟元。㆖述擬議配發 股東紅利-現㈮ 1,112,850,058 員工紅利及董㈼酬㈸若以費用入帳，則㈨㈩㈤年度每股稅後盈餘將由新台幣 註1： 普通股紅利配發計算基礎：係以流通在外發行股數3,870,500,193股扣除買回庫藏股 0.62元減為新台幣0.56元。 161,000,000股後，計3,709,500,193股為配發計算基礎。 註2： 嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換或註銷，或因本公司國內、海外無擔保轉換公司 債之債權㆟執行轉換權利，或本公司員工行使員工認股權憑證，致影響本公司分配現㈮股利之流 通在外股份數量，股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權處理並調整之。 3 ㆖年度盈餘用以配發員工分紅及董㈼酬㈸之情形 因本公司㈨㈩㆕年度營運虧損，故㆖年度並未分配員工紅利及董㈼酬㈸。 Winbond 2006 Annual Report 31 公司概況 ㈨、公司買回本公司股份情形 買回期次 96年3㈪31㈰ 第㈩次 買回目的 轉讓股份予員工 93.11.0193.12.31 買回期間 第㈩㆓次 第㈩㆔次 維護公司信用及 股東權益 轉讓股份予員工 94.10.3194.12.30 第㈩㆕次 轉讓股份予員工 94.12.0995.02.08 第㈩㈤次 第㈩㈥次 第㈩㈦次 維護公司信用及 股東權益 維護公司信用及 股東權益 維護公司信用及 股東權益 95.04.2095.06.19 95.05.1295.07.11 95.09.1495.11.13 95.01.0495.03.03 11-14 8-11 7-10 9-10.5 9.5-11.5 9-12 10-12.5 8.5-10.5 80,000,000 普通股 31,000,000 普通股 100,000,000 普通股 30,000,000 普通股 20,000,000 普通股 50,000,000 普通股 100,000,000 普通股 69,243,000 普通股 990,082,860元 318,555,618元 940,534,440元 290,729,354元 215,647,223元 543,304,938元 1,059,087,992元 694,463,814元 129,000股 1,894,000股 100,000,000股 0股 0股 50,000,000股 100,000,000股 69,243,000股 79,871,000股 108,977,000股 108,977,000股 138,977,000股 158,977,000股 158,977,000股 158,977,000股 158,977,000股 2.06% 2.82% 2.82% 3.59% 4.11% 4.11% 4.11% 4.11% 買回區間價格 已買回股份種類及 數量 已買回股份㈮額 第㈩㆒次 轉讓股份予員工 (第㈦屆第㆓次董 事會決議通過變 更買回目的) 94.05.0294.07.01 已辦理銷除及轉讓 之股份數量 累積持㈲本公司股 份數量 累積持㈲本公司股 份數量占已發行股 份總數比率(%)(註) 註：『已發行股份』係以96年3㈪31㈰已發行普通股股數3,870,500,193股為基準（含本公司已買回股份158,977,000股）。 ㆕ 公司債辦理情形 公司債種類 國內第㆔次無擔保轉換公司債 國外第㆔次無擔保轉換公司債 發行㈰期 87年4㈪15㈰ 95年05㈪24㈰ 面額 NT$100,000 USD1000 發行及交易㆞點 國內 新加坡證券交易所 發行價格 100% 100% 總額 NT$6,000,000,000 USD120,000,000 利率 0% 0% 期限 10年期；到期㈰ 97年4㈪15㈰ 5年期；到期㈰ 100年5㈪24㈰ 保證機構 無 無 受託㆟ ㆗國信託商業銀行信託部 紐約銀行 承銷機構 ㆗信證券(股)公司 Goldman Sachs International 連元龍 榜法律事務所 林柄滄、盧啟昌 勤業眾信會計師事務所 簽證律師 簽證會計師 不㊜用 洪國田、余鴻賓 勤業眾信會計師事務所 償還方法 到期時以現㈮㆒次還本 到期時以現㈮㆒次還本 未償還本㈮ NT$6,900,000 USD120,000,000 贖回或提前清償之條款 詳本手冊第36~38頁 詳本手冊第38~39頁 限制條款 信用評等機構㈴稱、評等㈰期、公司債評等結果 截㉃年報刊㊞㈰止已轉換(交換或 認股)普通股、海外存託憑證或其 附其他權利 他㈲價證券之㈮額 詳本手冊第36~38頁 無 詳本手冊第38~39頁 無 NT$5,096,000,000 0 詳本手冊第36~38頁 詳本手冊第38~39頁 發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可 能稀釋情形及對現㈲股東權益影響 發行及轉換（交換或認股）辦法 未償還本㈮如全數轉換普通股，僅佔股權比例0.0061%，對股 東權益影響不大 未償還本㈮如全數轉換普通股，佔股權比例7.13%，對原㈲股 權稀釋效果尚屬㈲限 交換標的委託保管機構㈴稱 不㊜用 不㊜用 轉換公司債㈾料 單位：新台幣元 公司債種類 國內第㆔次無擔保轉換公司債 94年 95年 截㉃96年3㈪31㈰ 最高 註 註 註 最低 註 註 註 平均 註 註 註 29.06 29.06 29.06 87/04/15 87/04/15 87/04/15 52.83 52.83 52.83 發行新股 發行新股 發行新股 ㊠目\年度 轉換公司債市價 轉換價格 發行（辦理）㈰期 發行時轉換價格 履行轉換義務方式 單位：美㈮元 公司債種類 註：本公司㉂2003年4㈪份受理債券持㈲㆟行使賣回權後，於集㆗交易市場㆖已無成交價。 國外第㆔次無擔保轉換公司債 95年 截㉃96年3㈪31㈰ 最高 94年(註1) 106.0186 107.1875 最低 95.4375 100.0008 平均 98.822 104.06 13.69(註2) 13.69(註2) ㊠目\年度 轉換公司債市價 轉換價格（新台幣） 發行（辦理）㈰期 發行時轉換價格（新台幣） 履行轉換義務方式 註1： 本公司㉂2006年5㈪24㈰發行掛牌。 註2： 轉換匯率新台幣31.49元。 32 Winbond 2006 Annual Report 95/05/24 95/05/24 13.69(註2) 13.69(註2) 發行新股 發行新股 公司概況 ㈤ ㈵別股辦理情形：無 ㈥ 海外存託憑證辦理情形 96年3㈪31㈰ 發行（辦理）㈰期 88年02㈪05㈰ 發行及交易㆞點 盧森堡 發行總㈮額 US$333,502,000 單位發行價格 88年2㈪5㈰初次發行US$11.45 88年11㈪18㈰追加發行US$16.70 30,336,980 88年2㈪5㈰初次發行 發行單位總數 14,600,000 88年11㈪18㈰追加發行 9,960,000 89年7㈪7㈰因辦理無償配股追加發行 2,108,252 90年6㈪1㈰因辦理無償配股追加發行 3,668,728 表彰㈲價證券之來源 現㈮增㈾發行新股 表彰㈲價證券之數額 華邦公司普通股10股 存託憑證持㈲㆟之權利與義務 存託憑證持㈲㆟就存託憑證表彰之原㈲價證券之股利、其他利益分配及其相關稅捐等，依㆗華民國相關法令、存託契約及保管契約㈲關 規定辦理 受託㆟ 無 存託機構 美國紐約銀行 保管機構 兆豐國際商業銀行 未兌回餘額 1,030,291 發行及存續期間相關費用之分攤方式 由華邦負擔 存託憑證表彰之原㈲價證券之存託、兌回及交付，暨存託憑證之再發行等，係依㆗華民國相關法令、存託契約及保管契約㈲關規定辦理 存託契約及保管契約之重要約定事㊠ 95年 每單位市價 當年度截㉃96年3㈪31㈰ 最高 US$ 最低 US$ 4.20 2.67 平均 US$ 3.198 最高 US$ 4.09 最低 US$ 3.38 平均 US$ 3.7096 ㈦ 員工認股權憑證辦理情形 ㆒、尚未屆期之員工認股權憑證及對股東權益之影響 員工認股權憑證種類 主管機關核准㈰期 發行（辦理）㈰期 第㆓次員工認股權憑證 91.02.27 91.04.08 96年3㈪31㈰ 第㆔次員工認股權憑證 第㆕次員工認股權憑證 91.05.13 a. c. e. a. c. e. 91.07.02 92.02.14 92.05.08 190,000,000 1,056,000 375,000 96.03.23 b. 91.11.13 d. 92.04.08 b. 3,830,000 d. 2,603,000 發行單位數 69,900,000 發行得認購股數占已發行股份總數比率（%） 1.81% 5.11% 認股存續期間 a. 發行當時職稱為㈿理級以㆖： 97.04.07 b. 發行當時職稱為㈿理級以㆘： 96.04.07 a. 96.07.01 c. 97.02.13 e. 97.05.07 履約方式 發行新股 發行新股 限制認股期間及比率（%） a. 發行當時職稱為㈿理級以㆖： 93.04.08:33% 94.04.08:67% 95.04.08:100% b. 發行當時職稱為㈿理級以㆘： 93.04.08:50% 94.04.08:100% a. b. c. d. e. 已執行取得股數 0 0 已執行認股㈮額 0 0 未執行認股數量 69,900,000 未執行認股者其每股認購價格 $24.60 未執行認股數量占已發行股份總數比率（%） 1.81% 對股東權益影響 可激勵員工長期服務意願並提昇向心力，共創公司及股東之利益，對股東權益將㈲助益。 a. c e. a. c. e. 93.07.02:50% 93.11.13:50% 94.02.14:50% 94.04.08:50% 94.05.08:50% 尚未實際發行 b. 96.11.12 d. 97.04.07 發行新股 94.07.02:100% 94.11.13:100% 95.02.14:100% 95.04.08:100% 95.05.08:100% 尚未實際發行 190,000,000 1,056,000 375,000 $17.5 $13.0 $12.55 b. 3,830,000 d. 2,603,000 b. $16.9 d. $14.4 5.11% Winbond 2006 Annual Report 33 公司概況 ㆓、取得員工認股權憑證之經理㆟及取得認股權憑證可認股數前㈩大且得認購㈮額達新臺幣㆔千萬元以㆖員工之姓㈴、 取得及認購情形 已執行 職稱 姓㈴ 副執行長 章青駒 總經理 徐英士 行政總㈼ 靳蓉(註1) 副總經理 溫萬壽 副總經理 蘇源茂 副總經理 林瑞衛 副總經理 陳沛銘 副總經理 林正恭 事業總㈼ 黃瑞明 記憶產品行銷暨測試工程總㈼ 方震銘 ㈿理 張致遠 ㈿理 賴陽坤 ㈿理 蔡泓祥 ㈿理 王錫源 ㈿理 白朝煌 ㈿理 林坤成 ㈿理 郭秋麗 ㈿理 鄭㈮河 ㈿理 張裕富 ㈿理 許哲榮(註2) ㈿理 黃宜文(註3) ㈿理 王興華 ㈿理 黃志毅 ㈿理 范祥雲 ㈿理 黃求己 ㈿理 陳冠州(註4) 取得認股數量 取得認股數量占已發行股份總數比率(%) 19,703,000 0.51 已執行認股數量 已執行認股價格 527,000 10.10 註1： 靳蓉副總經理已於㈨㈩㈤年㈩㆒㈪㆒㈰職稱改敘為「行政總㈼」。 註2： 許哲榮㈿理已於㈨㈩㈤年㆓㈪㆒㈰改敘為「技術副總㈼」且㉂同㈰起異動為非經理㆟。 註3： 黃宜文㈿理已於㈨㈩㈤年㆕㈪㆒㈰改敘為「業務副總㈼」且㉂同㈰起異動為非經理㆟。 註4： 陳冠州㈿理已於㈨㈩㈤年㈧㈪㆒㈰離職。 註5： 其㆗889,000股為已於㈨㈩㈤年㈨㈪㆓㈩㆕㈰屆期之第㆒次第㆒期員工認股權憑證；350,000股為已於㈨㈩㈥年㆔㈪㆔㈰屆期之第㆒次第㆓期員工認股權憑證。 註6： 第㆒次第㆒期員工認股權憑證之認購價格為每股10.1元； 第㆒次第㆓期員工認股權憑證之認購價格為每股26.7元； 第㆓次第㆒期員工認股權憑證之認購價格為每股24.6元； 第㆔次第㆒期員工認股權憑證之認購價格為每股17.5元； 第㆔次第㆔期員工認股權憑證之認購價格為每股13.0元； 第㆔次第㆕期員工認股權憑證之認購價格為每股14.4元。 34 Winbond 2006 Annual Report 公司概況 96年3㈪31㈰ 已執行 已執行認股㈮額(仟元) 5,323 未執行 已執行認股數量占已發行股份 總數比率(%) 0.01 未執行認股數量 19,176,000 (註5) 未執行認股價格 未執行認股㈮額(仟元) (註6) 386,847 未執行認股數量占已發行股份 總數比率(%) Winbond 2006 Annual Report 0.50 35 公司概況 ㈧ 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 附件㆒ 國內第㆔次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ㆒、最近年度及截㉃年報刊㊞㈰止已完成併購或受讓他公 司股份發行新股情形：無 ㆒、債券㈴稱：華邦電子股份㈲限公司國內第㆔次無擔保轉換公司債。 ㆓、最近年度及截㉃年報刊㊞㈰止已經董事會決議通過併 購或受讓他公司股份發行新股情形：無 ㆔、發行㈮額： ㆓、發行㈰期：民國87年4㈪15㈰。 發行總額為新台幣陸拾億元整，每張面額新台幣壹拾萬元壹種，依票面㈮ 額㈩足發行。 ㆕、發行期間： ㈨ ㈾㈮運用計劃執行情形 發行期間㈩年，㉂民國87年4㈪15㈰開始發行㉃民國97年4㈪15㈰到期。 ㆒、計劃內容 計劃內容摘要 投㈾計劃所需㈾㈮總額 ㈾㈮來源 計劃之核准㈰期及文號 輸入交易所公開㈾訊觀測站㈰期 (1) 償還銀行外幣借款 (2) 海外購料 (1) 約新台幣2,043,500仟元 (2) 約新台幣1,976,500仟元 發行海外第㆔次無擔保轉換公司債美㈮120,000仟 元，約新台幣40.2億元 行政院㈮融㈼督管理委員會：95年3㈪17㈰ ㈮管證 ㆒字第0950107816號 ㈤、債券票面利率：票面年利率0%。 ㈥、還本㈰期及方式： 除依本辦法第㈩條及第㈩㈧條提前轉換條款轉換為本公司普通股者，或 依本辦法第㈩㈧條或第㈩㈨條由本公司提前收回外，到期時以現㈮㆒次 還本。 94年12㈪8㈰董事會通過時，發布重大訊息 ㈦、擔保情形： ㆓、執行情形 95年12㈪31㈰ 單位:新台幣仟元 支用㈮額 償還銀行外幣借款 執行進度(%) 支用㈮額 ㈾㈮運用情形 海外購料 執行進度(%) 支用㈮額 合計 執行進度(%) 其他㈲擔保轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該㈲擔保轉換公司債， 預定 2,043,500 實際 2,043,500 預定 100.00% 實際 100.00% 預定 1,976,500 ㈨、轉換期間： 實際 1,976,500 債權㆟得於本轉換公司債發行之㈰起滿㆒個㈪後，㉃到期㈰前㈩㈰止，除 預定 100.00% 實際 100.00% 預定 4,020,000 實際 4,020,000 預定 100.00% 實際 100.00% 1. 已於95年第3季完成。 2. 估計本公司20 06 ~200 9 年 可 節 省利 息 現 ㈮ 流 出 為 美㈮9, 363 仟 元，約新台幣 313,661仟元。 註：海外第㆔次可轉換公司債美㈮120,000仟元約台幣4,020,000仟元，償還銀行外幣借款已於第 ㆓季完成；海外購料已於第㆔季執行完畢。 本轉換公司債券為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行 設定同順位之擔保物權。 ㈧、轉換標的：本公司普通股。 依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本轉換公司 債債券換股權利證書（以㆘簡稱權利證書），並依本辦法第㈩條、第㈩ ㆒條、第㈩㆔條規定辦理。 ㈩、請求轉換程序： 債權㆟於請求轉換時，應備妥蓋㈲原留㊞鑑之「轉換請求書」，並檢同債 券向本公司股務單位提出，並以送達時即生轉換之效力。本公司股務單位 受理後，登載股東㈴簿內，且於㈤㈰內交付權利證書。惟若於12㈪8㈰起 申請轉換者，將發給㆘㆒年度之權利證書。 ㈩㆒、轉換價格及其調整： 本轉換公司債轉換價格之訂定，以87年3㈪27㈰為基準㈰，取前㈩個營 業㈰、前㆔㈩個營業㈰及前㈥㈩個營業㈰本公司普通股收盤價之簡單算數 平均數，取㆔者㆗較低者乘以101%為計算依據，基準㈰前如遇㈲除權者 ，經採用用以計算轉換價格之收盤價，並先設算為除權後價格，發行時之 轉換價格訂為52.83元。 本轉換公司債發行後，遇㈲本公司普通股股份發生變動時（以低於轉換 價格辦理現㈮增㈾或參與發行海外存託憑證、盈餘轉增㈾、㈾本公積轉 增㈾、公司合併、股票分割等）及㈲低於每股時價之轉換價格再發行轉 換公司債時，轉換價格依㆘列公式調整（計算㉃新台幣分為止，毫以㆘ ㆕捨㈤入），並函請台灣證券交易所公告之。對於登載於股東㈴簿之 權利證書持㈲㆟，本公司將按轉換價格調整之差異於本公司普通股除 權基準㈰或轉換公司債發行㈰或現㈮增㈾參與海外存託憑證發行完成 ㈰之翌㈰起㆓㈩㈰內加發權利證書。 36 Winbond 2006 Annual Report 公司概況 1. 已發行普通股股份發生變動時 ㈩㈥、轉換年度現㈮股利之歸屬： 調整後轉換價格= 1. 債權㆟於當年度1㈪1㈰起㉃1㈪22㈰（含）以前請求轉換者，參與當年 已發行股數＋ 調整前轉換價格× 每㆒新股繳款㈮額×新股發行股數 調整前轉換價格 已發行股數＋新股發行股數 度股東會決議發放之前㆒年度現㈮股利。 2. 債權㆟於當年度1㈪23㈰起㉃12㈪31㈰（含）以前請求轉換者，應放 棄當年度股東會決議發放之前㆒年度現㈮股利，而參與次年度股東會決 議發放之當年度現㈮股利。 2. ㈲低於每股時價之轉換價格再發行轉換公司債時 調整後轉換價格= 債權㆟於請求轉換生效後㉃權利證書終止㆖市之前㆒營業㈰止，除不得參 新發行轉換公司 新發行轉換公司債 已發行股數＋ 調整前轉換價格× ㈩㈦、轉換後之權利義務： 債之轉換價格×可轉換之股票股數 調整前轉換價格 已發行股數＋新發行轉換公司債可轉換之股票股數 註1： 已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含權利證書之股數。 註2： 新股繳款㈮額如係屬無償配股部份則其繳款㈮額為零。 與本公司普通股配股及新股發行認股外，其他權利義務與本公司普通股股 份相同。 ㈩㈧、本公司對本轉換公司債之收回權 1. 本轉換公司債發行滿㆓年後翌㈰起，若本公司普通股股票在集㆗交易市 場之收盤價格連續㆔㈩個營業㈰超過當時轉換價格達百分之㈤㈩時，本 公司得於其後㆔㈩個營業㈰內，以掛號發給債權㆟㆒份㆒個㈪期滿之「 債券收回通知書」（前述期間㉂本公司發信之㈰起算，並以該期間屆 註3： 遇㈲調整後轉換價格高於調整前轉換價格時，則不予調整。 註4： 前㊠每股時價為再發行轉換公司債發行㈰前㆔㈩個營業㈰，該被轉換股票收盤價之簡單算數 平均數。 轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另分別以㈧㈩㈧年㉃㈨㈩年當年度 發放前㆒年度股利之無償配股除權基準㈰或除息基準㈰（以㈰期較晚者為 主；若於該年度股東常會未決議分派股利或股息時，則為該次股東常會㈰ 翌㈰）為基準㈰，取前㈩個營業㈰、前㆔㈩個營業㈰及前㈥㈩個營業㈰本 公司普通股收盤價之簡單算數平均數，取㆔者㆗較低者乘以101%為計算 依據，基準㈰前如遇㈲除權者，經採用用以計算轉換價格之收盤價，並先 設算為除權後價格，重新訂定轉換價格（若高於當年度重新訂定前之轉換 價格則不予調整），惟不得低於㈧㈩㈧年㉃㈨㈩年各該年度重新訂定前轉 換價格之85%。同時本公司應函台灣證券交易所公告重新訂定後之轉換價 格。本㊠轉換價格重新訂定之規定，不㊜用於基準㈰（不含）前已提出請 求轉換者。 ㈩㆓、本轉換公司債之㆖市： 滿㈰為債券收回基準㈰），且函知台灣證券交易所公告並於該期間屆 滿時，按以㆘之債券贖回收益率（㉂本債券發行㈰起㉃債券收回基準㈰ 止）計算收回價格，以現㈮收回其全部債券。 ※ 發行滿㆓年翌㈰起㉃發行滿㈤年之㈰止，以年利率8%之債券贖回 收益率。 ※ 發行滿㈤年翌㈰起㉃本轉換公司債到期㈰前㆕㈩㈰止，以債券面額 贖回本轉換公司債。 2. 本轉換公司債經債權㆟請求轉換後，其尚未轉換之債券總㈮額低於陸億 元（發行總額之10%）時，本公司得於其後任何時間，以掛號發給債 權㆟㆒份㆒個㈪期滿之「債券收回通知書」（前述期間㉂本公司發信之 ㈰起算，並以該期間屆滿㈰為債券收回基準㈰），且函知台灣證券交易 所公告並於該期間屆滿時，按前㊠所述之期間及其債券贖回收益率，以 現㈮收回其全部債券。 3. 若債權㆟於「債券收回通知書」所載債券收回基準㈰前，未以書面回覆 本公司債於發行之前向台灣證券交易所申請㆖市買賣，㉃全數轉換為普通 本公司股務單位（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑）者，本公 股股份或全數由本公司買回或償還時㆘市。 司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿㈰為轉換基準㈰，將其轉換公 ㈩㆔、權利證書之㆖市、終止㆖市與換發新股㆖市： 司債轉換為權利證書。 權利證書㉂交付㈰起於台灣證券交易所㆖市買賣，於換發普通股交付之㈰ ㈩㈨、債券持㈲㆟之賣回權 終止㆖市。換發之普通股㉂交付㈰起於台灣證券交易所㆖市買賣。以㆖事 本公司應於本公司債發行滿㈤年之前㆔㈩㈰，以掛號發給債權㆟㆒份「 ㊠均由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。 債券持㈲㆟賣回權行使通知書」，並函知台灣證券交易所公告本公司債 ㈩㆕、權利證書換發為股票之股本變更登記： 持㈲㆟賣回權之行使，債權㆟得於公告後㆔㈩㈰內以書面通知本公司股 每年以辦理㆕次為限，辦理㈰期以該年㆒㈪㆓㈩㆓㈰、或發放前㆒年度股 務單位（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑）要求本公司以債券面 利之無償配股除權基準㈰或除息基準㈰（以㈰期較晚者為主；若於該年度 額加計利息補償㈮（滿㈤年為債券面額之46.93%），將其所持㈲之本公 股東常會未決議分派股利或股息時，則為該次股東常會㈰）、㈨㈪㈦㈰及 司債以現㈮贖回。 ㈩㆓㈪㈦㈰後為之。 ㆓㈩、轉換價格低於普通股股票面額時，若債券持㈲㆟請求轉換，則須按 普通股面額轉換。 ㈩㈤、轉換或補發權利證書時，若㈲不足壹股之股份㈮額，本公司以現㈮ 償付。 Winbond 2006 Annual Report 37 公司概況 ㆓㈩㆒、所㈲公司收回（包括由集㆗市場買回）、償還或已轉換之本轉換 公司債將被註銷，不再發行。 行公司得按本債券發行價格以0%的收益率計算所得的價格（相當於 ㆓㈩㆓、本轉換公司債、權利證書及所換發之普通股均為記㈴式，其過 戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準 則」之規定，另稅負事宜依當時之稅法之規定辦理。 2. 若超過百分之㈨㈩之本債券已贖回、轉換、買回或註銷，發行公司 ㆓㈩㆔、本轉換公司債由㆗國信託商業銀行信託部為債權㆟之受託㆟， 以㈹表債權㆟之利益行使查核及㈼督本公司履行本轉換公司債 發行事㊠之權責。 ㆓㈩㆕、本轉換公司債由本公司股務單位辦理還本付息事宜。 ㆓㈩㈤、凡持㈲本轉換公司債之債權㆟不論係於發行時認購或㆗途買受者 對於本公司與其受託㆟之間所定受託契約規定受託㆟之權利義務 及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託㆟㈲關受託事㊠之全 權㈹理，此㊠授權並不得㆗途撤銷，㉃於受託契約內容，債權㆟ 得在營業時間內隨時㉃本公司或受託㆟營業處所查詢。 ㆓㈩㈥、如「公司法」或「發行㆟募集與發行㈲價證券處理準則」或其他 證券相關法令㈲任何修正時，本公司基於債權㆟利益，於報經主 管機關核准後，就本發行及轉換辦法為相應之修正並公告之。 ㆓㈩㈦、本轉換公司債發行後，不得違反㆘列規定： 1. 發放現㈮股利㈮額佔股本之比率，不得超過15%。 2. 發行㈵別股時，其按發行價格計算之股利率不得超過不發行㈵別股時最 近㆒期轉換公司債票面利率之㆓倍。 ㆓㈩㈧、本轉換公司債發行及轉換辦法如㈲未盡事宜之處，悉依相關法令 辦理之。 面額之100%）提前將本債券全部或㆒部份買回。 得按本債券發行價格以0%的收益率計算所得的價格（相當於面額之 100%）提前將尚流通在外之本債券全部買回。 3. 因㆗華民國稅務法令變更，致發行公司必需支付額外之費用時，發行 公司得依受託合約規定按本債券發行價格以0%的收益率計算所得的 價格（相當於面額之100%）提前將本債券全部贖回。 ㈩㆒、債權㆟賣回辦法 1. 除已提前贖回、買回、註銷或轉換外，債券持㈲㆟得於本債券發行屆滿 24個㈪之㈰（以㆘簡稱為「賣回㈰」）以本債券發行價格以0%的收益 率計算所得的價格（相當於面額之100%）要求發行公司將本債券全部 或部分贖回。 2. 若華邦普通股在台灣證券交易所終止㆖市時，債券持㈲㆟㈲權要求發行 公司按本債券發行價格以0%的收益率計算所得的價格（相當於面額之 100%）將本債券全部或部分贖回。 3. 若華邦發生「控制權變更」之情形時（定義於公開說明書及受託契 約），債券持㈲㆟㈲權要求發行公司按本債券發行價格以0%的收益 率計算所得的價格(相當於面額之100%)將本債券全部或部分贖回。 ㈩㆓、到期㈰之贖回 除於到期㈰前已贖回、買回、註銷或行使轉換權者，本債券到期時，發行 公司將依本債券發行價格以0%的收益率計算所得的價格（相當於面額之 100%）以美㈮贖回本債券。 附件㆓ 海外第㆔次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ㈩㆔、轉換規定 ㆒、發行公司：華邦電子股份㈲限公司（以㆘簡稱「華邦」或「發行公司」） 1. 轉換標的 ㆓、發行目的：海外購料及償還銀行借款。 債券持㈲㆟於轉換期間㈲權（「轉換權利」）將本債券轉換為華邦之普 通股。 ㆔、發行總額：US$120,000仟元 2. 轉換程序 ㆕、發行方式： 債券持㈲㆟請求轉換時，應備妥「轉換通知」並檢附該等債券及依相關法 本債券之發行於㆗華民國以外之㆞區以詢價圈購方式，依當㆞之法令規定 令要求之文件與憑證向位於㆗華民國境外之付款暨轉換㈹理㆟提出轉換申 發行之。 請。發行公司應於受理轉換請求㈰後㈤個營業㈰內，將發行公司之普通股 ㈤、債券種類，面額及價格： 透過台灣證券集㆗保管股份㈲限公司交付行使轉換權利之債券持㈲㆟。 本債券為記㈴式直接、無條件、非次順位無擔保公司債，面額為1,000美 3. 轉換期間：㆗華民國95年6㈪23㈰㉃㆗華民國100年5㈪9㈰ 元，發行價格為面額的100%。 ㈥、票面利率：本債券之票面利率為年利率0%。 ㈦、發行㈰：㆗華民國95年5㈪24㈰ ㈧、到期㈰：㆗華民國100年5㈪24㈰ 4. 轉換價格：發行時每股13.69元 5. 轉換價格之調整 (a) 本債券發行後，於華邦㈲發行新股、無償配股、配發股票股利、以發 行新股方式分派員工紅利或㈲受託契約規定之其他股權稀釋事宜時，每 股轉換價格得依㆘列公式調整。轉換價格調整方法在受託契約㆗詳細 ㈨、㆖市㆞點：新加坡證券交易所。 規定。轉換價格僅向㆘調整，向㆖不予調整。 ㈩、發行公司買回權 NCP（調整後轉換價格）=OCP×[N╱(N+n)] 1. 發行公司於發行滿2年後，遇㈲發行公司普通股在台灣證券交易所之收 OCP=調整前轉換價格 38 盤價格以當時匯率換算為美元，連續㆔㈩個營業㈰㆗㈲㆓㈩㈰之價格均 N=原流通在外股數 達轉換價格(以新台幣31.49元兌換1美元之匯率換算)之125%時，發 n=新發行股數 Winbond 2006 Annual Report 公司概況 (b) 本債券發行後，於華邦㈲現㈮增㈾（含私募現㈮增㈾）或㈲受託契約 規定之其他股權稀釋事宜時，每股轉換價格得依㆘列公式調整。轉換 價格調整方法在受託契約㆗詳細規定。轉換價格僅向㆘調整，向㆖不 予調整。 NCP（調整後轉換價格）=OCP×[N+v╱(N+n)] OCP=調整前轉換價格 N=原流通在外股數 v=新發行股之總價格╱增㈾基準㈰當㈰每股市價 n=新發行股數 (c) 本債券發行後，如華邦發放現㈮股利或其他形式之現㈮時，按受託契約 規定調降轉換價格（股利基準㈰後㊜用調整後轉換價格） NCP（調整後轉換價格）=OCP×[(M-C)/M] OCP=調整前轉換價格 M=在基準㈰當㆝之每股市價 C=每股發放之現㈮額 (d) 若非因庫藏股註銷之減㈾致普通股股份減少時，應依㆘列公式計算調整 後轉換價格，於減㈾基準㈰調整之： 調整後轉換價格＝調整前轉換價格×減㈾前已發行普通股股數/減㈾後 已發行普通股股數 6. ㈲關公司股利之歸屬 本債券持㈲㆟在轉換前不得享㈲相關公司股利或股息，轉換後持㈲相關公 司普通股所享㈲依法分派股利或股息之權利，與發行公司其他普通股股東 相同。 ㈩㆕、稅賦 1. 就源扣繳所得稅 非㆗華民國境內居住之個㆟及在㆗華民國境內無固定營業場所之機構，需 就其取得之本債券利息及因贖回產生之溢價（如㈲）扣繳20%之稅款。發 行公司同意補足利息及溢價部分（如㈲）產生之稅務負擔，以使債權㆟取 得發行公司所支付之全額㈮額。 2. 證券交易稅 股票持㈲㆟出售普通股時，需繳付成交㈮額0.3%之證券交易稅。 3. 前述就源扣繳所得稅及證券交易稅係按目前㆗華民國稅法規定辦理，㈰ 後若相關法令㈲所變更，應依當時之規定辦理。 ㈩㈤、銷售限制： 本債券不得直接或間接於㆗華民國境內公開募集、銷售或交付。 ㈩㈥、準據法 本債券之出售、管理及相關手續係以英國法律為準據法。本債券發行之核 准及轉換權利之行使係根據㆗華民國法令辦理及受㆗華民國法令之限制。 ㈩㈦、相關參與單位 主辦承銷商：Goldman Sachs International 受託㆟及㈹理還本付息及轉換機構：紐約銀行 國內送件承銷商：元大京華證券 Winbond 2006 Annual Report 39 營運概況 4 計劃開發之新產品及服務㊠目 ㆒ 業務內容 ㆒、業務範圍 1 業務主要內容 積體電路及其相關產品之研發、設計、生產銷售與售後服務。 2 營業比重 95年12㈪31㈰ 產品 比重 DRAM產品收入 說明 H.264 Camera Phone Chip 應用於手機相機影像攝錄與視訊傳輸 Interactive Game Chip 應用於互動性遊樂功能裝置 PC主機板用IC 擴展於桌㆖型及筆記型電腦之應用 高密度、低功率擬靜態記憶體 (Pseudo SRAM) 用於手機等可攜式電子產品 高密度、低功率之SDR/DDR DRAM 用於手機、PDA、MP3、PMP等可攜式電子產品 高速、㆗低密度Parallel/Serial快閃 記憶體 用於桌㆖型、筆記型電腦、寬頻無線通訊、可 錄式DVD播放機、機㆖盒及數位相機等消費性 電子產品 64.05% 5.09% 非DRAM之記憶體產品收入 邏輯產品收入 產品 29.14% 其他 1.72% 合計 100.00% ㆓、產業概況 1 產業之現況與發展 (1) DRAM 3 公司目前主要產品 本公司主要產品為動態隨機存取記憶體（DRAM）、NOR快閃記憶體（NOR Flash）、電腦邏輯IC、消費性邏輯IC。 (1) DRAM 本公司DRAM產品可分為: 根據IDC預估，2006年全球手機出貨量將年成長12.5%㉃9.29億 支。在換機需求及新興國家手機用戶滲透率持續提高情況㆘，IDC預 估2007年全球手機出貨量將持續成長9.5%㉃10.18億支，此高成長率 除㈲助維持Pseudo SRAM需求外，並將進㆒步提高Low-Power DRAM 需求量。根據WSTS統計，2006年Pseudo SRAM全球出貨量將由 2005年6.7億顆微降1%㉃6.6億顆，然而在手機出貨量成長12.5%情 行動記憶體（Mobile RAM） 況㆘，Low-Power DRAM佔手機應用比重反而㈲逐年攀升的趨勢。 利基型動態隨機存取記憶體（Specialty DRAM） 除了手機應用外，Low-Power DRAM亦大量應用在其他手持式裝置，如 標準型動態隨機存取記憶體㈹工（Commodity DRAM Foundry） DSC/DVC、PDA、UMPC、Portable Gaming、Mobile TV等...。由於 終端手持式裝置的應用相當多且需求多成長快速，因此帶動Low-Power 本公司的Mobile RAM包含了Pseudo SRAM及Low-Power DRAM（ SDR/DDR）。主要應用在手機及輕、薄、短、小、耗電量小的手持 DRAM需求，LP DRAM目前仍處於產品生命週期的快速成長期。由於 Low-Power DRAM製程開發不易，目前除㈰系DRAM廠Elpida，韓系 裝置（如PDA，GPS等…）及消費性產品（如MP3，PMP等…）。 Samsung、Hynix，美系Micron外，台系DRAM廠商仍未正式量產推 Specialty DRAM主要應用在PC週邊設備（如硬碟機HDD，Printer等 出高密度512Mb LP DRAM產品，華邦將於2007年量產推出國內首顆 …），網通產品（如機㆖盒，DSL數據機，Router，Switch等…）及 90nm 512Mb LP DRAM，加速進入Low-Power DRAM市場。 消費性電子產品（如DSC數位相機，LCD電視，DVD播放機等…）。 Specialty DRAM應用相當廣泛，舉凡PC周邊產品、Datacom產品、 規格包含16Mb/64Mb/128Mb/256Mb SDR SDRAM及DDR1。 消費性電子產品、工業/㊩療儀器、汽車周邊電子產品都可以看得到 Commodity DRAM係PC市場所普遍使用的主流記憶體產品，目前主流產品 Specialty相關應用。雖然應用端需求持續成長，惟2006年DRAM廠陸 為512Mb DDR2。 續將Commodity DRAM從8吋廠移往成本競爭力較佳12吋廠生產，為充 (2) NOR Flash 分利用8吋廠產能，DRAM廠便以Specialty DRAM作為8吋廠Capacity Filler，致2006年Specialty DRAM供給增加，價格㆘跌。展望2007 華邦NOR Flash（存程式碼）主要為㆗低密度（64Mb以㆘）的Parallel 年，Specialty DRAM價格仍將取決於市場供需狀況，除供需外， 和Serial兩種Flash，主要應用在個㆟電腦及週邊產品、光碟機、無線網 Commodity DRAM價格㆘跌幅度多寡亦將影響DRAM廠對Specialty 路、DSL數據機、DVD撥放機、機㆖盒等。㈵別在主機板和光碟機佔㈲ DRAM的議價能力。 很高的市佔率。 (3) 邏輯IC 邏輯IC依產品應用可分為㆓大產品群：㆒、電腦邏輯IC（以桌㆖型電腦 與伺服器之輸入輸出控制器Input/Output Controller及筆記型電腦之鍵 2006年是Commodity DRAM豐收的㆒年，全球Commodity DRAM營 收成長32%，此高年成長率係㈲利供需環境致單位Bit價格於2006年僅 跌10%㊧㊨，在Bit年成長率47%情況㆘，2006年Commodity DRAM 營收成長率高達32%。 盤控制器KBC為主）。㆓、消費性邏輯IC產品複雜多樣，但本公司已逐 市場價格取決於供需，供給方面，2006年許多記憶體大廠策略性積極 漸專㊟於Micro-controller IC、語音IC及多媒體IC之設計研發。 擴張NAND Flash產能，記憶體大廠在NAND Flash瓜分部分㈾源後， DRAM所能分配到㈾源受到排擠。再者，進入12吋廠世㈹後，Fab廠投 40 Winbond 2006 Annual Report 營運概況 ㈾需要龐大㈾本支出，以㈪產能6萬片12吋廠而言，總投㈾㈮額需25億 iSuppli 2007年2㈪的㈾料顯示，2006年NORFlash市場成長8.5%，由 美元。換言之，12吋廠高㈾本需求不但提高了DRAM廠商對營運風險 2005年銷售額79億美元㆖揚為85億美元，Web-Feet 2006年8㈪預估 控管需求且提高了擴充產能的㈾本障礙，高㈾本需求限制了DRAM廠商 2011年整體NOR Flash市場可達117億美元。 擴充產能能力。 在應用方面，NOR Flash最大㊪應用在於手機市場㆖，其餘應用則㈲機 再者，DRAM廠家數已由1995年巔峰時期17家減少㉃目前10家， 頂盒（Set Top Box）、數位相機、電腦及周邊產品、寬頻網路、DVD DRAM市場已逐漸擺脫完全競爭市場。基於1996年及2001年兩次 播放機、光碟機等。近年來在低價與單晶片的趨動㆘，對㆗低容量的 DRAM價格崩盤經驗，DRAM廠商對於產業景氣循環掌握及在擴充產 Serial Flash（為NOR Flash其㆗㆒種產品類別）需求大增，其主要的應 能時機選擇㆖都趨於謹慎評估，盲目擴充產能機率降低，此亦㈲助於 用領域㈲繪圖卡、硬碟、CD/DVD光碟機、DSL數據機、㊞表機、機㆖ DRAM供給的控制。 盒、個㆟電腦、MP3音樂播放機、GPS定位系統和FPGAs…等。根據 需求方面，儘管2006年全球PC出貨不如預期，僅成長9.5%㉃2.28億 Web-Feet預估2011年Serial Flash市場可達30億美㈮。 台，但PC系統平均DRAM搭載量卻由2005年642MB成長34%㉃2006 2007年新的應用刺激需求將可抵銷過多的供給，在電腦㆖， 微軟的 年862MB，此需求拉力促使2006年Bit需求成長達47%。2006年底， Vista加㆖2007的Office與Exchange，刺激PC升級的需求。在遊戲 PC OEMs大廠亦積極向DRAM大廠預訂產能以因應2007年初將推出的 機㆖，Sony的PS3、任㆝堂的Wii及Microsoft的X-BOX將需要更多 新作業系統Vista Home，㈲利供需環境使得512Mb DDR2 533Mhz合 的Flash on-board、Flash card及USB drive。消費電子㆖，從㆔百 約價由2006年初US$4.91㆖升21%㉃2006年底US$5.95。 萬畫素提升到㈤百萬畫素的數位相機，寬螢幕、高畫質數位電視（ 展望2007年，Commodity DRAM價格將取決於供給--需求間相對成長 速度。 2007年需求面： HDTV）、 MP3、iPod Nano及 等需求的刺激。根據2006年 11㈪Web-Feet預估2007年NOR Flash可達92億美元， 較前㆒年成 長18.6%。 (3) 消費性邏輯IC 預估2007年PC全球出貨量將㈲機會成長12%，成長來㉂： 高整合度多功能產品當道，如集音樂播放、收音機、數位相機、錄音 2007年換機需求（即2002年及2002年以前購買的PC） 及隨身碟等功能產品成為市場主流。品牌產品則以更佳造型、影音質 2008年部分換機需求提前㉃2007年發生（即2002年以後購買的PC） 2006年底遞延需求（即2006年因預期Vista而延遲購買的PC） 2007年新需求（新興國家消費者購買力㆖升所產生的新需求） 2007年供給面： 2006年對DRAM廠而言是獲利豐盛的㆒年，在獲利㈾源挹㊟、預期 Win Vista效應、及超額利潤誘因㆘，許多DRAM廠積極提前擴充12吋 產能進度。而NAND Flash供需失衡造成價格崩盤，NAND Flash毛利 率已遠不如DRAM情況㆘，預期若干記憶體大廠將加速將NAND Flash 產能轉換成DRAM以求取整體最大獲利。為降低成本，DRAM廠亦積極 量、更大記憶容量、更大視覺尺寸及更小收藏空間為訴求追逐消費者 青睞。播放器與網路或感知裝置如耳機之無線連結，已為產業繼之而 起之發展重點。 (4) 電腦邏輯IC 根據IDC最新估算，2006年PC出貨成長較2005年成長10.8％，整體 PC主要成長力道來㉂於NB的出貨成長。預估在2007年的整體PC出 貨成長率可達11.7%，且由於新舊軟硬體世㈹交替、高效能產品低價 化、新興市場需求量高度成長， Vista推出後PC硬體設備規格升級所帶 動的換機潮，以及OLPC、UMPC等新應用的快速發展，將會是2007年 PC出貨成長的重要指標。此外，亞洲與新興市場等需求量的高度成長 正影響著整體PC的市場模式，並已成為2007年不容忽視的㆒塊。 加速轉換先進製程（70nm /80nm）及提升良率，前㆔因素將加速提高 2007年Commodity DRAM的Bit供給成長率。 2 產業之㆖、㆗、㆘游之關聯性 雖然2007年Commodity DRAM的Bit需求成長率㈲機會成長 從產業供應鏈來看，㆖游以原物料廠商為主，由矽晶圓開始，經過㆒連串 65%-70%，惟價格仍將取決於供給-需求的相對成長速度。預期2007 製程步驟，包括光㈻顯影、快速高溫製程、化㈻氣相沉積、離子植入、蝕 ㆖半年在淡季效應及DRAM廠加速擴充產能的效應㆘，Bit需求成長 刻、化㈻機械研磨與製程㈼控等前段製程，以及封裝、測試等後段製程方 率將小於Bit供給成長率，Commodity DRAM價格預計將持續㆘滑㉃ 始完成。由於應用多樣化，所以㆘游的客戶類型也多，像PC及電腦週邊 2007年第㆓季。2007年第㆔季Commodity DRAM價格㈲機會在旺季 的光碟機、㊞表機、硬碟、LCD 顯示器；消費性電子的DVD播放機、機 效應及Vista滲透率大幅提升情況㆘，使Bit需求成長率大於Bit供給成長 率，價格將㈲機會顯著回升，儘管㈲價格㆘滑的壓力，在成本持續㆘降 的情況㆘，樂觀預估2007年仍將是DRAM廠商的另㆒個好年。 (2) NOR Flash 華邦以生產NOR Flash產品為主，其產品主要是儲存程式。而NOR Flash是目前Flash Memory (快閃記憶體) 的主流產品之㆒。根據 ㆖盒（STB）、LCD TV等業者為主。 3 產品之各種發展趨勢及競爭情形 (1) DRAM 在Pseudo SRAM方面，由於Samsung、Micron及Elpida已導入先進 110nm及90nm製程。在競爭對手成本競爭力提高情況㆘，預期2007 年Pseudo SRAM價格競爭將趨於激烈。再者，Pseudo SRAM替㈹性 Winbond 2006 Annual Report 41 營運概況 產品Low-Power DRAM佔手機出貨比重㈲逐年㆖升趨勢，其將壓縮 Pseudo SRAM需求成長空間。在價格競爭及Pseudo SRAM需求的變化 將是Mobile RAM產品線所面臨的大挑戰。 在Specialty DRAM和LP DRAM方面，Samsung、Hynix、Elpida已導 ㆔、技術及研發概況 1 投入之研發費用 ㊠目 研究發展費用 單位：新台幣仟元 95年度 96年3㈪31㈰ 3,888,656 887,619 入先進90nm製程，具㈲相對成本㊝勢。而低容量及高容量Specialty DRAM㈲分別被SOC產品及LP DRAM所瓜分的趨勢。此外，新進入者 2 開發成功之技術或產品 Nanya及Powerchip亦積極搶進此市場。在2007年，Specialty DRAM (1) 產品發展 亦將面臨價格競爭，華邦因12 inch 90nm 新技術及產能已具備，㈲足 夠的能力應付挑戰。 (2) NOR Flash 手機是NOR Flash最大的應用，2006年佔整體應用的47.2%。其次消 費性應用31.3%，㈾訊應用佔11.1%㊧㊨。 高容量的NOR Flash主要應用為手機市場，根據IDC預估，2006年全 研究發展成果 未來研究發展計劃 • Mobile Camera Phone Chip with MPEG4與GPS Solution • 32 bit Game Controller • H.264 Camera Phone chip • Portable Media Player • 32 bit Interactive Controller • Digital/analog temperature sensing • Enhanced power management IC • Integrated memory card reader and IEEE1394a host control • Advanced hardware monitor control for server • High-precision digital/analog temperature sensing • Advanced fan acoustic control • High-speed serial bus control • DT front panel display control • NAND memory host control • High-efficiency power management and regulator IC for Notebook • DECT/WDCT Baseband IC • Skype DECT Phone • 1.8V電壓的㆗、高密度低功率擬靜態記 憶體 (Pseudo SRAM) • 1.8V電壓的高密度低功率動態記憶體 (Low-Power DRAM) • 110nm Specialty SDRAM • 研發出低、㆗密度高速快閃記憶體以 0.13微米製程技術生產4Mb~32Mb的 Parallel Flash及1M~32M的Serial Flash 提供完整的產品線 • 往更高密度、更低功率、更低成本的設 計技術繼續研發 球手機出貨9.29億支，預估2007年為10.18億支，成長率為9.5% 。 2006年每台手機使用的NOR Flash容量平均為186Mb，從2G演進到 2.5G、3G，功能不斷的提升，還㈲MMS(多媒體簡訊服務)風潮以及傳 送影像的行動多媒體服務興起，使得每台行動電話所使用的NOR Flash 容量要更大。根據IEK預估，2010年可達458Mb。 ㆗低容量(64Mb以㆘) 的NOR Flash由於太多的供應商追逐㈲限的市 場，始終無法擺脫殺價競爭；但在㆗低容量，不管是Parallel Flash或 Serial Flash產品類型，華邦均㈲完整的產品線，加㆖0.13微米製程所 • 90nm微米製程技術生產更具成本競爭 ㊝勢，往更多客製化方向擴展針對不同 的用途，研發各種專用的高速快閃記憶 體產品 (2) 製程發展 帶來產品的㊝勢競爭。㈵別是在主機板市場，華邦的Flash市場佔㈲率 8吋廠目前以110nm、130nm、及175nm製程量產Commodity 可達全球㆔成以㆖，並在光碟機的產品應用㆖華邦也㈲顯著的表現。目 DRAM、Specialty DRAM、Mobile RAM、及NOR Flash。12吋廠 前已著手90nm的製程技術開發，相信在未來幾年，華邦將成為㆗低容 已於2006年㆗成功導入90nm製程，2007年將進㆒步切入80nm製 量市場的領導廠商之㆒。 程，以更先進製程量產Commodity DRAM㈹工產品。 (3) 消費性邏輯IC 數位消費性產品以使用年齡層來區分，主要可概分為幼兒之電子玩 具、兒童用之可愛型消費電子產品、青少年與青年之可攜式影音裝置與 成㆟之家庭用固定式影音與家電設備，兒童之電子玩具由現況僅具娛樂 性音效功能，在父母親期待㆘更希望附加益智與教育性功能；青少年與 青年之可攜式影音裝置由現流行之MP3或i-Pod音樂播放器，更希望增 加影片播放功能；以成㆟為消費主力之家庭用之家電設備，大尺寸LCD TV，㈵殊功能洗衣烹煮設備更為消費者所期待。 (4) 電腦邏輯IC OLPC與UMPC相繼的發表象徵著電腦系統的發展及走向已經愈來愈 多元化，電腦的規格也已經根據不同區域、不同使用者、不同應用等 而逐漸產生了差異。效率已經不再是單㆒的追求目標，省電、安全、娛 樂、方便使用、低價、安靜等都是備受關㊟的主題。 華邦新產品研發的方向也是順此趨勢前進，例如可以強化電腦安 全機制的TPM晶片、可以支援多㊠娛樂應用的FPC（Front Panel Controller），SideShow等晶片、以及㈿助電腦省電的電源管理晶片 等等。與競爭對手比較起來，華邦在此方向的佈局是最完整的。 ㆕、長、短期業務發展計劃 在記憶體產品部份，由於市場供給面的增加，本公司的利基型記憶體產品 在2006年㆖半年面臨嚴重的價格侵蝕，但㆘半年價格已逐漸回穩。行動記 憶體的㆖半年需求仍強，但是㆗階手機市場的需求卻不如預期般強勁，使 得㆘半年度本公司行動記憶體的出貨量減少。然而，由於標準型記憶體市 場從2006年第㆓季開始出現供給短缺的現象，市場價格㈬漲船高，整體營 運從第㆓季開始出現向㆖趨勢。加㆖㆗科㈩㆓吋廠的產能大開，為本公司 挹㊟了相當的營收，也改善了整體記憶體產品的營業毛利。未來本公司將 會穩健的進行先進製程轉移以持續降低成本；同時，本公司也正積極的研 發高密度的Low Power DRAM和Cellular RAM產品，以期在標準型記憶體 市場景氣衰退時，能彈性㆞調整產能和產品配置以維持毛利。而在利基型 記憶體產品方面，本公司將會專㊟於高品質、長認證期和進入障礙高的產 品，以期在重點產品取得主導㆞位。 在邏輯產品部份，本公司的電腦邏輯IC產品在2006年第㆔季達到景氣顛 峰；但從第㆕季開始，由於CPU的供給短缺以及消費者因預期明年微軟 Vista作業系統的推出而延遲購買PC的現象，使得第㆕季主機板邏輯IC產 品的需求開始㆘滑。由於製造成本居高不㆘，以及新產品的出貨延滯，使 得本公司筆記型電腦I/O邏輯IC產品在本年度喪失部份市場佔㈲率。為因 應此情形，本公司正在積極與㆖㆘游廠商㈿調供應價格和封裝價格以縮減 製造成本。而在消費性邏輯產品方面，由於處分了較無競爭力的產品線， 42 Winbond 2006 Annual Report 營運概況 以及進行核心主力產品線的重整，使得研發成本㆘降，整體邏輯產品營業 毛利得以維持在較高的㈬平。但是消費性邏輯產品的成長率停滯不前，仍 是目前需要解決的問題。持續招募㊝秀的工程師、建立更強健的研發團隊 ㆓、主要產品之重要用途及產製過程 1 主要產品之重要用途 將是我們成長的重要課題。為了達成此目標，本公司已在新竹高鐵站旁購 產品 說明 入建㆞，並計畫建構㆒先進研發㆗心以容納增長的研發團隊。希望藉由這 邏輯IC 包含I/O、週邊元件介面相關晶片組、視 訊影像處理器、語/樂音錄放IC及微控制處 理器、無線通訊控制器、LCD 驅動IC等。 廣泛使用於消費性產品、電腦及其週邊產 品、及網路通訊產品。 個計畫來吸引更多國內外的菁英來加入我們的研發團隊，擴展消費性邏輯 產品的版圖。 ㆓ 市場及產銷概況 ㆒、市場分析 DRAM動態隨機存取記憶體 • 高密度DDR DRAM • ㆗、高密度之SDR/DDR DRAM • Pseudo SRAM 用於個㆟電腦產品 用於消費性電子產品 用於手機等電子產品 Flash 快閃記憶體 ㆗低密度快閃記憶體產品 用於個㆟電腦及消費性電子產品 2 產品製造過程 1 公司主要商品之銷售㆞區 單位：新台幣仟元 規格制定 95年度 ㆞區 銷售額 百分比 亞洲 20,680,665 61.01% 歐洲 12,611,594 37.21% 美洲 596,186 1.76% 其他 5,661 0.02% 合計 33,894,106 100.00% IC設計 佈局設計 系統設計及 軟體設計 Mask Making 光罩製作 Wafer C.P. Test 晶圓針測 Packaging IC 封裝 Wafer Fabrication 晶圓製造 Final Testing 最終測試 2 市場佔㈲率及市場未來之供需狀況與成長性 未來本公司會專㊟㆔個產業運用㆖：手機用記憶體；IT㈾訊產業的邏輯性 產品及快閃記憶體；消費性電子產品應用。 ㆔、主要原料之供應狀況 依市場估計，手機2006年出貨為10億支，若以年複合成率5%來看，預估 本公司主要原物料㊠目計㈲矽晶片、製程用化㈻原料、光阻液、㈵殊氣 2010年出貨量將成長到12億支；而PC出貨量2006年時為2.3億台，在年 體、靶材等，供應商來㉂美國、㈰本、德國、韓國、馬來西亞及台灣等 複合成長率8%情況㆘，在2010年將超過3億台；值得㊟意的是，Vista於 國，各類㊠目均㈲合格替換供應廠商，以均衡其來源、價格、供應量及供 2007年1㈪31號發表後，預估在第㆔季起PC的需求將隨之高漲，市場盛 應品質。外包㊠目計㈲測試及封裝，各㈲㈤家以㆖不同的合格供應廠商，具 況可期。 相當之工程能力、服務品質及產品線調整能力。 以市場的展望而言，華邦選擇的專㊟市場皆具很好的成長性。 3 競爭利基及發展遠景之㈲利、不利因素與因應對策 (1) 新建之㆗科廠的製程為90nm及110nm，最㈲利於Pseudo SRAM及 Low-Power DRAM的製造，在未來對手機用記憶體產品成長大㈲幫助。 (2) 併購美國國家半導體的APC產品線及NexFlash的Serial Flash產品後，在 2006年已陸續推出新產品，如TPM（Trusted Platform Module可靠性 平台模組），獲得PC客戶的大量設計採用。而Flash 0.13um製程的開 發成功，推出16Mb與32Mb的SPI(串列式接腳)快閃記憶體，在業界居 於領先㆞位。 (3) 本公司亦開發成功Low Pin Count 8051微處理器，符合㆗國㆞區的民 ㆕、最近㆓年度任㆒年度㆗曾佔進貨總額百分之㈩以㆖之 供應商㈴稱及其進貨㈮額與比例 單位：新台幣仟元 95度 對象 \ 年度 供應商Z015 94年度 ㈮額 佔全年度進貨 淨額 % 980,878 13 對象 \ 年度 供應商Z015 ㈮額 佔全年度進貨 淨額 % 295,811 5 增減變動原因：係因12”PRODUCTION WAFER 及MONITOR WAFER增加所致 ㈤、最近㆓年度任㆒年度㆗曾佔銷貨總額百分之㈩以㆖之 客戶㈴稱及其銷貨㈮額與比例 單位：新台幣仟元 95年度 對象 \ 年度 生消費性電子之需求，相信必能㈲㆒番亮眼的成績。 94年度 ㈮額 佔全年度銷 貨淨額 % 對象 \ 年度 ㈮額 佔全年度銷 貨淨額 % 11,460,560 33 客戶H 可能的不利之處則是市場成長不如預期或其他同業過度擴充DRAM產能。對 - - 香港華邦 4,787,450 14 香港華邦 3,524,047 13 於此情況，將持續加強Cost Down的策略。讓華邦即使遇到不景氣的市 客戶B 2,043,364 6 客戶B 3,164,172 11 場，也能創造高成長率。 客戶A 1,142,192 3 客戶A 3,446,625 12 客戶H 增減變動原因： 客戶H ：因12吋廠的量產快速滿載，提升良率，同時DDR2市場需求變大。 香港華邦 ：大陸的民生消費性電子需求增加，原台灣客戶的生產基㆞轉移㉃大陸。 客戶B ：該客戶在手機用記憶體訂單減少。 客戶A ：因組織調整，成立新公司，即為客戶H。 Winbond 2006 Annual Report 43 營運概況 ㈥、最近㆓年度生產量值 單位：新台幣仟元 95年度 主要商品 \ 生產量值 \ 年度 94年度 產量 晶圓 DRAM產品 產量 產值 晶粒 晶圓 產值 晶粒 303.15 269,360 16,521,466 210.65 221,097 13,419,566 0.02 125,635 1,741,163 1.78 87,278 1,487,243 99.58 603,659 6,329,641 55.92 605,227 6,116,425 其他 - - 50,406 - - 15,433 合計 402.75 998,654 24,642,676 268.35 913,602 21,038,667 非DRAM記憶體產品 邏輯產品 註：產量為晶圓以千片表示；產量為晶粒以千個表示。 單位：片 95年度 主要商品 \ 年度 94年度 產能 產能 6吋晶圓 600,000 600,000 8吋晶圓 484,000 484,000 12吋晶圓 142,000 - 1,226,000 合計 1,084,000 ㈦、最近㆓年度銷售量值 單位：新台幣仟元 95年度 年度 94年度 內銷 主要商品 \ 銷售量值 量 晶圓 DRAM產品 非DRAM之記憶體產品 邏輯產品 外銷 值 晶粒 內銷 量 晶圓 值 晶粒 外銷 量 晶圓 量 值 晶粒 晶圓 晶粒 值 5.11 70,317 2,390,167 278.28 179,561 19,698,283 27.85 83,415 3,817,364 185.23 152,050 - 58,586 893,350 - 55,308 864,077 1.71 48,960 923,905 0.03 37,788 11,071,922 603,980 97.27 168,395 3,628,910 2.03 419,009 6,419,319 55.92 191,053 3,304,009 2.15 405,978 7,235,852 其他 - - 195,400 - - 398,880 - - 68,836 - - 789,202 合計 102.38 297,298 7,107,827 280.31 653,878 27,380,559 85.48 323,428 8,114,114 187.41 595,816 19,700,956 註：量為晶圓以千片表示；量為晶粒以千個表示。 ㆔ 從業員工 94年度 年度 821 836 859 助理技術員 1,479 1,538 1,578 合計 4,497 4,662 4,763 33.5 32.8 33.65 5.7 5.97 6.03 博士 1.10% 0.80% 0.80% 碩士 21.81% 21.68% 22.06% 大專 51.63% 52.45% 52.09% 高㆗ 24.14% 23.80% 23.81% 1.32% 1.27% 1.24% 平均年歲 平均服務年㈾ ㈻歷分布比率 高㆗以㆘ 44 Winbond 2006 Annual Report 當年度截㉃96年3㈪31㈰止 2,288 管理及業務㆟員 員工㆟數 95年度 2,197 技術㆟員(工程師) 2,326 營運概況 ㆕ 環保支出㈾訊 仍將持續投入安全衛生、風險及健康管理預防等工作㆖，以期藉由不斷㆞ 改善，提高工作環境、損害防阻、及員工健康管理狀況。回顧過去㆒年， ㆒、最近年度及截㉃年報刊㊞㈰止因污染環境所受損失（包含 賠償）及處分之總額：無 本公司主要的投入如㆘： 排氣風管更換為不燃材質或加裝風管內㉂動灑㈬系統專案。 ㆓、未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出 力行廠在消防、㆞震防護、電力供應等方面顯現風險管理。 本公司㆒向秉持ISO 14001環境管理系統之精神，致力於符合國際先進之環 保標準，承諾提供與維持㆒個合於法令規定與工業務實的工作環境，並持續 主動辦理252堂㆟員安全衛生專業訓練與證照課程。 改善以盡力杜絕任何可能導致環境污染等可預見之風險。透過製程最佳化的 完成217場次不同類型的緊急狀況之應變演練。 預防手段，持續改善以降低㈬電㈾源與關鍵化㈻原物料之使用量、以及主要 污染物之排放量，並致力落實為環境而設計之理念，成為永續發展之綠色 完成59個安全衛生持續改善方案。 ㈽業。建廠期間並已將廢㈬、廢氣及廢棄物之處理納入系統設計，而後因 ㆔個廠區均透過嚴格的施工管理，所㈲新增或變更之設備，均經過安 應產能擴充及環保技術創新而不斷更新環保設備提高防治設備處理效率以 全衛生的Sign off簽核流程始得啟用，以確保設備安全，確保工安事故 達到減少污染排放的目的，各㊠環保證照均依相關法令申領許可證，如固 的預防。 定污染源設置及操作許可證、廢棄物清理計劃書、毒性化㈻物質登記備查 文件等，並設置相關之專責㆟員管理。污染排放狀況，均依法㈼測及定期 申報，防治污染情形良好。 本公司位於新竹科㈻園區研新路、力行路㆓個廠區之製程用㈬回收率分別 達到62%、92%。在歷年環保的努力與持續投㈾，其效益㈰漸顯著，歷年 來其回收㈮額分別達1,390百萬元及2,624百萬元；甫於94年建廠完成的 ㆗科廠區，亦秉持環境管理系統的精神，積極投入環保相關投㈾與努力。 ㈤ ㈸㈾關係 ㆒、公司各㊠員工福利措施、進修、訓練、退㉁制度與其實施 情形 1 員工福利措施 本公司成立㈲「職工福利委員會」、「退㉁準備㈮㈼督委員會」、「㈸ 由於對環境保護的不遺餘力，本公司曾獲得環保署及經濟部等政府單位頒 工安全衛生委員會」等，員工更可透過公司刊物（華邦丰采）、㈸㈾會 發㈽業環保獎、全國工業減廢績㊝工廠及績㊝團體獎，研新廠區並獲環保 議、提案改善等管道，保持溝通之暢通。 署頒贈環保榮譽獎。未來，本公司各廠區仍將持續㆒本責任㈽業永續發展 的精神，投入㊜當之㈾本支出於環境保護㆖，藉由不斷㆞改善，以期降低 2 員工訓練及進修 生產活動對環境可能之影響與衝擊。 本公司依據「教育訓練管理程序」建置完整且多樣的㈻習環境，以達「尊 預計未來㆔年環保支出如㆘： 重個㆟、培養專業」之目標。主要㈻習管道如㆘。 單位：新台幣仟元 1 研新路廠區設備投㈾與操作運轉費用 廢㈬、廢氣處理 96年度 97年度 98年度 設備投㈾(累計) 343,742 350,617 354,100 運轉費用(當年) 31,554 32,185 32,800 單位：新台幣仟元 2 力行廠區設備投㈾與操作運轉費用 (1) 實體課程：每年依據需求，規劃全年度專業、品管、工安、管理及共通 類之教育訓練計畫，並依計畫開辦課程，由員工報㈴參加。2006年度 訓練員工18,810㆟次，訓練時數總計4,231小時。 (2) E化環境：公司訓練網站提供各式線㆖課程㈾訊。使同仁㈻習不受時空 限制，各類課程講義可隨時在電腦線㆖閱讀。 (3) 終身㈻習：為鼓勵同仁持續發展與成長，依「在職進修辦法」推薦員工 廢㈬、廢氣處理 96年度 97年度 98年度 設備投㈾(累計) 977,115 - - 運轉費用(當年) 118,206 - - 進入教育部核准立案之國內大㈻院校或認可之國外大㈻院校攻讀碩、博 士㈻位，並由公司補助相關費用，另提供相關訓練費用補助，使同仁得 ㉃外部機構充實與工作相關之知能，甚或精進個㆟語文能力。 單位：新台幣仟元 3 ㆗科廠區設備投㈾與操作運轉費用 3 退㉁制度 廢㈬、廢氣處理 96年度 97年度 98年度 設備投㈾(累計) 1,260,000 1,890,000 1,927,800 運轉費用(當年) 116,000 139,200 141,900 本公司根據㈸動基準法及㈸工退㉁㈮條例之相關規定訂定退㉁辦法，並成 立「退㉁準備㈮㈼督委員會」，定期㈼察退㉁準備㈮之提撥狀況，以及負 責退㉁申請案之審核。 ㆔、工作環境與員工㆟身安全的防護措施 由於對工作環境、安全衛生、健康及風險管理不遺餘力的投入，本公司陸 續獲得㈸委會及科㈻工業園區管理局等政府單位，頒發㈸工安全衛生㊝良 事業單位團體及個㆟多㊠獎勵。2006年並獲得行政院體委會頒發第㆒屆『 ㆓、與㈶務㈾訊透明㈲關㆟員取得相關證照之情形 ㆗華民國會計師：㈶會部門1㆟。 國際內部稽核師：㈶會部門1㆟；稽核部2㆟。 活力㈽業獎』、連續㆓年獲得AIG產險公司Triple Star風險管理評鑑最高成 績，㆗科廠區亦於2006年第㆒次參加評鑑即獲得最高成績。未來，本公司 Winbond 2006 Annual Report 45 營運概況 ㆔、㈸㈾間之㈿議與各㊠員工權益維護措施情形 (5) 績效管理 1. 本公司制訂「㈸㈾會議施行辦法」，定期召開㈸㈾會議，就各㊠員工相 A.「績效管理與考核辦法 」：經由員工對㉂我設定目標的達成程度， 關議題進行討論並㈿商，會議決議事㊠亦責成於㆒定期限內由相關單位 瞭解員工㊝缺點，㈿助個㆟能力發展；經由同儕間相對比較，決定 處理完成。 個別員工對組織貢獻程度的高低。 2. 本公司制訂「公司內部申訴辦法」，維護員工合法權益，並㈿助解決員工 所受之不合法或不合理對待，以提供員工合法、合理及公平之工作環境。 B.「績效輔導作業辦法」：藉由績效輔導作業，以提高公司整體生 產力。 (6) 獎懲規定 ㆕、最近年度及截㉃年報刊㊞㈰止因㈸㈾糾紛所受之損失：無 ㈤、目前及未來可能發生之估計㈮額與因應措施 本公司定期召開「㈸㈾會議」，以增進㈸㈾雙方意見交流，㉂成立迄今， ㈸㈾雙方始終具㈲共識，未曾發生任何糾紛。 「獎懲事㊠處理辦法 」對公司內績效㊝良或違反規定者，予以㊜當之獎勵 或懲處，以達激勵工作士氣、維持工作士氣及維持工作秩序之目的。 (7) ㆟力發展 A.「在職進修辦法」：建立進修管道以儲備公司長期營運所需之㆟才。 B.「參加㈻術團體組織申請辦法」：藉由㈻術團體組織之參加，擴展知 ㈥、本公司之員工行為守則 本公司制定㈲完整的法規，以規範員工對於工作道德倫理、智慧㈶產權/營 業機密之保護、工作秩序等方面的行為守則，說明如㆘： 1 工作道德倫理方面 (1) 工作規則：訂㈲專章規範服務守則、性騷擾防治之通則。 (2) 工作場所性騷擾防治辦法：依政府相關法令，明訂本公司工作場所性騷擾 防治之相關規範，以對於性騷擾事件採取㊜當之預防、糾正及懲處措施。 (3) 聘僱合約書：訂㈲忠誠執行職務之約定。 2 智慧㈶產權保護及營業機密保密守則方面 (1) 工作規則：訂㈲專章規範公務機密維護之通則。 (2) 聘僱合約書：訂㈲保密義務、文件所㈲權、機密㈾訊、智慧或工業㈶產 權、競業禁止等條款之約定。 3 工作秩序方面 (1) 權責劃分：「分層負責準則」訂㈲各業務之權責分工，作為業務執行時 之依憑。 (2) 各單位職掌：明確劃分各單位任務分工。 (3) 親屬進用限制：「迴避任用親屬辦法」規範部分職務應迴避親屬之任 用，期使公司內部管理之效益及效率不致因員工間親屬關係而受到不 必要的影響。 (4) 差勤管理 A.「請假辦法」：明訂本公司請假原則及㈲關規範。 B.「國內出差辦法」、「國外出差辦法」：確立出差事先申請之作業程 序，以利㆟員管理及啟動㈹理㆟機制；提供因公出差㆟員㊜當之差 旅補助，俾使順利達成交辦任務。 C.「加班辦法」：明定本公司加班之原則與規範。 D.「㆝然災害及緊急事故發生時停止㆖班處理辦法」：明訂㆝然災害 及緊急事故發生時(後)停止㆖班之標準以為依循。 46 Winbond 2006 Annual Report 識與經驗，了解專業領域最新之訊息。 (8) 溝通管道 A.「內部顧客滿意度評估辦法」：定期蒐集內部顧客之意見，以便於 各單位進行持續性之工作改善。 B.「㈸㈾會議施行辦法」：樹立㈸㈾「榮辱㆒體」之㈽業共識，為事業 發展與員工福祉共同努力；建立㈸㈾雙方之良好溝通制度，消弭㈸ ㈾糾紛；和諧㈸㈾關係，促進生產力之提高。 C.「公司內部申訴辦法」：提供員工直接向公司表達意見及申訴之管 道，以維護同仁權益，促進意見溝通。 D.「提案辦法」：透過員工的創意，集思廣益，以㈿助公司持續改善， 並針對㈲助於公司整體營運之提案給予獎勵，以鼓勵員工貢獻智 慧、經驗。 營運概況 ㈥ 重要契約 契約性質 當事㆟ 契約起迄㈰期 主要內容 限制條款 技術合作 德國英飛凌公司 91.05-96.05 技術合作 無 技術合作 德國英飛凌公司 93.08-98.08 技術合作 無 工程類 主要廠商如：大㆔億營造(股)公 司、世紀鋼鐵結構(股)公司、漢 唐集成(股)公司、帆宣系統科技 股份㈲限公司等 93.07.09-95.12.31 與廠商簽訂之建廠合約總價款為NTD237億元 無 聯合授信 臺灣銀行、第㆒商業銀行等23家參 貸銀行 94.1.24-99.6.23 12吋晶圓廠NTD80億聯貸案 於本合約存續期間內，應確保並維持與德國英 飛凌科技公司或其他同業認可之技術合作對象 所訂之㈲關先進製程技術移轉及12吋晶圓廠 生產技術移轉合作㈿議及相關合約之㈲效。 聯合授信 ㆗國信託商業銀行(股)統籌主辦銀 行暨管理銀行 94.06-95.05 購買美商國家半導體公司部份㈾產美㈮7千萬 聯貸案 無 聯合授信 臺灣銀行、㆗國信託商業銀行(股) 等22家參貸銀行 94.10.24-99.12.29 12吋晶圓廠NTD150億聯貸案 於本合約存續期間內，應確保並維持與德國英 飛凌科技公司或其他同業認可之技術合作對象 所訂之㈲關先進製程技術移轉及12吋晶圓廠 生產技術移轉合作㈿議及相關合約之㈲效。 ㈾產買賣 其樂達科技股份㈲限公司 95.1.25 -95.6.30 本公司處分平面顯示器產品線之無形㈾產及固 定㈾產，交易總㈮額約NT$4.2億元 無 技術合作 德國奇夢達公司 95.08-100.08 技術合作 無 ㈾產買賣 富邦㆟壽保險股份㈲限公司 95.9.13 本公司處分華邦科技大樓，交易總㈮額為 NTD18.88億元 無 ㈾產買賣 謝徐桂春等㉂然㆟共㈥㈴ 95.12.29 本公司購進竹北市㈯㆞，交易總㈮額NTD7.6 億元 無 ㈾產買賣 世界先進積體電路股份㈲限公司 96.3.22 按現狀出售力行廠區廠房、設施與晶圓製造 設備，㈾產移轉生效㈰訂於97年1㈪1㈰ 無 晶圓㈹工 世界先進積體電路股份㈲限公司 97.1.1- 100.12.31 ㉂世界先進取得長期晶圓㈹工服務 無 Winbond 2006 Annual Report 47 ㈶務概況 ㆒ 最近㈤年度簡明㈾產負債表、損益表、會計師姓㈴及其查核意見 ㆒、簡明㈾產負債表 單位：新台幣仟元 最近㈤年度㈶務㈾料 ㊠目 \ 年度 91年 92年 93年 94年 95年 流動㈾產 18,794,545 23,704,252 24,787,171 18,973,656 21,454,743 基㈮及投㈾ 13,571,721 11,711,109 11,206,477 8,690,605 10,099,057 固定㈾產 34,769,680 28,408,685 23,350,385 45,154,792 54,126,654 其他㈾產 8,323,230 6,973,235 6,544,500 7,951,884 6,715,705 ㈾產總額 75,459,176 70,797,281 65,888,533 80,770,937 92,396,159 分配前 9,043,009 10,217,045 5,078,968 13,085,887 9,435,358 分配後 9,043,009 10,217,045 5,078,968 13,085,887 註3 5,200,000 609,603 8,890 11,907,731 25,116,341 流動負債 長期負債 175,169 629,357 522,534 575,248 904,819 分配前 14,418,178 11,456,005 5,610,392 25,568,866 35,456,518 分配後 14,418,178 11,456,005 5,610,392 25,568,866 註3 44,252,972 44,308,722 43,252,472 41,555,982 38,705,002 20,227,523 17,935,969 其他負債 負債總額 股本 27,639,973 ㈾本公積 保留盈餘(累積虧損) 23,432,659 ( 9,185,675) ( 6,132,304) ( 791,952) ( 2,227,023) 2,364,370 分配後 ( 9,185,675) ( 6,132,304) ( 791,952) ( 2,227,023) 註3 ( 535,559) ( 36,955) ( 2,210,409) 長期股權投㈾未實現跌價損失 - - ㈮融商品未實現損益 - - - ( 625,014) 609,381 557,530 447,999 485,024 473,379 分配前 61,040,998 59,341,276 60,278,141 55,202,071 56,939,641 分配後 61,040,998 59,341,276 60,278,141 55,202,071 註3 累積換算調整數 股東權益總額 20,739,748 分配前 註1： 股本包括登記股本及債券換股權利證書。 註2： 95年度㈶務㈾料已於96年2㈪2㈰經董事會通過，尚未經股東會通過。 註3： 本公司95年度盈餘分配案截㉃年報刊㊞㈰止尚未經股東會決議。 註4： ㆖述㈶務㈾料業經會計師簽證。 ㆓、簡明損益表 單位：新台幣仟元 最近㈤年度㈶務㈾料 ㊠目 \ 年度 營業收入 91年 92年 93年 94年 95年 32,089,470 29,549,153 31,214,710 27,815,070 34,488,386 4,667,367 9,652,318 4,881,968 9,837,475 1,614,197) 3,409,009 2,195,178) 3,863,347 6,198,018 營業毛利 ( 營業損益 1,795,662) ( ( 營業外收入及利益 851,798 1,767,941 925,437 1,606,687 998,677 營業外費用及損失 4,028,197 1,266,676 928,863 846,580 2,501,735 ( 稅前(損)益 4,972,061) ( - 會計原則變動之累積影響數 1,112,932) - 3,405,583 ( - 1,435,071) - 2,360,289 4,081 稅後(損)益 ( 4,193,405) ( 1,112,932) 3,405,583 ( 1,435,071) 2,364,370 每股盈餘(元) ( 0.96) ( 0.26) 0.81 ( 0.35) 0.62 註1： 95年度㈶務㈾料已於96年2㈪2㈰經董事會通過，尚未經股東會通過。 註2： ㆖述㈶務㈾料業經會計師簽證。 ㆔、最近㈤年度簽證會計師姓㈴及其查核意見 年度 會計師姓㈴ 查核意見 91 盧啟昌 洪國田 無保留意見 92 盧啟昌 洪國田 無保留意見 93 洪國田 余鴻賓 無保留意見 94 洪國田 余鴻賓 無保留意見 95 盧啟昌 林文欽 修正式無保留意見(註) 註：依會計師查核結果，因本公司㉂民國㈨㈩㈤年㆒㈪㆒㈰起，採用新發布之㈶務會計準則公報第㆔㈩㆕號「㈮融商品之會計處理準則」及第㆔㈩㈥號「㈮融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合 新修訂之條文，而出具修正式無保留意見之查核報告。 48 Winbond 2006 Annual Report ㈶務概況 ㆓ 最近㈤年度㈶務分析 最近㈤年度㈶務分析 分析㊠目 \ 年度 ㈶務結構 償債能力 91年 92年 93年 94年 95年 19.11 16.18 8.51 31.66 38.37 長期㈾㈮占固定㈾產比率(%) 190.51 211.03 258.18 148.62 151.60 流動比率(%) 207.84 232.01 488.04 144.99 227.39 速動比率(%) 151.05 185.70 375.59 113.38 160.25 - - 29.44 - 8.70 9.45 7.81 9.59 7.99 6.17 39.00 47.00 38.00 46.00 59.00 4.92 負債占㈾產比率(%) 利息保障倍數 應收款㊠週轉率(次) 平均收現㈰數 5.06 5.54 4.46 4.92 應付款㊠週轉率(次) 10.20 8.43 8.43 8.75 8.09 平均銷貨㈰數 72.00 66.00 82.00 74.00 74.00 固定㈾產週轉率(次) 0.83 0.94 1.21 0.81 0.69 總㈾產週轉率(次) 0.39 0.40 0.46 0.38 0.40 - - 5.11 - 3.00 存貨週轉率(次) 經營能力 ㈾產報酬率(％) ( 6.55) ( 1.85) 5.69 ( 2.49) 4.22 營業利益 ( 4.06) ( 3.64) 7.88 ( 5.28) 9.98 稅前純益 ( 11.24) ( 2.51) 7.87 ( 3.45) 6.10 純益率(％) ( 13.07) ( 3.77) 10.91 ( 5.16) 6.86 每股盈餘(元) ( 0.96) ( 0.26) 0.81 ( 0.35) 股東權益報酬率(％) 獲利能力 占實收㈾本比率(％) 現㈮流量 105.06 265.68 74.13 97.47 94.49 103.27 157.42 102.82 86.07 8.15 9.11 10.80 6.94 5.64 營運槓桿度 - - 5.35 - 4.51 ㈶務槓桿度 - - 1.04 - 1.09 現㈮流量允當比率(％) 現㈮再投㈾比率(％) 槓桿度 0.62 102.19 現㈮流量比率(％) 最近㆓年度各㊠㈶務比率變動原因： 1. 負債占㈾產比率：主係因㈾㈮需求增加而向銀行辦理聯貸借款所致。 2. 流動比率、速動比率：主係本年度因營收增加致應收款㊠增加，㆗科廠房所需之生產設備陸續驗收付款，致流動負債減少所致。 3. 利息保障倍數：主係本年度產生營業淨利所致。 4. 應收款㊠週轉率及平均收現㈰數：主係本年度產品營收較㆖年度增加所致。 5. ㈾產報酬率、股東權益報酬率、營業利益占實收㈾本比率、稅前純益占實收㈾本比率、純益率及每股盈餘：主係本年度產生營業淨利所致。 6. 現㈮流量比率：主係本期因㆗科廠房所需之生產設備陸續驗收付款，致流動負債減少所致。 7. 營運槓桿度及㈶務槓桿度：主係本年度產生營業淨利所致。 註1： ㈨㈩㆒㉃㈨㈩㈤年度之㈶務㈾料均經會計師查核簽證。 註2： ㆖列㈶務分析㈾料計算公式如㆘： 1. ㈶務結構 (1) 負債占㈾產比率＝負債總額／㈾產總額。 (2) 長期㈾㈮占固定㈾產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定㈾產淨額。 2. 償債能力 (1) 流動比率＝流動㈾產／流動負債。 (2) 速動比率＝（流動㈾產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3. 經營能力 (1) 應收款㊠(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款㊠(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2) 平均收現㈰數＝365／應收款㊠週轉率。 (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4) 應付款㊠(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款㊠(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5) 平均銷貨㈰數＝365／存貨週轉率。 (6) 固定㈾產週轉率＝銷貨淨額／平均固定㈾產淨額。 (7) 總㈾產週轉率＝銷貨淨額／平均㈾產總額。 4. 獲利能力 (1) ㈾產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均㈾產總額。 (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－㈵別股股利）／加權平均已發行股數。 5. 現㈮流量 (1) 現㈮流量比率＝營業活動淨現㈮流量／流動負債。 (2) 現㈮流量允當比率＝最近㈤年度營業活動淨現㈮流量／最近㈤年度（㈾本支出＋存貨增加額＋現㈮股利）。 (3) 現㈮再投㈾比率＝（營業活動淨現㈮流量－現㈮股利）／（固定㈾產毛額＋長期投㈾＋其他㈾產＋營運㈾㈮）。 6. 槓桿度： (1) 營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。 (2) ㈶務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）。 Winbond 2006 Annual Report 49 ㈶務概況 ㆔ 最近年度㈶務報告之㈼察㆟審查報告 ㈼察㆟查核報告書 董事會造送本公司㈨㈩㈤年度㈶務報告及合併㈶務報表，業經勤業眾信會計師事務所盧啟昌會計師與林文欽會計師查核竣事並提出查核報告，足以允當表達本公司之㈶務狀況。連 同營業報告書、關係㈽業合併營業報告書及盈餘分配之議案等，經本㈼察㆟審查，認為尚無不符，爰依照公司法第㆓百㆒㈩㈨條之規定，報請鑑察。 華邦電子股份㈲限公司 ㈼察㆟： ㈼察㆟： ㈼察㆟： ㆗華民國㈨㈩㈥年㆓㈪㆓㈩㈥㈰ Winbond 2006 Annual Report 50 ㈶務概況 ㆕ 最近年度㈶務報表 華 邦 電 子 股 份㈲ 限 公 司 ㈶務報 表 暨 會計師 查核報 告 民 國 ㈨ ㈩㈤ 年 度 及 ㈨ ㈩㆕ 年 度 Winbond 2006 Annual Report 51 ㈶務概況 會計 師 查 核 報 告 華邦電子股份㈲限公司 公鑒： 華邦電子股份㈲限公司民國㈨㈩㈤年及㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰之㈾產負債表，暨民國㈨㈩㈤年及㈨㈩㆕年㆒㈪㆒㈰㉃㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰之損益 表、股東權益變動表及現㈮流量表，業經本會計師查核竣事。㆖開㈶務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對㆖ 開㈶務報表表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證㈶務報表規則」及㆒般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信㈶務報表㈲無重大不實表達。此㊠查核工 作包括以抽查方式獲取㈶務報表所列㈮額及所揭露事㊠之查核證據、評估管理階層編製㈶務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估 ㈶務報表整體之表達。本會計師相信此㊠查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第㆒段所述㈶務報表在所㈲重大方面係依照證券發行㆟㈶務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及㆒般公認會計原 則編製，足以允當表達華邦電子股份㈲限公司民國㈨㈩㈤年及㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰之㈶務狀況，暨民國㈨㈩㈤年及㈨㈩㆕年㆒㈪㆒㈰㉃㈩㆓㈪ ㆔㈩㆒㈰之經營成果與現㈮流量。 如㈶務報表附註㆔所述，華邦電子股份㈲限公司㉂民國㈨㈩㈤年㆒㈪㆒㈰起，採用新發布之㈶務會計準則公報第㆔㈩㆕號「㈮融商品之會計處理準 則」及第㆔㈩㈥號「㈮融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。 華邦電子股份㈲限公司民國㈨㈩㈤年度㈶務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第㆓段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所㈲重大方面與第㆒段所述㈶務報表相關㈾訊㆒致。 華邦電子股份㈲限公司已編製㈨㈩㈤及㈨㈩㆕年度之合併㈶務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。 勤業眾信會計師事務所 會計師 盧啟昌 會計師 林文欽 ㈶政部證券暨期貨管理委員會核准文號 ㈶政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台㈶證㈥字第0920123784號 台㈶證㈥字第0920123784號 ㆗華民國㈨㈩㈥年㆒㈪㈩㆒㈰ 52 Winbond 2006 Annual Report ㈶務概況 ㈾ 產負債表 民國㈨㈩㈤年及㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ 單位：新台幣仟元 ㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ ㈹碼 ㈾產 ㈮額 ％ 7,379,051 8 139,441 - ㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ ㈮額 ％ 9,674,124 12 350,000 - 流動㈾產 1100 現㈮及約當現㈮（附註㆓及㆕） 1310 公平價值變動列入損益之㈮融㈾產－流動（附註㆓及㈤） 1120 應收票據淨額（附註㆓及㈥） 51,782 - 18,113 - 1140 應收帳款淨額（附註㆓及㈥） 6,003,003 7 3,197,051 4 1150 應收款㊠－關係㆟淨額（附註㈥及㆓㈩㆓） 1,069,072 1 843,542 1 1190 其他㈮融㈾產－流動 118,262 - 366,785 1 1210 存貨（附註㆓及㈦） 6,073,069 7 3,937,209 5 1286 遞延所得稅㈾產－流動（附註㆓及㆓㈩） 357,000 - 365,000 1 1298 其他流動㈾產 264,063 - 221,832 - 21,454,743 23 18,973,656 24 5,168,887 6 3,745,176 5 363,504 - 1,061,966 1 4,566,666 5 3,883,463 5 10,099,057 11 8,690,605 11 11XX $ 流動㈾產合計 $ 基㈮及投㈾ 1450 備供出售㈮融㈾產－非流動（附註㆓及㈧） 1480 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動（附註㆓及㈨） 1421 採權益法之長期股權投㈾（附註㆓及㈩） 14XX 基㈮及投㈾合計 固定㈾產（附註㆓及㈩㆒） 固定㈾產原始成本 1501 ㈯㆞ 61,695 - 871,810 1 1521 房屋及建築 33,407,828 36 23,040,975 29 1531 機器設備 98,074,332 106 64,209,040 79 1681 其他設備 2,360,127 3 620,008 1 15X1 小計 133,903,982 145 88,741,833 110 15X9 減：累計折舊 1670 未完工程及預付設備款 15XX 固定㈾產合計 ( 80,161,469) ( 87) ( 72,391,452) ( 90) 384,141 1 28,804,411 36 54,126,654 59 45,154,792 56 其他㈾產 1820 存出保證㈮ 242,556 - 311,025 - 1860 遞延所得稅㈾產－非流動（附註㆓及㆓㈩） 3,663,000 4 3,655,000 4 1880 什㊠㈾產（附註㆓及㈩㆓） 2,810,149 3 3,985,859 5 18XX 其他㈾產合計 6,715,705 7 7,951,884 9 92,396,159 100 80,770,937 100 1XXX ㈾產總計 $ $ 後附之附註係本㈶務報表之㆒部分。 Winbond 2006 Annual Report 53 ㈶務概況 ㈾產 負 債 表 民國㈨㈩㈤年及㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ 單位：新台幣仟元 ㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ ㈹碼 負債及股東權益 ㈮額 ％ ㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ ㈮額 ％ 流動負債 2102 銀行借款（附註㈩㆔） - - 1,400,000 2 2111 應付短期票券（附註㈩㆕） - - 417,739 1 2180 公平價值變動列入損益之㈮融負債－流動（附註㆓及㈤） - - 17,648 - 2120 應付票據 916,953 1 653,063 1 2140 應付帳款 2,206,509 2 2,316,680 3 2224 應付設備款 2,361,715 3 5,453,658 6 2228 其他應付款 2,557,941 3 2,760,501 3 2270 ㆒年內到期長期負債（附註㈩㈥） 1,333,333 1 - - 2298 其他流動負債 58,907 - 66,598 - 9,435,358 10 13,085,887 16 - 21XX $ 流動負債合計 $ 長期負債 2400 公平價值變動列入損益之㈮融負債－非流動（附註㆓及㈤） 2410 應付公司債（附註㆓及㈩㈤） 2420 長期借款（附註㈩㈥） 24XX 長期負債合計 517,166 1 - 3,032,508 3 8,231 - 21,566,667 23 11,899,500 15 25,116,341 27 11,907,731 15 589,431 1 518,320 1 48,900 - - - 266,488 - 56,928 - 904,819 1 575,248 1 35,456,518 38 25,568,866 32 38,705,002 42 41,555,982 51 16,337,829 18 19,768,766 25 1,112,258 1 283,647 - 其他負債 2810 應計退㉁㈮負債（附註㆓及㈩㈦） 2289 產品責任保證負債（附註㆓） 2888 其他負債－其他 28XX 其他負債合計 2XXX 負債合計 股東權益 3110 普通股股本（附註㈩㈧） ㈾本公積 3210 普通股股票溢價 3220 庫藏股票交易 3260 長期投㈾ 117,057 - 175,110 - 3272 認股權（附註㆓及㈩㈤） 368,825 - - - 2,364,370 3 保留盈餘 3350 累積盈餘（虧損） ( 2,227,023) ( 3) 股東權益其他調整㊠目 3420 累積換算調整數（附註㆓） 3450 ㈮融商品之未實現損失（附註㆓） 3510 庫藏股票（附註㆓及㈩㈧） 3XXX 股東權益合計 負債及股東權益總計 473,379 485,024 1 1 ( 625,014) ( 1) ( 2,210,409) ( ( 1,914,065) ( 2) ( 2,629,026) ( $ 56,939,641 62 92,396,159 100 $ 3) 3) 55,202,071 68 80,770,937 100 後附之附註係本㈶務報表之㆒部分。 54 Winbond 2006 Annual Report ㈶務概況 損益表 民國㈨㈩㈤年及㈨㈩㆕年㆒㈪㆒㈰㉃㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ 單位：新台幣仟元，惟每股純益（損）為元 ㈨㈩㈤年度 ㈹碼 4000 營業收入 5000 營業成本 5930 （減）加：聯屬公司間（未）已實現利益 5910 營業毛利 $ ( ㈨㈩㆕年度 ㈮額 ％ 34,488,386 100 ㈮額 ％ 27,815,070 100 24,644,672 72 22,943,672 83 - 10,570 - 9,837,475 28 4,881,968 17 2 6,239) $ 營業費用 6100 推銷費用 831,238 2 710,118 6200 管理費用 1,254,234 4 1,117,628 4 6300 研究發展費用 3,888,656 11 5,249,400 19 5,974,128 17 7,077,146 25 3,863,347 11 6000 6900 營業費用合計 營業利益（損失） ( 2,195,178) ( 8) 營業外收入及利益 7110 利息收入 128,844 1 116,999 1 7122 投㈾收益 3,005 - 104,013 - 7130 處分固定㈾產利益（附註㆓） 382,491 1 44,135 - 7140 處分投㈾利益 - - 1,155,162 4 7160 兌換利益（附註㆓） - 7310 ㈮融商品評價利益（附註㈤） 7480 什㊠收入（附註㆓㈩㆓） 7100 營業外收入及利益合計 8,263 - - 80,179 - - - 395,895 1 186,378 1 998,677 3 1,606,687 6 307,190 1 78,088 - 1,486,093 4 562,437 2 營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投㈾損失（附註㈩） 7530 處分及報廢固定㈾產損失（附註㆓） 7540 處分投㈾損失 7560 兌換損失（附註㆓） 7570 4,826 - 17,958 - 314,082 1 - - - - 63,676 - 存貨跌價、呆滯及報廢損失 354,641 1 6,632 - 7640 ㈮融商品評價損失（附註㈤） - - 81,524 1 7880 什㊠支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 稅前利益（損失） 8110 所得稅利益（附註㆓及㆓㈩） 8900 未計會計原則變動累積影響數前純益（損） 9300 會計原則變動累積影響數（附註㆔） 9600 本期純益（損） $ ㈹碼 34,903 - 36,265 - 2,501,735 7 846,580 3 2,360,289 7 - - 2,360,289 7 4,081 - 2,364,370 7 稅前 稅後 ( 1,435,071) ( 5) ( 5) ( 5) ( 1,435,071) ($ 1,435,071) - - - 稅前 稅後 每股純益（損）（附註㆓及㆓㈩㆒） 9750 基本每股純益（損） $ 0.62 $ 0.62 ($ 0.35) ($ 0.35) 9850 稀釋每股純益（損） $ 0.61 $ 0.61 ($ 0.35) ($ 0.35) 後附之附註係本㈶務報表之㆒部分。 Winbond 2006 Annual Report 55 ㈶務概況 股東 權 益 變 動 表 ㈾本公積 普通股股本 $ ㈨㈩㆕年㆒㈪㆒㈰餘額 43,252,472 20 $ 20 $ 20,586,617 長期股權投㈾ 權益法調整 庫藏股票交易 $ - $ 153,131 20) - - - - - - - - 累積換算調整數 - - - - - ㈮融商品未實現損失 - - - - - 採權益法之長期股權投㈾淨值變動影響數 - - - - 18,146 出售長期股權投㈾轉銷㈾本公積 - - - - 3,833 庫藏股增加 - - - - - 283,647 - 庫藏股註銷 ( ( 普通股股票溢價 ㈨㈩㆕年度純損 預收股款轉列股本 1,719,550) - ( 818,082) 23,040 - 231 - - 41,555,982 - 19,768,766 283,647 175,110 首次㊜用新發布及修訂㈶務會計準則公報所產生之股東權益 調整㊠目（附註㆔） - - - - - 虧損撥補 - - - - ㈨㈩㈤年度純益 - - - - - 累積換算調整數 - - - - - ㈮融商品未實現損失 - - - - 採權益法之長期股權投㈾淨值變動影響數 - - - - 認列複合商品之權益組成要素 - - - - 出售長期股權投㈾轉銷㈾本公積 - - - - - - 員工認股權憑證執行認股權認購普通股 ㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰餘額 庫藏股增加 庫藏股註銷 ( 2,852,150) ㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰餘額 Winbond 2006 Annual Report - 1,170 員工認股權憑證執行認股權認購普通股 56 預收股款 $ 38,705,002 ( 2,227,023) ( 1,203,925) $ - 11 $ 16,337,829 $ ( 11,727) ( 46,326) - - - 828,611 - - - 1,112,258 $ 117,057 ㈶務概況 民國㈨㈩㈤年及㈨㈩㆕年㆒㈪㆒㈰㉃㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ 單位：新台幣仟元 保留盈餘 認股權 $ - ($ - 累積換算調整數 791,952) $ ( 1,435,071) 447,999 ㈮融商品之未實現損失 ($ 36,955) 庫藏股票 ($ 合計 3,333,191) - - - - - - - - $ 60,278,141 - ( 1,435,071) ( 2,173,454) - - 37,025 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2,253,985 - - - - - - 23,271 - $ 股東權益其他調整㊠目 累積盈餘（虧損） ( 2,227,023) 485,024 ( ( 2,173,454) 2,210,409) - ( ( 1,549,820) 37,025 18,146 3,833 ( 1,549,820) 2,629,026) 55,202,071 - - - 351,411 - - 2,227,023 - - - - - 2,364,370 - - - 2,364,370 - - - - - - - 1,233,984 - ( 11,645) 351,411 ( 11,645) 1,233,984 - - - - - 368,825 - - - - - - - - - - - - - - - - 3,227,464 - - - - - - 1,181 368,825 $ 2,364,370 $ 473,379 ($ 625,014) ( ($ 2,512,503) 1,914,065) ( 11,727) 368,825 ( 46,326) ( 2,512,503) $ 56,939,641 後附之附註係本㈶務報表之㆒部分。 Winbond 2006 Annual Report 57 ㈶務概況 現㈮ 流 量 表 ㈨㈩㈤年度 ㈨㈩㆕年度 營業活動之現㈮流量 $ 本期純益（損） 會計原則變動累積影響數 ( 2,364,370 ($ 1,435,071) - 4,081) 8,596,616 6,925,097 攤銷費用 862,759 1,797,278 備抵呆帳增加 139,000 折舊 存貨跌價及呆滯回升利益 ( 67,638) 存貨報廢損失 422,279 處分投㈾淨損失（利益） 323,177 57,000 ( 173,265) ( 1,158,266) 179,897 562,437 1,486,093 長期投㈾權益法認列之投㈾淨損失 - 29,632 以成本衡量之㈮融㈾產認列減損損失 固定㈾產及出租㈾產報廢、出售及轉列費用淨利益 ( 固定㈾產零配件備抵呆滯轉回利益 ( 299,902) ( 19,900) 1,661) ( 6,152) ( 659) 應付公司債折價攤銷及利息補償㈮ 114,328 可轉換公司債賣回權負債評價利益 2,652 - 應付公司債及長期借款匯率影響數 60,243 63,000 214,640 63,255 營業㈾產及負債之淨變動 公平價值變動列入損益之㈮融㈾產－流動 9,161 應收票據 ( 36,669) 應收帳款 ( 2,941,952) ( 1,001,682) 應收款㊠－關係㆟ ( 225,530) ( 187,413) 597,701 248,523 其他㈮融㈾產－流動 存貨 ( 2,490,501) 1,436,185 其他流動㈾產 ( 42,231) 112,524 公平價值變動列入損益之㈮融負債－流動 ( ( ( ( 其他負債 營業活動之淨現㈮流入 155,252) 850,845 110,171) 1,043,247 36,541 其他應付款 其他流動負債 17,648 17,648) 263,890 應付票據 應付帳款 9,673 70,990 什㊠㈾產 18,889 7,691) 206,819 94,422 9,196,877 9,700,599 投㈾活動之現㈮流量 增加採權益法之長期股權投㈾ ( 2,108,317) ( 1,049,175) 購買備供出售㈮融㈾產 ( 34,450) ( 37,761) 購買以成本衡量之㈮融㈾產 ( 84,000) 133,897 - 以成本衡量之㈮融㈾產投㈾款退回 2,684 1,802 採權益法之長期股權投㈾現㈮股利 35,250 - 處分採權益法之長期股權投㈾價款 - 165,238 319,786 1,571,262 處分備供出售㈮融㈾產價款 購置固定㈾產 ( 投㈾活動之淨現㈮流出 Winbond 2006 Annual Report 21,790,956) ( 23,823,555) 188,158 2,018,486 出售固定㈾產及出租㈾產價款 遞延技術㈾產增加 269,875 1,550 處分以成本衡量之㈮融㈾產價款 58 - 採權益法之長期股權投㈾股本退回 ( 390,365) ( 3,275,587) ( 21,896,435) ( 25,989,743) ㈶務概況 民國㈨㈩㈤年及㈨㈩㆕年㆒㈪㆒㈰㉃㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ 單位：新台幣仟元 ㈨㈩㈤年度 ㈨㈩㆕年度 融㈾活動之現㈮流量 短期借款（減少）增加 ($ 應付短期票券（減少）增加 ( 11,836,500 11,000,500 - 3,733,046 發行可轉換公司債 - 償還應付公司債 ( 600,000) ( 1,549,820) 23,271 1,181 員工行使認股權 ( 2,512,503) 11,527,690 10,404,485 融㈾活動之淨現㈮流入 現㈮及約當現㈮淨減少數 1,400,000 417,739 417,739) 長期借款增加 購買及轉讓庫藏股 $ 1,400,000) ( 2,295,073) ( 4,761,454) 14,435,578 9,674,124 期初現㈮及約當現㈮餘額 期末現㈮及約當現㈮餘額 $ 7,379,051 $ 9,674,124 $ 518,015 $ 145,327 $ 1,333,333 $ - $ 37,025 現㈮流量㈾訊之補充揭露 本期支付利息支出 不影響現㈮流量之投㈾及融㈾活動 ㆒年內到期之長期負債 累積換算調整數 ($ 11,645) 2,173,454) $ 出售長期股權投㈾沖轉㈾本公積 ($ 46,326) $ 3,833 長期股權投㈾淨值變動影響數 ($ 11,727) $ 18,146 庫藏股註銷 1,585,395 ($ ㈮融商品之未實現利益（損失） $ 3,227,464 $ 2,253,985 $ 18,699,013 $ 28,837,358 支付現㈮及簽發票據暨帳款購置固定㈾產 本期固定㈾產增加數 減：期末應付購置設備款 本期支付現㈮購置固定㈾產 439,855 5,453,658 加：期初應付購置設備款 ( 2,361,715) $ 21,790,956 ( 5,453,658) $ 23,823,555 後附之附註係本㈶務報表之㆒部分。 Winbond 2006 Annual Report 59 ㈶務概況 ㈶務 報 表 附 註 ㆒、公司沿革 存貨 華邦電子股份㈲限公司（以㆘簡稱本公司）成立於㈦㈩㈥年㈨㈪，主要業 存貨按成本與市價孰低法評價，成本採標準成本制，並於期末將各㊠差異 務為積體電路、各種半導體零組件及其他系統產品之研究開發、生產及銷 依㊜當之比率分攤於期末存貨及銷貨成本。存貨以淨變現價值評價，並依 售。本公司股票於㈧㈩㆕年㈩㈪㈩㈧㈰在台灣證券交易所公開㆖市。 據庫存時間及銷售狀況評估可能發生之呆滯存貨提列㊜當之備抵損失。 本公司㈨㈩㈤年及㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰員工㆟數分別為4,662㆟及 4,497㆟。 ㆓、重要會計政策之彙總說明 本㈶務報表係依照證券發行㆟㈶務報告編製準則、商業會計法、商業會 計處理準則及㆒般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製 備供出售㈮融㈾產 備供出售㈮融㈾產於原始認列時以公平價值衡量並加計取得或發行之 交易成本；後續評價係以公平價值衡量且其價值變動列為股東權益調 整㊠目，累積之利益或損失於㈮融㈾產除列時列入當期損益。依慣例 交易購買或出售㈮融㈾產時，採用交易㈰會計處理。 ㈶務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定㈾產折舊、退 股票股利不列為投㈾收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新 ㉁㈮及產品責任保證等之提列，必須使用合理之估計㈮額，因估計通常 計算每股成本。 係在不確定情況㆘作成之判斷，因此可能與將來實際結果㈲所差異。 重要會計政策之彙總說明如㆘： ㈾產與負債區分流動與非流動之標準 流動㈾產包括現㈮或約當現㈮、交易目的而持㈲之㈾產以及預期於㈾產 負債表㈰後㈩㆓個㈪內變現之㈾產；固定㈾產、無形㈾產及其他不屬於 流動㈾產之㈾產為非流動㈾產。流動負債包括主要為交易目的而發生之 負債以及須於㈾產負債表㈰後㈩㆓個㈪內清償之負債，負債不屬於流動 負債者為非流動負債。 現㈮及約當現㈮ 現㈮包括不受限制之貨幣及銀行存款。約當現㈮係㉂投㈾㈰起㆔個㈪內 到期或清償之國庫券及商業本票等，其帳面價值近似於公平價值。 公平價值變動列入損益之㈮融商品 公平價值變動列入損益之㈮融商品包括交易目的之㈮融㈾產或㈮融負債 公平價值之基礎：㆖市（櫃）證券係㈾產負債表㈰之收盤價，開放型基 ㈮受益憑證係㈾產負債表㈰之淨㈾產價值。 若㈲減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損㈮額減少， 備供出售權益商品之減損減少㈮額認列為股東權益調整㊠目；備供出 售債務商品之減損減少㈮額若明顯與認列減損後發生之事件㈲關，則予 以迴轉並認列為當期損益。 以成本衡量之㈮融㈾產 無法可靠衡量公平價值之權益商品投㈾，包括未㆖市（櫃）股票及興櫃 股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理與備供出售㈮融㈾產 相似。若㈲減損之客觀證據則認列減損損失，此減損㈮額不予迴轉。 採權益法之長期股權投㈾ 本公司對被投㈾公司持㈲表決權股份達百分之㆓㈩以㆖或具㈲重大影響 力者，採用權益法評價。 及於原始認列時指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之㈮融 取得股權或首次採用權益法時，投㈾成本與股權淨值間之差額，先將 ㈾產或㈮融負債。原始認列時，係以公平價值加計交易成本衡量；續後 投㈾成本予以分析，投㈾成本超過可辨認淨㈾產公平價值部分列為商 評價係以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。投㈾後所收到 譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損測試，且發生㈵定事㊠或環 之現㈮股利（含投㈾年度收到者）列為當期收益。依慣例交易購買或出 境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行減損測試。 售㈮融㈾產時，採用交易㈰會計處理。 被投㈾公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投㈾比例發生變 衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之㈮融㈾產或㈮融 動，並因而使投㈾之股權淨值發生增減時，其增減數調整㈾本公積及長 負債。公平價值為正值時，列為㈮融㈾產；公平價值為負值時，列為㈮ 期投㈾；前㊠調整如應借記㈾本公積，而長期投㈾所產生之㈾本公積餘 融負債。 額不足時，其差額借記保留盈餘。 公平價值之基礎：㆖市（櫃）證券係㈾產負債表㈰之收盤價，開放型基 於㈾產負債表㈰評估是否㈲減損跡象，若㈲客觀證據顯示業已減損，就 ㈮受益憑證係㈾產負債表㈰之淨㈾產價值。 其減損部分認列損失；對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投 ㈾，係以其個別投㈾帳面價值為基礎，予以評估。 備抵呆帳 備抵呆帳按應收票據及帳款收回可能性提列。本公司係依據對客戶之應 收帳款帳齡分析、信用評等及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收 回可能性。 收入認列 銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列。 60 Winbond 2006 Annual Report 本公司對於已達控制能力之被投㈾公司（子公司），若因認列其虧損致 使對該子公司之長期投㈾及墊款帳面餘額為負數時，除子公司之其他股 東㈲義務並能夠提出額外㈾㈮承擔其損失者外，本公司全額吸收超過該 子公司股東原㈲權益之損失㈮額，若該子公司㈰後獲利，則該利益先歸 屬㉃本公司，直㉃原多承擔之損失完全回復為止。 ㈶務概況 民國㈨㈩㈤及㈨㈩㆕年度 （㈮額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） 固定㈾產 當公司債持㈲㆟得於未來㆒年內執行賣回權，則該應付公司債及其相關嵌 固定㈾產以取得成本為入帳基礎。㈾本支出及收益支出之劃分以能否增 入衍生性商品應轉列流動負債；若賣回權行使期間結束後，未被行使賣回 加固定㈾產價值或延長耐用年數為準。購置或建造之固定㈾產在該㈾產 權部分之應付公司債及其相關嵌入衍生性商品則予以轉回非流動負債。 可供使用以前所發生之利息予以㈾本化，作為其購置成本的㆒部分。 當公司債約定賣回期間屆滿㈰時，若當時公司債賣回價格低於本公司普 固定㈾產折舊係按直線法依照㆘列耐用年數預留㆒年殘值計提，㆖述殘 通股市價時，應將賣回權㆒次轉列㈾本公積；反之，則將賣回權認列為 值以㆒年攤提完畢︰ 當期利益。 ㊠目 房屋及建築 年限 5〜20年 機器設備 5年 其他設備 3〜5年 若固定㈾產以其相關可回收㈮額衡量帳面價值㈲重大減損時，就其減損部 產品責任保證負債 本公司銷售㈵定產品予㈵定客戶，依約定估列㊜當之產品責任保證負 債，以支應可能產生之產品風險。 退㉁㈮ 分認列損失。嗣後若固定㈾產可回收㈮額增加時，將減損損失之迴轉認列 本公司依據「㈸動基準法」訂㈲員工退㉁辦法，其參加㈾格為本公司在職 為利益，惟固定㈾產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該㊠㈾產在 正式員工，係屬確定給付退㉁辦法，其退㉁㈮係按精算結果認列。 未認列減損損失之情況㆘，減除應提列折舊後之帳面價值。 「㈸工退㉁㈮條例」㉂㈨㈩㆕年㈦㈪㆒㈰起施行，㈥㈪㆔㈩㈰以前受聘雇 固定㈾產報廢或變賣時沖銷其成本及累計折舊科目，如㈲出售損失，列 之員工且於㈦㈪㆒㈰在職者得選擇繼續㊜用「㈸動基準法」㈲關之退㉁㈮ 為營業外費用及損失；如㈲出售利益列為營業外收入及利益。 規定，或㊜用該條例之退㉁㈮制度並保留㊜用該條例前之工作年㈾。㈨㈩ 遞延技術㈾產 ㆕年㈦㈪㆒㈰以後新進之員工只㊜用「㈸工退㉁㈮條例」之退㉁㈮制度， 係屬確定提撥之退㉁辦法。 以取得成本減累計攤銷後之淨額列於什㊠㈾產㊠㆘，並以直線法於㆔㉃ ㈤年攤銷。若該㈾產已不具未來經濟效益，則於當年度全數攤銷。 應付公司債 1 ㈨㈩㈤年㆒㈪㆒㈰以前已發行之可轉換公司債 本公司可轉換公司債按面額發行，並按票載利率列計利息支出，發行轉 外幣交易及外幣㈶務報表之換算 非衍生性商品之外幣交易所產生之各㊠外幣㈾產、負債、收入或費用， 按交易㈰之即期匯率折算新台幣㈮額入帳。 ㈾產負債表㈰之外幣貨幣性㈾產或負債，按該㈰即期匯率予以調整，兌 換差額列為當期損益。 換公司債之發行成本，按發行期間平均攤銷。債券持㈲㆟逾期未行使賣 回權，致賣回權失效，則按利息法㉂約定賣回期限屆滿㈰次㈰起㉃到期 ㈾產負債表㈰之外幣非貨幣性㈾產或負債（例如權益商品），依公平價 ㈰之期間內攤銷已認列為負債之應付公司債贖回準備。 值衡量者，按該㈰即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價值變動 認列為股東權益調整㊠目者，列為股東權益調整㊠目；屬公平價值變動 2 ㈨㈩㈤年㆒㈪㆒㈰以後發行之可轉換公司債 認列為當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交易㈰之歷史 原始認列及續後評價 匯率衡量。 依照㈶務會計準則公報第㆔㈩㈥號「㈮融商品之表達與揭露」之規定， 外幣長期投㈾按權益法計價者，以被投㈾公司之外幣㈶務報表換算後所 本公司發行之可轉換公司債所嵌入之普通股轉換權及持㈲㆟賣回權其性 得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益 質屬衍生性商品且與主契約債務商品之經濟㈵性並非緊密關聯，故應予 之調整㊠目。 以分離認列。普通股轉換權衍生性商品，因持㈲㆟㈲權以固定價格債券 前述即期匯率係以主要往來銀行之㆗價為評價基礎。 轉換成本公司固定數量之普通股股份，性質屬權益組成要素，故以其公 平 價 值 認 列 為 股 東 權 益 ㊠ ㆘ 「 ㈾ 本 公 積 － 認 股 權 」 ； 賣回權衍生性商 所得稅費用 品以其公平價值認列為「公平價值變動列入損益之㈮融負債」，續後評 本公司之營利事業所得稅費用，係依㈶務會計準則公報第㆓㈩㆓號「所得 價係以公平價值衡量，公平價值變動認列為當期損益（㈮融商品評價損 稅之會計處理準則」規定，作跨期間分攤，將課稅暫時性差異、虧損扣抵 益）；非屬衍生性商品之負債㈮額則以直線法之攤銷後成本認列為「應 及投㈾抵減等所產生之所得稅影響數，列為遞延所得稅㈾產或負債。遞延 付公司債」，相關之利息、贖回之利益及損失等認列為當期損益。公司 所得稅㈾產期末並評估其可實現性而提列㊜當之備抵評價㈮額。 債發行成本按原始認列㈮額比例分攤㉃「公平價值變動列入損益之㈮融 負債」、「應付公司債」及「㈾本公積－認股權」。 購置機器設備、研究發展及㆟才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當 期認列法處理。 公司債轉換及賣回權 當公司債持㈲㆟要求轉換時，應先調整帳列「公平價值變動列入損益之 依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅，列為股東會 決議年度之所得稅費用。 ㈮融負債」及「應付公司債」於轉換時應㈲之帳面價值，再以前述帳面 值加計「㈾本公積－認股權」作為發行普通股之入帳基礎。 Winbond 2006 Annual Report 61 ㈶務概況 ㈶務 報 表 附 註 「所得基本稅額條例」㉂㈨㈩㈤年㆒㈪㆒㈰開始施行，其計算基礎係 目進行重分類，但無須重編；惟同類科目之評價方法可能㈲所不同，應 依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享 於附註敘明。 ㈲之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之㈩）計算基本稅額，該 基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度 之所得稅，本公司已將其影響考量於當期所得稅㆗。 本公司對於㈮融商品之評價方法，㈨㈩㆕年與㈨㈩㈤年度採用不同之會 計政策，其㈨㈩㆕年度會計政策說明如㆘： 2.1 短期投㈾ 普通股每股純益（損） 短期投㈾具公開市場、隨時可以出售變現，且不以控制被投㈾公司或與 基本每股純益（損）之計算，係以當期純益（損）除以普通股流通在外 其建立密切業務關係為目的之證券，採成本與市價孰低法評價，跌價損 加權平均股數。稀釋每股盈餘之計算，係以當期純益加計可轉換公司債 失列入當期損益。投㈾㆖市（櫃）證券係以會計年度最末㆒個㈪之平均 稅後利息（分子部分）除以普通股流通在外加權平均股數及具稀釋作用 收盤價為市價之基礎。 之可轉換公司債及員工認股權潛在普通股數合計數（分母部分）。惟可 轉換公司債若具㈲反稀釋作用，則該可轉換公司債並未列入計算稀釋每 股盈餘。 2.2 長期投㈾ 長期持㈲被投㈾公司㈲表決權股份未達百分之㆓㈩且不具重大影響力 者 ， 如被投㈾公司為㆖市（櫃）公司，按 成 本 與 市 價 孰 低 評 價 ， 未 實 現投㈾損失列為股東權益之減㊠。投㈾㆖市（櫃）證券係以會計年度 庫藏股票 本公司買回公司股票時，係以購買成本入帳；若該股票係接受捐贈者，則 最末㆒個㈪之平均收盤價為市價之基礎。 依公平市價入帳。庫藏股票之帳面價值按股票種類（普通股或㈵別股）及 2.3 遠期外匯合約 收回原因分別加權平均計算。 避險性質之遠期外匯買賣合約，若為規避外幣債權債務者，於訂約㈰以 處分時，公司以交付庫藏股取得之對價作為庫藏股票之處分價值，庫 藏股票交易所產生的價差直接列於股東權益㊠㆘。 該㈰之即期匯率衡量入帳。訂約㈰即期匯率與約定遠期匯率間之差額於 合約期間攤銷認列為當期損益，㈾產負債表㈰按該㈰即期匯率調整所產 生之兌換差額，以及合約結清㈰產生之兌換差額，亦列為當期損益。 本公司之子公司若持㈲本公司之股票，㉂㈨㈩㆒年起視同庫藏股票處理。 規避可辨認外幣承諾匯率變動風險之遠期外匯買賣合約，其兌換差額 均遞延㉃實際交易發生時調整該外幣承諾之交易價格。惟兌換損失之遞 科目重分類 延，以調整後之㈾產成本不超過其市價為限。 為便於比較，將㈨㈩㆕年度之㈶務報表部份科目㈮額予以重分類。 遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款㊠餘額互為抵減，其差額列為 ㆔、會計變動之理由及其影響 ㈾產或負債。 本公司㉂㈨㈩㈤年㆒㈪㆒㈰起，採用新發布之㈶務會計準則公報第㆔㈩ ㆕號「㈮融商品之會計處理準則」及第㆔㈩㈥號「㈮融商品之表達與揭 配合本公司㉂㈨㈩㈤年㆒㈪㆒㈰採用新發布及修訂之㈶務會計準則公報， ㈨㈩㆕年度㈶務報表予以重分類如㆘： 露」，以及各號公報配合新修訂之條文。 1 首次㊜用新發布及修訂㈶務會計準則公報之影響數 首次㊜用前述新公報及相關公報修訂條文時，本公司將㈮融㈾產及㈮融 負債（含衍生性商品）予以㊜當分類，原始帳列㈮額之調整，屬以公平 價值衡量且公平價值變動認列為損益之㈮融商品，列為會計原則變動累 ㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ （重分類後） ㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ （重分類前） $ $ ㈾產負債表 短期投㈾ 公平價值變動列入損益之㈮融㈾產 －流動 - 350,000 350,000 - - 4,807,142 備供出售㈮融㈾產－非流動 3,745,176 - 整㊠目。 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 1,061,966 - 首次㊜用㆖述公報之影響數彙總如㆘： 公平價值變動列入損益之㈮融負債 －流動 17,648 - 其他流動負債 66,598 84,246 ㈨㈩㆕年度 （重分類後） ㈨㈩㆕年度 （重分類前） 積影響數；屬以備供出售㈮融商品以公平價值衡量者，列為股東權益調 列為會計原則變動 累積影響數（稅後） $ 公平價值變動列入損益之㈮融㈾產 $ - 備供出售㈮融㈾產 公平價值變動列入損益之㈮融負債 4,454 列為股東權益 調整㊠目（稅後） ( $ 4,081 351,411 373) $ 351,411 2 ㊜用新發布及修訂㈶務會計準則公報之科目重分類 依㈶團法㆟㆗華民國會計研究發展基㈮會（㈨㆕）基㊙字第○㆒㈥號函 之規定，於㈨㈩㈤年度首次㊜用㈶務會計準則公報第㆔㈩㆕號所編製之 比較㈶務報表㆗，㈨㈩㆕年度㈶務報表應依㈨㈩㈤年度所使用之會計科 62 Winbond 2006 Annual Report 採成本法之長期投㈾ 損益表 兌換損失 ㈮融商品評價損失 $ 63,676 81,524 $ 145,200 - 3 ㊜用新發布及修訂㈶務會計準則公報之損益差異數請參閱附註 ㈩㈤。 ㈶務概況 民國㈨㈩㈤及㈨㈩㆕年度 （㈮額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） ㆕、現㈮及約當現㈮ ㈤、公平價值變動列入損益之㈮融商品 ㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ $ 週轉㈮ ㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ $ 260 支票存款 1,400 1,591 活期存款 270,269 78,623 定期存款 4,115,938 6,176,150 短期票券 2,991,184 3,417,500 $ $ 7,379,051 本公司分類為公平價值變動列入損益之㈮融商品相關㈾訊如㆘： 260 ㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ ㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ 公平價值變動列入損益之㈮融㈾產 $ 基㈮受益憑證 116,440 國內㆖櫃股票 20,640 遠期外匯合約 2,361 $ 9,674,124 $ 350,000 - 139,441 $ 350,000 - $ 17,648 公平價值變動列入損益之㈮融負債 $ 遠期外匯合約 ㈨㈩㈤年及㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰定期存款分別為229,000仟元及 海外第㆔次可轉換公司債賣回權 （附註㈩㈤） 293,050仟元，因提供作為海關關稅局及購料保證㈮設定質押之用，已轉 列「存出保證㈮」科目。 ( 減：列為非流動負債 517,166 - 517,166 17,648 - 517,166) $ - $ 17,648 本公司㈨㈩㈤及㈨㈩㆕年度從事遠期外匯衍生性㈮融商品交易之目的，主 要係為規避因匯率波動所產生之風險。本公司之㈶務避險策略係以達成規 避大部分市場價格或現㈮流量風險為目的。 截㉃㈨㈩㈤年及㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰，尚未到期之遠期外匯合約如㆘： 幣別 到期期間 合約㈮額（仟元） 買入遠期外匯 新台幣兌美元 96.01.11〜96.02.08 買入遠期外匯 歐元兌新台幣 96.01.25 買入遠期外匯 美元兌新台幣 96.01.17〜96.02.08 買入遠期外匯 歐元兌新台幣 95.01.12 買入遠期外匯 美元兌新台幣 95.01.12〜95.03.23 買入遠期外匯 ㈰幣兌新台幣 95.01.13 ㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ NTD2,280,015/USD70,000 EUR1,000/NTD42,866 USD30,000/NTD976,010 ㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ EUR1,000/NTD39,725 USD36,000/NTD1,193,620 JPY200,000/NTD55,700 本公司於㈨㈩㈤及㈨㈩㆕年度，公平價值變動列入損益之㈮融商品產生之淨損益分別為利益80,179仟元及損失81,524仟元。 ㈥、應收票據及帳款 ㈧、備供出售㈮融㈾產－非流動 ㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ $ 應收票據 減：備抵呆帳 ( 應收帳款－非關係㆟ 減：備抵呆帳 應收款㊠－關係㆟ ㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ $ 54,782 - 3,000) ㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ 18,113 股權％ ㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ ㈮額 股權％ ㆖市（櫃）公司股票 $ 51,782 $ 18,113 瀚宇彩晶公司 2,132,105 6 2,829,938 7 $ 6,345,003 $ 3,403,051 華新麗華公司 1,255,153 2 776,471 2 華東科技公司 1,537,497 14 - - 華新科技公司 244,132 1 138,767 1 ( 342,000) ( 206,000) $ 6,003,003 $ 3,197,051 $ 1,069,072 $ 843,542 $ $ $ $ 5,168,887 3,745,176 本公司持㈲之華東科技公司股票於㈨㈩㈤年㈧㈪開始㆖櫃交易，故㉂以成 ㈦、存貨 本衡量之㈮融㈾產重分類㉃備供出售㈮融㈾產㊠㆘。 ㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ $ 製成品 ㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ $ 1,482,945 900,725 ㈨、以成本衡量之㈮融㈾產 在製品 4,740,059 3,675,842 原物料 926,240 495,113 9,922 19,264 7,159,166 5,090,944 華東科技公司 1,153,735) 3,937,209 在途存貨 減：存貨跌價及呆滯損失準備 ㈮額 ( 1,086,097) $ 6,073,069 ( $ ㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ ㈮額 股權％ - - 聯亞科技公司 154,867 其他 208,637 $ $ 363,504 ㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ ㈮額 股權％ 747,935 14 8 154,867 8 - 159,164 - $ $ 1,061,966 本公司所持㈲之㆖述股票投㈾，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法 可靠衡量，故以成本衡量。 Winbond 2006 Annual Report 63 ㈶務概況 ㈶務 報 表 附 註 ㈩、採權益法之長期股權投㈾ ㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ 原始成本 帳面㈮額 股權％ 1,455,724 100 1,295,580 212,746 瑞華投㈾公司 790,118 Pigeon Creek Holding Co.,Ltd. （PCH公司） Newfound Asian Corp. （NAC公司） ㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ 帳面㈮額 股權％ 1,123,848 100 100 153,075 100 1,381,247 100 1,402,243 100 796,153 1 100 1 100 455,888 393,831 100 512,719 100 1,235,345 95,082 100 51,820 100 Landmark Group Holdings Ltd.（Landmark公司） 888,039 516,970 100 180,364 100 香港華邦公司 256,182 197,312 100 102,766 100 其樂達科技公司 250,231 289,816 28 356,277 28 50,000 23,937 100 350 100 $ 華邦國際公司 3,096,697 Marketplace Management Ltd. （MML公司） WEC Investment Holding Ltd.（WIH公司） 微安科技公司 $ 9,114,233 $ $ 1 ㈨㈩㈤及㈨㈩㆕年度對長期股權投㈾採用權益法處理而認列之 投㈾利益（損失）明細㈮額如㆘： ($ $ 4,566,666 3,883,463 2 截㉃㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰止，本公司之㈩㆓吋晶圓廠廠房 及設備未折減餘額計28,325,237仟元，業已提供銀行作為長 ㈨㈩㈤年度 華邦國際公司 $ ㈨㈩㆕年度 ($ 162,930) 58,892) 期借款之擔保，請參閱附註㈩㈥。 香港華邦公司 95,123 135,438 3 本公司於㈨㈩㈤年㈨㈪與富邦㆟壽保險股份㈲限公司簽訂合約 NAC公司 16,825 21,431 ，以1,888,000仟元之價格出售本公司位於台北市內湖區之㈯ PCH公司 ( 487) ( 2,433) MML公司 ( 104,480) ( 192,839) WIH公司 ( 704,628) ( 431,803) Landmark公司 ( 151,762) ( 90,749) 瑞華投㈾公司 ( 392,714) ( 17,206) 其樂達科技公司 ( 104,627) 102,492 ( 23,587 微安科技公司 ($ ($ 1,486,093) 27,876) 562,437) ㈨㈩㈤及㈨㈩㆕年度採權益法處理之長期股權投㈾，係依據被投㈾公司經 會計師查核之同期㈶務報表認列投㈾損益。 ㆞及建築物。此㊠交易之總利益為503,411仟元，扣除售後租 回部份之利益124,695仟元遞延㉃未來租賃期間認列外，其餘 處分利益378,716仟元，帳列㈨㈩㈤年度營業外收入及利益「 處分固定㈾產利益」㊠㆘。 4 本公司於㈨㈩㈤年㈩㆓㈪與非關係㆟簽訂㈯㆞買賣契約，購買 總價為762,590仟元，截㉃㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰已支付 76,259仟元，帳列「固定㈾產」㊠㆘。 ㈩㆓、什㊠㈾產 2 本公司因投㈾架構改變，於㈨㈩㆕年度將原屬Goldbond LLC. 持股100%之子公司Winbond Electronics Corporation Japan，依帳面價值全數出售予Landmark公司。 ㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ $ 遞延技術㈾產 ㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ 2,682,506 $ 3,378,676 $ 3,985,859 607,183 127,643 其他 $ 2,810,149 3 本公司截㉃㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰止，依持股比例認列採權 遞延技術㈾產係本公司向國內外機構購買技術，所支付之價㈮期末未攤銷 益法處理之被投㈾公司帳㆖㈮融商品之未實現損失計77,072 ㈮額。㆖述技術㈾產均屬各類產品或製程技術之移轉，並㉂正式移轉且運 仟元，帳列股東權益之減㊠。 用於生產或使用時，以㆔㉃㈤年依直線法攤銷。 ㈩㆔、銀行借款 ㈩㆒、固定㈾產 累計折舊明細如㆘： ㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ 利率 ㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ 房屋建築 $ 18,401,528 ㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ $ 16,306,987 機器設備 61,292,908 55,842,769 其他設備 467,033 241,696 $ 80,161,469 $ 銀行信用借款 利率 - 1.42%〜1.581% $ ㈨㈩㈤年 ㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ 保證／承兌機構 應付短期票券 72,208仟元；利息㈾本化之利率分別為2.64%〜2.78%及 利率 ㆗興票券／台灣票保 - Winbond 2006 Annual Report 1,400,000 富邦票券／台灣票保 - ㈨㈩㆕年 ㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ ㈮額 $ ㈮額 $ - 300,000 117,800 - 應付短期票券折價 $ 64 ㈮額 $ ㈩㆕、應付短期票券 72,391,452 1 ㈨㈩㈤及㈨㈩㆕年度利息㈾本化㈮額各為326,663仟元及 2.42%〜2.62%。 - ㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ ㈮額 ( 61) $ 417,739 ㈶務概況 民國㈨㈩㈤及㈨㈩㆕年度 （㈮額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） ㈩㈤、應付公司債 股權」；負債組成要素則分別認列其嵌入衍生性㈮融商品及非屬衍生性商 ㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ 國內附轉換條件公司債(㆓) $ 品之負債，該嵌入衍生性㈮融商品㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰以公平價值評 估㈮額為517,166仟元；非屬衍生性商品之負債㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ 721 1,331 以攤銷後成本衡量之㈮額為3,024,887仟元。發行條件如㆘： 3,024,887 - 6,900 應付公司債贖回準備 海外第㆔次可轉換公司債非屬衍 生性商品之負債組成要素 ㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ 6,900 $ 3,032,508 $ $ 8,231 2.1 發行㈰期：㈨㈩㈤年㈤㈪㆓㈩㆕㈰ 2.2 面額：US$1仟元 2.3 發行及交易㆞點：海外發行；新加坡證券交易所掛牌 1 國內附轉換條件公司債(㆓) 2.4 發行價格：100% 1.1 發行㈰期：㈧㈩㈦年㆕㈪㈩㈤㈰ 2.5 發行總額：US$120,000仟元 1.2 面額：NT$100仟元 2.6 票面利率：0% 1.3 發行及交易㆞點：國內 2.7 發行期限：㈤年期；到期㈰為㆒○○年㈤㈪㆓㈩㆕㈰ 1.4 發行價格：100% 2.8 轉換權利與標的：依請求當時之轉換價格轉換為本公司普通股（固 1.5 發行總額：NT$6,000,000仟元 定以新台幣對美元匯率31.49元換算為台幣㈮額）。 1.6 票面利率：0% 2.9 轉換期間：㈨㈩㈤年㈥㈪㆓㈩㆔㈰㉃㆒○○年㈤㈪㈨㈰ 1.7 債券期限：10年期；到期㈰：㈨㈩㈦年㆕㈪㈩㈤㈰ 2.10 轉換價格：發行時每股13.69元。 1.8 贖回或提前清償之條款： 2.11 債券之贖回及賣回辦法： 提前贖回： 本公司可於債券發行滿㆓年翌㈰起㉃發行滿㈤年之㈰止，以年利率8%之債 券贖回收益率或發行滿㈤年翌㈰起㉃本轉換公司債到期㈰前40㈰止，以債 到期贖回：本債券發行期滿後，依面額償還本㈮。 提前贖回：㉂本債券發行滿㆓年起，遇㈲本公司普通股連續㆔㈩㈰㆗之任 ㆓㈩個營業㈰之收盤價格（以當時匯率換算成美元），超過當時轉換價格 券面額贖回本轉換公司債。 （以新台幣31.49元兌換1美元之匯率換算）之百分之㆒㆓㈤以㆖或百分 提前清償： 債券持㈲㆟可於債券發行滿㈤年時，以146.93%要求本公司提前清償。 1.9 轉換價格： 之㈨㈩以㆖之債券已被轉換、買回或贖回時，本公司得以面額提前贖回全 部債券。 賣回辦法：債券持㈲㆟於債券發行屆滿㆓年時，得要求本公司以債券面額 將其所持㈲之本轉換公司債贖回。 發行時每股52.83元。 ㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰為每股29.06元。 3 本公司㈨㈩㈤年㆒㈪㆒㈰以後發行之可轉換公司債，採用新 1.10 限制條款： 修訂之㈶務會計準則公報第㆔㈩㆕號「㈮融商品之會計處理 發放現㈮股利㈮額佔股本之比率不得超過15%。 準則」及第㆔㈩㈥號「㈮融商品之表達與揭露」之規定處理。 發行㈵別股時，其按發行價格計算之股利率不得超過不發行㈵別股時最近 本公司㈨㈩㈤年㈤㈪發行之海外第㆔次可轉換公司債採用新修 ㆒期轉換公司債票面利率之㆓倍。 訂之㈶務會計準則公報，使㈨㈩㈤年度認列公司債折價攤提費 用114,938仟元及㈮融負債評價利益2,652仟元，分別帳列 2 海外第㆔次可轉換公司債 ㈨㈩㈤年度「營業外費用及損失－利息費用」及「營業外收入 本公司於㈨㈩㈤年㈤㈪㆓㈩㆕㈰於新加坡證券交易所發行㈤年期海外無擔 保可轉換公司債美㈮120,000仟元，本公司依㈶務會計準則公報第㆔㈩ ㈥號之規定將該轉換選擇權與負債分離，並分別認列為權益及負債。屬權 益部分計368,825仟元，帳列㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰「㈾本公積－認 及利益－㈮融商品評價利益」㊠㆘；若本次可轉換公司債帳務 處理採用原㈶務會計準則公報第㆓㈩㆒號「轉換公司債之會計 處理準則」，則帳㆖應認列之費用為公司債發行成本攤提數計 12,718仟元。 ㈩㈥、長期借款 ㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ ㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ 期間 利率 購置㆗科廠房及設備貸款 94.06.23〜99.06.23 2.54%〜2.91% 興建㆗科廠房及購置設備貸款 94.12.29〜99.12.29 2.63%〜2.85% 14,900,000 - - - 2,299,500 22,900,000 11,899,500 ㆗國信託商業銀行聯貸案 減：㆒年內到期部分轉列流動負債 ㈮額 $ ( 8,000,000 ㈮額 $ 6,600,000 3,000,000 - 1,333,333) $ 21,566,667 $ 11,899,500 Winbond 2006 Annual Report 65 ㈶務概況 ㈶務 報 表 附 註 1 購置㆗科廠房及設備貸款： 1 ㈨㈩㈤年度淨退㉁㈮成本之組成㊠目如㆘： 1.1 本公司為購置㈩㆓吋晶圓廠之機器設備及相關附屬設備，而於㈨ ㈩㆕年㆒㈪㆓㈩㆕㈰與㆓㈩㆔家㈮融機構訂立聯合貸款合約，授 信總額度為㈧㈩億元。 1.2 此借款㉂㈨㈩㈥年㈩㆓㈪㆓㈩㆔㈰起，以每半年為㆒期，共分㈥ 期平均攤還。 ㈮額 $ 服務成本 76,610 61,028 利息成本 ( 退㉁基㈮㈾產之預期報酬 30,468) 16,639 淨攤銷與遞延數額 $ 淨退㉁㈮成本 123,809 1.3 此借款係以本公司㈩㆓吋晶圓廠廠房、機器設備及相關附屬設備 為擔保品，請參閱附註㈩㆒之說明。 2 興建㆗科廠房及購置設備貸款： 2.1 本公司為興建㆗科園區㈩㆓吋晶圓廠廠房及購置該廠之機器設備 及相關附屬設備，而於㈨㈩㆕年㈩㈪㆓㈩㆕㈰與㆓㈩㆓家㈮融機 2 計算淨退㉁㈮成本所用之精算假設如㆘： ㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ 2.75% 折現率 2.75% 退㉁基㈮㈾產之預期長期投㈾報酬率 3%〜4% 長期平均調薪率 構訂立聯合貸款合約，授信總額度為㆒百㈤㈩億元。 2.2 此借款㉂㈨㈩㈦年㈥㈪㆓㈩㈨㈰起以每半年為㆒期，共分㈥期平 均攤還。 3 本公司退㉁基㈮㈾產及給付義務之衡量㈰為每年之㈩㆓㈪㆔㈩ ㆒㈰，㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰退㉁基㈮提撥狀況表如㆘： 2.3 此借款係以本公司授信案廠房、機器設備及相關附屬設備為擔保 品，請參閱附註㈩㆒之說明。 ㈮額 給付義務 $ 既得給付義務 3 ㆗國信託商業銀行聯貸案： 3.1 本公司為支應收購美商國家半導體公司電腦事業處㈾產及相關支 出所需㈾㈮，於㈨㈩㆕年㈥㈪與㈩㆒家㈮融機構訂立聯合貸款合 約，授信總額度為美㈮㈦仟萬元。 3.2 此借款為信用借款性質；本㈮原應㉂㈨㈩㈥年㈥㈪㆔㈩㈰起，每 14,888 累積給付義務 1,269,688 預計給付義務 2,218,222 退㉁基㈮提撥狀況 ( 預計給付義務 ( 提撥狀況 半年為㆒期，共分㈤期平均攤還，惟本公司已於㈨㈩㈤年㈤㈪提 未認列過渡性淨給付義務 前清償完畢。 退㉁㈮損益未攤銷餘額 2,218,222) 1,064,925 退㉁基㈮㈾產公平價值 1,153,297) 44,298 519,568 ($ 應計退㉁㈮負債 589,431) 4 ㆖述聯合貸款合約均規定本公司在尚未償還該合約之全部債務 之前，應維持㆘列各㊠㈶務比率： 4.1 流動比率（即流動㈾產對流動負債之比率）應不得低於100%。 4.2 負債比率（即總負債對㈲形淨值之比率）應不得高於100%。 4.3 本㈮利息保障倍數（即稅前（後）淨利加計利息費用、折舊、攤銷之 ㈩㈧、股本及保留盈餘 1 普通股股本 ㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ ㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ 額定股本 總和除以當年到期應還㆗長期債務本㈮加利息費用總和之比率）應不 股數（仟股） 得低於100%。 面額（元） $ 10 $ 10 股本 $ 67,000,000 $ 67,000,000 4.4 ㈲形淨值（含取得積體電路相關技術所支付之權利㈮）不得低於新台 幣㆕百億元整。 ㈩㈦、員工退㉁㈮及退㉁㈮負債 ㊜用「㈸工退㉁㈮條例」之退㉁㈮制度，係屬確定提撥退㉁辦法，㉂㈨㈩ ㆕年㈦㈪㆒㈰起依員工薪㈾每㈪6%提撥㉃㈸工保險局之個㆟退㉁㈮專戶， 6,700,000 6,700,000 實收股本 4,155,598 3,870,500 股數（仟股） 面額（元） $ 10 $ 10 股本 $ 38,705,002 $ 41,555,982 2 本公司㈨㈩㆔年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰實收㈾本額為 43,252,472仟 ㈨㈩㈤年度認列之退㉁㈮費用為144,174仟元。 元，本公司於㈨㈩㆕年㈤㈪、㈩㆒㈪及㈩㆓㈪辦理減㈾註銷庫 ㊜用「㈸動基準法」之退㉁㈮制度，係屬確定給付退㉁辦法，本公司每㈪ 藏股171,955,000股，另依本公司員工認股權憑證發行及認 按員工薪㈾總額百分之㆓提撥員工退㉁基㈮，交由㈸工退㉁準備㈮㈼督委 股辦法，認股權㆟於㈨㈩㆕年度間行使認股權利，以每股10.1 員會以該委員會㈴義存入㆗央信託局之專戶。 元認購2,304,000股。截㉃㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰實收㈾本 屬確定給付退㉁辦法之退㉁㈮相關㈾訊揭露如㆘： 額為41,555,982仟元，分為4,155,598,193股，每股面額 10元，均為普通股。 3 本公司於㈨㈩㈤年㈥㈪及㈩㆓㈪辦理減㈾註銷庫藏股 285,215,000股，另依㆖述員工認股權憑證發行及認股辦法，認 股權㆟於㈨㈩㈤年度間依㆖述辦法執行認股權利，以每股10.1 66 Winbond 2006 Annual Report ㈶務概況 民國㈨㈩㈤及㈨㈩㆕年度 （㈮額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） 4.3 其餘為股東股息及紅利，本㊠數額得先提列部份或全部作為㆒般 元認購117,000股。截㉃㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰實收㈾本額 為38,705,002仟元，分為3,870,500,193股，每股面額10 ㈵別盈餘公積後，再分派之。 元，均為普通股。本公司主要股東為華新麗華股份㈲限公司， 前㊠第㆓款所述之「員工」，於分配股票紅利時，得包含符合㆒定條 ㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰持股比例為17.00%。 件之從屬公司員工。前述「符合㆒定條件」授權由本公司董事會決議 之或董事會得授權董事長核定之。 4 本公司依公司法及公司章程之規定，每年度決算如㈲盈餘，應 先彌補以往虧損並提繳稅款，次就其餘額提百分之㈩為法定盈 5 本公司㈨㈩㆔年度稅後淨利經彌補以往年度虧損後，無可供分 餘公積；但法定盈餘公積已達本公司㈾本總額時，不在此限。 配之盈餘；㈨㈩㆕年度為稅後虧損，亦無可供分配之盈餘，故 次依法令或主管機關規定提撥法定㈵別盈餘公積，如尚㈲盈餘 均未分配員工紅利及董㈼酬㈸；㈨㈩㈤年度盈餘分配議案，截 得視業務需要酌予保留外，其餘依㆘列原則分派： ㉃會計師查核報告出具㈰止，尚未經董事會通過，㈲關董事會 4.1 董㈼事酬㈸百分之㆓。 通過擬議及股東會決議分配情形，請㉃台灣證券交易所「公開 4.2 員工紅利百分之㈩㆒。 ㈾訊觀測站」查詢。 6 庫藏股票 6.1 ㈨㈩㈤年度庫藏股變動㈾料如㆘： 買回股份原因 轉讓股份予員工 期初股數 本期增加 本期減少 期末股數 206,972,000 20,000,000 65,972,000 161,000,000 - 219,243,000 219,243,000 - 10,618,364 - - 10,618,364 217,590,364 239,243,000 285,215,000 171,618,364 維護公司信用及股東權益 子公司持㈲母公司股票㉂長期投㈾轉列庫藏股票 6.2 ㈨㈩㆕年度庫藏股變動㈾料如㆘： 買回股份原因 轉讓股份予員工 期初股數 本期增加 本期減少 期末股數 217,927,000 61,000,000（註㆒） 71,955,000 206,972,000 - 100,000,000 100,000,000 - 10,618,364 - - 10,618,364 228,545,364 161,000,000 171,955,000 217,590,364 維護公司信用及股東權益 子公司持㈲母公司股票㉂長期投㈾轉列庫藏股票 註㆒：本公司㈨㈩㆕年㆖半年第㈩㆒次買回庫藏股31,000,000股，原目的為維護公司信用及股東權益，但本公司已於㈨㈩㆕年第㆔季經董事會通過變更目的為轉讓股份予員工。 6.3 證券交易法第㆓㈩㈧條之㆓規定公司對買回已發行在外股份之數量比 執行部份皆已到期失效）；另於㈨㈩㆒年㆔㈪㆕㈰發行餘 例，不得超過公司已發行股份總數百分之㈩，收買股份之總㈮額，不 額6,381,000單位，認股價格為每單位26.7元。截㉃㈨㈩ 得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之㈾本公積之㈮額。截㉃㈨㈩ ㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰止，認股權㆟已行使認股權利，認購 ㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰止本公司持㈲庫藏股共計161,000,000股，買 19,473,000股。 回成本1,763,812仟元。 6.4 本公司持㈲之庫藏股票依證券交易法第㆓㈩㈧條之㆓規定不得質押， 亦不得享㈲股利之分派、表決權….等權利。 6.5 本公司間接100%持㈲之轉投㈾公司－Baystar Holdings Ltd.於㈨ ㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰計持㈲本公司股票10,618,364股，合計約 美㈮4,324仟元，折合新台幣150,253仟元，亦依規定列為本公司 之庫藏股。 本公司於㈨㈩㆒年㆓㈪㆕㈰董事會決議第㆓次員工認股權憑證 發行及認股辦法，發行總額為70,000,000單位，每單位認股權 憑證得認購普通股1股，本公司將以發行新股方式交付。認購價 格為發行㈰本公司普通股之每股收盤價或普通股每股面額㆓者取 其高者從之。凡授予㈰時職稱屬技術副總㈼、技術總㈼、㈿理、 副總經理、執行副總經理、總稽核、總經理者，本認股權憑證之 存續期間為㈥年，認股權㆟得㉂被授予認股權憑證屆滿㆓年後， 7 本公司於㈨㈩年㈦㈪㆔㈩㆒㈰董事會決議，依證券交易法第㆓ 可就授予數量之㆔分之㆒為限，行使認股權利，㉂授予㈰起屆滿 ㈩㈧條之㆔規定訂立發行員工認股權憑證發行及認股辦法，發 ㆔年後，可就授予數量之㆔分之㆓為限，行使認股權利，㉂授予 行總額為60,000,000單位，每單位認股權憑證得認購普通股1 ㈰起屆滿㆕年後，可就授予數量之全部，行使認股權利。凡授予 股，本公司將以發行新股方式交付。認購價格為發行㈰本公司 ㈰時職稱非屬㆖述者，本認股權憑證之存續期間為㈤年，認股權 普通股之每股收盤價或普通股每股面額㆓者取其高者從之。認股 ㆟得㉂被授予認股權憑證屆滿㆓年後，可就授予數量之百分之㈤ 權㆟得㉂被授予認股權憑證屆滿㆓年後，依授予之認股權憑證數 ㈩為限，行使認股權利，㉂授予㈰起屆滿㆔年後，可就授予數量 量之百分之㈤㈩為限，行使認股權利；㉂授予起屆滿㆔年後，認 之全部為限，行使認股權利。本公司業已於㈨㈩㆒年㆕㈪㈧㈰發 股權㆟可就全部授予之認股權憑證行使認股權利。本 公 司 業 已 行第㆓次員工認股權憑證69,900,000單位，認股價格為每單位 於民國㈨㈩年㈨㈪㆓㈩㈤㈰發行員工認股權憑證 53,619,000 24.6元。 單位，認股價格為每單位10.1元（此部份員工認股權憑證未 Winbond 2006 Annual Report 67 ㈶務概況 ㈶務 報 表 附 註 本公司於㈨㈩㆒年㆕㈪㆓㈩㆔㈰董事會決議第㆔次員工認股權 2 ㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰之淨遞延所得稅㈾產之構成㊠目如㆘： 憑證發行及認股辦法，發行總額為200,000,000單位，每單位 認股權憑證得認購普通股1股，本公司將以發行新股方式交付， ㈮額 遞延所得稅㈾產 認購價格為發行㈰本公司普通股之每股收盤價或普通股每股面額 遞延技術㈾產 ㆓者取其高者從之。本認股權憑證之存續期間為㈤年，認股權㆟ 未實現存貨跌價損失準備 得㉂被授予認股權憑證屆滿㆓年後，可就授予數量之百分之㈤㈩ $ 261,000 272,000 67,000 未實現備抵呆帳 未實現銷貨毛利 4,000 為限，行使認股權利，㉂授予㈰起屆滿㆔年後，可就授予數量之 未實現投㈾損失 1,196,000 全部為限，行使認股權利。本公司業已於㈨㈩㆒年㈦㈪㆓㈰發行 未實現產品責任準備 12,000 第㆔次員工認股權憑證190,000,000單位，認股價格為每單位 遞延利益 56,000 17.5元。於㈨㈩㆒年㈩㆒㈪㈩㆔㈰發行3,830,000單位，認股 未實現兌換損失 價格為每單位16.9元；於㈨㈩㆓年㆓㈪㈩㆕㈰發行1,056,000 單位，認股價格為每單位13元；於㈨㈩㆓年㆕㈪㈧㈰發行 2,603,000單位，認股價格為每單位14.4元；另於㈨㈩㆓年㈤ ㈪㈧㈰發行375,000單位，認股價格為每單位12.55元。 14,000 9,270,000 投㈾抵減 2,218,000 虧損扣抵 13,370,000 遞延所得稅㈾產合計 ( 減：備抵評價 4,020,000 ( 遞延所得稅㈾產－非流動轉列「其他㈾產」㊠㆘ ㈩㈨、本期發生之用㆟、折舊、折耗及攤銷費用 ㈨㈩㈤年度 屬於營業 費用者 屬於營業外 費用及損失者 $ - $ 1,950,701 $ 1,127,313 159,256 70,304 - 229,560 退㉁㈮費用 159,520 96,409 - 255,929 $ - 3,078,014 720,671 485,500 $ 2,990,148 $ 1,779,526 $ - $ 4,769,674 折舊費用 $ 8,343,182 $ 252,957 $ 477 $ 8,596,616 攤銷費用 $ $ 847,434 $ 15,325 $ 862,759 - 1,206,171 ㈨㈩㆕年度 屬於營業 成本者 屬於營業 費用者 3 繼續營業部門㈨㈩㈤年度之所得稅費用與當期應付所得稅調節 如㆘： ㈮額 ㈸健保費用 其他用㆟費用 屬於營業外 費用及損失者 合計 用㆟費用 $ 繼續營業部門稅前淨利按法定稅率計算之稅額 $ 1,470,670 $ 1,088,434 $ - $ ㈸健保費用 127,982 71,977 - 199,959 退㉁㈮費用 102,326 89,061 - 191,387 其他用㆟費用 407,528 439,903 - 847,431 590,000 調節㊠目之所得稅影響數： ( 股利收入 8,000) 79,000 處分國內投㈾損失 118,000 依權益法認列國內投㈾損益免稅 ( 出售㈯㆞利益 175,000) 9,000 其他永久性差異調整 當期營業利益產生之所得稅費用 613,000 加：各㊠暫時性差異 103,000 716,000 當期營業利益產生之應納稅額 ( 減：虧損扣抵 716,000) $ ㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰應付所得稅餘額 薪㈾費用 357,000 合計 用㆟費用 薪㈾費用 3,663,000) $ 遞延所得稅㈾產－流動 本期發生之用㆟、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如㆘： 屬於營業 成本者 9,350,000) 遞延所得稅淨㈾產 - 2,559,104 4 截㉃㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰，本公司得用以扣抵以後年度應 納稅額之投㈾抵減及虧損扣抵如㆘： $ 2,108,506 $ 1,689,375 $ - $ 3,797,881 到期年度 折舊費用 $ 6,695,126 $ 227,388 $ 2,583 $ 6,925,097 ㈨㈩㈥年 攤銷費用 $ $ 1,791,831 $ 5,447 $ 1,797,278 ㈨㈩㈦年 1,061,000 ㈨㈩㈧年 3,590,000 - ㈨㈩㈨年 2,486,000 618,000 - ㆓㈩、營利事業所得稅 投㈾抵減 $ $ 2,133,000 9,270,000 虧損扣抵 $ 574,000 1,026,000 $ 2,218,000 1 本公司㈨㈩㈤年度所得稅費用包括㆘列㊠目： ㈮額 $ 當期營業利益產生之所得稅費用 遞延所得稅㈾產及備抵評價調整 所得稅費用淨額 ( 613,000) $ 5 ㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰㈲關股東可扣抵稅額帳戶之㈾訊如㆘： 613,000 - ㈮額 股東可扣抵稅額帳戶餘額 $ 131,188 ㈧㈩㈥年度以前未分配盈餘 $ - ㈧㈩㈦年度以後未分配盈餘 $ 2,364,370 ㈨㈩㈤年度實際分配㈨㈩㆕年度盈餘之稅額扣抵比率 無分配 預計㈨㈩㈥年分配㈨㈩㈤年度盈餘之稅額扣抵比率 5.55% 6 本公司歷年之營利事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機 關核定㉃㈨㈩㆒年度。 68 Winbond 2006 Annual Report ㈶務概況 民國㈨㈩㈤及㈨㈩㆕年度 （㈮額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） 7 本公司營利事業所得稅稅率為25%。 ㆓㈩㆒、每股純（損）益 ㈨㈩㈤年度 8 截㉃㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰止，本公司各次增㈾擴展可享受 ㆕、㈤年免稅如㆘： 稅前 ㈨㈩㆕年度 稅後 稅前 稅後 基本每股純益（損） 免稅期間 繼續營業部門淨利（損） 新增㆓廠㆕層及㆕廠㆔層生產單位 ㈨㈩㆓㉃㈨㈩㈤年度 會計原則變動累積影響數 新增㈤廠㆒層生產單位 ㈨㈩㆔㉃㈨㈩㈥年度 本期純益（損） 新增㈤廠㆓層生產單位 ㈨㈩㆔㉃㈨㈩㈦年度 新增㈤廠㆔層生產單位 ㈨㈩㈧㉃㆒○㆓年度 增㈾擴展案 $ 0.62 $ - 0.62 ($ 0.35) $ 0.62 $ 0.62 $ 0.61 $ 0.61 $ 0.61 ($ 0.35) ($ 0.35) - ($ 0.35) - 稀釋每股純益 繼續營業部門淨利 - 會計原則變動累積影響數 $ 本期純益 9 本公司㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰應收所得稅退稅款47,478仟 0.61 - 元（帳列什㊠㈾產科目㊠㆘）係㈨㈩㈤年度及以年度預估之應 收退稅款。 計算每股盈餘之分子及分母揭露如㆘： ㈨㈩㈤年度 ㈮額（分子） 稅前 稅後 每股純益（元） 股數（分母）（仟股） 稅前 稅後 基本每股純益 屬於普通股股東之本期純益 $ 2,364,370 $ 2,364,370 3,795,012 114,328 276,264 2,478,698 4,071,276 $ 0.62 $ 0.62 $ 0.61 $ 0.61 具稀釋作用潛在普通股之影響 114,328 可轉換公司債 稀釋每股純益 屬於普通股股東之本期純益 $ 2,478,698 $ ㈨㈩㆕年度 ㈮額（分子） 稅前 稅後 每股純損（元） 股數（分母）（仟股） 稅前 稅後 基本每股純損 屬於普通股股東之本期純損 ($ 1,435,071) ($ 1,435,071) 4,059,827 ($ 0.35) ($ 0.35) ㆓㈩㆓、關係㆟交易事㊠ 1 關係㆟之㈴稱及關係 關係㆟㈴稱 與本公司之關係 華新麗華公司 該公司董事長與本公司董事長為㆓親等關係且該公司㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰為持㈲本公司股權17.00%之最大股東 香港華邦公司 為本公司直接百分之百持股之子公司 瑞華投㈾公司 為本公司直接百分之百持股之子公司 微安科技公司 為本公司直接百分之百持股之子公司 英鉅公司 本公司間接持股55.20%之子公司（㉂㈨㈩㈤年㈥㈪起因本公司對該公司已無間接持股，故已非屬關係㆟） 其樂達科技公司 為本公司直接持股27.62%及綜合持股28.63%之被投㈾公司 Winbond Electronics Corporation America （“WECA公司”） Winbond Electronics Corporation Japan （“WECJ公司”） NexFlash Technology Inc. （“NexFlash公司”） 為本公司間接百分之百持股之子公司 為本公司間接百分之百持股之子公司 為本公司間接百分之百持股之子公司 Goldbond LLC （“GLLC公司”） 為本公司間接百分之百持股之子公司 華東科技公司 該公司董事長與本公司董事長為㆓親等關係 瀚宇彩晶公司 該公司董事長與本公司董事長為㆓親等關係 華新科技公司 該公司董事長與本公司董事長為㆓親等關係 其他 具㈲實質控制關係之關係㆟，請參閱附表㈧ Winbond 2006 Annual Report 69 ㈶務概況 ㈶務 報 表 附 註 2 與關係㆟間之重大交易事㊠ ㈨㈩㈤年度 ㈨㈩㆕年度 ㈮額 ％ ㈮額 ％ 銷貨收入 4,787,450 14 3,524,047 13 WECJ公司 1,387,794 4 1,130,848 4 WECA公司 577,330 2 597,514 2 華東科技公司 402,379 1 18,084 - 瀚宇彩晶公司 232,343 1 726,001 3 其樂達科技公司 118,472 - 8,602 - 22,976 - 59,918 - $ 7,528,744 22 $ 6,065,014 22 $ - - $ 58,105 1 $ 704,101 4 $ 700,998 4 15,839 - 719,940 4 香港華邦公司 $ 其他 $ 進貨 NexFlash公司 製造費用 華東科技公司 微安科技公司 $ 600 - $ 701,598 4 $ 40,323 6 推銷費用 WECJ公司 $ 32,816 4 13,519 2 $ 46,335 6 $ 9,480 $ 英鉅公司 28,424 4 $ 68,747 10 1 $ 10,658 1 $ 管理費用 華新麗華公司 研發費用 WECA公司 283,214 7 617,790 12 微安科技公司 74,586 2 43,923 1 NexFlash公司 - - 4,263 - 357,800 9 $ 665,976 13 $ $ 服務收入 4,682 1 4,975 3 瀚宇彩晶公司 4,658 1 7,952 4 其他 7,453 2 8,053 4 $ 16,793 4 $ 20,980 11 $ 25,999 - $ 40,814 - 212 - 911 - 26,211 - 41,725 - 華新科技公司 $ 其他營業收入 其樂達科技公司 其他 $ $ ㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ ㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ 應收款㊠－關係㆟ 447,352 42 309,747 37 WECJ公司 334,100 31 170,650 20 華東科技公司 211,976 20 126 - 其樂達科技公司 60,375 6 4,569 1 瀚宇彩晶公司 11,553 1 324,027 38 3,716 - 34,423 4 $ 1,069,072 100 $ 843,542 100 $ 4,780 1 $ 11,502 2 - - $ 4,780 1 $ 237,463 8 香港華邦公司 $ 其他 $ 其他㈮融㈾產－流動及其他流動㈾產 其樂達科技公司 其他 234 - $ 11,736 2 $ 66,647 2 應付關係㆟票據及帳款 華東科技公司 70 Winbond 2006 Annual Report ㈶務概況 民國㈨㈩㈤及㈨㈩㆕年度 （㈮額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） ㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ ㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ ㈮額 ％ ㈮額 ％ 136,566 5 18,135 1 83,833 1,130 3 - 7,913 - 18,378 1 - 其他應付款及其他流動負債 WECA公司 $ 微安科技公司 WECJ公司 $ - - 11,296 4,981 - 1,038 - $ 167,595 6 $ 115,675 4 $ $ 英鉅公司 其他 存入保證㈮ 1,695 1 1,304 2 華新科技公司 1,695 - 1,304 2 其他 1,912 1 1,521 3 5,302 2 4,129 7 瀚宇彩晶公司 $ $ 關係㆟交易條件與㆒般客戶無重大差異。 2.1 ㈶產交易 ㆓㈩㆕、承諾及或㈲負債 本公司於㈨㈩㆕年度出售長期股權投㈾予關係㆟明細如㆘： 1 截㉃㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰止，本公司已在銀行開立尚未使 ㈨㈩㆕年度 交易對象 出售股票㈴稱 出售股數 出售價款 瑞華投㈾公司 瀚宇采邑公司 7,250,000股 視傳科技公司 1,200,000股 7,059 1,929 新東亞微電子公司 6,300,000股 70,285 10,285 $ 99,027 出售利益 $ $ 12,027 24,241 ㆖述出售利益於交易時皆予以遞延，若瑞華投㈾公司將㆖述持股再出售與 非關係㆟時，則前述遞延利益將轉列已實現利益。 用之信用狀總額約為美㈮20,021仟元、㈰幣2,132,733仟元 及歐元2,358仟元。 2 本公司截㉃㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰止，為關係㆟華邦國際 公司及瑞華投㈾公司之融㈾額度計美㈮18,000仟元及台幣 500,000仟元分別提供背書保證。 3 本公司於㈨㈩㆒年㈤㈪間與德國英飛凌公司（Infineon）簽訂 本公司於㈨㈩㈤年度因出售LCD Driver IC部門予其樂達科技公司產生之 0.11微米動態隨機存取記憶體製程移轉合作㈿定，相關之授權 ㈶產交易明細如㆘： 費已支付完畢。未來應用英飛凌公司移轉之技術而產銷之本公 關係㆟ 出售標的物 其樂達科技公司 機器設備 售價 出售利益 司產品，需按銷售淨額之議定比例支付權利㈮㉃㈨㈩㈤年㈩㆓ - ㈪㆔㈩㆒㈰止。前開合約業於㈨㈩㈤年㈤㈪㆒㈰由德國英飛凌 6,250 6,250 - 公司轉讓予德國奇夢達公司（Qimonda）。 407,720 - 407,720 $ 5,716 Probe card 無形㈾產 未折減餘額 $ 419,686 $ $ 5,716 11,966 $ $ 407,720 4 本公司於㈨㈩㆔年㈧㈪與德國英飛凌公司（Infineon）簽訂90 ㆖述㈶產交易產生之利益計407,720仟元，由於此㊠交易係屬於權益法 奈米動態隨機存取記憶體製程技術移轉與授權合約。按該合約 ㆘被投㈾公司間之順流交易，按被投㈾公司綜合持股比例銷除未實現利益 ，本公司除應支付授權費外，尚提供部份產能供作生產英飛凌 117,324仟元，俟被投㈾公司於未來效益期間攤銷時，逐期予以認列， 公司產品之用。未來應用英飛凌公司移轉之技術而產銷之本公 截㉃㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰止，已認列之利益299,195仟元則列為㈨ 司產品，則需按銷售淨額之議定比例支付權利㈮㉃㈨㈩㈧年㈩ ㈩㈤年度「營業外收入及利益－什㊠收入」㊠㆘。 ㆓㈪㆔㈩㆒㈰止。前開合約業於㈨㈩㈤年㈤㈪㆒㈰由德國英飛 凌公司轉讓予德國奇夢達公司（Qimonda）。 本公司於㈨㈩㈤年㈥㈪以108,691仟元向GLLC公司購買技術權利，帳列 「什㊠㈾產」㊠㆘。 2.2 背書保證 請參閱附註㆓㈩㆕。 ㆓㈩㆔、提供擔保及質押之㈾產 5 本公司與德國奇夢達公司（Qimonda）於㈨㈩㈤年㈧㈪間正 式簽訂80奈米動態隨機存取記憶體製程技術移轉與授權合約及 12吋廠動態隨機存取記憶體產能的合作㈿定。根據此兩㊠合作 ㈿議，本公司未來將於㆗部科㈻園區12吋晶圓廠導入80奈米 的DRAM生產技術，並且持續提供產能給奇夢達公司。 請參閱附註㆕、附註㈩㆒及附註㈩㈥。 Winbond 2006 Annual Report 71 ㈶務概況 ㈶務 報 表 附 註 3 本公司㈮融㈾產及㈮融負債之公平價值，以活絡市場之公開報 ㆓㈩㈤、㈮融商品㈾訊之揭露 價直接決定者，及以評價方法估計者分別為： 1 公平價值之㈾訊 公開報價決定 之㈮額 ㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ 非衍生性㈮融商品 帳面價值 公平價值 $ 137,080 $ 公平價值變動列入損益之㈮融 ㈾產－流動 137,080 備供出售㈮融㈾產－非流動 5,168,887 5,168,887 應付公司債 3,032,508 3,031,482 22,900,000 22,900,000 負債 長期借款（含㆒年內到期部分） 公平價值變動列入損益之㈮融㈾產 2,361 2,361 517,166 517,166 137,080 $ 2,361 $ 139,441 5,168,887 - 5,168,887 - 517,166 517,166 負債 公平價值變動列入損益之㈮融 負債－非流動 ㆖述因以評價方法估計之公平價值變動而認列為當期損失之㈮額為291 4 本公司㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰具利率變動現㈮流量風險之浮 動利率定期存款及質押定期存款為232,000仟元，長期借款為 公平價值變動列入損益之㈮融負債 可轉換公司債賣回權 備供出售㈮融㈾產－非流動 $ 仟元。 衍生性㈮融商品 遠期外匯合約 合計 ㈾產 ㈾產 公平價值變動列入損益之㈮融㈾產－流動 評價方法估計 之㈮額 本公司㉂㈨㈩㈤年㆒㈪㆒㈰採用㈶務會計準則公報第㆔㈩㆕號「㈮融商品 22,900,000仟元；具利率變動公平價值風險之固定利率定期 存款、公債及質押定期存款為7,104,122仟元。 之會計處理準則」，因㊜用新公報所產生會計變動累積影響數及股東權益 調整㊠目之相關說明請參見附註㆔。 5 本公司截㉃㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰㉂備供出售㈮融㈾產認列 為股東權益調整㊠目之㈮額為547,942仟元。 2 本公司估計㈮融商品公平價值所使用之方法及假設如㆘： 2.1 短期㈮融商品以其在㈾產負債表㆖之帳面價值估計其公平價值，因為 此類商品到期㈰甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此 方法應用於現㈮及約當現㈮、應收票據及款㊠、其他㈮融㈾產、存出 （入）保證㈮、應付票據及款㊠與其他應付款。 2.2 公平價值變動列入損益之㈮融商品及備供出售㈮融㈾產以其市場價格 為公平價值。 6 ㈶務風險㈾訊 6.1 市場風險 本公司從事之衍生性㈮融商品交易為遠期外匯合約，其主要經濟實質目的 為規避已認列㈾產或負債之公平價值變動，故市場匯率變動將使遠期外匯 合約之公平價值隨之變動。 6.2 信用風險 本公司之㈮融㈾產具交易對方或他方未履行合約之信用風險，其風險包 本公司屬於遠期外匯之衍生性㈮融商品係以路透㈳報價系統所顯示之外匯 括本公司所從事㈮融商品之信用風險集㆗程度、組成要素、合約㈮額及 換匯匯率㆗價及折現率，就個別遠期外匯合約到期㈰之遠期匯率分別計算 其應收款。惟本公司針對重大之交易對象均要求提供擔保品或其他擔保 個別合約之公平價值。 之權利，故能㈲效降低本公司之信用風險。 本公司屬於混合外匯選擇權之衍生性㈮融商品係以承作對手銀行依外匯換 6.3 流動性風險 匯匯率折現率及波動率，就個別混合外匯選擇權之衍生性商品合約就到期 本公司之營運㈾㈮足以支應，故未㈲因無法籌措㈾㈮以履行合約義務之流 ㈰之遠期匯率分別計算個別合約之公平價值。 動性風險。 本公司㈨㈩㈤年㆒㈪㆒㈰以後發行之可轉換公司債，其嵌入衍生性㈮融商 本公司投㈾之備供出售㈮融㈾產均具活絡市場，故預期可輕易在市場㆖以 品之賣回權負債係以美國政府公債利率折現差計算其公平價值。 接近公平價值之價格迅速出售㈮融㈾產。本公司㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ 2.3 以成本衡量之㈮融㈾產因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠 衡量，故以成本衡量。 尚未到期之遠期外匯合約預期於㈨㈩㈥年㆒㈪㉃㆓㈪產生美㈮30,000仟 元、歐元1,000仟元及台幣2,280,015仟元現㈮流入與台幣1,018,876 仟元、美㈮70,000仟元之現㈮流出，因遠期外匯合約之匯率已確定，不 2.4 長期借款及㈨㈩㈤年㆒㈪㆒㈰以前發行之國內應付公司債以其預期現 ㈮流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得之長期借 款條件為準，所使用之折現率為3.06%。 致㈲重大之現㈮流量風險。 6.4 利率變動之現㈮流量風險 本公司從事之長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長期借 2.5 本公司㈨㈩㈤年㆒㈪㆒㈰以後發行之海外可轉換公司債係以現㈮流量 之折現值估計公平價值。折現率係以發行時之美國政府公債利率加㆖ 本公司之信用貼㈬，所使用之折現率為5.32%。 72 Winbond 2006 Annual Report 款之㈲效利率隨之變動，而使未來現㈮流量產生波動，市場年利率增加㆒ 個百分點，將使本公司每年現㈮流出229,000仟元。 ㈶務概況 民國㈨㈩㈤及㈨㈩㆕年度 （㈮額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） ㆓㈩㈥、附註揭露事㊠ 4 重要客戶㈾訊 1 重大交易事㊠相關㈾訊： 本公司㈨㈩㈤及㈨㈩㆕年度，單㆒客戶佔本公司營業收入超過10%者，其 編號 明細如㆘： ㊠目 說明 1 ㈾㈮貸與他㆟。 無 2 為他㆟背書保證。 詳附表㆒ 3 期末持㈲㈲價證券情形。 詳附表㆓ 客戶H 4 累積買進或賣出同㆒㈲價證券之㈮額達新台幣㆒億元或實收㈾ 本額20%以㆖。 詳附表㆔ 香港華邦 5 取得不動產之㈮額達新台幣㆒億元或實收㈾本額20%以㆖。 詳附表㆕ 詳附表㈤ ㈨㈩㈤年度 6 處分不動產之㈮額達新台幣㆒億元或實收㈾本額20%以㆖。 7 與關係㆟進、銷貨之㈮額達新台幣㆒億元或實收㈾本額20% 以㆖。 詳附表㈥ 8 應收關係㆟款㊠達新台幣㆒億元或實收㈾本額20%以㆖。 詳附表㈦ 9 從事衍生性商品交易。 詳附註㈤ ㈨㈩㆕年度 ㈮額 佔營業 收入％ 11,460,560 33 - - 4,787,450 14 3,524,047 13 客戶B 2,043,364 6 3,164,172 11 客戶A 1,142,192 3 3,446,625 12 19,433,566 56 10,134,844 36 公司 $ $ ㈮額 $ $ 佔營業 收入％ 2 轉投㈾事業相關㈾訊： 編號 ㊠目 說明 1 被投㈾公司㈴稱、所在㆞區……等相關㈾訊。 詳附表㈧ 2 ㈾㈮貸與他㆟。 無 3 為他㆟背書保證。 無 4 期末持㈲㈲價證券情形。 詳附表㈨ 5 累積買進或賣出同㆒㈲價證券之㈮額達新台幣㆒億元或實收㈾ 本額20%以㆖。 詳附表㈩ 6 取得不動產之㈮額達新台幣㆒億元或實收㈾本額20%以㆖。 無 7 處分不動產之㈮額達新台幣㆒億元或實收㈾本額20%以㆖。 無 8 與關係㆟進、銷貨之㈮額達新台幣㆒億元或實收㈾本額20% 以㆖。 詳附表㈩㆒ 9 應收關係㆟款㊠達新台幣㆒億元或實收㈾本額20%以㆖。 無 從事衍生性商品交易。 無 10 3 大陸投㈾㈾訊：詳附表㈩㆓及㈩㆔。 ㆓㈩㈦、部門別㈶務㈾訊 1 產業別㈾訊 本公司主要係經營積體電路、各種半導體零組件及其他系統產品之研究開 發生產及銷售業務，未設㈲其他產業部門，故不㊜用產業別㈾訊之揭露。 2 ㆞區別㈾訊 本公司無國外營運部門，故不㊜用㆞區別㈾訊之揭露。 3 外銷銷貨㈾訊 本公司㈨㈩㈤及㈨㈩㆕年度外銷銷貨收入㈮額約26,981,679仟元及 19,413,692仟元，其明細如㆘： ㈨㈩㈤年度 ㆞區 ㈮額 佔營業 收入％ ㈨㈩㆕年度 佔營業 收入％ 12,611,594 36 3,611,717 13 ㈰韓 6,430,130 19 7,694,818 28 香港 5,634,041 16 5,411,956 19 美洲 596,186 2 694,853 3 1,709,728 5 2,000,348 7 26,981,679 78 19,413,692 70 歐洲 $ 其他㆞區 $ $ ㈮額 $ Winbond 2006 Annual Report 73 ㈶務概況 附表㆒ 為他㆟背書保證： 編號 背書保證者公司㈴稱 被背書保證對象 公司㈴稱 關係 對單㆒㈽業背書保證限額 0 華邦電子股份㈲限公司 華邦國際公司 為本公司直接百分之百持㈲之子公司 註 0 華邦電子股份㈲限公司 瑞華投㈾公司 為本公司直接百分之百持㈲之子公司 註 註：依本公司背書保證第㆔條規定： (㆒) 本公司背書保證之總限額不得超過本公司淨值之百分之㈧㈩。 (㆓) 本公司對單㆒公司背書保證總㈮額不得超過本公司淨值之百分之㈥㈩；如因業務往來關係從事背書保證，對單㆒公司提供背書保證總㈮額以不得超過該公司之實收㈾本額㆓倍或本公司淨值之百分 之㈥㈩，以孰低者為準。 附表㆓ 期末持㈲㈲價證券情形： 持㈲之公司 元大新主流基㈮ 受益憑證 與㈲價證券發行㆟之關係 該公司董事長與本公司董事長為㆓親等關係 佑華微電子 股票 無 瑞華投㈾公司 股票 為本公司直接百分之百持股之子公司 華邦國際公司 股票 為本公司直接百分之百持股之子公司 Newfound Asian Corp.（NAC公司） 股票 為本公司直接百分之百持股之子公司 Pigeon Creek Holding Co., Ltd.（PCH公司） 股票 為本公司直接百分之百持股之子公司 Marketplace Management Ltd.（MML公司） 股票 為本公司直接百分之百持股之子公司 WEC Investment Holding Ltd.（WIH公司） 股票 為本公司直接百分之百持股之子公司 Landmark Group Holdings Ltd.（Landmark公司） 股票 為本公司直接百分之百持股之子公司 香港華邦公司 股票 為本公司直接百分之百持股之子公司 其樂達科技公司 股票 為本公司直接持股27.62%及綜合持股28.63%之公司 微安科技公司 股票 為本公司直接百分之百持股之子公司 瀚宇彩晶公司 股票 該公司董事長與本公司董事長為㆓親等關係 華新麗華公司 股票 該公司董事長與本公司董事長為㆓親等關係，且㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩ ㆒㈰持㈲本公司股權17.00% 華東科技公司 股票 該公司董事長與本公司董事長為㆓親等關係 華新科技公司 股票 該公司董事長與本公司董事長為㆓親等關係 聯亞科技公司 股票 本公司為該公司董事 國際漢華投㈾公司 股票 該公司董事長與本公司董事長為㆓親等關係 賽亞基因科技公司 股票 本公司為該公司董事 創傑科技公司 股票 本公司董事長及副董事長為該公司董事 勝創科技公司 股票 無 亞太智㈶科技公司 股票 無 捷邦電腦公司 股票 無 新竹高爾夫球 股票 無 林口高爾夫球 股票 無 註：因部份投㈾公司無法取得期末之報表，故不予揭露市價。 74 ㈲價證券種類及㈴稱 Winbond 2006 Annual Report ㈶務概況 單位：新台幣仟元／美㈮仟元 本期最高背書保證餘額 期末背書保證餘額 USD 18,000 USD 18,000 NTD 500,000 NTD 500,000 以㈶產擔保之背書保證㈮額 累計背書保證㈮額佔最近期㈶務報表淨值之比率％ - 1.03 - 0.88 $ 背書保證最高限額 $ 45,551,713 45,551,713 單位：新台幣仟元 帳列科目 期末 股數／單位數 公平價值變動列入損益之㈮融㈾產－流動 7,147,962.80 公平價值變動列入損益之㈮融㈾產－流動 400,000 $ 帳面㈮額 持股比例％ 116,440 - 20,640 - 137,080 市價 $ 備註 116,440 20,640 137,080 採權益法之長期股權投㈾ 180,000,000 1,381,247 100 採權益法之長期股權投㈾ 100,300,000 1,455,724 100 採權益法之長期股權投㈾ 14,300,000 393,831 100 採權益法之長期股權投㈾ 24,710,000 1 100 採權益法之長期股權投㈾ 38,880,000 212,746 100 採權益法之長期股權投㈾ 38,000,000 95,082 100 採權益法之長期股權投㈾ 27,200,000 516,970 100 採權益法之長期股權投㈾ 60,600,000 197,312 100 採權益法之長期股權投㈾ 27,058,774 289,816 採權益法之長期股權投㈾ 5,000,000 23,937 備供出售㈮融㈾產－非流動 345,000,803 2,132,105 6 2,132,105 備供出售㈮融㈾產－非流動 72,135,241 1,255,153 2 1,255,153 備供出售㈮融㈾產－非流動 62,754,955 1,537,497 14 1,537,497 備供出售㈮融㈾產－非流動 7,900,720 244,132 1 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 13,426,351 154,867 8 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 5,000,000 50,000 5 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 8,100,000 58,634 3 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 4,000,000 84,000 8 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 859,392 2,750 1 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 140,000 - 1 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 59,730 - - 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 3 9,453 - 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 1 3,800 - 28 602,058 100 244,132 Winbond 2006 Annual Report 75 ㈶務概況 附表㆔ 本期累積買進、賣出同㆒㈲價證券之㈮額達新台幣㆒億元或實收㈾本額百分之㆓㈩以㆖： 買、賣之公司 ㈲價證券種類及㈴稱 帳列科目 交易對象 關係 華邦電子 股票： 華邦國際公司 採權益法之長期股權投㈾ 現㈮增㈾ 本公司之子公司 WIH公司 採權益法之長期股權投㈾ 現㈮增㈾ 本公司之子公司 MML公司 採權益法之長期股權投㈾ 現㈮增㈾ 本公司之子公司 Landmark公司 採權益法之長期股權投㈾ 現㈮增㈾ 本公司之子公司 瀚宇彩晶公司 備供出售㈮融㈾產－非流動 公開市場 該公司董事長與本公司董事長為㆓親等關係 元大新主流基㈮ 公平價值變動列入損益之㈮融㈾產－流動 元大投信 該公司董事長與本公司董事長為㆓親等關係 荷銀債券基㈮ 公平價值變動列入損益之㈮融㈾產－流動 荷銀 元大萬泰基㈮ 公平價值變動列入損益之㈮融㈾產－流動 元大投信 受益憑證： 無 該公司董事長與本公司董事長為㆓親等關係 註㆒：係包括權益法調整。 註㆓：係包括公平價值評價利益調整。 註㆔：係㈮融商品未實現損失調整。 附表㆕ 取得不動產之㈮額達新台幣㆒億元或實收㈾本額百分之㆓㈩以㆖： 取得之公司 ㈶產㈴稱 華邦電子 ㈩㆓吋晶圓廠㆓次配統包工程等 附表㈤ 交易㈰或事實發生㈰ 95.08.25〜95.08.28 $ 交易㈮額 價款支付情形 125,627 依工程進度 處分不動產之㈮額達新台幣㆒億元或實收㈾本額百分之㆓㈩以㆖： 處分之公司 ㈶產㈴稱 華邦電子 愛因斯坦科技㆗心㆓樓㈯㆞及房屋 華邦電子 華邦科技大樓㈯㆞及建物 交易㈰或事實發生㈰ 原取得㈰期 過戶㈰95.05.04 87年 過戶㈰95.10 90年 帳面價值 $ 170,126 1,315,801 交易㈮額 價款收取情形 178,123 已全數收回 1,863,139 已全數收回 $ 註㆒：處分利益為售價178,123仟元減除㈯㆞及房屋帳面價值170,126仟元及相關出售成本4,627仟元後，產生出售利益3,370仟元，帳列「營業外收入及利益－處分固定㈾產利益」㊠㆘。 註㆓：處分利益為售價1,863,139仟元減除㈯㆞及房屋帳面價值1,315,801仟元及相關出售成本43,927仟元後，產生出售利益378,716仟元及遞延利益124,695仟元，帳列「營業外收入及利益－處分固 定㈾產利益」及「其他負債－其他」㊠㆘。 附表㈥ 進（銷）貨之公司 交易對象 關係 華邦電子 香港華邦公司 為本公司直接100%持股之子公司 WECJ公司 為本公司間接100%持股之子公司 WECA公司 為本公司間接100%持股之子公司 瀚宇彩晶公司 該公司董事長與本公司董事長為㆓親等關係 華東科技公司 該公司董事長與本公司董事長為㆓親等關係 其樂達科技公司 為本公司直接持股27.62%及綜合持股28.63%之被投㈾公司 附表㈦ 76 與關係㆟進、銷貨之㈮額達新台幣㆒億元或實收㈾本額百分之㆓㈩以㆖： 應收關係㆟款㊠達新台幣㆒億元或實收㈾本額百分之㆓㈩以㆖： 帳列應收款㊠之公司 交易對象 關係 華邦電子 香港華邦公司 為本公司直接100%持股之子公司 華邦電子 華東科技公司 該公司董事長與本公司董事長為㆓親等關係 211,976 華邦電子 WECJ公司 為本公司間接100%持股之子公司 334,100 Winbond 2006 Annual Report 應收關係㆟款㊠餘額 $ 447,352 ㈶務概況 單位：新台幣仟元 期初 買入 股數 帳面㈮額 股數 84,800,000 $ 1,123,848 15,500,000 15,000,000 51,820 33,880,000 - (註㆒) 43,262 $ - 股數 帳面㈮額 - 100,300,000 $ 1,455,724 $ - 38,000,000 95,082 - - - - 38,880,000 212,746 - - - - 27,200,000 516,970 59,323,000 294,384 669,205 345,000,803 2,132,105 - - - - 7,147,962.80 116,440 (註㆒) 28,628) - 處分損益 - (註㆒) ( $ 帳面成本 - 336,606 18,700,000 期末 售價 - (註㆒) 59,671 5,000,000 180,364 股數 $ 331,876 23,000,000 153,075 8,500,000 賣出 帳面㈮額 404,323,803 2,829,938 - - - 7,147,962.80 13,635,774.82 200,000 - - 13,635,774.82 205,480 200,000 5,480 - - 11,005,297 150,000 - - 11,005,297 153,615 150,000 3,615 - - (註㆔) 116,440 (註㆓) ( 374,821) 單位：新台幣仟元 交易對象 交易對象為關係㆟者，其前次移轉㈾料 關係 帆宣系統科技股份㈲限公司 無 所㈲㆟ 與發行㆟之關係 移轉㈰期 ㈮額 不㊜用 不㊜用 不㊜用 不㊜用 價格決定之參考依據 取得目的及使用情形 其他約定事㊠ 公開招標 生產使用 無 單位：新台幣仟元 處分損益 $ 3,370 (註㆒) 378,716 (註㆓) 交易對象 關係 處分目的 價格決定之參考依據 其他約定事㊠ 龍鳳舞、周敦煌、華建廣告㈲限公司及郭永㊪等㆕㆟ 無 處分不動產投㈾ 專業鑑價報告及市場行情 無 富邦㆟壽保險股份㈲限公司 無 使㈾產作更㈲效之運用 專業鑑價報告及市場行情 無 單位：新台幣仟元 交易情形 進（銷）貨 ㈮額 交易條件與㆒般交易不同之情形及原因 佔總進（銷） 貨之比率％ 授信期間 單價 授信期間 應收（付）票據、帳款 餘額 $ 備註 佔總應收（付）票據 、帳款之比率％ 銷貨 $ 4,787,450 14 ㈪結90㆝收現 不㊜用 不㊜用 447,352 6 銷貨 1,387,794 4 ㈪結90㆝收現 不㊜用 不㊜用 334,100 5 銷貨 577,330 2 ㈪結90㆝收現 不㊜用 不㊜用 - - 銷貨 232,343 1 ㈪結120㆝收現 不㊜用 不㊜用 11,553 - 銷貨 402,379 1 ㈪結45㆝收現 不㊜用 不㊜用 211,976 3 銷貨 118,472 - 次㈪㆒㈰結75㆝收現 不㊜用 不㊜用 60,375 1 單位：新台幣仟元 逾期應收關係㆟款㊠ 週轉率 12.65 ㈮額 $ 應收關係㆟款㊠期後收回㈮額 處理方式 $ 48,676 提列備抵呆帳㈮額 - - 3.8 - - - $ 12,008 5.5 - - 2,418 - Winbond 2006 Annual Report - 77 ㈶務概況 附表㈧ 具控制能力或重大影響力被投㈾公司之明細： 投㈾公司㈴稱 被投㈾公司㈴稱 所在㆞區 主要營業㊠目 華邦電子 香港華邦公司 Hong Kong 半導體零組件之銷售服務 華邦電子 NAC公司 British Virgin Islands 投㈾業務 華邦電子 華邦國際公司 British Virgin Islands 投㈾業務 華邦電子 瑞華投㈾公司 台灣 投㈾業務 華邦電子 PCH公司 British Virgin Islands 投㈾業務 華邦電子 MML公司 British Virgin Islands 投㈾業務 華邦電子 其樂達科技公司 台灣 多媒體積體電路之製造、銷售及諮詢服務 華邦電子 微安科技公司 台灣 類靜態隨機存取記憶體及超低功率同步動態隨機存取記憶體之研究 、開發、設計、製造及銷售 華邦電子 WIH公司 British Virgin Islands 投㈾業務 華邦電子 Landmark公司 British Virgin Islands 投㈾業務 華邦國際公司 WECA公司 United States of America 半導體零組件之設計、銷售及服務 WECA公司 NexFlash Technologies Inc. United States of America 半導體零組件之設計、銷售及服務 NAC公司 Peaceful River Corp. （PRC公司） British Virgin Islands 投㈾業務 PCH公司 Baystar Holdings Ltd. British Virgin Islands 投㈾業務 MML公司 Goldbond LLC United States of America 投㈾業務 Goldbond LLC 華邦（㆖海）集成電路㈲限公司 大陸㆖海市 提供㈲關銷售大陸產品方案及其應用軟件之維修、測試及相關技術 諮詢服務 Goldbond LLC 華邦科技（南京）㈲限公司 大陸南京市 提供電腦軟體服務（IC設計除外） WIH公司 Winbond Israel Ltd. （WECI公司） Israel 半導體零組件之銷售、服務及生產製造 Landmark公司 Winbond Electronics Corporation Japan ㈰本新橫濱 半導體零組件及其相關系統之研究、開發、銷售，並提供售後服務 其樂達科技公司 Cheertek International Inc. 薩摩亞 投㈾業務 Cheertek International Inc. 其樂達（㆖海）集成電路㈲限公司 大陸㆖海市 積體電路系統應用軟體之修改、測試與相關諮詢服務 瑞華投㈾公司 騰富科技公司 台灣 IC設計與銷售 騰富科技公司 Jaztek Technology Co. LTD (BVI) British Virgin Islands 投㈾業務 騰富科技公司 Jaztek Technology Co. LTD (HK) 香港 IC銷售 騰富科技公司 Wealthland Enterprise Co., Ltd. 汶萊 投㈾業務 Jaztek Technology Co. Ltd. (BVI) 騰富科技（深圳）㈲限公司 大陸深圳巿 從事應用軟件開發、集成電路產品技術諮詢 Wealthland Enterprise Co., Ltd. 秉宏科技（武漢）㈲限公司 大陸武漢巿 從事應用軟件開發、集成電路產品技術諮詢 註：㆖期期末㈮額係㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰期末餘額。 78 Winbond 2006 Annual Report ㈶務概況 單位：新台幣仟元／外幣仟元 原始投㈾㈮額 本期期末 $ 256,182 $ 期末持㈲ ㆖期期末(註) 股數 比率％ 被投㈾公司本期損益 帳面㈮額 $ 197,312 $ 本期認列之投㈾損益 256,182 60,600,000 100 455,888 589,785 14,300,000 100 393,831 3,096,697 2,594,082 100,300,000 100 1,455,724 ( 162,930) ( 162,930) 790,118 790,118 180,000,000 100 1,381,247 ( 392,714) ( 392,714) 796,153 796,153 24,710,000 100 1 ( 487) ( 487) 1,295,580 1,132,330 38,880,000 100 212,746 ( 104,480) ( 104,480) 250,231 166,177 27,058,774 28 289,816 ( 352,395) ( 104,627) $ 704,628) ( 704,628) 151,762) ( 151,762) 16,825 50,000 50,000 5,000,000 100 23,937 1,235,345 486,415 38,000,000 100 95,082 ( 516,970 ( 888,039 95,123 95,123 16,825 23,587 23,587 278,572 27,200,000 100 USD 53,754 USD 53,754 3,067 100 USD 35,406 USD USD 2,107 USD 2,107 1,000 100 USD 266 (USD USD 14,410 USD 18,630 15,370,000 100 USD 12,067 USD USD 23,290 USD 23,305 23,290,000 100 USD 4,333 (USD 9) N/A USD 37,100 USD 32,100 - 100 USD 6,434 (USD 3,207) N/A USD 2,000 USD 2,000 - 100 USD 2,080 RMB 1,486 N/A USD 500 USD 350 - 100 USD 490 RMB 151 N/A USD 1,500 USD 1,500 1,000 100 USD 3,629 USD 1,678 N/A USD 3,587 USD 3,587 2,970 100 USD 3,257 JPY 12,953 N/A USD 3,870 USD 2,177 3,870,000 100 58,391) N/A USD 140 USD 140 - 100 61) N/A NTD 69,000 NTD 138,000 6,900,000 26,014) N/A USD 840 USD 400 HKD - HKD USD 500 USD USD 29,926 USD 904 ( ( USD 711 13) 524 備註 N/A N/A N/A 71 49,746 ( 840,000 100 11,200 (USD 136) N/A - 2 100 1,113 HKD 418 N/A USD - 500,000 100 $ 650 USD 350 - 100 500 USD - - 100 13,995 ( USD 75) N/A USD 248 (RMB 691) N/A USD 428 ( RMB 610) N/A Winbond 2006 Annual Report 79 ㈶務概況 附表㈨ 具控制能力之被投㈾公司期末持㈲㈲價證券情形： 持㈲之公司 ㈲價證券種類及㈴稱 與㈲價證券發行㆟之關係 瑞華投㈾ 其樂達科技 持㈲公司為被投㈾公司㈼察㆟ 騰富科技 持㈲被投㈾公司70.77%股權之母公司 瀚宇彩晶 被投㈾公司董事長與持㈲公司董事長為㆓親等關係 華新麗華 被投㈾公司董事長與持㈲公司董事長為㆓親等關係 ㈨霖邏輯技術 無 賽亞基因科技 無 環宇投㈾ 持㈲公司為被投㈾公司董事 華科采邑（原㈴瀚宇采邑） 被投㈾公司董事長與持㈲公司董事長為㆓親等關係 台灣高鐵 無 聯訊參創投 持㈲公司為被投㈾公司㈼察㆟ 瀚斯寶麗 被投㈾公司董事長與持㈲公司董事長為㆓親等關係 凌耀科技 持㈲公司董事長為該公司董事 新東亞微電子 無 創傑科技 持㈲公司董事長為該公司董事 WECA公司 持㈲被投㈾公司100%股權之母公司 Multivideo Labs 無 Tonbu Inc. 無 Single Chip System Corp. 無 華新科技 被投㈾公司董事長與持㈲公司董事長為㆓親等關係 NexFlash Technologies Inc. 持㈲被投㈾公司100%股權之母公司 Prudential Financial Inc. 無 NAC公司 PRC公司 持㈲被投㈾公司100%股權之母公司 PCH公司 Baystar Holdings Ltd. 持㈲被投㈾公司100%股權之母公司 MML公司 Goldbond LLC 持㈲被投㈾公司100%股權之母公司 PRC公司 Strategic Value Fund Ⅱ 無 MHCC IT Fund 無 Vertex Israel Ⅱ (C.I.) Fund L.P. 無 Pacific United Technology L.P. 無 Venglobal Fund Ⅰ 無 Venglobal Fund Ⅱ 無 Baystar Holdings Ltd. 華邦電子 持㈲公司為被投㈾公司間接持㈲100%股權之子公司 Goldbond LLC 華邦（㆖海）集成電路㈲限公司 持㈲被投㈾公司100%股權之母公司 華邦科技（南京）㈲限公司 持㈲被投㈾公司100%股權之母公司 Winbond Electronics Corporation Japan 持㈲被投㈾公司100%股權之母公司 EMLSI公司 無 Winbond Electronics Corporation Japan Nihon Computer Co., Ltd. 無 WIH公司 WECI公司 持㈲被投㈾公司100%股權之母公司 騰富科技公司 Jaztek Technology Co., Ltd.(BVI) 持㈲被投㈾公司100%股權之母公司 Jaztek Technology Co., Ltd.(HK) 持㈲被投㈾公司100%股權之母公司 Wealthland Enterprise Co., Ltd. 持㈲被投㈾公司100%股權之母公司 Jaztek Technology Co., Ltd.(BVI) 騰富科技（深圳）㈲限公司 持㈲被投㈾公司100%股權之母公司 Wealthland Enterprise Co., Ltd. 秉宏科技（武漢）㈲限公司 持㈲被投㈾公司100%股權之母公司 華邦國際公司 WECA公司 Landmark公司 附表㈩ 具控制能力之被投㈾公司累積買進、賣出同㆒㈲價證券之㈮額達新台幣㆒億元或實收㈾本額百分之㆓㈩以㆖： 買、賣之公司 ㈲價證券種類及㈴稱 帳列科目 交易對象 關係 瑞華投㈾公司 瀚宇彩晶公司 備供出售㈮融㈾產－非流動 公開市場 被投㈾公司董事長與持㈲公司董事長為㆓親等關係 Landmark公司 EMLSI公司 備供出售㈮融㈾產－非流動 現㈮增㈾ 無 註：係包含㈮融商品未實現損失調整。 80 Winbond 2006 Annual Report ㈶務概況 單位：新台幣仟元／外幣仟元 期末 帳列科目 股數／單位數 帳面㈮額 $ 持股比例％ 採權益法之長期股權投㈾ 982,583 13,242 1 採權益法之長期股權投㈾ 6,900,000 49,746 71 備供出售㈮融㈾產－非流動 35,000,000 216,300 1 216,300 $ 21,862 備供出售㈮融㈾產－非流動 - 31,500,050 548,101 1 548,101 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 1,000,000 - 2 - 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 11,900,000 86,142 5 - 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 5,400,000 50,000 3 - 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 10,424,231 133,223 9 - 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 1,443,000 14,198 - - 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 5,000,000 50,000 5 - 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 6,000,000 42,000 1 - 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 645,609 10,140 3 - 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 4,149,900 41,723 6 - 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 2,000,000 42,000 4 35,406 100 3,067 採權益法之長期股權投㈾ 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 896 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 USD $ $ - - 3 - 333,000 - 2 - 555,000 - 2 - - 2,423,138 USD 2,297 採權益法之長期股權投㈾ 1,000 USD 266 100 公平價值變動列入損益之㈮融㈾產－流動 2,281 USD 195 - 採權益法之長期股權投㈾ 15,370,000 USD 12,067 100 - 採權益法之長期股權投㈾ 23,290,000 USD 4,333 100 - 採權益法之長期股權投㈾ - USD 6,434 100 - 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 - USD 5,790 24 - 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 - USD 797 6 - 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 - USD 1,203 2 - 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 - USD 1,288 8 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 - USD 162 10 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 - USD 1,682 17 10,618,364 USD 4,332 - 採權益法之長期股權投㈾ - USD 2,080 100 - 採權益法之長期股權投㈾ - USD 490 100 - 採權益法之長期股權投㈾ 2,970 USD 3,257 100 1,500,000 USD 11,756 備供出售㈮融㈾產－非流動 備供出售㈮融㈾產－非流動 備供出售㈮融㈾產－非流動 USD 2,297 USD 195 - $ - USD 4,332 - 16 USD 11,756 10 JPY 2,000 1 - 採權益法之長期股權投㈾ 1,000 USD 3,629 100 - 採權益法之長期股權投㈾ 840,000 NTD 11,200 100 - 採權益法之長期股權投㈾ 2 NTD 1,113 100 - 採權益法之長期股權投㈾ 500,000 NTD 13,995 100 - 採權益法之長期股權投㈾ - USD 248 100 - 採權益法之長期股權投㈾ - USD 428 100 - 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動 備註 市價 單位：新台幣仟元／美㈮仟元 期初 買入 股數 帳面㈮額 股數 83,000,000 $ 578,688(註) - - - 1,500,000 賣出 帳面㈮額 $ USD 163,225 (註) 11,756 (註) 期末 股數 售價 帳面成本 48,000,000 $ 235,323 $ 525,613 - - - 處分損益 ($ 290,290) - 股數 35,000,000 1,500,000 帳面㈮額 $ 216,300 USD 11,756 Winbond 2006 Annual Report 81 ㈶務概況 附表㈩㆒ 轉投㈾公司與關係㆟進、銷貨之㈮額達新台幣㆒億元或實收㈾本額百分之㆓㈩以㆖： 進（銷）貨之公司 交易對象 關係 香港華邦公司 華邦電子公司 本公司之子公司 WECA公司 華邦電子公司 本公司之子公司 WECJ公司 華邦電子公司 本公司之子公司 附表㈩㆓ 大陸投㈾㈾訊： 1 大陸被投㈾公司㈴稱、主要營業㊠目、實收㈾本額、投㈾方式、㈾㈮匯出入、持股比例、投㈾損益、投㈾帳面價值及匯回投㈾損益情形： 大陸被投㈾公司㈴稱 主要營業㊠目 華邦（㆖海）集成電路㈲限公司 提供㈲關銷售大陸產品方案及其應用軟 件之維修、測試及相關諮詢服務 華邦科技（南京）㈲限公司 提供電腦軟體服務（IC設計除外） 實收㈾本額 本期期初㉂台灣 匯出累積投㈾㈮額 投㈾方式 $ USD 65,200 2,000 透過第㆔㆞區英屬維京群島Marketplace Management Ltd.間接對大陸投㈾ $ USD 65,200 2,000 USD 16,300 500 透過第㆔㆞區英屬維京群島Marketplace Management Ltd.間接對大陸投㈾ USD 11,410 350 2 赴大陸㆞區投㈾限額： 本期期末累計㉂台灣匯出赴大陸㆞區投㈾㈮額 經濟部投審會核准投㈾㈮額 依經濟部投審會規定赴大陸㆞區投㈾限額 USD 2,500仟元 USD 2,500仟元 NTD 12,887,928仟元(註) 註：依規定淨值逾㆒百億者，㈤㈩億元部分㊜用百分之㆕㈩、㈤㈩億元以㆖未逾㆒百億元部分㊜用百分之㆔㈩，逾㆒百億部分㊜用百分之㆓㈩，㆔部分㈮額總計為其㆖限。 3 與大陸投㈾公司直接或間接經由第㆔㆞區事業所發生之重大交易事㊠：無。 4 大陸投㈾公司直接與間接經由第㆔㆞區事業提供背書、保證或提供擔保品情形：無。 5 與大陸投㈾公司直接與間接經由第㆔㆞區提供㈾㈮融通情形：無。 6 其他對當期損益或㈶務狀況㈲重大影響之交易事㊠：無。 附表㈩㆔ 被投㈾公司騰富科技股份㈲限公司大陸投㈾㈾訊： 1 大陸被投㈾公司㈴稱、主要營業㊠目、實收㈾本額、投㈾方式、㈾㈮匯出入、持股比例、投㈾損益、投㈾帳面價值及匯回投㈾損益情形： 實收㈾本額 本期期初㉂台灣 匯出累積投㈾㈮額 大陸被投㈾公司㈴稱 主要營業㊠目 投㈾方式 騰富科技（深圳）㈲限公司 提供應用軟件開發、集成電路產品技 術諮詢 $ USD 21,190 650 透過第㆔㆞區英屬維京群島Jaztek Technology Co., Ltd. (BVI)間接對大陸投㈾ 秉宏科技（武漢）㈲限公司 提供應用軟件開發、集成電路產品技 術諮詢 USD 16,300 500 透過第㆔㆞區汶萊Wealthland Enterprise Co., Ltd.間接對大陸投㈾ $ USD 2 赴大陸㆞區投㈾限額： 本期期末累計㉂台灣匯出赴大陸㆞區投㈾㈮額 經濟部投審會核准投㈾㈮額 依經濟部投審會規定赴大陸㆞區投㈾限額 USD 1,150仟元 USD 1,150仟元 NTD 80,000仟元(註) 註：依規定實收㈾本額逾新台幣㈧仟萬元之㈽業，其淨值在㈤㈩億元以㆘者，對大陸投㈾累計㈮額係依淨值之百分之㆕㈩或㈧仟萬元較高者為㆖限。 3 與大陸投㈾公司直接或間接經由第㆔㆞區事業所發生之重大交易事㊠：無。 4 大陸投㈾公司直接與間接經由第㆔㆞區事業提供背書、保證或提供擔保品情形：無。 5 與大陸投㈾公司直接與間接經由第㆔㆞區提供㈾㈮融通情形：無。 6 其他對當期損益或㈶務狀況㈲重大影響之交易事㊠：無。 82 Winbond 2006 Annual Report 11,410 350 - ㈶務概況 單位：外幣仟元 交易條件與㆒般交易不同 之情形及原因 交易情形 進（銷）貨 ㈮額 佔總進（銷）貨 之比率％ 授信期間 單價 授信期間 進貨 USD 147,311 100 ㈪結90㆝付現 不㊜用 不㊜用 進貨 USD 17,242 100 ㈪結90㆝付現 不㊜用 不㊜用 進貨 JPY 4,980,572 100 ㈪結90㆝付現 不㊜用 不㊜用 應付票據、帳款 餘額 USD 13,683 - JPY 1,214,824 備註 佔總應收（付）票據 、帳款之比率％ 100 100 單位：新台幣仟元／美㈮仟元 本期匯出或收回投㈾㈮額 匯出 $ USD - 本期期末㉂台灣 匯出累積投㈾㈮額 本公司直接或間接 投㈾之持股比例％ $ USD 65,200 2,000 100 USD 16,300 500 100 收回 $ 4,890 150 - 本期認列投㈾損益 截㉃本期止已匯回 台灣之投㈾收益 期末投㈾帳面價值 $ USD 6,116 188 $ USD 67,808 2,080 USD 622 19 USD 15,966 490 $ - 單位：新台幣仟元／美㈮仟元 本期匯出或收回投㈾㈮額 匯出 $ USD 9,780 300 USD 16,300 500 本期期末㉂台灣 匯出累積投㈾㈮額 本公司直接或間接 投㈾之持股比例％ $ USD 21,190 650 100 ($ (USD 2,818) 87) $ USD 8,101 248 USD 16,300 500 100 ( (USD 2,490) 77) USD 13,948 428 收回 $ - 本期認列投㈾損益 截㉃本期止已匯回 台灣之投㈾收益 期末投㈾帳面價值 $ Winbond 2006 Annual Report - 83 ㈶務概況 ㈤ 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併㈶務報表 華 邦電 子 股份 ㈲ 限公 司 及子 公司 合 併㈶ 務 報表 暨 會計 師 查核 報 告 民國 ㈨ ㈩㈤ 及㈨ ㈩ ㆕年 度 84 Winbond 2006 Annual Report ㈶務概況 聲明書 本公司民國㈨㈩㈤年度（㉂㈨㈩㈤年㆒㈪㆒㈰㉃㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰止）依「關係㈽業合併營業報告書關係㈽業合併㈶務報表及關係報告書編製準 則」應納入編製關係㈽業合併㈶務報表之公司與依㈶務會計準則公報第㈦號應納入編製母子公司合併㈶務報表之公司均相同，且關係㈽業合併 ㈶務報表所應揭露相關㈾訊於前揭母子公司合併㈶務報表㆗均已揭露，爰不再另行編製關係㈽業合併㈶務報表。 ㈵此聲明 公司㈴稱：華邦電子股份㈲限公司 負責㆟：焦佑鈞 ㆗華民國㈨㈩㈥年㆒㈪㈩㆒㈰ Winbond 2006 Annual Report 85 ㈶務概況 會計 師 查 核 報 告 ㈾產負債表 華邦電子股份㈲限公司 公鑒： 華邦電子股份㈲限公司及子公司民國㈨㈩㈤年及㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰之合併㈾產負債表，暨民國㈨㈩㈤年及㈨㈩㆕年㆒㈪㆒㈰㉃㈩㆓㈪㆔㈩㆒ ㈰之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現㈮流量表，業經本會計師查核竣事。㆖開合併㈶務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任 則為根據查核結果對㆖開合併㈶務報表表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證㈶務報表規則」及㆒般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信㈶務報表㈲無重大不實表達。此㊠查核工 作包括以抽查方式獲取㈶務報表所列㈮額及所揭露事㊠之查核證據、評估管理階層編製㈶務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估 ㈶務報表整體之表達。本會計師相信此㊠查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第㆒段所述合併㈶務報表在所㈲重大方面係依照證券發行㆟㈶務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及㆒般公認會 計原則編製，足以允當表達華邦電子股份㈲限公司及子公司民國㈨㈩㈤年及㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰之合併㈶務狀況，暨民國㈨㈩㈤年及㈨㈩㆕年 ㆒㈪㆒㈰㉃㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰之合併經營成果與現㈮流量。 如㈶務報表附註㆔所述，華邦電子股份㈲限公司及子公司㉂民國㈨㈩㈤年㆒㈪㆒㈰起，採用新發布之㈶務會計準則公報第㆔㈩㆕號「㈮融商品之會 計處理準則」及第㆔㈩㈥號「㈮融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。 勤業眾信會計師事務所 會計師 盧啟昌 會計師 林文欽 ㈶政部證券暨期貨管理委員會核准文號 ㈶政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台㈶證㈥字第0920123784號 台㈶證㈥字第0920123784號 ㆗華民國㈨㈩㈥年㆒㈪㈩㆒㈰ 86 Winbond 2006 Annual Report ㈶務概況 合併㈾產負債表 民國㈨㈩㈤年及㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ 單位：新台幣仟元 ㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ ㈹碼 ㈾產 ㈮額 ％ 8,715,340 9 145,791 - ㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ ㈮額 ％ 10,666,206 13 410,722 1 流動㈾產 1100 現㈮及約當現㈮（附註㆓及㆕） 1310 公平價值變動列入損益之㈮融㈾產－流動（附註㆓及㈤） 1120 應收票據淨額（附註㆓及㈥） 53,484 - 20,033 - 1140 應收帳款淨額（附註㆓及㈥） 6,993,457 8 3,811,755 5 1150 應收款㊠－關係㆟淨額（附註㈥及㆓㈩㆔） 283,904 - 329,803 - 1190 其他㈮融㈾產－流動 142,244 - 392,788 1 1210 存貨（附註㆓及㈦） 6,097,959 7 3,946,137 5 1286 遞延所得稅㈾產－流動（附註㆓及㆓㈩㆒） 365,434 1 366,864 - 1298 其他流動㈾產 291,728 - 266,172 - 23,089,341 25 20,210,480 25 11XX $ 流動㈾產合計 $ 基㈮及投㈾ 1450 備供出售㈮融㈾產－非流動（附註㆓及㈧） 6,391,412 7 4,753,077 6 1480 以成本衡量之㈮融㈾產－非流動（附註㆓及㈨） 1,614,774 2 2,464,824 3 1421 採權益法之長期股權投㈾（附註㆓及㈩） 300,118 - 368,067 - 8,306,304 9 7,585,968 9 14XX 基㈮及投㈾合計 固定㈾產（附註㆓及㈩㆒） 固定㈾產原始成本 1501 ㈯㆞ 144,236 - 954,965 1 1521 房屋及建築 33,695,550 36 23,324,763 29 1531 機器設備 98,204,984 106 64,372,278 79 1681 其他設備 2,648,693 3 906,717 1 15X1 小計 134,693,463 145 89,558,723 110 15X9 減：累計折舊 ( 80,511,706) 1599 減：累計減損 ( 12,281) 1670 未完工程及預付設備款 15XX 固定㈾產合計 ( 86) ( 72,738,793) - ( 24,620) ( 89) - 388,316 - 28,804,411 35 54,557,792 59 45,599,721 56 其他㈾產 1820 存出保證㈮ 261,335 - 332,785 - 1860 遞延所得稅㈾產－非流動（附註㆓及㆓㈩㆒） 4,039,902 4 4,055,124 5 1880 什㊠㈾產（附註㆓及㈩㆓） 2,750,077 3 4,021,624 5 7,051,314 7 8,409,533 10 93,004,751 100 81,805,702 100 18XX 1XXX 其他㈾產合計 ㈾產總計 $ $ 後附之附註係本㈶務報表之㆒部分。 Winbond 2006 Annual Report 87 ㈶務概況 合併 ㈾ 產 負 債 表 民國㈨㈩㈤年及㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ 單位：新台幣仟元 ㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ ㈹碼 負債及股東權益 ㈮額 ％ ㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ ㈮額 ％ 流動負債 2102 短期借款（附註㈩㆔） 205,380 - 2,090,740 2 2111 應付短期票券（附註㈩㆕） - - 417,739 - 2180 公平價值變動列入損益之㈮融負債－流動（附註㆓及㈤） - - 17,648 - 2120 應付票據 916,953 1 653,064 1 2140 應付帳款 2,223,147 2 2,332,424 3 2224 應付設備款 2,361,989 3 5,453,690 7 2228 其他應付款 2,844,635 3 2,978,473 4 2270 ㆒年內到期長期負債（附註㈩㈥） 1,333,333 2 - - 2298 其他流動負債 81,082 - 91,097 - 9,966,519 11 14,034,875 17 - 21XX $ 流動負債合計 $ 長期負債 2400 公平價值變動列入損益之㈮融負債－非流動（附註㆓及㈤） 2410 應付公司債（附註㆓及㈩㈤） 2420 長期借款（附註㈩㈥） 24XX 長期負債合計 517,166 1 - 3,032,508 3 8,231 - 21,566,667 23 11,899,500 14 25,116,341 27 11,907,731 14 589,431 1 523,239 1 48,900 - - - 323,546 - 109,071 - 961,877 1 632,310 1 36,044,737 39 26,574,916 32 38,705,002 42 41,555,982 51 16,337,829 18 19,768,766 24 1,112,258 1 283,647 1 其他負債 2810 應計退㉁㈮負債（附註㆓及㈩㈦） 2289 產品責任保證負債（附註㆓） 2880 其他負債－其他 28XX 其他負債合計 2XXX 負債合計 母公司股東權益 3110 普通股股本（附註㈩㈧） ㈾本公積 3210 普通股股票溢價 3220 庫藏股票交易 3260 長期投㈾ 117,057 - 175,110 - 3272 認股權（附註㆓及㈩㈤） 368,825 - - - 2,364,370 2 保留盈餘 3350 累積盈餘（虧損） ( 2,227,023) ( 3) 股東權益其他調整㊠目 3420 累積換算調整數（附註㆓） 3450 ㈮融商品之未實現損失（附註㆓） 3510 庫藏股票（附註㆓及㈩㈧） 473,379 3XXX ( 1) ( 2,210,409) ( ( 1,914,065) ( 2) ( 2,629,026) ( 少數股權 股東權益合計 負債及股東權益總計 1 625,014) 母公司股東權益合計 3610 485,024 1 ( $ 3) 3) 56,939,641 61 55,202,071 68 20,373 - 28,715 - 56,960,014 61 93,004,751 100 $ 55,230,786 68 81,805,702 100 後附之附註係本㈶務報表之㆒部分。 88 Winbond 2006 Annual Report ㈶務概況 合併損益表 民國㈨㈩㈤年及㈨㈩㆕年㆒㈪㆒㈰㉃㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ 單位：新台幣仟元，惟每股純益（損）為元 ㈨㈩㈤年度 ㈹碼 4000 營業收入 5000 營業成本 5930 加（減）：聯屬公司間已（未）實現利益 5910 營業毛利 $ ㈨㈩㆕年度 ㈮額 ％ 35,476,591 100 24,849,011 70 2,837 - 10,630,417 30 5,367,525 $ ( ㈮額 ％ 28,605,475 100 23,237,001 81 949) 19 營業費用 6200 銷管費用 3,132,792 9 2,538,284 9 6300 研究發展費用 4,707,848 13 5,843,989 21 7,840,640 22 8,382,273 30 2,789,777 8 6000 6900 營業費用合計 營業利益（損失） ( 3,014,748) ( 11) 營業外收入及利益 7110 利息收入 158,979 1 130,491 7121 採權益法認列之投㈾收益（附註㈩） - - 105,380 - 7122 投㈾收益 - - 168,235 1 7130 出售固定㈾產利益（附註㆓） 389,384 1 44,459 - 7140 處分投㈾利益 - - 1,221,226 4 7160 兌換利益（附註㆓） 13,872 - - - 7310 ㈮融商品評價利益（附註㈤） 80,944 - - - 7480 什㊠收入（附註㆓㈩㆔） 407,422 1 194,806 1 1,050,601 3 1,864,597 7 7100 營業外收入及利益合計 1 營業外費用及損失 7510 利息費用 323,546 1 103,120 1 7521 採權益法認列之投㈾損失（附註㈩） 108,304 - - - 7522 投㈾損失 35,713 - - - 7530 處分及報廢固定㈾產損失（附註㆓） 5,846 - 21,620 - 7540 處分投㈾損失 576,837 2 - - 7560 兌換損失（附註㆓） - - 49,162 - 7570 存貨跌價、呆滯及報廢損失 362,970 1 998 - 7640 ㈮融商品評價損失（附註㈤） - - 81,524 - 7630 減損損失 - - 24,620 - 7880 什㊠支出 56,470 - 50,789 - 1,469,686 4 331,833 1 2,370,692 7 ( 1,481,984) - ( 39,097) 7 ( 1,521,081) 7500 營業外費用及損失合計 7900 稅前利益（損失） 8110 所得稅費用（附註㆓及㆓㈩㆒） 8900 未計會計原則變動累積影響數前純益（損） 9300 會計原則變動累積影響數（附註㆔） 9600 合併總純益（損） ( 24,073) 2,346,619 ( 5) ( 5) - - - 9,659 - $ 2,356,278 7 ($ 1,521,081) ( 5) $ 2,364,370 7 ($ 1,435,071) ( 5) - ( 2,356,278 7 ($ ( 5) 未計少數股權稅前 歸屬於母公司股東稅後 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權 ( 8,092) $ ㈹碼 86,010) 1,521,081) 未計少數股權稅前 - 歸屬於母公司股東稅後 每股純益（損）（附註㆓及㆓㈩㆓） 9750 基本每股純益（損） $ 0.62 $ 0.62 ( $ 0.37 ) ( $ 0.35 ) 9850 稀釋每股純益（損） $ 0.61 $ 0.61 ( $ 0.37 ) ( $ 0.35 ) 後附之附註係本㈶務報表之㆒部分。 Winbond 2006 Annual Report 89 ㈶務概況 合併 股 東 權 益 變 動 表 ㈾本公積 普通股股本 $ ㈨㈩㆕年㆒㈪㆒㈰餘額 43,252,472 20 $ 20 $ 20,586,617 長期股權投㈾ 權益法調整 庫藏股票交易 $ - $ 153,131 認股權 $ - 20) - - - - - - - - - - 累積換算調整數 - - - - - - ㈮融商品未實現損失 - - - - - - 採權益法之長期股權投㈾淨值變動影響數 - - - - 18,146 - 出售長期股權投㈾轉銷㈾本公積 - - - - 3,833 - 庫藏股增加 - - - - - - 283,647 - - 庫藏股註銷 ( ( 普通股股票溢價 ㈨㈩㆕年度合併總純損 預收股款轉列股本 1,719,550) - ( 818,082) 23,040 - 231 - - - - - - - - - 41,555,982 - 19,768,766 283,647 175,110 - 首次㊜用新發布及修訂㈶務會計準則公報所產生 之股東權益調整㊠目（附註㆔） - - - - - - 虧損撥補 - - - - - ㈨㈩㈤年度合併總（損）益 - - - - - - 累積換算調整數 - - - - - - ㈮融商品未實現損失 - - - - - - 採權益法之長期股權投㈾淨值變動影響數 - - - - 認列複合商品之權益組成要素 - - - - 出售長期股權投㈾轉銷㈾本公積 - - - - 庫藏股增加 - - - - - - 828,611 - - 員工認股權憑證執行認股權認購普通股 少數股權淨變動 ㈨㈩㆕年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰餘額 庫藏股註銷 ( 2,852,150) 員工認股權憑證執行認股權認購普通股 少數股權淨變動 ㈨㈩㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰餘額 90 預收股款 Winbond 2006 Annual Report $ - ( 2,227,023) ( 1,203,925) ( 11,727) - ( 368,825 46,326) - 1,170 - 11 - - - - - - - - - 38,705,002 $ - $ 16,337,829 $ 1,112,258 $ 117,057 $ 368,825 ㈶務概況 民國㈨㈩㈤年及㈨㈩㆕年㆒㈪㆒㈰㉃㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ 單位：新台幣仟元 保留盈餘 股東權益其他調整㊠目 累積盈餘（虧損） ($ 累積換算調整數 791,952) $ ( 1,435,071) ( ($ 36,955) ($ 少數股權 3,333,191) $ - - - - - - - - - - - 86,010) 37,025 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 485,024 ( 2,173,454) 3,833 - - 23,271 - - 91,912 91,912 28,715 55,230,786 - 351,411 ( 2,629,026) - - - - - - ( 1,549,820) ( - 8,092) - - - - - 1,233,984 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ($ 18,146 - 2,364,370 473,379 37,025 - 2,227,023 $ 2,173,454) 2,253,985 - 2,364,370 ( - 351,411 11,645) 1,521,081) - - ( ( - - - 60,300,954 1,549,820) 2,210,409) ( $ ( - ( 合計 22,813 - 2,227,023) $ 447,999 庫藏股票 ㈮融商品未實現損失 2,356,278 ( 11,645) 1,233,984 ( 11,727) 368,825 - ( 46,326) 2,512,503) - ( 2,512,503) - 3,227,464 - - - - - 1,181 - - 625,014) ( ($ 1,914,065) ( 250) $ 20,373 ( 250) $ 56,960,014 後附之附註係本㈶務報表之㆒部分。 Winbond 2006 Annual Report 91 ㈶務概況 合併 現 ㈮ 流 量 表 ㈨㈩㈤年度 ㈨㈩㆕年度 營業活動之現㈮流量 $ 合併總純益（損） 會計原則變動累積影響數 ( 2,356,278 ($ 1,521,081) - 9,659) 9,517,179 8,786,258 備抵呆帳增加 156,638 66,144 存貨跌價、呆滯及報廢損失 362,970 長期投㈾權益法認列之投㈾淨損（益） 108,304 以成本衡量之㈮融㈾產認列減損損失 177,250 處分投㈾淨損失（利益） 折舊及攤銷 998 ( 105,380) 552,811 ( 1,220,337) - 固定㈾產及出租㈾產報廢、出售及轉列費用淨利益 ( 305,775) ( 19,554) 固定㈾產零配件備抵呆滯轉回利益 ( 1,661) ( 6,152) ( 659) 可轉換公司債賣回權負債評價利益 2,652 應付公司債折價攤銷及利息補償㈮ 114,328 - 營業㈾產及負債之淨變動 26,133 269,630 公平價值變動列入損益之㈮融㈾產－流動 應收票據 ( 36,451) 應收帳款 ( 3,335,340) 45,899 應收款㊠－關係㆟ 12,583 ( 1,116,276) ( 196,415) 633,124 250,543 其他㈮融㈾產－流動 存貨 ( 2,514,792) 1,481,597 其他流動㈾產 ( 25,556) 76,029 遞延所得稅㈾產 16,651 7,282 什㊠㈾產 65,050 18,464 公平價值變動列入損益之㈮融負債－流動 ( 應付帳款 ( ( ( 其他負債 營業活動之淨現㈮流入 155,251) 829,613 109,277) 1,267,440 105,263 其他應付款 其他流動負債 17,648 17,648) 263,889 應付票據 66,148 10,015) 204,872 103,083 8,204,033 9,051,439 投㈾活動之現㈮流量 購置固定㈾產 ( 21,859,126) ( 23,932,036) 增加備供出售㈮融㈾產 ( 537,089) ( 218,080) 增加以成本衡量之㈮融㈾產 ( 204,461) ( 206,931) 增加採權益法之長期股權投㈾ ( 88,480) ( 43,370) 處分備供出售㈮融㈾產價款 615,035 1,630,987 處分以成本衡量之㈮融㈾產價款 110,894 477,306 處分採權益法之長期股權投㈾價款 - 165,672 以成本衡量之㈮融㈾產投㈾款退回 38,889 31,993 採權益法之長期股權投㈾現㈮股利 36,531 - 2,042,465 191,180 出售固定㈾產及出租㈾產價款 ( 281,674) ( 3,275,586) ( 20,127,016) ( 25,178,865) 短期借款（減少）增加 ( 1,885,360) 應付短期票券（減少）增加 ( 417,739) 遞延技術㈾產增加 投㈾活動之淨現㈮流出 融㈾活動之現㈮流量 - 償還應付公司債 發行可轉換公司債 長期借款增加 購買及轉讓庫藏股 ( 少數股權（減少）增加 融㈾活動之淨現㈮流入 92 Winbond 2006 Annual Report ( 417,739 ( 600,000) 3,733,046 - 11,000,500 11,836,500 2,512,503) 1,181 員工認股權證行使 1,646,800 250) 9,918,875 ( 1,549,820) 23,271 91,912 11,866,402 ㈶務概況 民國㈨㈩㈤年及㈨㈩㆕年㆒㈪㆒㈰㉃㈩㆓㈪㆔㈩㆒㈰ 單位：新台幣仟元 ㈨㈩㈤年度 $ 匯率影響數 現㈮及約當現㈮淨減少數 ( ㈨㈩㆕年度 $ 53,242 1,950,866) ( 14,868,881 10,666,206 期初現㈮及約當現㈮餘額 58,349 4,202,675) $ 8,715,340 $ 10,666,206 本期支付利息費用 $ 540,445 $ 163,051 本期支付所得稅 $ 18,261 $ 15,564 $ 3,227,464 $ 2,253,985 期末現㈮及約當現㈮餘額 現㈮流量㈾訊之補充揭露 不影響現㈮流量之投㈾及融㈾活動 庫藏股註銷 累積換算調整數 ($ $ ㈮融商品之未實現利益（損失） $ 11,645) 1,585,395 ($ 37,025 2,173,454) 長期股權投㈾淨值變動影響數 ($ 11,727) $ 18,146 出售長期股權投㈾轉銷㈾本公積 ($ 46,326) $ 3,833 ㆒年內到期長期負債 $ 1,333,333 $ - $ 18,767,425 $ 28,945,871 支付現㈮及簽發票據暨帳款購置固定㈾產 本期固定㈾產增加數 減：期末應付購置設備款 本期支付現㈮購置固定㈾產 439,855 5,453,690 加：期初應付購置設備款 ( 2,361,989) $ 21,859,126 ( 5,453,690) $ 23,932,036 後附之附註係本㈶務報表之㆒部分。 ㈥ 公司及其關係㈽業最近年度及截㉃年報刊㊞㈰止，發生㈶務週轉困難及對本公司㈶務狀況㈲重大影響 之情事：無 Winbond 2006 Annual Report 93 ㈶務狀況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 及 風 險 評 估 ㆒ ㈶務狀況比較分析 單位：新台幣仟元 ㊠目 \ 年度 95年度 94年度 流動㈾產 21,454,743 固定㈾產 差異 增（減）㈮額 增（減）比例% 18,973,656 2,481,087 13 54,126,654 45,154,792 8,971,862 其他㈾產 6,715,705 7,951,884 ㈾產總額 92,396,159 80,770,937 流動負債 9,435,358 13,085,887 長期負債 25,116,341 11,907,731 負債總額 35,456,518 25,568,866 股本 38,705,002 41,555,982 ( 2,850,980) ( 7) ㈾本公積 17,935,969 20,227,523 ( 2,291,554) ( 11) ( 2,364,370 保留盈餘 20 1,236,179) ( 16) 11,625,222 ( 14 3,650,529) ( 28) 13,208,610 111 9,887,652 2,227,023) 55,202,071 56,939,641 股東權益總額 ( 39 4,591,393 206 1,737,570 3 增減比例變動超過20%之主要原因及未來因應計劃： 固定㈾產：主係本年度購置㆗科廠房所需之機器設備所致。 流動負債：主係本年度㆗科廠房所需之生產設備陸續驗收付款，致應付設備款減少所致。 長期負債：主係本年因㈾㈮需求增加而向銀行辦理聯貸借款所致。 保留盈餘：主係本年產生營業淨利所致。 ㆓ 經營結果比較分析 ㆒、經營結果比較分析表 單位：新台幣仟元 95年度 94年度 增（減）㈮額 營業收入淨額 34,488,386 27,815,070 6,673,316 營業成本 24,644,672 22,943,672 1,701,000 ㊠目 ( 加（減）：已（未）實現銷貨毛利 10,570 6,239) 營業毛利 9,837,475 4,881,968 營業費用 5,974,128 7,077,146 營業利益（損失） 3,863,347 ( 998,677 1,606,687 營業外費用及損失 2,501,735 846,580 繼續營業部門稅前淨（損）益 2,360,289 ( 1,435,071) 2,360,289 ( 1,435,071) ( 1,435,071) - 4,081 會計原則變動累積影響數 2,364,370 本期純益（損） 1,103,018) ( 608,010) 24 7 ( 159) 102 ( 16) 6,058,525 276 ( 38) 1,655,155 196 3,795,360 264 - - 未計會計原則變動累積影響數前純益（損） 16,809) 4,955,507 ( 2,195,178) 營業外收入及利益 所得稅利益 ( 增（減）比例% - - 3,795,360 264 4,081 - 3,799,441 264 註1： 增減比例超過20%之變動分析說明如㆘： (1) 營業收入增加主係本期因㆗科廠開始量產DRAM市場需求增加，致價格㆖升所致。 (2) 95年較94年毛利增加，主要因㆗科廠開始量產銷售且DRAM價格㆖升，加㆖製程技術提昇以及良率改善，使成本㆘降所致。 (3) 未實現銷貨毛利增加主係順流交易已實現㈮額減少所致。 (4) 營業外收入及利益減少，主係94年度處分長期投㈾利益所致。 (5) 營業外費用及損失增加，主係95年度採權益法認列之投㈾損失、處分長期投㈾損失及存貨跌價、呆滯及報廢損失均較94年度增加所致。 預期未來㆒年本公司銷售量得以持續成長的主要因素：依據產業景氣、未來市場需求及本公司之產能狀況，預估本公司民國96年產能在原6吋及8吋廠與前㆒年度相當，但12吋晶圓(約 當量)可達288仟片。 ㆔ 現㈮流量分析 單位：新台幣佰萬元 期初現㈮餘額 全年來㉂營業活動淨現㈮流量 9,674 9,197 因投㈾及融㈾活動之淨全年現㈮流量 ( 11,492) 現㈮剩餘（不足）數額 7,379 現㈮不足額之補救措施 投㈾計劃 - 1. 本年度現㈮流量變動情形分析： (1) 營業活動：主係產品銷貨收入，致現㈮流入9,197佰萬元。 (2) 投㈾活動：主係本期購置㆗科廠房生產設備，致現㈮流出21,896佰萬元。 (3) 融㈾活動：主係本期㈾本支出增加，而向銀行辦理聯貸借款，致現㈮流入10,404佰萬元。 2. 現㈮不足額之補救措施及流動性分析：不㊜用。 3. 未來㆒年現㈮流動性分析（註）：未來㆒年預計來㉂營業活動之現㈮流量為新台幣175億元，現㈮流出約為新台幣127億元，主要用於㈾本支出、轉投㈾。 註：未經會計師核閱 94 Winbond 2006 Annual Report 理㈶計劃 - ㈶務狀況及經營結果之檢討分析及風險評估 ㆕ 重大㈾本支出對㈶務業務之影響 ㆒、重大㈾本支出之運用情形及㈾㈮來源 單位：新台幣佰萬元 計劃㊠目 實際或預期之㈾㈮來源 實際或預期完工㈰期 興建㆗科12吋廠 銀行聯貸、盈餘轉增㈾或 營運收益㈾㈮投入 96年度 所需㈾㈮總額 48,463 實際或預定㈾㈮運用情形 93年 94年 95年 96年 97年 98年 1,534 20,868 20,439 5,622 - - ㆓、預期可能產生效益 單位：新台幣佰萬元 年度 ㊠目 生產量（片） 銷售量（片） 銷售值 毛利 95 晶圓 147,550 145,209 10,708 4,162 註：生產及銷售量係依量產㈰後之產銷量計算。 ㆔、其他效益說明 加速提昇本公司製程技術發展，維持市場佔㈲率。 ㈤ 行業㈵殊性關鍵比率 ㆓、從事高風險、高槓桿投㈾、㈾㈮貸與他㆟、背書保證 及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及 未來因應措施： 1 本公司未從事高風險、高槓桿投㈾等業務。衍生性商品交易之政策，乃 ㈥吋晶圓廠線㆖平均良率為98.85%，㈧吋晶圓廠線㆖平均良率為 在以經濟實質避險的目標㆘降低本公司實質擁㈲之㈾產及負債之公平價 97.06%，㈩㆓吋晶圓廠線㆖平均良率為97.87%。 值變動風險。在此原則㆘，本公司所從事衍生性商品交易均相對應本公 司持㈲之實質的部位而來。期間衍生性商品交易和已避險部位或㈲發生 ㈥ 最近年度轉投㈾政策、其獲利或虧損之主要原 因、改善計畫及未來㆒年投㈾計畫 損益情況，此乃因認列處分實質部位及衍生性商品交易損益之時間差異 所致，實質損益並不顯著。除此之外，本公司並未從事其他高風險之衍 生性商品交易，本公司僅對實質部位避險之原則，將持續執行。 本公司2006年投㈾㈮額未超過實收㈾本額5%，故不予分析。 2 本公司並未從事㈾㈮貸與他㆟業務。 ㈦ 風險事㊠分析及評估 3 本公司僅針對部份持股100%之子公司因應其業務需要對銀行借款進行 背書保證。目前背書保證㈮額，僅佔淨值微小之比重，對公司之影響㈲ ㆒、利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及 未來因應措施 1 利率變動 本公司近期因所承擔浮動利息支出之長期負債增加，且近期利率㈲逐漸走 升趨勢，可能因市場利率變動而使該負債之未來現㈮流量產生變動，本公 司將視實際需求，採取因應之措施。 限。未來本公司背書保證之政策，仍將依循本公司背書保證辦法為之。 ㆔、未來研發計劃及預計投入之研發費用 研發計畫 / 產品 Mobile Camera Phone Chip with H.264 Interactive Game Chip 高密度(128Mb及以㆖)，低功率擬靜態記憶體 (Pseudo SRAM) 高密度(256Mb以㆖)，低功率之SDR/DDR DRAM 2 匯率變動 本公司產品係以外銷為主，因銷售以美元計價，故㈲美元之淨流入，本公 司乃針對入帳之匯率為基礎，常㈲處分美元之交易行為發生。因處分美元 PC主機板用IC 高速、㆗低密度快閃記憶體產品 2007年預計之研發費用約為新台幣參拾陸億餘元。 產生之匯兌損益㈮額皆在可控制範圍內，未來此㆒政策將繼續執行，以期 能將匯率變動造成匯兌評價損益控制在合理㈬準內，儘量消弭匯兌波動對 公司損益之影響。 3 通貨膨脹 最近年度之通貨膨脹情形並不明顯，對本公司損益之影響㈲限。 ㆕、國內外重要政策及法律變動對公司㈶務業務之影響及 因應措施 2006年國內外重要政策及法律變動對本公司㈶務業務並無重大影響 ㈤、科技改變及產業變化對公司㈶務業務之影響及因應措施 展望未來，由於數位電子產品市場持續榮景，預期手持式產品、互動式玩具 與低價電腦之需求持續㆖昇，因應科技產業快速成長，本公司邏輯產品事業 群將持續加強投㊟於本公司專長之消費性數位電子、主機板關鍵零組件相關 產品之研發，並㈽圖不斷在新產品問世速度及產品線專精度㆖努力。 Winbond 2006 Annual Report 95 ㈶務狀況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 及 風 險 評 估 在產品組合方向㆖，計畫以行動電子解決方案（Mobile Electronics ㈦、進行併購之預期效益、可能風險及因應措施 Solution）的提供者為目標，並據以與同業做區隔化，預期將逐漸嶄露頭 最近年度及截㉃年報刊㊞㈰止，本公司並無併購行動。 角，並在市場㆖佔㈲㆒席之㆞，將提供客戶更完整的解決方案。 根據Mobile Solutions策略，華邦領先同業推出㆒系列低電壓1.8V、高低 ㈧、擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施 密度兼具、低功率之Pseudo及Low-Power DRAM產品。由於領先同業在 本公司擴充廠房乃是為了達到引進先進製程技術和㈲效降低成本之預期效 Mobile RAM佈局，華邦藉領先進入者㊝勢搶攻市場佔㈲率，惟競爭廠商已 益。而在2006年底，㈩㆓吋新廠已滿載達到24,000片的最大投片數， 陸續導入先進製程搶食市場大餅，價格競爭益趨激烈，華邦除導入先進製 並且順利完成110奈米到90奈米的製程轉移。此㊠成果實為本公司的驕 程外，亦將推出高/㆗/低密度Cellular RAM及512Mb Low-Power DRAM 傲。未來，本公司最大的挑戰將是如何分別在標準型記憶體、行動型記憶 積極搶攻此兩新市場，開拓市場佔㈲率，為華邦Mobile RAM產品線挹㊟㆘ 體和利基型記憶體的市場站穩腳步，以面對詭譎多變的市場景氣波動。此 ㆒波新的成長動力。 外，為因應興建㈩㆓吋廠所需之㈾㈮借貸風險，本公司也將㊜當調整營運計 Specialty DRAM雖受惠於消費性數位電子需求快速成長而需求增加，惟競 畫，預期未來獲利和現㈮流量將可足夠支付額外投㈾和所貸㈾㈮的還款。同 爭廠商陸續加入，價格競爭益趨激烈。為確保Specialty DRAM產品利潤， 時，為減緩因市場波動所帶來的風險，本公司也會密切㊟意各個市場的供 本公司將進㆒步採用更高階製程以進㆒步降低單位成本，增加產品的成本 需情況和景氣循環，㊜時調節㈲限產能與產品配置來增加華邦的市場競爭 競爭力，並積極開拓高毛利應用市場，輔以最佳產品組合調整，以求取此 力，以求本公司獲利的極大化。 產品線最大獲利。 2007年Commodity DRAM將在新作業系統Win Vista及PC兩位數成長（ 12%）的帶動㆘，Commodity DRAM Bit需求㈲機會成長65%-70%。惟 DRAM廠積極擴充產能、NAND Flash產能轉換成DRAM先進製程轉換、良率 提升亦將快速增加Commodity DRAM Bit供給量。由於供需急遽變化，2007 ㈨、進貨或銷貨集㆗所面臨之風險及因應措施 進貨集㆗之㊝點在於大量採購的議價能力，風險在於太過集㆗，可能引起 因工廠意外或㈶務或品質事件所引發的交貨不足。本公司主要原物料均備 ㈲兩個以㆖之主要供貨廠商，故無進貨集㆗之疑慮。 年Commodity DRAM價格可能呈現劇烈變動，為維持Commodity DRAM獲 銷貨集㆗的㊝點在於㈾源可以集㆗服務慎選的績㊝廠商，風險在於廠商 利㈬準，華邦將積極導入80nm製程並快速提升良率，透過降低單位成本來 之本業是否能維持競爭㊝勢或本業㈲被新產業、新技術取㈹的風險。因 因應急遽㆖升的價格風險。 此，在未來華邦將降低成本並提升良率，加強對客戶的服務品質以維持 此外，在主機板市場本公司NOR Flash Memory 的市佔率㆒向領先，以先 競爭之㊝勢。 進的製程技術研發”㆗低密度”的快閃記憶體更是未來產品發展重點，在此 ㆒根基㆖，拓展產品應用領域往NB、 電腦週邊、網通、光碟機及消費電子 市場延伸，並擴大其市佔率，成為”㆗低密度快閃記憶體的領導者”之㆒。 近年來，由於PC大廠的削價競爭，使得筆記型電腦與桌㆖型電腦的價差持 續縮小，筆記型電腦價格跌破消費族群可接受的範圍，創造出新的需求。 筆記型電腦的需求急遽㆖升實為過去這幾年來PC成長的主要動力。另外， Vista推出後PC硬體設備規格升級所帶動的換機潮，將會是未來PC出貨成 ㈩、董事、㈼察㆟、或持股超過百分之㈩之大股東，股權之大 量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施 最近年度及截㉃年報刊㊞㈰為止，本公司並無㆖述情形。 ㈩㆒、經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施 最近年度及截㉃年報刊㊞㈰為止，本公司並無㆖述情形。 長的重要指標。 因應PC/NB及消費性數位電子產品的發展及需求，在0.18微米WinStack製 程基礎㆘，導入0.13微米及0.09微米，使得產品更具競爭力，第㆒顆0.13 微米的產品已在2006年第㆕季導入市場。 ㈥、㈽業形象改變對㈽業危機管理之影響及因應措施 華邦以「擔當、創新、群效」之工作文化展現㈽業風範，將核心價值觀傳 ㈩㆓、重大訴訟及非訟事件 1 截㉃年報刊㊞㈰止已判決確定或目前尚在繫屬㆗之訴訟、非訟 或行政爭訟事件： 本公司與美國子公司因於美國銷售DRAM產品，遭指稱違反美國antitrust 法關於禁止price-fixing之規定，而於美國聯邦法與州法院之相關集體訴訟 案被列為被告。本公司及美國子公司已委請律師依法提出答辯。 遞於各㊠經營活動之㆗，達成公司策略目標。華邦本著正派經營的理念， 對外重視對客戶的誠信，對內嚴格要求員工㉂律，遵守公司內部規範，並 2 本公司董事、㈼察㆟、總經理、實質負責㆟、持股比例超過百 透過各種溝通管道，秉持㈾訊公開化及㈶務透明化之原則，增進股東、法 分之㈩之大股東及從屬公司，截㉃年報刊㊞㈰止已判決確定或 ㆟和㆒般大眾對華邦的瞭解，以及對公司經營方向的認同與支持。2006 目前尚在繫屬㆗之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對 年，華邦並無任何足以影響㈽業形象之事㊠發生。 股東權益或證券價格㈲重大影響者： 本公司董事、㈼察㆟、總經理、實質負責㆟、持股比例超過百分之㈩之 大股東及除㆖述1.所述之美國子公司以外之從屬公司並無此情形。 96 Winbond 2006 Annual Report ㈶務狀況及經營結果之檢討分析及風險評估 ㈩㆔、風險管理之組織架構 本公司之風險管理分散於各單位，並訂定了健全的內部管理辦法及作業程 序，亦針對避險、預防損失與危機處理發展出全面的計劃和流程。除此之 外，本公司的經營團隊㆒直密切㊟意可能會影響公司業務及營運的總經環 境，針對各種突發狀況均㈲專㆟專責規劃並因應，將㈽業經營的不確定性 降㉃最低。 ㈩㆕、其他重要風險及因應措施：無 ㈧ 其他重要事㊠：無 Winbond 2006 Annual Report 97 ㈵別記載 事 ㊠ ㆒ 關係㈽業相關㈾料 ㆒、關係㈽業合併營業報告書 1 關係㈽業組織圖 95年12㈪31㈰ 100% WEC Investment Holding Ltd. 100% Winbond Israel Ltd. 100% 微安科技(股)公司 Mobile Magic Design Corporation 100% 香港華邦公司 Winbond Electronics (H.K.) Ltd. 100% 華邦電子股份㈲限公司 2344 瑞華投㈾股份㈲限公司 Win Investment Corporation 100% Jaztek Technology Co., Ltd. (BVI) 71% Pigeon Creek Holding Co., Ltd. 100% Newfound Asian Corporation 100% 華邦國際公司 Winbond Int'l Corp. Jaztek Technology Co., Ltd. (HK) Wealthland Enterprise Co., Ltd. 100% Baystar Holdings Ltd. 100% Peaceful River Corp. 100% 100% Winbond Electronics Corporation America 100% 100% 100% Landmark Group Holdings Ltd. 98 Winbond 2006 Annual Report 華邦科技(南京)㈲限公司 Winbond Electronics (Nanjing) Ltd. 100% Marketplace Management Limited 騰富科技(深圳)㈲限公司 Jaztek Technology (SZ) Co., Ltd. 100% 騰富科技股份㈲限公司 CFP Technology Corporation 100% 100% 100% Goldbond LLC 100% 華邦電子(㈰本)公司 Winbond Electronics Corporation Japan 100% 華邦(㆖海)集成電路 ㈲限公司 Winbond Electronics (Shanghai) Ltd. 100% 秉宏科技(武漢)㈲限公司 CFP (Wuhan) Technology Ltd. ㈵別記載事㊠ 2 各關係㈽業基本㈾料 95年12㈪31㈰ 單位：仟元 ㈽業㈴稱 設立㈰期 ㆞址 實收㈾本額 主要營業㊠目或生產㊠目 Baystar Holdings Ltd. 1998.8.18 Citco Building, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands US$ 23,290 投㈾業務 Goldbond LLC 2000.9.22 1912 Capitol Ave, Cheyenne, WY82001 US$ 37,100 投㈾業務 Marketplace Management Limited 2000.7.28 P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands US$ 38,880 投㈾業務 Newfound Asian Corporation 1997.3.12 Citco Building, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands US$ 14,300 投㈾業務 NexFlash Technologies,Inc. 1998.10.1 Corporation Trust Center,1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801 US$ 2,107 Peaceful River Corporation 1997.3.12 Citco Building, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands US$ 15,370 投㈾業務 Pigeon Creek Holding Co., Ltd. 1997.3.12 Citco Building, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands US$ 24,710 投㈾業務 Winbond Electronics Corporation America 1998.7.1 32 Loockerman Square, suite L-100, Dover, Kent 19904, Delaware US$ 58,917 半導體零組件之設計、銷售及服務 Winbond Electronics Corporation Japan 2001.1.5 No. 2 Ueno-Bld.,7-18 , 3 chome, Shinyokohama Kohoku-ku, Yokohama-shi, 222-0033, Japan JPY 148,500 WEC Investment Holding Ltd. 2005.3.21 Citco Building, Wickhams Cay, P.O. Box 362, Road Town, Tortola, British Virgin Islands US$ 38,000 Winbond Israel Ltd. 2005.5.24 8 Hasadnaot Street ,Herzlia B,46728 Israel US$ - Landmark Group Holdings Ltd. 2005.7.25 Palm Grove House, P.O.Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands US$ 27,200 Jaztek Technology Co., Ltd(HK) 2000.11.8 Unit E, 9F, World Tech. Centre, 95 How Ming St. Kwun Tong, Kln. H.K. HK$ - Jaztek Technology Co., Ltd(BVI) 2003.2.26 P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands US$ 840 投㈾業務 wealthland Enterprise Co., Ltd. 2006.8.8 Room 51,5th Floor, Britannia House, Jalan Cator, Bandar Seri Begawan, BS 8811, Negara Brunei Darussalam US$ 500 投㈾業務 香港華邦公司 1989.4.4 Unit 9-15, 22F, JOS Tower Millennium City 2, No 378 Kwun Tong Road, Kowloon, Hong Kong US$ 7,769 華邦國際公司 1995.8.28 Citco Building, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands US$ 100,300 華邦(㆖海)集成電路㈲限 公司 2001.3.30 27F, 2299 Yan An Road(West) Shanghai, 200336 P.R.China RMB 16,555 華邦科技(南京)㈲限公司 2005.9.21 南京高新開發區商務樓413-40室 RMB 4,046 提供電腦軟體服務(IC 設計除外) 騰富科技(深圳)㈲限公司 2003.7.24 深圳市福田區福民路知本大廈2106 RMB 5,268 從事應用軟件開發、集成電路產品技術諮詢 瑞華投㈾股份㈲限公司 1997.7.29 台北市㆗山區敬業㆒路192號5樓 NT$ 1,800,000 投㈾業務 微安科技股份㈲限公司 2003.7.25 新竹科㈻工業園區工業東㆕路40號2樓 NT$ 50,000 類靜態隨機存取記憶體及超低功率同步動態 隨機存取記憶體之研究、開發、設計、製造 及銷售 騰富科技股份㈲限公司 2000.6.23 新竹市東區福德里德成街㈩㆒號㆒樓 NT$ 97,500 IC設計與銷售 秉宏科技(武漢)㈲限公司 2006.9.07 湖北省武漢市東湖開發區關山㆒路1號華㆗曙光軟件園B棟501號 RMB 3,951 半導體零組件之設計、銷售及服務 半導體零組件及其相關系統之研究、開發、銷 售並提供售後服務 投㈾業務 半導體零組件之銷售、服務及生產製造 投㈾業務 IC銷售 半導體零組件之銷售服務 投㈾業務 提供㈲關銷售大陸產品方案及其應用軟件之維 修、測試及相關技術諮詢服務 從事應用軟件開發、集成電路產品技術諮詢 3 推定為㈲控制與從屬關係者其相同股東㈾料：無 Winbond 2006 Annual Report 99 ㈵別記載 事 ㊠ 4 各關係㈽業董事、㈼察㆟及總經理基本㈾料 ㈽業㈴稱 職稱 姓㈴或㈹表㆟ 董事 Pigeon Creek Holding Co., Ltd. 法㆟㈹表㆟-焦佑鈞 董事 Pigeon Creek Holding Co., Ltd. 法㆟㈹表㆟-章青駒 董事 Pigeon Creek Holding Co., Ltd. 法㆟㈹表㆟-徐英士 經理㆟(註1) Marketplace Management Limited法㆟指派㆟員-章青駒 經理㆟(註1) Marketplace Management Limited法㆟指派㆟員-黃瑞明(註3) 經理㆟(註1) Marketplace Management Limited法㆟指派㆟員-溫萬壽(註4) 董事 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-焦佑鈞 董事 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-章青駒 董事 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-徐英士 董事 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-焦佑鈞 董事 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-章青駒 董事 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-靳蓉 董事 Winbond Electronics Corporation America法㆟㈹表㆟-邱光㆒ 董事 Winbond Electronics Corporation America法㆟㈹表㆟-朱文正 董事 Newfound Asian Corporation法㆟㈹表㆟-焦佑鈞 董事 Newfound Asian Corporation法㆟㈹表㆟-章青駒 董事 Newfound Asian Corporation法㆟㈹表㆟-靳蓉 董事 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-焦佑鈞 董事 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-章青駒 董事 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-徐英士 董事 Winbond Int’l Corporation法㆟㈹表㆟-焦佑鈞 董事 Winbond Int’l Corporation法㆟㈹表㆟-章青駒 董事 Winbond Int’l Corporation法㆟㈹表㆟-徐英士 董事 Winbond Int’l Corporation法㆟㈹表㆟-蘇源茂 董事 Winbond Int’l Corporation法㆟㈹表㆟-邱光㆒ 董事 Winbond Int’l Corporation法㆟㈹表㆟-陳沛銘 董事 Winbond Int’l Corporation法㆟㈹表㆟-溫堅 總經理 邱光㆒ 董事 Landmark 法㆟㈹表㆟-章青駒 董事 Landmark 法㆟㈹表㆟-徐英士 董事 Landmark 法㆟㈹表㆟-Tomohisa Shigematsu 董事 Landmark 法㆟㈹表㆟-溫堅 ㈼察㆟ Landmark 法㆟㈹表㆟-靳蓉 總經理 Tomohisa Shigematsu 董事 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-焦佑鈞 董事 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-徐英士 董事 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-溫堅 董事 WEC Investment Holding 法㆟㈹表㆟-章青駒 董事 WEC Investment Holding法㆟㈹表㆟-徐英士 董事 WEC Investment Holding法㆟㈹表㆟-溫堅 董事 WEC Investment Holding法㆟㈹表㆟-Bert Tao 董事 WEC Investment Holding法㆟㈹表㆟-Jonathan Levy 總經理 Jonathan Levy 董事 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-焦佑鈞 董事 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-章青駒 董事 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-徐英士 董事 騰富科技股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-錢逸森 董事 騰富科技股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-張益嘉 Jaztek Technology Co., Ltd. (BVI) 董事 Wealthland Enterprise Co., Ltd. 董事 Baystar Holdings Ltd. Goldbond LLC Marketplace Management Limited Newfound Asian Corporation NexFlash Technologies,Inc. Peaceful River Corporation Pigeon Creek Holding Co., Ltd. Winbond Electronics Corporation America Winbond Electronics Corporation Japan WEC Investment Holding Ltd. Winbond Israel Ltd. Landmark Group Holdings Ltd. Jaztek Technology Co., Ltd. (HK) 100 單位：股 Winbond 2006 Annual Report 持㈲股份 股數 持股比例 23,290,000 100% (註2) 100% 38,880,000 100% 14,300,000 100% 1,000 100% 15,370,000 100% 24,710,000 100% 3,067 100% 0 0% 2,970 100% 0 0% 38,000,000 100% 1,000 100% 0 0% 27,200,000 100% 2 100% 騰富科技股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-錢逸森 840,000 100% 騰富科技股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-錢逸森 500,000 100% ㈵別記載事㊠ 單位：股 ㈽業㈴稱 香港華邦公司 華邦國際公司 華邦(㆖海)集成電路㈲限公司 華邦科技(南京)㈲限公司 騰富科技(深圳)㈲限公司 瑞華投㈾股份㈲限公司 微安科技股份㈲限公司 騰富科技股份㈲限公司 秉宏科技(武漢)㈲限公司 職稱 姓㈴或㈹表㆟ 董事 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-章青駒 董事 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-徐英士 董事 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-張致遠 董事 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-溫堅 總經理 張致遠 董事 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-焦佑鈞 董事 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-章青駒 董事 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-徐英士 董事 Goldbond LLC 法㆟㈹表㆟-章青駒 董事 Goldbond LLC 法㆟㈹表㆟-徐英士 董事 Goldbond LLC 法㆟㈹表㆟-靳蓉 總經理 張致遠 董事 Goldbond LLC 法㆟㈹表㆟-徐英士 董事 Goldbond LLC 法㆟㈹表㆟-張致遠 董事 Goldbond LLC 法㆟㈹表㆟-溫堅 董事 Goldbond LLC 法㆟㈹表㆟-黃瑞明 總經理 張致遠 董事 Jaztek Technology Co., Ltd. (BVI)法㆟㈹表㆟-錢逸森 董事 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-焦佑鈞 董事 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-章青駒 董事 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-靳蓉 ㈼察㆟ 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-徐英士 總經理 靳蓉 董事 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-章青駒 董事 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-溫萬壽 董事 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-溫堅 ㈼察㆟ 華邦電子股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-黃求己 總經理 蘇源茂 董事 瑞華投㈾股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-焦佑鈞 董事 瑞華投㈾股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-溫明朝 董事 瑞華投㈾股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-黃瑞明 董事 董事 ㈼察㆟ 瑞華投㈾股份㈲限公司法㆟㈹表㆟-溫堅 總經理 鄭敦仁 董事 Wealthland Enterprise Co., Ltd.法㆟㈹表㆟-錢逸森 董事 Wealthland Enterprise Co., Ltd.法㆟㈹表㆟-王蒼培 董事 Wealthland Enterprise Co., Ltd.法㆟㈹表㆟-童建農 持㈲股份 股數 持股比例 60,600,000 100% 0 0% 100,300,000 100% (註5) 100% 0% (註6) 100% (註7) 100% 180,000,000 100% 0 0% 5,000,000 100% 0 0% 6,900,000 71% 錢逸森 245,985 3% 張益嘉 21,622 0% 0 0% (註8) 100% 註1: Goldbond LLC為經理㆟制 註2: Goldbond LLC非股份㈲限公司 註3: 2006.10.27起變更㈹表㆟為黃瑞明先生，但公司所在當㆞之變更登記尚未完成 註4: 2006.12.29起變更㈹表㆟為溫萬壽先生，但公司所在當㆞之變更登記尚未完成 註5: 華邦(㆖海)集成電路㈲限公司非股份㈲限公司 註6: 華邦科技(南京)㈲限公司非股份㈲限公司 註7: 騰富科技(深圳)㈲限公司非股份㈲限公司 註8: 秉宏科技(武漢)㈲限公司非股份㈲限公司 0% 5 整體關係㈽業經營業務所涵蓋之行業 ㈲關本公司整體關係㈽業經營業務所涵蓋之行業，主要以積體電路、各種半導體零組件及其他系統產品之研究、設計、開發、生產、銷售及服務為主，另 ㈲㆒小部份關係㈽業則以投㈾業務為其營業範圍。大體而言，關係㈽業間往來分工情形，在於透過技術、行銷以及服務的相互支援，進而使本公司能夠成 為最具競爭力之㉂㈲產品公司。 Winbond 2006 Annual Report 101 ㈵別記載 事 ㊠ 6 各關係㈽業營業概況 95年12㈪31㈰ 單位：新台幣仟元 ㈽業㈴稱 ㈾本額 ㈾產總額 負債總額 淨值 營業收入 營業利益 本期損益(稅後) 每股盈餘(元)(稅後) 759,254 141,676 130 141,546 19 -277 -277 -0.01 Goldbond LLC 1,209,460 308,767 99,014 209,753 20,099 -104,320 -104,320 (註1) Marketplace Management Limited 1,267,488 214,015 1,269 212,746 11 -104,480 -104,480 -2.69 466,180 393,961 130 393,831 17,044 16,825 16,825 1.18 68,688 8,794 113 8,681 -133 -674 -414 -414.12 501,062 406,622 13,234 393,388 17,941 17,037 17,037 1.11 805,546 141,762 14,587 127,175 7 -487 -487 -0.02 1,920,701 1,432,801 278,581 1,154,220 1,586,818 49,076 23,142 7,545.38 40,704 467,378 361,187 106,191 1,684,018 24,088 3,624 1,220.29 1,238,800 167,133 72,051 95,082 60,014 -704,628 -704,628 -18.54 Baystar Holdings Ltd. Newfound Asian Corporation NexFlash Technologies Inc. Peaceful River Corporation Pigeon Creek Holding Co., Ltd. Winbond Electronics Corporation America Winbond Electronics Corporation Japan WEC Investment Holding Ltd. Winbond Israel Ltd. Landmark Group Holdings Ltd. Jaztek Technology Co., Ltd(HK) Jaztek Technology Co., Ltd(BVI) Wealthland Enterprise Co., Ltd. 7 252,704 134,401 118,303 764,463 49,309 54,590 54,590 886,720 531,093 14,123 516,970 6,524 -151,762 -151,762 -5.58 0 1,113 0 1,113 11,752 -4,059 1,752 876,000 27,384 11,535 335 11,200 36 -4,409 -4,409 -5.25 -4.89 16,300 13,995 0 13,995 47 -2,444 -2,444 香港華邦公司 253,277 675,740 478,428 197,312 4,942,324 97,183 95,123 1.57 華邦國際公司 3,269,780 1,802,651 346,927 1,455,724 64,142 -167,889 -162,930 -1.62 華邦(㆖海)集成電路㈲限公司 65,200 277,707 209,899 67,808 118,140 411 6,116 (註2) 華邦科技(南京)㈲限公司 16,300 16,433 467 15,966 4,058 -2,130 622 (註3) 騰富科技(深圳)㈲限公司 21,190 8,918 817 8,101 3,849 -2,818 -2,818 (註4) 瑞華投㈾股份㈲限公司 1,800,000 1,381,561 314 1,381,247 7,033 -392,714 -392,714 -2.18 微安科技股份㈲限公司 50,000 33,646 9,709 23,937 90,426 24,437 23,588 4.72 騰富科技股份㈲限公司 97,500 106,673 36,554 70,119 138,162 -24,866 -26,014 -2.67 秉宏科技(武漢)㈲限公司 16,300 14,295 347 13,948 0 -2,490 -2,490 (註5) 註1: Goldbond LLC非股份㈲限公司 註2: 華邦(㆖海)集成電路㈲限公司非股份㈲限公司 註3: 華邦科技(南京)㈲限公司非股份㈲限公司 註4: 騰富科技(深圳)㈲限公司非股份㈲限公司 註5: 秉宏科技(武漢)㈲限公司非股份㈲限公司 ㆓、關係㈽業合併㈶務報表 1 關係㈽業合併㈶務報表暨會計師複核報告書：請參閱第84~93頁 (1) 關係㈽業合併㈾產負債表：請參閱第87~88頁 (2) 關係㈽業合併損益表：請參閱第89頁 102 Winbond 2006 Annual Report ㈵別記載事㊠ 2 關係㈽業㈶務報表附註 (1) 從屬公司明細 持股比例 / 出㈾額比例 從屬公司㈴稱 與控制公司關係 業務性質 華邦國際公司 為華邦公司持股100%之子公司 投㈾業務 100% Winbond Electronics Corp. America （以㆘簡稱WECA公司） 為華邦國際公司持股100%之子公司 半導體零組件之銷售服務、研發設計 100% 為WECA公司持股100%之子公司 半導體零組件之銷售服務、研發設計 100% Newfound Asian Corporation （以㆘簡稱NAC公司） 為華邦公司持股100%之子公司 投㈾業務 100% Peaceful River Corp.（以㆘簡稱PRC公司） 為NAC公司持股100%之子公司 投㈾業務 100% Pigeon Creek Holding Co., Ltd.（以㆘簡稱PCH公司） 為華邦公司持股100%之子公司 投㈾業務 100% Baystar Holding Ltd.（以㆘簡稱BHL公司） 為PCH公司持股100%之子公司 投㈾業務 100% Marketplace Management Limited （以㆘簡稱MML公司） 為華邦公司持股100%之子公司 投㈾業務 100% Goldbond LLC （以㆘簡稱GLLC公司） 為MML公司持股100%之子公司 投㈾業務 100% 華邦科技（南京）㈲限公司（以㆘簡稱華邦南京公司） 為GLLC公司持股100%之子公司 提供電腦軟體服務（IC設計除外） 100% 華邦科技（㆖海）集成電路㈲限公司（以㆘簡稱華邦㆖海公司） 為GLLC公司持股100%之子公司 提供㈲關銷售大陸產品方案及其應用軟件之維 修、測試及相關技術諮詢服務。 100% WEC Investment Holding Corp.（以㆘簡稱WIH公司） 為華邦公司持股100%之子公司 投㈾業務 100% Winbond Israel Ltd.（以㆘簡稱WECI公司） 為WIH公司持股100%之子公司 半導體零組件之銷售服務及生產製造 100% Landmark Group Holdings Ltd.（以㆘簡稱Landmark公司） 為華邦公司持股100%之子公司 投㈾業務 100% Winbond Electronics Corp. Japan（以㆘簡稱WECJ公司） 為Landmark公司持股100%之子公司 半導體零組件及其相關系統之研究、開發、銷 售，並提供售後服務 100% 香港華邦公司 為華邦公司持股100%之子公司 半導體零組件之銷售服務 100% 微安科技股份㈲限公司（以㆘簡稱微安科技公司） 為華邦公司持股100%之子公司 類靜態隨機存取記憶體及超低功率同步動態隨機 存取記憶體之研究、開發、設計、製造及銷售 100% 瑞華投㈾股份㈲限公司（以㆘簡稱瑞華公司） 為華邦公司持股100%之子公司 投㈾業務 100% 騰富科技股份㈲限公司（以㆘簡稱騰富科技公司） 為瑞華公司持股71%之子公司 IC設計與銷售 Jaztek Technology Co., Ltd. (HK)（以㆘簡稱Jaztek HK公司） 為騰富科技公司持股100%之子公司 IC銷售 100% Jaztek Technology Co., Ltd. (BVI) （以㆘簡稱Jaztek BVI司） 為騰富科技公司持股100%之子公司 投㈾業務 100% Wealthland Enterprise Co., LTd.（以㆘簡稱Wealthland公司） 為騰富科技公司持股100%之子公司 投㈾業務 100% 騰富科技（深圳）㈲限公司（以㆘簡稱騰富深圳公司） 為Jaztek BVI公司持股100%之子公司 從事應用軟件開發、集成電路產品技術諮詢 100% 秉宏科技（武漢）㈲限公司（以㆘簡稱秉宏武漢公司） 為Wealthland公司持股100%之子公司 從事應用軟件開發、集成電路產品技術諮詢 100% 建富電子股份㈲限公司（以㆘簡稱建富電子公司） 英鉅股份㈲限公司（以㆘簡稱英鉅公司） 為騰富科技公司持股100%之子公司（該公司 已於㈨㈩㈤年㆔㈪清算） 為騰富科技公司持股78%之子公司（騰富科 技公司已於㈨㈩㈤年㆔㈪出售全數持股） 71% 微機電元件設計、製造與銷售 - IC設計與銷售 - Winbond 2006 Annual Report 103 ㈵別記載 事 ㊠ (2) 列入本期關係㈽業合併㈶務報表從屬公司增減變動明細 從屬公司㈴稱 單位：新台幣仟元 期初 本期增加 股數 ㈮額 股數 84,800,000 $ 1,123,848 15,500,000 3,067 1,139,702 - 1,000 9,166 MML公司 33,880,000 GLLC公司 華邦南京公司 華邦㆖海公司 本期減少 ㈮額 股數 502,615 - 14,518 - - - 153,075 5,000,000 （註） 149,897 （註） 10,052 （註） NAC公司 期末 ㈮額 股數 ㈮額 170,739 100,300,000 $ 1,455,724 - 3,067 1,154,220 - 485 1,000 8,681 163,250 - 103,579 38,880,000 212,746 （註） 163,000 - 103,144 （註） 209,753 （註） 5,914 - - （註） 15,966 60,073 - 7,735 - - （註） 67,808 18,500,000 512,719 - 15,009 4,200,000 133,897 14,300,000 393,831 PRC公司 19,590,000 512,717 - 18,243 4,220,000 137,572 15,370,000 393,388 PCH公司 24,710,000 1 - - - - 24,710,000 1 BHL公司 23,305,000 106,535 - 35,500 15,000 489 23,290,000 141,546 60,600,000 102,766 - 94,546 - - 60,600,000 197,312 180,000,000 1,402,243 - - - 20,996 180,000,000 1,381,247 23,937 華邦國際公司 WECA公司 香港華邦公司 瑞華公司 $ $ 5,000,000 350 - 23,587 - - 5,000,000 15,000,000 51,820 23,000,000 748,930 - 705,668 38,000,000 95,082 1,000 64,083 - 54,220 - - 1,000 118,303 8,500,000 180,364 18,700,000 609,467 - 272,861 27,200,000 516,970 2,970 104,695 - 1,496 - - 2,970 106,191 13,800,000 77,293 - - 6,900,000 27,547 6,900,000 49,746 Jaztek HK 2 - - 1,113 - - 2 1,113 Jaztek BVI 400,000 1,181 440,000 14,541 - 4,522 840,000 11,200 微安科技公司 WIH公司 WECI公司 Landmark公司 WECJ公司 騰富科技公司 Wealthland公司 - - 500,000 16,425 - 2,430 500,000 13,995 156,000 2,084 - - 156,000 2,084 - - 建富電子公司 8,000,000 7,156 - - 8,000,000 7,156 - - 騰富深圳公司 （註） 1,051 （註） 9,780 - 2,730 （註） 8,101 秉宏武漢公司 - - （註） 16,300 - 2,352 （註） 13,948 英鉅公司 備註 註：GLLC公司、華邦㆖海公司、華邦南京公司、騰富深圳公司及秉宏武漢公司非股份㈲限公司。 (3) 未列入本期關係㈽業合併㈶務報表從屬公司：無 (4) 從屬公司會計年度與控制公司不同之調整及處理方式：無 (5) 從屬公司會計政策與控制公司不同之調整及處理方式 從屬公司皆經會計師查核，經查詢及覆核相關㈾料並未發現會計政策重大不同及須調整事㊠皆已經㊜當調節。 (6) 國外從屬公司營業之㈵殊風險：無 (7) 各關係㈽業盈餘分配受法令或契約限制： 關係㈽業 盈餘分配受法令／契約限制 瑞華公司 微安科技公司 騰富科技公司 依公司法及公司章程規定，每年度決算如㈲盈餘，應先彌補以往虧損，並提繳稅款，次就其餘額提百分之㈩為法定盈餘公積，如尚㈲盈餘，得視 業務需要酌予保留部分或全部外，其餘依㆘列原則分派： （㆒）員工紅利不低於萬分之㆒。 （㆓）其餘為股東股息及紅利。 每年度總決算如㈲盈餘，於完納㆒切稅捐及彌補虧損後，應先提出百分之㈩為法定盈餘公積，其餘㈮額併同累積未分配盈餘由董事會擬定盈餘分 配案提請股東會議決行之。盈餘分配依㆘列順序為之： （㆒）員工紅利百分之㈤㉃㈩㈤。 （㆓）董事、㈼察㆟酬㈸㈮百分之㆓。 （㆔）其餘為股東股息及紅利，本㊠數額得先提列部份或全部作為㆒般㈵別盈餘公積後，再分派之。 依公司法及公司章程之規定，每年度決算如㈲盈餘，於完納㆒切稅捐及彌補虧損後，應先提出百分之㈩為法定盈餘公積，尚㈲盈餘，盈餘分配依 ㆘列順序為之： （㆒）董事、㈼察㆟酬㈸㈮百分之㆒㉃㆔。 （㆓）員工紅利百分之㈩㆓㉃㈩㈤。 （㆔）其餘為依股東會決議保存或分配之。 (8) 合併借(貸)㊠攤銷之方法及期限：不㊜用 (9) 分別揭露事㊠ 本公司與從屬公司分別揭露事㊠，因從屬公司之總㈾產及營業收入均未達本公司各該㊠㈮額百分之㈩，因此得免揭露。 104 Winbond 2006 Annual Report ㈵別記載事㊠ ㆔、關係報告書：本公司非為其他公司之從屬公司，故不㊜用。 ㆓ 私募㈲價證券辦理情形：無 ㆔ 最近年度及截㉃年報刊㊞㈰止子公司持㈲或處分本公司股票情形 子公司㈴稱 Baystar Holdings Ltd. 實收㈾本額 ㈾㈮來源 本公司 持股比例 取得或處分㈰期 取得股數 及㈮額 處分股數 及㈮額 投㈾損益 截㉃年報刊㊞㈰止 持㈲股數及㈮額 美㈮23,290 仟元 股本 100% 87.12-91.12 - - - 10,618,364股；美㈮4,324仟元 設定質權情形 本公司為子 公司背書保 證㈮額 本公司貸與 子公司㈮額 無 無 無 ㆕ 其他必要補充說明事㊠：無 ㈤ 最近年度及截㉃年報刊㊞㈰止，發生證券交易法第㆔㈩㈥條第㆓㊠第㆓款所定對股東權益或證券價格㈲ 重大影響之事㊠：無 Winbond 2006 Annual Report 105 華 邦 電 子 股份有限公司 負 責 人 ： 焦佑鈞