股票代號 3257 虹冠電子工業股份有限公司 一○二年度股東常會 議事手冊 中 華 民 國 一 ○ 二 年 五 月 十 日 目 錄 壹、開會程序............................................ 1 貳、開會議程............................................ 2 參、報告事項............................................ 3 肆、承認事項............................................ 4 伍、討論事項............................................ 5 陸、臨時動議............................................ 8 柒、散會 ............................................... 8 捌、附件 ............................................... 9 一、一○一年度營業報告書 .............................. 10 二、監察人審查一○一年度報告書 ........................ 13 三、會 計 師 查 核 報 告 及 一 ○ 一 年 度 財 務 報 表 ............ 14 四、會計師查核報告及一○一年度合併財務報表 ............ 21 五、民國一○一年度盈餘分配表 .......................... 28 六、一○二年度第一次限制員工權利新股發行辦法 .......... 29 七、背書保證作業辦法修正條文對照表 .................... 32 八、資金貸與他人作業辦法修正條文對照表 ................ 35 九、董事會議事辦法修正條文對照表 ...................... 37 玖、附錄 .............................................. 41 一、公司章程 .......................................... 42 二、股東會議事規範 .................................... 46 三、董事、監察人酬勞及員工紅利相關資訊 ................ 50 四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之 影響 .............................................. 51 五、全體董事、監察人持股情形 .......................... 52 壹、開會程序 虹冠電子工業股份有限公司 一○二年度股東常會開會程序 一、 宣佈開會 二、 主席致詞 三、 報告事項 四、 承認事項 五、 討論事項 六、 臨時動議 七、 散會 1 貳、開會議程 虹冠電子工業股份有限公司 一○二年度股東常會議程 時間：中華民國一○二年五月十日(星期五)上午十時 地點：新竹科學園區展業一路 2 號 2 樓 (台灣科學工業園區科學工業同業公會 202 會議室) 一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 第一案：本公司一○一年度營業報告書。 第二案：監察人審查一○一年度決算報告書。 四、承認事項 第一案：承認一○一年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。 第二案：承認一○一年度盈餘分配案，敬請 承認。 五、討論事項 第一案：一○一年度盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。 第二案：擬發行限制員工權利新股案，提請 討論。 第三案：修訂本公司「背書保證作業辦法」部份條文案，提請 討論。 第四案：修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」部份條文案，提請 討論。 第五案：修訂本公司「董事會議事辦法」部份條文案，提請 討論。 六、臨時動議 七、散會 2 參、報告事項 ［董事會提］ 第一案：本公司一○一年度營業報告書，敬請 公鑒。 說 明：本公司一○一年度營業報告書詳如附件一(請參閱本手冊第 10 頁至 第 12 頁)。 ［董事會提］ 第二案：監察人審查一○一年度決算報告書，敬請 公鑒。 說 明：監察人審查一○一年度決算報告書詳如附件二(請參閱本手冊第 13 頁)。 3 肆、承認事項 ［董事會提］ 第一案：承認一○一年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。 說 明：一.本公司一○一年度營業報告書詳如附件一(請參閱本手冊第 10 頁 至第 12 頁）及財務報表暨合併財務報表詳如附件三及附件四(請 參閱本手冊第 14 頁至第 27 頁）。 二.本公司一○一年度營業報告書及財務報表暨合併財務報表，業經 第五屆第十次董事會決議通過在案。其中財務報表暨合併財務報 表業經勤業眾信聯合會計師事務所方蘇立會計師及黃裕峰會計師 查核簽證出具查核報告，連同營業報告書及盈餘分配案送交監察 人查核竣事，認為尚無不合，出具審查報告書在案。 三.敬請 承認。 決 議： ［董事會提］ 第二案：承認一○一年度盈餘分配案，敬請 承認。 說 明：一.本公司一○一年度盈餘分配案，業經第五屆第十次董事會決議通 過，擬分配股東紅利新台幣81,328,800元，每股配發現金股利1.5 元及每股配發股票股利0.6元(每仟股無償配發股票股利60股)。 現金股利發放至元為止，元以下捨去不計，其不足壹元之畸零數 額列入公司其他收入。 二.本公司一○一年度董事、監察人酬勞及員工紅利分配案業經第五 屆第十次董事會決議通過在案，擬配發董事、監察人酬勞新台幣 3,459,331元，員工紅利現金紅利配發新台幣10,000,000元。 三.擬具一○一年度盈餘分配表詳如附件五(請參閱本手冊第28頁）。 四.本案於股東常會通過後，授權董事會訂定除權(息)基準日及相關 事宜。 五.如嗣後本公司發行限制員工權利新股或買回股份將庫藏股轉讓或 註銷或其他因素致影響本公司流通在外股數，股東配股(息)比率 因此發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理之。 六.敬請 承認。 決 議： 4 伍、討論事項 ［董事會提］ 第一案：一○一年度盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。 說 明：一.本公司一○一年度盈餘轉增資發行新股案，業經第五屆第十次董 事會決議通過。 二.本公司為考量未來業務發展需要，擬自一○一年可分配盈餘中提 撥股東股票股利新台幣23,236,800元，發行新股2,323,680股。 三.發行條件： (一)盈餘轉增資2,323,680股，按除權基準日股東名簿記載之股東 持有股份比例轉增資配發股票股利，即每仟股無償配發60 股。 (二)本增資案於呈奉主管機關核准後授權董事會另訂除權基準日 及相關事宜。原股東配認部份按該除權基準日股東名簿記載 之股東持有股份比例分配之，股票股利配發不足壹股之畸零 股，由股東自除權停止過戶日起五日內，辦理自行併湊成整 股之登記，其併湊不足部份，按面額折付現金至元為止，其 不足壹股之畸零股擬請股東會授權董事長洽特定人按面額認 購之。 (三)如嗣後本公司發行限制員工權利新股或買回股份將庫藏股轉 讓或註銷或其他因素致影響本公司流通在外股數，股東配股 比率因此發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事會全 權處理之。 (四)本次增資新股，其權利義務與原有股份相同。 四.敬請 股東會予以通過。 決 議： 5 ［董事會提］ 第二案：擬發行限制員工權利新股案，提請 討論。 說 明：一.本公司擬依據「公司法」第 267 條及「發行人募集與發行有價證 券處理準則」等相關規定，發行限制員工權利新股，並已於第五 屆第十次董事會決議通過在案。 二.本次擬發行之限制員工權利新股內容如下： (一)發行總額：新台幣 11,610,000 元，發行種類為普通股，每股 面額新台幣 10 元，共計普通股 1,161,000 股。自股東會決議 之日起一年內，得一次或分次向主管機關申報，自主管機關 核准申報生效通知到達日起一年內，授權董事會得一次或分 次發行之。 (二)發行價格：無償發行。 (三)發行條件、員工資格條件、得獲配或認購之股數、獲配或認 購新股後未達既成條件前受限制之權利及其他重要約定事 項，詳如附件六「本公司一○二年度第一次限制員工權利新 股發行辦法」(請參閱本手冊第 29 頁至第 31 頁)。 (四)辦理本次限制員工權利新股之必要理由：本公司為吸引及留 任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創 造公司及股東之利益，擬發行限制員工權利新股。 (五)可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東 權益影響事項： 1.可能費用化之金額：本公司發行股份總數為 38,728,000 股，本次預計發行限制員工權利新股 1,161,000 股，占已 發行股份總數之比率 3%。暫以董事會前一交易日 102 年 2 月 6 日收盤價新台幣 30.3 元估計，可能費用化金額約新台 幣 35,178 仟元。依既得條件，設算估計可能費用化金額對 102、103、104、105 年度分別為新台幣 10,260 仟元、15,244 仟元、7,329 仟元、2,345 仟元。 2.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響：對 102、 103、104、105 年度分別為每股盈餘影響各約為新台幣 0.26、0.39、0.19、0.06 元。對本公司每股盈餘稀釋尚屬 有限，故對股東權益尚無重大影響。 三.本次發行限制員工權利新股所訂各項條件，如經主管機關指示或 相關法令修正或因市場狀況或客觀環境等因素需修訂或有未盡事 宜時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。 四.敬請 股東會予以通過。 決 議： 6 ［董事會提］ 第三案：修訂本公司「背書保證作業辦法」部份條文案，提請 討論。 說 明：一.依據 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號修正「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」辦理。 二.修訂本公司「背書保證作業辦法」部份條文，並已於第五屆第九 次董事會決議通過在案。 三.擬具「背書保證作業辦法」修正條文對照表詳如附件七(請參閱本 手冊第 32 頁至第 34 頁)。 四.敬請 股東會予以通過。 決 議： ［董事會提］ 第四案：修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」部份條文案，提請 討論。 說 明：一.依據 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號修正「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」辦理。 二.修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」部份條文，並已於第五屆 第九次董事會決議通過在案。 三.擬具「資金貸與他人作業辦法」修正條文對照表詳如附件八(請參 閱本手冊第 35 頁至第 36 頁)。 四.敬請 股東會予以通過。 決 議： ［董事會提］ 第五案：修訂本公司「董事會議事辦法」部份條文案，提請 討論。 說 明：一.依據 101 年 8 月 22 日金管證發字第 1010034136 號修正「公開發 行公司董事會議事辦法」辦理。 二.修訂本公司「董事會議事辦法」部份條文，並已於第五屆第九次 董事會決議通過在案。 三.擬具「董事會議事辦法」修正條文對照表詳如附件九(請參閱本手 冊第 37 頁至第 40 頁)。 四.敬請 股東會予以通過。 決 議： 7 陸、臨時動議 柒、散會 8 捌、附件 9 [附件一] 虹冠電子工業股份有限公司 一○一年度營業報告書 各位敬愛的股東女士、先生您們好： 首先謹代表虹冠電子經營團隊感謝各位股東對虹冠電子的支持與鼓勵。 一、一○一年度營業結果報告 1.營業計畫實施成果 本公司101年度營業收入淨額為新台幣536,791仟元，稅後純益為新台 幣118,252仟元，每股稅後盈餘為新台幣3.05元。 2.預算執行情形：不適用(本公司並無編製 101 年財務預測)。 3.財務收支及獲利能力分析 (1) 財務收支情形 項目 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 毛利率 營業費用 營業利益 營業外利益 稅後純益 每股盈餘 單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 100 年度 成長率（%） 544,256 (1%) 292,929 (6%) 251,327 4% 46% 2% 154,379 16% 96,948 (16%) 7,861 374% 93,824 26% 2.37 29% 101 年度 536,791 276,547 260,244 48% 178,388 81,856 37,279 118,252 3.05 (2) 獲利能力分析 本公司 101 年度營業收入淨額較 100 年度衰退 1%，毛利率則由 46%增加至 48%，在營業毛利方面微幅成長 4%，在營業外利益方面因 香港 VHK 公司利益迴沖，故稅後純益成長 26%。 4. 研究發展狀況 本公司是國內專業於多型式 PFC/ PWM 組合設計架構電源管理 IC 及 高效率共振式(SLS)電壓轉換器 IC 設計公司： (1) 高精準度、高效率電源控制 IC 系列： 本公司除在過去已經開發成熟的桌上型個人電腦、雲端應用等 10 之伺服器以及 LCD TV 等較大功率領域(大於 75W)應用之 IC 外，為能 有效推動節能減碳之國際化目標，秉持過去領先業界之先進技術， 不斷針對更高精準度及更高轉換效率的控制 IC 進行研究開發，為客 戶提供高品質且具高度競爭優勢的終端電子產品。 (2) LED 整 合 型 電 源 控 制 IC 系列： 在節能減碳的國際浪潮下，LED 燈源已成為照明界的明日之星。 為順應趨勢，本公司亦著眼於 LED 顯示屏、LED 路燈、LED TV 及一 般室內辦公用及室外照明等之節能電源管理 IC 之研製，並採用先進 之封裝製程整合系統周邊零組件，以有效提昇效率並縮減系統佈局 空間，為客戶提供全面解決方案。 (3) 待機能耗管理 IC 產品系列： 歐盟耗能產品指令(EuP)已立法要求針對有待機模式的電子產 品必須符合相關的耗能要求(如：Lot 6 要求小於 0.5W...等)，為因 應此規格需求，本公司亦已研擬開發相關之待機切換控制 IC，以期 協助終端電子產品朝向更加節能減碳的綠化目標邁進。 二、一○二年度營業計劃概要： 1. 經營方針 虹冠電子投入 AC-DC 省電高效率節能 IC 設計多年，始終秉持落實節 能減碳，以提高電器的功因值及電力效率為目標。在過去的 5 年，已替 全世界電力公司和桌上型電腦使用者節省電力約 1,000 億度以上，若換 算碳足跡，則替全世界減少二氧化碳約 700 億公斤以上。未來將更努力 提供高效率、多功能及低成本之功率 IC，以達成綠色科技節省能源的使 命。 2. 預期銷售數量及其依據 102 年預估出貨量係依據今年度整體產能狀況、預估合約與現貨客戶 訂單成長而來。 3. 重要之產銷政策 (1) 立足台灣 台灣已是全世界 IC 專業分工、代工品質卓越及製產環境優良之 產品開發基地，本公司與廠商密切合作，生產適時、適質、高可靠度 及低成本之 IC 功率產品，協同上、中、下游廠商，能以高效率之功 率 IC，達成我國節能減碳目標。本公司之主要產品銷售對象為國內 電源供應器廠商。目前本公司產品業已獲 HPQ、Dell 等及美國 Super Micro 伺服器雲端等公司指定使用。 (2) 開拓中國內需市場 11 今年營運上將積極開拓中國內需市場，進入照明及、顯示彩屏系 統及其他特殊電源供應器之模組產品，可大幅增加本公司之合併營收 及利潤，並在中國廣大市場中佔有相當之市佔率，本公司仍期能以高 效率之功率 IC，達成國際標榜之綠化世界及節能減碳目標。 三、未來公司發展策略 本公司除了已開發完成並廣受市場採用的 PFC/PWM 結合型控制 IC 系列、同步混合諧振(SLS)系列等產品協助電子產品的電源供應器轉換 效率提昇至 90%外，承襲過去電源供應高效率高階 IC 產品領域之領航 員使命，將陸續開發待機能源損耗管理 IC 系列及 LED 整合型電源控制 IC 系列等產品，以期在既有的 PC 市場領域擴增至 LED 照明以及其他各 類電子商品。此外，經營團隊亦同步加強技術提升、品質及生產成本 優勢，強化銷售通路。 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 1. 外部競爭環境之影響 為因應產業迅速變化及同業競爭，本公司除了隨時掌握產業脈動 外，新產品開發在量產時程、技術研發深度、廣度及品質要求各方面要 求嚴苛，對研發人員的培訓及市場行銷管理都必需做長遠的規劃，持續 追求高效率、改善流程及降低生產成本仍是主要課題。 2. 法規環境之影響 本公司隨時注意國內外重要政策及法律變動，近年來主管機關重視 公司治理相關觀念，如提倡獨立董監事制度，及實施員工股票分紅酬勞 費用化等。本公司除落實以上法規有相關配套措施，並更進一步導入企 業社會責任，促進公司發展與治理。 3. 總體經濟環境之影響 本公司 101 年度匯率兌換損失為 6,304 仟元，分別佔營業收入 536,791 仟元及營業利益 81,856 仟元之 1.2%及 7.7%。本公司 101 年度 外銷比重約 43.81%，故匯率之變動對本公司損益具有其影響性，而本公 司為因應匯率變動，已積極進行潛在匯率風險控管，以掌握匯市之最新 狀況，以期將匯率波動對公司之影響降至最低。 董事長：劉大光 總經理：鄧海屏 12 會計主管：彭明秀 [附件二] 虹冠電子工業股份有限公司 監察人審查一○一年度報告書 董事會造送本公司民國一○一年度財務報表及合併財務報表，業經委 託勤業眾信聯合會計師事務所方蘇立會計師、黃裕峰會計師查核完竣，並 出具查核報告。連同營業報告書暨盈餘分配案經本監察人查核竣事，認為 尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑑核。 此致 虹冠電子工業股份有限公司一○二年度股東常會 虹冠電子工業股份有限公司 監察人：郭台鑑 監察人：張清景 監察人：郭祖訓 (光量子投資股份有限公司代表人) 中 華 民 國 一 ○ 二 13 年 二 月 十 八 日 [附件三] 會計師查核報告 虹冠電子工業股份有限公司 公鑒： 虹冠電子工業股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之 資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報 表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整 體 之 表 達。本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則 相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達虹冠電子工業股份有限 公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年 及一○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 虹冠電子工業股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財 務報表相關資訊一致。 虹冠電子工業股份有限公司業已編製民國一○一及一○○年度之合併財 務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 方 蘇 立 會 計 師 行政院金融監督管理委員會核准文號 金 管 證 六 字 第 0940161384 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 年 華 民 國 一○二 14 二 黃 裕 月 峰 十八 日 虹冠電子工業股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 代 碼 1100 1291 1140 1150 1210 1286 1298 11XX 資 產 流動資產 現金（附註四） 受限制資產（附註四及十九） 應收票據及帳款－淨額（附註二 、三及五） 應收關係人款項－淨額（附註十 八） 存貨（附註二及六） 遞延所得稅資產－流動（附註二 及十六） 其他流動資產（附註十八） 流動資產合計 1421 1450 1480 14XX 長期投資（附註二、七、八及九） 採權益法之長期股權投資 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 長期投資合計 1501 1521 1531 1561 1611 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 固定資產（附註二及十） 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 小 計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產淨額 1800 1820 1830 18XX 其他資產 出租資產（附註十一） 存出保證金 遞延費用－淨額（附註二） 其他資產合計 1XXX 資 一○一年十二月三十一日 金 額 ％ 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $373,184 34,787 43 4 $280,415 62,911 33 8 123,816 15 125,570 15 2,379 121,445 14 7,271 143,297 1 17 12,014 667,625 2 78 382 22,339 642,185 3 77 代 碼 2298 21XX 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 應付票據及帳款 應付所得稅（附註二及十五） 應付費用（附註十八） 應付員工紅利及董監酬勞（附註 十三） 其他流動負債 流動負債合計 2440 長期負債 長期應付款項 2140 2160 2170 2219 2810 1,847 11,606 13,453 1 1 3,874 5,922 11,606 21,402 1 1 2 2820 28XX 其他負債 應計退休金負債（附註二及十 二） 存入保證金 其他負債合計 負債合計 2XXX 產 總 計 55,300 74,225 74,151 4,238 230 74 8,262 216,480 ( 47,239 ) 1,571 170,812 ( 6 9 9 1 25 5) 20 55,300 74,035 64,789 3,692 142 74 6,944 204,976 ( 41,523 ) 703 164,156 ( 7 9 8 1 25 5) 20 6,507 389 1,242 8,138 1 1 6,701 347 2,270 9,318 1 1 $860,028 100 $837,061 100 3110 3271 3310 3350 3450 3420 3XXX 一○一年十二月三十一日 金 額 ％ 股東權益（附註二及十三） 股本－每股面額 10 元，額定－ 90,000 仟股；發行－38,728 仟 股 資本公積－股票發行溢價 法定盈餘公積 未分配盈餘 金融商品未實現利益 累積換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 會計主管：彭明秀 15 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 33,594 29,254 4 3 $ 34,141 8,083 20,805 4 1 3 13,544 8,135 84,527 2 1 10 10,591 41,345 114,965 1 5 14 67 - - - 2,336 542 2,878 - 2,435 692 3,127 - 87,472 10 118,092 14 387,280 232,108 24,251 127,136 1,802 ( 21 ) 772,556 45 27 3 15 90 387,280 232,108 16,508 77,430 5,746 ( 103 ) 718,969 46 28 2 9 1 86 $860,028 100 $837,061 100 虹冠電子工業股份有限公司 損 益 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 代碼 4110 營業收入 4190 銷貨退回及折讓 一 金 ○ 一 年 度 額 ％ $ 540,447 3,656 一 金 ○ ○ 年 度 額 ％ $ 545,122 866 4100 營業收入淨額（附註二及十 八） 536,791 100 544,256 100 5000 營業成本（附註六及十六） 276,547 52 292,929 54 5910 營業毛利 260,244 48 251,327 46 29,120 54,872 94,396 178,388 5 10 18 33 27,147 46,683 80,549 154,379 5 8 15 28 81,856 15 96,948 18 5,370 2,795 2,633 180 46,545 57,523 1 1 9 11 3,031 3,063 1,579 4,883 1,946 14,502 1 1 2 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十六） 推銷費用 管理費用 研究發展費用 合 計 6900 營業利益 7140 7110 7210 7122 7160 7480 7100 營業外收入及利益 處分投資利益（附註二） 利息收入（附註二二） 租金收入（附註十一） 股利收入 兌換淨益（附註二） 其 他 合 計 （接次頁） 16 （承前頁） 一 金 代碼 7521 7560 7510 7880 7500 營業外費用及損失 採權益法認列之投資損 失（附註二及七） 兌換淨損（附註二） 利息費用（附註二二） 其 他 合 計 ○ $ 7900 稅前利益 13,723 6,304 23 194 20,244 3 1 4 119,135 益 代碼 9750 9850 ○ 22 104,809 19 883 - 10,985 2 $ 118,252 22 93,824 17 前 稅 $ 3.08 $ 3.02 後 $ ○ 年 度 額 ％ 1 1 稅 每股盈餘（附註十七） 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 一 金 6,169 206 266 6,641 8110 所得稅費用（附註二及十五） 9600 純 一 年 度 額 ％ $ 稅 $ 3.05 $ 3.00 前 稅 $ 2.65 $ 2.60 後 $ 2.37 $ 2.33 後附之附註係本財務報表之一部分。 董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 17 會計主管：彭明秀 虹冠電子工業股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 一○○年一月一日餘額 股 股 數 （ 仟 股 ） 金 35,840 $ 現金增資－一○○年三月十八日 金 融 商 品 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 未 實 現 利 益 累積換算調整數 額 （ 附 註 十 三 ） （ 附 註 十 三 ） （ 附 註 十 三 ） （附註二及十三） （ 附 註 二 ） 股 東 權 益 合 計 358,400 $ 48,000 $ 6,301 $ 117,179 $ 9,569 ($ 340 ) $ 539,109 5,888 58,880 202,015 - 盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利（每股 2 元） - - - 10,207 - 一○○年度純益 - - - 備供出售金融商品未實現利益之淨 變動 - - 換算調整數 - - 買回並註銷庫藏股 一○○年十二月三十一日餘額 ( 3,000 ) ( 30,000 ) ( - - 10,207 ) 83,456 ) - - - 93,824 - - - - - - - - 17,907 ) - - ( ( ( 387,280 232,108 16,508 盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利（每股 1.57 元） - - - 7,743 - 一○一年度純益 - - - - 118,252 備供出售金融商品未實現利益之淨 變動 - - - - - 換算調整數 - - - - - 38,728 $ 387,280 $ 232,108 24,251 $ 127,136 $ 3,823 ) 39,910 ) 38,728 一○一年十二月三十一日餘額 ( 77,430 ( ( - 237 - - 5,746 7,743 ) 60,803 ) ( 經理人：鄧海屏 - - 3,944 ) - $ 1,802 82 ($ ( 21 ) 83,456 ) 93,824 ( 3,823 ) 237 ( 103 ) - 會計主管：彭明秀 18 ( - 後附之附註係本財務報表之一部分。 董事長：劉大光 - 260,895 87,817 ) 718,969 ( 60,803 ) 118,252 ( 3,944 ) 82 $ 772,556 虹冠電子工業股份有限公司 現 金 流 量 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量： 純 益 折 舊 攤 銷 採權益法認列之投資損失 處分投資利益 應計退休金負債 遞延所得稅 員工認股權酬勞成本 營業資產及負債之淨變動： 應收票據及帳款 應收關係人款項 存 貨 其他流動資產 應付票據及帳款 應付所得稅 應付費用 應付員工紅利及董監酬勞 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 受限制資產減少（增加） 處分備供出售金融資產價款 購置固定資產 存出保證金（增加）減少 遞延費用增加 投資活動之淨現金流入（出） 一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 $ 118,252 15,045 1,798 13,723 ( 5,370 ) ( 99 ) 382 - $ 93,824 12,626 1,428 6,169 ( 3,031 ) ( 149 ) 685 935 1,754 693 21,852 4,757 ( 547 ) ( 8,083 ) 8,449 2,953 ( 35,127 ) 140,432 ( ( ( ( 28,124 5,501 19,523 ) 42 ) 770 ) 13,290 ( ( ( ( （接次頁） 19 16,694 ) 7,262 ) 25,282 ) 18,135 ) 1,173 4,331 943 1,591 244 53,396 25,488 ) 3,108 ( 93,286 ) 47 ( 1,874 ) ( 117,493 ) （承前頁） 一 ○ 一 年 度 融資活動之現金流量： 現金增資 存入保證金（減少）增加 買回庫藏股票 長期借款減少 發放現金股利 融資活動之淨現金流（出）入 $ ( ( ( 150 ) 60,803 ) 60,953 ) 一 ○ ○ 年 度 $ 259,960 542 ( 87,817 ) ( 24,858 ) ( 83,456 ) 64,371 現金淨增加數 92,769 274 年初現金餘額 280,415 280,141 年底現金餘額 $ 373,184 $ 280,415 現金流量資訊之補充揭露： 支付利息 支付所得稅 $ $ $ $ 支付部分現金之投資活動： 購置固定資產價款 應付設備款增加 長期應付款項增加 支付淨額 23 8,584 $ 21,507 ( 1,917 ) ( 67 ) $ 19,523 不影響現金流量之融資活動： 長期股權投資貸餘轉列應收帳款－關係 人 長期股權投資貸餘轉列其他應收款（帳列 其他流動資產） 225 5,969 $ 93,926 ( 640 ) $ 93,286 $ 4,199 $ - $ 5,568 $ - 後附之附註係本財務報表之一部分。 董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 20 會計主管：彭明秀 [附件四] 會計師查核報告 虹冠電子工業股份有限公司 公鑒： 虹冠電子工業股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三 十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三 十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計 師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任 則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整 體 之 表 達。本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達虹冠電 子工業股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合 併財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併 經營成果與合併現金流量。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 方 蘇 立 會 計 師 行政院金融監督管理委員會核准文號 金 管 證 六 字 第 0940161384 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 年 華 民 國 一○二 21 二 黃 裕 月 峰 十八 日 虹冠電子工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 代 碼 資 產 流動資產 1100 現金（附註四） 1291 受限制資產（附註四及十九） 1140 應收票據及帳款－淨額（附註二 、三及五） 1210 存貨（附註二及六） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二 及十五） 1298 其他流動資產 11XX 流動資產合計 1450 1480 14XX 長期投資（附註二、七及八） 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 長期投資合計 1501 1521 1531 1561 1611 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 固定資產（附註二及九） 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 小 計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產淨額 1800 1820 1830 18XX 其他資產 出租資產（附註十） 存出保證金 遞延費用－淨額（附註二） 其他資產合計 1XXX 資 產 總 計 一○一年十二月三十一日 金 額 ％ 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $373,552 34,787 42 4 $281,987 66,803 33 8 127,870 135,651 14 15 126,580 159,156 14 18 15,797 687,657 2 77 382 23,778 658,686 3 76 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十一） 2100 應付票據及帳款 2140 應付所得稅（附註二及十五） 2160 應付費用 2170 應付員工紅利及董監酬勞（附註 2219 十三） 其他流動負債 2298 流動負債合計 21XX 2440 1,847 11,606 13,453 1 1 5,922 11,606 17,528 1 1 2 2810 2820 28XX 55,300 78,462 75,812 4,906 230 74 8,262 223,046 ( 49,590 ) 1,571 175,027 ( 6 9 8 1 1 25 5) 20 55,300 78,441 66,155 4,386 142 74 6,944 211,442 ( 42,613 ) 729 169,558 ( 6 9 8 1 1 25 5) 20 6,507 569 7,976 15,052 1 1 2 6,701 347 9,989 17,037 1 1 2 $891,189 100 $862,809 100 長期負債 長期應付款項 其他負債 應計退休金負債（附註二及十 二） 存入保證金 其他負債合計 負債合計 2XXX 3110 3271 3310 3350 3450 3420 3610 3XXX 股東權益（附註二及十三） 股本－每股面額 10 元，額定－ 90,000 仟股；發行－38,728 仟 股 資本公積－股票發行溢價 法定盈餘公積 未分配盈餘 金融商品未實現利益 累積換算調整數 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益合計 負債及股東權益總計 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 會計主管：彭明秀 22 一○一年十二月三十一日 金 額 ％ 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 30,031 34,305 29,509 3 4 3 $ 19,460 36,732 8,083 22,150 2 4 1 3 13,544 8,299 115,688 2 1 13 10,591 41,114 138,130 1 5 16 67 - - - 2,336 542 2,878 - 2,435 692 3,127 - 118,633 13 141,257 16 387,280 232,108 24,251 127,136 1,802 ( 21 ) 772,556 772,556 44 26 3 14 87 87 387,280 232,108 16,508 77,430 5,746 ( 103 ) 718,969 2,583 721,552 45 27 2 9 1 84 84 $891,189 100 $862,809 100 虹冠電子工業股份有限公司及子公司 合併損益表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟合 併每股盈餘為元 代碼 4110 營業收入 4190 銷貨退回及折讓 一 金 ○ 一 年 度 額 ％ $ 553,380 3,656 一 金 ○ ○ 年 度 額 ％ $ 552,992 866 4100 營業收入淨額（附註二） 549,724 100 552,126 100 5000 營業成本（附註六及十六） 293,998 54 299,356 54 5910 營業毛利 255,726 46 252,770 46 27,856 62,460 98,888 189,204 5 11 18 34 25,809 54,343 85,107 165,259 5 10 15 30 66,522 12 87,511 16 7140 7110 7210 7122 7160 7480 7100 營業外收入及利益 處分投資利益（附註二） 利息收入（附註二一） 租金收入（附註十） 股利收入 兌換利益（附註二） 其 他 合 計 5,370 2,808 2,633 180 46,507 57,498 1 1 8 10 3,031 3,078 1,579 4,439 1,920 14,047 1 1 2 7560 7510 7880 7500 營業外費用及損失 兌換淨損（附註二） 利息費用（附註二一） 其 他 合 計 5,426 1,615 362 7,403 1 1 596 266 862 - 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十六） 推銷費用 管理費用 研究發展費用 合 計 6900 營業利益 （接次頁） 23 （承前頁） 一 金 代碼 7900 稅前利益 ○ 一 年 度 額 ％ $ 116,617 21 8110 所得稅費用（附註二及十五） 883 - $ 115,734 21 $ 118,252 ( 2,518 ) $ 115,734 21 21 9600 合併總純益 9601 9602 歸屬予： 母公司股東 少數股權淨損 代碼 稅 合併每股盈餘（附註十七） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘 前 稅 $ 3.08 $ 3.02 後 $ 3.05 $ 3.00 一 金 ○ ○ 年 度 額 ％ $ 100,696 18 10,985 2 $ 89,711 16 $ 93,824 4,113 ) 89,711 17 1) 16 ( $ 稅 ( 前 稅 $ 2.65 $ 2.60 後 $ 2.37 $ 2.33 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 24 會計主管：彭明秀 虹冠電子工業股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 母 公 股 股數（仟股） 一○○年一月一日餘額 司 本 額 金 資 本 公 積 （附註十三） 35,840 $358,400 $ 48,000 5,888 58,880 盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利（每股 2 元） - 一○○年度合併純益 股 法定盈餘公積 （附註十三） 6,301 $117,179 202,015 - - - - 10,207 - - - - 備供出售金融商品未實現利益之淨變動 - - 換算調整數 - - 現金增資－一○○年三月十八日 買回並註銷庫藏股 一○○年十二月三十一日餘額 ( 3,000 ) ( 30,000 ) ( $ 未 分 配 盈 餘 （附註十三） $ 9,569 ($ 340 ) - - 10,207 ) 83,456 ) - - - 93,824 - - - - - - - - 17,907 ) ( ( - ( ( 3,823 ) 39,910 ) 38,728 387,280 232,108 16,508 盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利（每股 1.57 元） - - - 7,743 - 一○一年度合併純益 - - - - 118,252 備供出售金融商品未實現利益之淨變動 - - - - - 換算調整數 - - - - - 38,728 $387,280 $232,108 $ 24,251 $127,136 一○一年十二月三十一日餘額 東 權 金 融 商 品 未 實 現 利 益 累積換算調整數 （附註二及十三） （ 附 註 二 ） 合 77,430 ( ( - 237 - - 5,746 7,743 ) 60,803 ) ( - ( - - - 3,944 ) - $ 1,802 82 ($ 21 ) 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 會計主管：彭明秀 25 計 少 數 股 權 $539,109 $ 260,895 ( 83,456 ) 93,824 ( ( ( 3,823 ) ( - ( ( ( ( 65 ) $ - 3,823 ) 395 ( 87,817 ) 721,552 ( 2,518 ) - 83,456 ) 89,711 2,583 3,944 ) $772,556 260,895 158 60,803 ) 82 - - 87,817 ) 118,252 $545,647 4,113 ) 718,969 ( 股東權益合計 6,538 - 237 103 ) - 益 60,803 ) 115,734 ( 3,944 ) 17 $772,556 虹冠電子工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量： 歸屬予母公司股東之淨利 歸屬予少數股權之淨損 折 舊 攤 銷 處分投資利益 應計退休金負債 遞延所得稅 員工認股權酬勞成本 營業資產及負債之淨變動： 應收票據及帳款 存 貨 其他流動資產 應付票據及帳款 應付所得稅 應付費用 應付員工紅利及董監酬勞 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 受限制資產減少（增加） 處分備供出售金融資產價款 購置固定資產 存出保證金（增加）減少 遞延費用增加 投資活動之淨現金流入（出） 一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 $ 118,252 ( 2,518 ) 16,366 2,593 ( 5,370 ) ( 99 ) 382 - $ 93,824 ( 4,113 ) 13,658 1,829 ( 3,031 ) ( 149 ) 685 935 ( 1,290 ) 23,505 7,981 ( 2,427 ) ( 8,083 ) 7,359 2,953 ( 34,732 ) 124,872 ( ( ( 32,016 5,501 19,815 ) 222 ) 867 ) 16,613 ( 150 ) 10,571 60,803 ) 50,382 ) 259,960 542 ( 87,817 ) 19,460 ( 24,858 ) ( 83,456 ) 83,831 ( ( ( 融資活動之現金流量： 現金增資 存入保證金（減少）增加 買回庫藏股票 短期借款增加 長期借款減少 發放現金紅利 融資活動之淨現金流（出）入 ( ( ( （接次頁） 26 17,704 ) 37,153 ) 19,574 ) 3,764 4,331 1,532 1,591 13 40,438 29,380 ) 3,108 ( 95,260 ) 47 ( 8,606 ) ( 130,091 ) （承前頁） 一 ○ 一 年 度 $ 91,103 現金淨增加（減少）數 匯率影響數 462 一 ○ ○ 年 度 ( $ 5,822 ) ( 416 ) 年初現金餘額 281,987 288,225 年底現金餘額 $ 373,552 $ 281,987 現金流量資訊之補充揭露： 支付利息 支付所得稅 $ $ $ $ 支付部分現金之投資活動： 購置固定資產價款 應付設備款增加 長期應付款項增加 支付淨額 1,598 8,966 $ 21,799 ( 1,917 ) ( 67 ) $ 19,815 579 5,696 $ 95,900 ( 640 ) $ 95,260 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 27 會計主管：彭明秀 [附件五] 虹冠電子工業股份有限公司 民國一○一年度盈餘分配表 項 金 目 小 計 單位：新台幣元 額 合 計 期初餘額 8,883,880 加：本年度稅後淨利 118,252,378 合計 127,136,258 減：提列法定盈餘公積 (11,825,238) 可供分配盈餘 115,311,020 分配項目： 股東紅利 －股票(0.6 元/每股) (23,236,800) 股東紅利 －現金(1.5 元/每股) (58,092,000) (81,328,800) 期末未分配盈餘 33,982,220 附註：配發董事監察人酬勞 3% 3,459,331 配發員工現金紅利 8.67% 10,000,000 備註： (一) 本年度可分配盈餘 NT$118,252,378 元+歷年未分配盈餘 NT$8,883,880 元 =可分配盈餘 NT$127,136,258 元。 (二) 可分配盈餘 NT$127,136,258 元-10%法定盈餘公積 NT$11,825,238 元 =實際可供分配盈餘 NT$115,311,020 元。 (三) 股東紅利 NT$81,328,800 元=股票紅利 0.6 元/每股+現金紅利 1.5 元/每股。 (四 )期末未分配盈 餘 NT$33,982,220 元 。 (五 )分 配 股票紅利 NT$23,236,800 元後，股本改為$410,516,800 元。 ( 六 ) 有 關 本 公 司 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 ( 以 下 簡 稱 IFRSs) 之 影 響： 1)本公司因採用 IFRSs 編 製 財 務 報 告 致 101 年 1 月 1 日 (轉 換 日 )保 留盈餘淨增加 NT$2,254,182 元，累積至 102 年 1 月 1 日則為淨增加 NT$5,673,614 元。 2)依 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號函規定，本公司因首次 採用 IFRSs，帳列累積換算調整數轉入保留盈餘致轉換日保留盈餘減 少，故無須就 IFRSs 開帳數提列特別盈餘公積。 董事長：劉大光 總經理：鄧海屏 28 會計主管：彭明秀 [附件六] 虹冠電子工業股份有限公司 一○二年度第一次限制員工權利新股發行辦法 第一條 發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益，依據「公司法」第 267 條及「發行人 募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次限制員 工權利新股發行辦法。 第二條 發行期間 自股東會決議之日起一年內，得一次或分次向主管機關申報，自主管 機關核准申報生效通知到達日起一年內，董事會得一次或分次發行之。 第三條 員工資格條件及得獲配或認購之股數 1. 員工資格條件：以本公司在職正式員工為限。 2. 得獲配或認購之股數：將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻等 經董事會同意核定得獲配或認購股數。任一被授予員工，其被授予 之限制員工權利新股數量，累計不得超過已發行股份總數的千分之 三。 第四條 發行總額 本次發行之限制員工權利新股之總額為新台幣 11,610,000 元，發行種 類為普通股，每股面額新台幣 10 元，共計普通股 1,161,000 股。 第五條 發行條件 1. 發行價格：每股發行價格為無償發行。 2. 既成條件：員工自獲配限制員工權利新股且年度考績良好者，按下 列時程取得受領新股之權。 任職屆滿 1 年：30%。 任職屆滿 2 年：30%。 任職屆滿 3 年：40%。 3.發行股份之種類：本公司普通股。 4.員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式： (1) 因故辦理離職，資遣：其未達既成條件之獲配限制員工權利新 股，本公司得以發行價格收(買)回股份。 (2) 留職停薪者：其未達既成條件之獲配限制員工權利新股，本公 司得以發行價格收(買)回股份。經由公司特別核准之留職停薪 員工，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，自留職停 29 薪生效日起暫停計算有權受領新股之任期時程直至復職日，計 算取得受領新股之任期時程依此遞延。 (3) 退休者：其未達既成條件之獲配限制員工權利新股，員工於退 休生效日時，可全數既得。 (4) 因受職業災害殘疾、死亡或一般死亡者： A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，其未達既成條 件之獲配限制員工權利新股，員工於離職生效日，可全數既 得。 B.因受職業災害死亡或一般死亡者：其未達既成條件之獲配限 制員工權利新股，可全數既得。繼承人於被繼承員工死亡日 期一年內完成相關法定程序及提供相關證明文件後，得以申 請受領其應繼承之股份之權益。 (5) 轉任關係企業者：因本公司營運所需，本公司之員工經核定須 轉任本公司關係企業，其未達既成條件之獲配限制員工權利新 股，可全數既得。 (6) 董事會決議股份轉換、合併、收購及分割時：於董事會決議日， 其未達既成條件之獲配限制員工權利新股，可全數既得。 (7) 於未達既成條件期間獲配之股票(現金)股利，公司無償給予員 工。 (8) 本公司對於所有未達既成條件而收(買)回股份之限制員工權利 新股均將予以註銷。 第六條 獲配或認購新股後未達既成條件前受限制之權利： 1. 既得期間，員工不得將本限制員工權利新股出售、質押設定、轉讓、 贈與他人或做其他處分。 2. 股東會表決權：由交付保管機關依相關規定執行之。 3. 股東配(認)股、配息權：本限制員工權利新股於未達既得條件前， 與本公司其他普通股相同得參與原股東配(認)股、配息之權利。 第七條 其他重要約定事項(含股票信託保管等)： 本公司發行之限制員工權利新股，於達成既得條件前，應全數交付本 公司指定之信託機構保管。 第八條 獲配或認購新股之程序 1. 每次發行新股基準日等相關作業事項由董事會訂定之，本公司依實 際發行股數向主管機關申請公司變更登記事項。 2. 本公司將於資本額變更登記等必要程序完成後，發放員工獲配之股 票並辦理後續交付信託保管之程序。 30 第九條 保密規定 獲配員工經授予限制員工權利新股後，應遵守本公司薪資保密規定， 不探詢他人或洩露被授予限制員工權利新股之內容與數量予他人，若 有違反之情事，依本公司員工薪資管理辦法懲處。 第十條 稅賦 依本辦法所所獲配之股票其相關稅賦，按中華民國之稅法規定辦理。 第十一條 本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修正時 亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而做修正，授 權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後發行之。 第十二條 本辦法附表之新增及修訂授權董事長核准之。 第十三條 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。 31 [附件七] 虹冠電子工業股份有限公司 背書保證作業辦法修正條文對照表 項次 第三條 原條文 背書保證對象 本公司得對下列公司為背書保證： (一)與本公司有業務往來關係之 公司。 (二)本公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十之公司。 (三)直接及間接對本公司持有表 決權之股份超過百分之五十之公 司。 公開發行公司直接及間接持 有表決權股份百分之九十以上之 公司間，得為背書保證，且其金額 不得超過本公司淨值之百分之 十。但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。 本公司因共同投資關係由全 體出資股東依其持股比率對被投 資公司背書保證者，不受前項規定 之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直 接出資或透過持有表決權股份百 分之百之公司出資。 前述第(二)、(三)項所稱子公 司及母公司，係依財務會計準則公 報第五號及第七號規定認定之。 本公司因情事變更，致背書保 證對象不符本準則規定或金額超 限時，應訂定改善計畫，將相關改 善計畫送各監察人，並依計畫時程 完成改善。 背書保證對象若為淨值低於 實收資本額二分之一之子公司，除 應依第六條規定詳細審查對其背 書保證之必要性、合理性及風險評 估等，並應定期評估該子公司之財 修正後條文 背書保證對象 本公司得對下列公司為背書保證： (一)與本公司有業務往來關係之 公司。 (二)本公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十之公司。 (三)直接及間接對本公司持有表 決權之股份超過百分之五十之公 司。 公開發行公司直接及間接持 有表決權股份百分之九十以上之 公司間，得為背書保證，且其金額 不得超過本公司淨值之百分之 十。但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。 本公司因共同投資關係由全 體出資股東依其持股比率對被投 資公司背書保證者，不受前項規定 之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直 接出資或透過持有表決權股份百 分之百之公司出資。 前述第(二)、(三)項所稱子公 司及母公司，應依證券發行人財務 報告編製準則之規定認定之。 公開發行公司財務報告係以 國際財務報導準則編製者，本準則 所稱之淨值，係指證券發行人財務 報告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。 本公司因情事變更，致背書保 證對象不符本準則規定或金額超 限時，應訂定改善計畫，將相關改 善計畫送各監察人，並依計畫時程 完成改善。 背書保證對象若為淨值低於 實收資本額二分之一之子公司，除 應依第六條規定詳細審查對其背 書保證之必要性、合理性及風險評 估等，並應定期評估該子公司之財 32 說明 依「公開 發行公 司資金 貸與及 背書保 證處理 準則」 (以下簡 稱本準 則)第 6 條及第 12 條規 定辦理 項次 原條文 務、業務及信用狀況，暨該背書保 證所產生之資金借貸是否有債務 逾期之情形。另本公司稽核人員依 年度稽核計劃對子公司進行查核 時，應一併瞭解該子公司背書保證 或被背書保證作業之執行，若發現 有異常情形，應作成報告呈報。 第九條 資訊公開 應公告申報之時限及內容。 (於本公司公開發行以後適用) 一、本公司應於每月10日前將本公 司及子公司上月份背書保證餘 額輸入公開資訊觀測站。 二、本公司背書保證餘額達下列標 準之一者，應於事實發生之日 起二日內輸入公開資 訊觀測 站： 1.本公司及其子公司背書保證 餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上。 2. 本公司及其子公司對單一 企業背書保證餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分之 二十以上。 3. 本公司及其子公司對單一 企業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書保 證、長期投資及資金貸與餘 額合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以 上。 4. 本公司或其子公司新增背 書保證金額達新臺幣三千萬 元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。 修正後條文 務、業務及信用狀況，暨該背書保 證所產生之資金借貸是否有債務 逾期之情形。另本公司稽核人員依 年度稽核計劃對子公司進行查核 時，應一併瞭解該子公司背書保證 或被背書保證作業之執行，若發現 有異常情形，應作成報告呈報。 子公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，依前項規定 計算之實收資本額，應以股本加計 資本公積-發行溢價之合計數為之。 資訊公開 所稱之公告申報，係指輸入金 融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。 所稱事實發生日，係指交易簽 約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。 應公告申報之時限及內容。 (於本公司公開發行以後適用) 一、本公司應於每月10日前將本公 司及子公司上月份背書保證餘 額公告申報。 二、本公司背書保證餘額達下列標 準之一者，應於事實發生日之 即日起算二日內公告申報： 1.本公司及其子公司背書保證 餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上。 2. 本公司及其子公司對單一 企業背書保證餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分之 二十以上。 3. 本公司及其子公司對單一 企業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金 貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三 十以上。 4. 本公司或其子公司新增背 書保證金額達新臺幣三千萬 元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。 33 說明 依本準 則第 7 條、第 25 條及 第 26 條 規定辦 理 項次 第十三 條 本次修 訂紀錄 原條文 三、本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項 第四款應輸入公開資訊觀測站 之事項，應由本公司為之。 四、本公司應依財務會計準則第九 號之規定，評估或認列背書保 證之或有損失於財務報告中適 當揭露有關資訊，並提供相關 資料予簽證會計師執行必要之 查核程序。 附則 本程序由董事會通過核准，並提股 東會通過後施行，修正時亦同。 - 修正後條文 說明 三、本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項 第四款應公告申報之事項，應 由本公司為之。 四、本公司應評估或認列背書保證 之或有損失於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要之查 核程序。 附則 本程序由董事會通過核准，並提股 東會通過後施行，修正時亦同。 附表之新增及修訂授權董事長核 准之。 第 5 次修訂於 2012 年 12 月 6 日董 事會通過核准；2013 年 5 月 10 日 股東會通過施行。 34 依實務 作業增 訂 本次修 訂紀錄 [附件八] 虹冠電子工業股份有限公司 資金貸與他人作業辦法修正條文對照表 項次 第一條 第二條 第九條 之1 第十四 條 原條文 法令依據 本公司資金貸與他人均依本 作業程序辦理。 本作業程序係依據公司法第 十五條及證券交易法第三十六條 之一規定辦理，並依據財政部證券 暨期貨管理委員會 91 年 12 月 18 日(91)台財證(六)第 O 九一 O 一六 一九一九號公告暨相關法令修訂。 修正後條文 法令依據 本公司資金貸與他人均依本 作業程序辦理。 本作業程序係依據公司法第 十五條及證券交易法第三十六條 之一規定辦理。但其他法律另有規 定者，從其規定。 說明 依「公 開發行 公司資 金貸與 及背書 保證處 理 準 則」(以 下簡稱 本 準 則)第 2 條規定 辦理 貸放對象 貸放對象 依本準 一、本公司有業務往來之公司或行 一、本公司有業務往來之公司或行 則 第 3 號。 號。 條規定 二、有短期融通資金必要之公司或 二、有短期融通資金必要之公司或 辦理 行號。所謂短期，係指一年或 行號。所謂短期，係指一年或 一營業週期(以較長者為準)之 一營業週期(以較長者為準)之 期間。 期間。 本公司直接及間接持有表決 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司間，從 權股份百分之百之國外公司間，從 事資金貸與，不受第一項第二款之 事資金貸與，不受第一項第二款之 限制。 限制。但仍應依第三條、第四條及 (以下略) 第五條規定訂定資金貸與之限 額、期限及計息方式。 (以下略) 本公司應評估資金貸與情形並提 依 本 準 列適足之備抵壞帳，且於財務報告 則第 23 中適當揭露有關資訊，並提供相關 條 規 定 資料予簽證會計師執行必要之查 辦理 核程序。 公告申報程序 公告申報程序 依本準 所稱之公告申報，係指輸入金 則 第 7 融監督管理委員會指定之資訊申 條 、 第 報網站。 21 條及 所稱事實發生日，係指交易簽約 第 22 條 日、付款日、董事會決議日或其他 規 定 辦 足資確定交易對象及交易金額之 理 日等日期孰前者。 一、本公司應於每月十日前將本公 一、本公司應於每月十日前公告申 35 項次 第十八 條 本次修 訂紀錄 原條文 修正後條文 說明 司及子公司上月份資金貸與輸 報本公司及子公司上月份資金 入公開資訊觀測站。 貸與餘額。 二、公司資金貸與餘額達下列標準 二、公司資金貸與餘額達下列標準 之一者，應於事實發生之日起 之一者，應於事實發生日之即 二日內輸入公開資訊觀測站： 日起算二日內公告申報： (一)本公司及其子公司資金貸 (一)本公司及其子公司資金貸 與他人之餘額達本公司最近期 與他人之餘額達本公司最近期 財務報 表淨 值百分 之 二十以 財務報 表淨 值百分 之 二十以 上。 上。 (二) 本公司及其子公司對單 (二) 本公司及其子公司對單 一企業資金貸與餘額達本公司 一企業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分之十 最近期財務報表淨值百分之十 以上。 以上。 三、本公司或其子公司新增資金貸 三、本公司或其子公司新增資金貸 與金額達新臺幣一千萬元以上 與金額達新臺幣一千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨 且達本公司最近期財務報表淨 值百分之二以上。 值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，若該子公司有前項第三 款應公告申報之事項，應由本公司 為之。 附則 本程序由董事會通過核准，並提股 東會通過後施行，修正時亦同。 - 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，若該子公司有前項第三 款應公告申報之事項，應由本公司 為之。 附則 本程序由董事會通過核准，並提股 東會通過後施行，修正時亦同。 附表之新增及修訂授權董事長核 准之。 第 4 次修訂於 2012 年 12 月 6 日董 事會通過核准；2013 年 5 月 10 日 股東會通過施行。 36 依實務 作業增 訂 本次修 訂紀錄 [附件九] 虹冠電子工業股份有限公司 董事會議事辦法修正條文對照表 項次 第3條 第7條 原條文 修正後條文 說明 董事會應至少每季召開一 董 事 會 應 至 少 每 季 召 開 一 依「公開 次，並於議事規範明定之。 次，並於議事規範明定之。 發行公 司董事 董事會之召集，應載明召集事 董事會之召集，應載明召集事 會議事 由，於七日前通知各董事及監察 由，於七日前通知各董事及監察 辦法」 人。但有緊急情事時，得隨時召集 人。但有緊急情事時，得隨時召集 (以下簡 之。 之。 前項召集之通知，經相對人同 稱 本 辦 法)第 3 意者，得以電子方式為之。 條規定 第七條第一項各款之事項，除 第七條第一項各款之事項，除 辦理 有突發緊急情事或正當理由外，應 有突發緊急情事或正當理由外，應 在召集事由中列舉，不得以臨時動 在召集事由中列舉，不得以臨時動 議提出。 議提出。 公司對於下列事項應提董事會討 公司對於下列事項應提董事會討 依 本 辦 論： 論： 法第 7 一、公司之營運計畫。 一、公司之營運計畫。 條規定 二、年度財務報告及半年度財務報 二、年度財務報告及半年度財務報 辦理 告。 告。但半年度財務報告依法令 規定無須經會計師查核簽證 者，不在此限。 三、依本法第十四條之一規定訂定 三、依本法第十四條之一規定訂定 或修正內部控制制度。 或修正內部控制制度。 四、依本法第三十六條之一規定訂 四、依本法第三十六條之一規定訂 定或修正取得或處分資產、從 定或修正取得或處分資產、從 事衍生性商品交易、資金貸與 事衍生性商品交易、資金貸與 他人、為他人背書或提供保證 他人、為他人背書或提供保證 之重大財務業務行為之處理程 之重大財務業務行為之處理程 序。 序。 五、募集、發行或私募具有股權性 五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之 六、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人 之重大捐贈。但因重大天然災 害所為急難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追認。 七、依本法第十四條之三、其他依 八、依本法第十四條之三、其他依 法令或章程規定應由股東會決 法令或章程規定應由股東會決 議或提董事會之事項或主管機 議或提董事會之事項或主管機 關規定之重大事項。 關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發 行人財務報告編製準則所規範之 37 項次 第 11 條 第 16 條 第 17 條 原條文 公司設有獨立董事者，對於本法第 十四條之三應提董事會之事項，獨 立董事應親自出席，不得委由非獨 立董事代理。獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出席董事 會表達反對或保留意見者，除有正 當理由外，應事先出具書面意見， 並載明於董事會議事錄。 公司召開董事會，得視議案內容通 知相關部門非擔任董事之經理人 列席。必要時，亦得邀請會計師、 律師或其他專業人士列席會議。 董事對於會議事項，與其自身或其 代表之法人有利害關係，致有害於 公司利益之虞者，不得加入討論及 表決，並不得代理其他董事行使其 表決權。 董事會之決議，對依前項規定不得 行使表決權之董事，依公司法第二 百零六條第二項準用第一百八十 條第二項規定辦理。 董事會之議事，應作成議事錄，議 事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次 (或年次) 及時間地 點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請 修正後條文 說明 關係人；所稱對非關係人之重大捐 贈，指每筆捐贈金額或一年內累積 對同一對象捐贈金額達新臺幣一 億元以上，或達最近年度經會計師 簽證之財務報告營業收入淨額百 分之一或實收資本額百分之五以 上者。 前項所稱一年內係以本次董事會 召開日期為基準，往前追溯推算一 年，已提董事會決議通過部分免再 計入。 外國公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，第二項有關實 收資本額百分之五之金額，以股東 權益百分之二點五計算之。 公司設有獨立董事者，對於本法第 十四條之三應提董事會之事項，獨 立董事應親自出席，不得委由非獨 立董事代理。獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出席董事 會表達反對或保留意見者，除有正 當理由外，應事先出具書面意見， 並載明於董事會議事錄。 公司召開董事會，得視議案內容通 知相關部門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或 其他專業人士列席會議及說明。但 討論及表決時應離席。 董事對於會議事項，與其自身或其 代表之法人有利害關係者，應於當 次董事會說明其利害關係之重要 內容，如有害於公司利益之虞時， 不得加入討論及表決，並不得代理 其他董事行使其表決權。 董事會之決議，對依前項規定不得 行使表決權之董事，依公司法第二 百零六條第二項準用第一百八十 條第二項規定辦理。 董事會之議事，應作成議事錄，議 事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次 (或年次) 及時間地 點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請 38 依本辦 法第 11 條規定 辦理 依本辦 法第 16 條規定 辦理 依本辦 法第 17 條規定 辦理 項次 原條文 假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法 與結果、董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明暨獨立董事 依第七條第二項規定出具之書面 意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案 之決議方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言摘要、反 對或保留意見且有紀錄或書面聲 明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列情事 之一者，除應於議事錄載明外，並 應於董事會之日起二日內於主管 機關指定之資訊申報網站辦理公 告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 修正後條文 說明 假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法 與結果、董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、依前條第一項規 定涉及利害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形、反對或保 留意見且有紀錄或書面聲明及獨 立董事依第七條第五項規定出具 之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案 之決議方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言摘要、依 前條第一項規定涉及利害關係之 董事姓名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、迴避 情形及反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列情事 之一者，除應於議事錄載明外，並 應於董事會之日起二日內於主管 機關指定之資訊申報網站辦理公 告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 二、設置審計委員會之公 二、設置審計委員會之公 司，未經審計委員會通過之事 司，未經審計委員會通過之事 項，如經全體董事三分之二以上 項，如經全體董事三分之二以上 同意。 同意。 第 20 條 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員 簽名或蓋章，於會後二十日內分送 各董事及監察人，並應列入公司重 要檔案，於公司存續期間永久妥善 保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。 本程序由董事會通過核准，並提股 東會通過後施行，修正時亦同。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員 簽名或蓋章，於會後二十日內分送 各董事及監察人，並應列入公司重 要檔案，於公司存續期間永久妥善 保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。 本程序之訂定應經本公司董事會 同意，並提股東會報告。未來如有 修正得授權董事會決議之。附表之 新增及修訂授權董事長核准之。 39 依董事 會議事 規範參 考範例 項次 原條文 本次修 訂紀錄 - 修正後條文 說明 及實務 作業增 訂 第 2 次修訂於 2012 年 12 月 6 日董 本次修 事會通過核准；2013 年 5 月 10 日 訂紀錄 股東會通過。 40 玖、附錄 41 [附錄一] 虹冠電子工業股份有限公司 公司章程 第一章 總則 第一條 本公司依照公司法股份有限公司規定組織之，定名為虹冠電子工業股 份有限公司（英文名稱 CHAMPION MICROELECTRONIC CORP.）。 第二條 本公司所營事業項目如左： 一、CC01080 電子零組件製造業。 二、I501010 產品設計業。 三、F601010 智慧財產權業。 四、F401010 國際貿易業。 (一)研究、開發、生產、製造及銷售左列產品： 1.功率積體電路（Power IC） 2.電源模組（Power Module） 3.場效電晶體（MOSFET） 4.快速回復二極體（Fast Recovery Diodes） (二)提供前項產品之設計及技術諮詢服務業務。 (三)兼營與前項業務相關之進出口貿易業務。 第三條 本公司設總公司於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議及主 管機關核准後得在國內外設立分公司。 第四條 第五條 第六條 第七條 第二章 股份 本公司資本總額定為新臺幣玖億元正，分為玖仟萬股，每股新臺幣壹 拾元正，分次發行。第一項資本額內保留新台幣玖仟萬元供發行員工 認股權憑證，共計玖佰萬股，每股新台幣壹拾元，得依董事會決議分 次發行之。 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章並編碼，並經主 管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之，本公司公開發行新股 得就該次發行總數合併換發印製大面額股票。 本公司發行之股份得免印製股票。倘本公司印製股票時，應依中華民 國公司法及其他相關法令之規定。 股東應將真實姓名、住所報明本公司，並將其印鑑式樣送本公司存 查。股東領股息、紅利、調換股票或以書面行使其股權時概以所存之 印鑑為憑。 股票如有轉讓情事，應由轉讓人及受讓人填具股份轉讓申請書，連同 股票向本公司申請更名過戶經依法登載於本公司股東名簿始得以其 42 轉讓對抗本公司，股票如有遺失、損毀等情，依公司法及主管機關頒 佈之股務處理準則規定辦理。 第八條 股份轉讓之登記，依公司法第一六五條規定辦理。 第三章 股東會 第九條 本公司股東會分下列二種： 一、股東常會：每年至少召開一次。於每會計年度終了後六個月內 召開。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。 二、股東臨時會：於必要時依法召開之。 第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條 規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託 書規則」規定辦理。 第十一條 股東會由董事會召開時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能 行使職權時，其代理依公司法第二 O 八條規定辦理。 第十二條 本公司股東每股有一表決權。 第十三條 股東會之決議，除公司法相關法令另有規定外，應有代表已發行股 份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 第十三條之一 本公司撤銷公開發行時，應經股東會決議為之，且於上市期間 不變動此條文。 第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東。 前項議事錄之製作及分發，得以公告方式為之。 第四章 董事及監察人 第十五條 本公司設董事五~九人，監察人一~五人，均由股東會就有行為能力 之人中選任之，任期均為三年，連選均得連任。 第十五條之一 配合證券交易法 183 條規定，本公司上述董事中，獨立董事人 數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採侯選人提名制 度，由股東就獨立董事侯選人中選任之。 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選 任方式及其他應遵行事項之辦法，依相關法令規定辦理。 第十五條之二董事及監察人執行職務時，除應遵守相關法令規定外，本公司得 為董事、監察人及重要經理人投保責任保險，以確保股東權益。 第十六條 董事缺額達三分之一時，應即召開股東會補選之。 第十七條 董事監察人任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務，至改選董 43 事監察人就任時為止。 第十八條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席董事過半數之同意， 互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本 公司一切事務。 第十九條 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆 第一次董事會依公司法第二百零三條規定召開外，其餘由董事長召 開並任為主席，董事長不能執行職務時，其代理依公司法第二 O 八 條規定辦理。 第廿條 董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為 親自出席。董事有事不能出席者，董事委託其他董事代理出席董事 會時，應於每次出具委託書，並列舉召開事由之授權範圍。代理人 以受一人之委託為限。 第廿條之ㄧ 董事會應至少每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各 董事及監察人；但有緊急情事時，得隨時召集之，董事會召集通知 不拘泥於書面通知，得以傳真及電子郵件等方式替代之。 第廿一條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領會議之 年月日場所及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之 委託書，一併保存於公司。 第廿二條 董監事之車馬費及報酬，每年不論盈虧得依同業之通常水準支給 之；本公司董事長若因參與公司經營，執行公司業務，得授權董事 會依同業水準按月支給董事長薪資及相關報酬。如公司有盈餘時， 另依本章程第廿五條之規定分配酬勞。 第五章 經理人 第廿三條 本公司設總經理一人、其委任、解任及報酬，依公司法第二十九條 規定辦理。 第六章 會計 第廿四條 本公司會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三 十日前交監察人查核後提請股東常會承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 第廿五條 本公司年度總決算如有盈餘應先彌補以往年度虧損及提繳稅額，次 提百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本額 44 時，不在此限。次按 法 令 規 定 提 列 或 迴 轉 特 別 盈 餘 公 積 後，其 餘額加計以前年度之累計未分配盈餘作為可供分配盈餘，按下列順 序分派： (1)員工紅利為百分之五~百分之十五。 (2)董事及監察人酬勞為為百分之三。 (3)剩餘部分由董事會擬定股東紅利分配案提請股東會決議分配之。 另員工分配股票紅利之對象，須依相關法令辦理之並得包括符合一 定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。 本公司考量公司營運成長、資金需求，並兼顧財務結構目標下，盈 餘之發放以現金股利及股票股利之方式為之，其中現金股利以不低 於盈餘分配總額之百分之十為原則，但因公司業務實際需要得由股 東會決議調整之。 第廿六條 第廿七條 第廿八條 第廿九條 第三十條 第七章 附則 本公司不得為同業間對外保證，唯本公司對其具有控制能力之被投 資公司(子公司)不適用本條款。 本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，其授權董事 會執行。 本公司組織章程及辦事細則由董事會另訂之。 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令規定辦理。 本章程訂立於中華民國八十七年十二月十七日。 第一次修正於中華民國八十八年二月二十七日。 第二次修正於中華民國八十九年五月二十八日。 第三次修正於中華民國九十一年六月二十日。 第四次修正於中華民國九十二年六月二十五日。 第五次修正於中華民國九十三年五月十五日。 第六次修正於中華民國九十五年六月三十日。 第七次修正於中華民國九十六年十二月五日。 第八次修正於中華民國九十八年四月三十日。 第九次修正於中華民國九十九年六月二十五日。 第十次修正於中華民國九十九年八月二十六日。 第十一次修正於中華民國一○○年六月二十四日。 第十二次修正於中華民國一○一年六月十二日。 45 [附錄二] 虹冠電子工業股份有限公司 股東會議事規範 第一條 目的： 本公司股東會議，除法令另有規定者外，依本規範辦理。 第二條 出席股東： 本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代表。 第三條 出席簽到： 出席股東（或代理人）於出席股東會時，應在簽到簿簽到或繳交簽到卡 以代簽到，並辦理報到手續。 第四條 出席名額： 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項之規定為 假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數 時，主席將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東 大會表決。 第五條 議程安排： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會時應照排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣佈散會。 會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會； 但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席，繼續開會。 第五條之一 股東會召集及開會通知 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日 46 前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會 現場發放。 第六條 休息時間： 會議進行中主席得酌定時間宣佈休息。一次集會如未能完成議題時，得 由股東會決議，在五日內延期或續行集會，並免為通知及公告。 第七條 發言順序： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證 號碼）及戶名，由主席定其發言之先後。股東僅提發言條而未發言者， 視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。股東發 言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席得以制止。 第八條 發言時間： 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超五 分鐘。出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序 時，主席得以制止，或中止其發言，其他股東亦得請求主席為之。 第九條 討論終結： 主席對於議案之討論，認為已達可付諸表決之程度時，得宣佈停止討 論，提付表決。 第十條 議案表決： 議案之表決，除公司法或公司章程或其他相關法令另有規定外，以出席 股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。股東 每股有一表決權，但公司自己持有之股份，無表決權。股東可委託代理 人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外， 一人同時受二人（含）以上股東委託時，其代理表決權不得超過已發行 股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。 第十一條 表決限制： 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理其他股東行使表決權。 第十二條 計算基準： 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 第十三條 召集地點： 股東會召集之地點，應於總公司所在縣市或便於股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九點或晚於下午三 47 點。 第十四條 會議主席： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未 設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集人有二人以上時，應 互推一人擔任之。 第十五條 其他列席人員： 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股 東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。 第十六條 同一提案有修正案或替代案時之表決： 同一提案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。 第十七條 法人股東： 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，對於同一議案，僅得推 由一人發言。 第十八條 問題答覆： 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十九條 錄影歸檔： 股東會之開會過程本公司將全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第二十條 表決結果： 議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定，但監票人員應具有 股東身分。表決之結果，應當場報告，並作成記錄。 第二一條 秩序維持： 主席得指揮糾察隊（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察隊（或保 全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」臂章。 第二二條 暫停會議： 發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續 行開會之時間。股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前， 開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行 集會。 48 第二三條 附則： 一、本規則未規定事項，悉依公司法及其他相關法令及本公司章程之 規定辦理。 二、本辦法經董事會核准通過，並提股東會通過後施行，修正時亦同。 49 [附錄三] 董事、監察人酬勞及員工紅利相關資訊 本公司於 102 年 2 月 18 日董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞相關資訊 如下表列示，將俟 102 年 5 月 10 日股東會決議通過後，依相關規定辦理： 一、擬議配發員工紅利及董監事酬勞金額： 員工現金紅利 新台幣 10,000,000 元 員工股票紅利 新台幣 0 元 董監事酬勞 新台幣 3,459,331 元 二、擬議配發金額與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及 處理情形： 董監事酬勞及員工紅利已於民國 101 年度費用化，其費用列帳金額與董事 會擬議配發之金額並無差異。 50 [附錄四] 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 年度 102 年度 項目 期初實收資本額 387,280,000 元 本 年 度 配 股 配 每股現金股利 1.5 元 息 情 形 ( 註 1 ) 盈餘轉增資每股配股數 0.06 股 資本公積轉增資每股配股數 0股 營 業 績 效 變 化 營業利益 情 形 營業利益較去年同期增 (減) 比率 稅後純益 稅後純益較去年同期增 (減) 比率 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增 (減) 比率 年平均投資報酬率 (年平均本益比倒數) 擬 制 性 每 股 盈 若盈餘轉增資 擬制每股盈餘 (註 2) 餘 及 本 益 比 全數改配發現 擬制年平均投資報酬率 金 股 利 若未辦理資本 擬制每股盈餘 公 積 轉 增 資 擬制年平均投資報酬率 若未辦理資本 擬制每股盈餘 公積且盈餘轉 擬制年平均投資報酬率 增資改以現金 股 利 發 放 註1：俟102年股東常會通過。 註2：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開102 年度財務預測。 51 [附錄五] 虹冠電子工業股份有限公司 全體董事、監察人持股情形 基準日：102 年 3 月 12 日 序 號 1 2 3 4 5 6 7 1 2 3 職 稱 姓 名 選任 日期 任期 選 任 時 現 在 持有股份 持有股數 持股 持股 股數 股數 比率 比率 1,538,345 3.69%1,698,345 4.39% 1,160,657 2.78%1,480,657 3.82% 董事長 劉 大 光 100/6/24 三年 董事 鄧 海 屏 100/6/24 三年 萬鴻投資 董事 774,738 有限公司 100/6/24 三年 代表人 陳東陽 董事 黃 新 年 100/6/24 三年 424,839 董事 高 仁 和 100/6/24 三年 0 獨立 100/6/24 胡 耀 文 三年 0 董事 獨立 100/6/24 周 麗 卿 三年 0 董事 全體董事持股總額： 3,898,579 監察人 郭 台 鑑 100/6/24 三年 0 監察人 張 清 景 100/6/24 三年 0 光量子投 監察人 資股份有 100/6/24 三年 521,546 限公司 代表人 郭祖訓 全體監察人持股總額： 521,546 全體董事、監察人持股總額： 4,420,125 1.86% 774,738 2.00% 1.02% 0.00% 694,839 1.79% 0 0.00% 0.00% 0 0.00% 0.00% 0 0.00% 9.35% 4,648,579 12.00% 0% 0 0% 0% 0 0% 1.25% 521,546 1.35% 1.25% 521,546 1.35% 10.60% 5,170,125 13.35% 註：1.102 年股東常會停止過戶期間，自 102.3.12 至 102.5.10 止，已發行股份總數 38,728,000 股，實收資本額 387,280,000 元。 2.依據「證券交易法」第 26 條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」 第 2 條規定，本公司全體董事、監察人持股已達法定成數標準。 (1)全體董事法定應持有股數為 3,600,000 股，全體董事實際持有股數為 4,648,579 股，已符合規定。 (2)全體監察人法定應持有股數為 360,000 股，全體監察人實際持有股數為 521,546 股，已符合規定。 52