Smarter. Greener. Together. 台達電子工業股份有限公司一○二年股東常會議事手冊 壹 ‧ 開會程序 目錄 01 貳 ‧ 開會議程 一、報告事項 1. 一○一年度營業狀況報告 02 2. 一○一年度財務狀況報告 02 3. 審計委員會查核一○一年度決算表冊報告 02 4. 一○一年度可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告 03 5. 董事會議事規範修訂報告 03 二、承認暨討論事項 1. 承認一○一年度決算表冊案 04 2. 承認一○一年度盈餘分配案 05 3. 討論修訂公司章程案 06 4. 討論修訂股東會議事規則案 09 5. 討論修訂資金貸與他人作業程序案 11 6. 討論修訂背書保證作業程序案 13 7. 討論解除董事競業禁止之限制案 16 各項承認案暨討論案進行投票表決 三、臨時動議 17 散會 參．附錄 一、營業報告書 18 二、一○一年度財務報表暨會計師查核報告書 22 三、一○一年度合併財務報表暨會計師查核報告書 30 四、審計委員會查核一○一年度決算表冊報告書 39 五、董事會議事規範 40 六、公司章程 44 七、股東會議事規則 50 八、資金貸與他人作業程序 54 九、背書保證作業程序 58 十、員工紅利及董事酬勞相關資訊 63 十一、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 64 十二、本公司全體董事持股情形 65 十三、持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊 66 註：本公司一○一年度財務報告、一○一年度合併財務報告暨一○二年股東常會議事手冊，業已上傳至「公開 資訊觀測站」，詳細內容請參閱網址：http://newmops.twse.com.tw。 壹 ‧ 開會程序 台達電子工業股份有限公司一○二年股東常會程序 一、 宣布開會 二、 主席就位 三、 全體肅立 四、 唱國歌 五、 向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮 六、 主席致詞 七、 報告事項 八、 承認暨討論事項 各項承認案暨討論案進行投票表決 九、 臨時動議 十、 散會 貳 ‧ 開會議程 一、報告事項 1. 一○一年度營業狀況報告 詳見附錄一營業報告書（第18~21頁） 2. 一○一年度財務狀況報告 （1）資誠會計師查核報告書 詳見附錄二資誠會計師查核報告書（第22、23頁） （2）一○一年十二月三十一日資產負債表 詳見附錄二資產負債表（第24、25頁） （3）一○一年一月一日至十二月三十一日損益表 詳見附錄二損益表（第26頁） （4）一○一年一月一日至十二月三十一日股東權益變動表 詳見附錄二股東權益變動表（第27頁） （5）一○一年一月一日至十二月三十一日現金流量表 詳見附錄二現金流量表（第28、29頁） （6）資誠會計師查核報告書（合併財務報表） 詳見附錄三資誠會計師查核報告書（第30、31頁） （7）一○一年十二月三十一日合併資產負債表 詳見附錄三合併資產負債表（第32、33頁） （8）一○一年一月一日至十二月三十一日合併損益表 詳見附錄三合併損益表（第34頁） （9）一○一年一月一日至十二月三十一日合併股東權益變動表 詳見附錄三合併股東權益變動表（第35、36頁） （10）一○一年一月一日至十二月三十一日合併現金流量表 詳見附錄三合併現金流量表（第37、38頁） 3. 審計委員會查核一○一年度決算表冊報告 詳見附錄四審計委員會查核一○一年度決算表冊報告書（第39頁） 4. 一○一年度可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告 （1）依據101年4月6日金管證發字第1010012865號令規定辦理。 （2）本公司自102年度開始採用國際財務報導準則，因轉換致102年1月1日未分配盈餘增加新台幣 1,530,365,538元，依法就帳列股東權益項下之未實現重估增值轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積新 台幣527,556,458元。提列特別盈餘公積後，102年1月1日可分配盈餘淨增加新台幣1,002,809,080元。 5. 董事會議事規範修訂報告 （1） 為配合證券交易法及公司法之規範與本公司設置審計委員會等相關業務需要，修訂本公司「董事會議 事規範」部分條文，修正後條文詳附錄五(第40~43頁)。 （2）敬請 公鑒。 03 二、承認暨討論事項 1. 承認一○一年度決算表冊案 （董事會提） 說明：（1）本公司一○一年度決算表冊，包括營業報告書、財務報表及合併財務報表（請參照第18~38頁），業 經本公司審計委員會查核完竣，認為尚無不合，並出具書面審查報告在案。 （2）謹提請承認。 2. 承認一○一年度盈餘分配案 （董事會提） 說明：（1） 一○一年度盈餘，依照公司法及公司章程等之規定，編製盈餘分配表如下，並經本公司民國一○二年三 月十一日董事會通過在案。 （2）一○一年度股東現金股利，將分派新台幣12,843,221,947元，俟股東常會通過後，授權董事會另訂配息 基準日，以該基準日股東名簿記載之股東持有股數分派；依民國一○二年二月二十六日本公司已發行有 權參與分派股數2,423,249,424股估算，每仟股約可無償配發現金紅利新台幣5,300元。嗣後如因員工認 股權之行使，使本公司流通在外股數發生變動，致股東會通過之配息率發生變動時，授權董事會就實際 流通在外股數全權調整之。 （3）謹提請承認。 台達電子工業股份有限公司 一○一年度盈餘分配表 單位: 新台幣元 項 目 說 明 金 上期未分配盈餘 額 6,696,308,714 加：以前年度畸零現金股利轉回 34,083 本期淨利 17,038,125,958 本期稅前淨利 928,584,109 所得稅費用 本期稅後淨利【註 1】 16,109,541,849 減：提列 10%法定盈餘公積 1,610,954,185 減：提列特別盈餘公積 1,918,413,214 截至本期可分配盈餘 【註 2】 19,276,517,247 分配項目： 股東紅利-現金【註 3】 每股發放 5.3 元 12,843,221,947 期末未分配盈餘 6,433,295,300 【註 1】配發員工紅利-現金新台幣 2,047,925,270 元。 配發董事酬勞新台幣 30,400,000 元。 【註 2】本公司一○一年度盈餘分配表分配盈餘原則：先分配一○一年度可分配盈餘。 【註 3】以民國 102 年 2 月 26 日流通在外普通股股數 2,423,249,424 股為計算基礎。 【註 4】現金股利分派金額至新台幣元為止，不足一元之畸零款合計數將以轉回未分配盈餘方式處理。 董事長： 05 經理人： 會計主管： 3. 討論修訂公司章程案 討論修訂公司章程案 3. （董事會提） （董事會提） 說明：（1）為配合業務需要並為建立良好之公司治理制度，擬增修公司章程部分條文，詳如公司章程修正條文對照 說明： （1） 為配合業務需要並為建立良好之公司治理制度，擬增修公司章程部分條文，詳如公司章程修正條文對照 表所載。 表所載。 （2） 謹提請討論。 （2）謹提請討論。 公司章程修正條文對照表 修正後 修正前 修正理由 第二條 第二條 配合本公司業務需要，變更營業項目：新增 本公司所營事業如下： 本公司所營事業如下： 第 21、51、56、95 款，並依經濟部商業司 營業項目之代碼排序。 1. A101020 農作物栽培業。 1. A101020 農作物栽培業。 2. A102080 園藝服務業。 2. A102080 園藝服務業。 3. A199990 其他農業。 3. A199990 其他農業。 4. C801010 基本化學工業。 4. C801010 基本化學工業。 5. C801990 其他化學材料製造業。 5. C801990 其他化學材料製造業。 6. C802120 工業助劑製造業。 6. C802120 工業助劑製造業。 7. CA02990 其他金屬製品製造業。 7. CA02990 其他金屬製品製造業。 8. CA04010 表面處理業。 8. CA04010 表面處理業。 9. CB01010 機械設備製造業。 9. CB01010 機械設備製造業。 10. CB01071 冷凍空調設備製造業。 10. CB01071 冷凍空調設備製造業。 11. CB01990 其他機械製造業。 11. CB01990 其他機械製造業。 12. CC01010 發電、輸電、配電機械製造 12. CC01010 發電、輸電、配電機械製造 業。 業。 13. CC01030 電器及視聽電子產品製造 13. CC01030 電器及視聽電子產品製造 業。 14. CC01040 照明設備製造業。 業。 14. CC01040 照明設備製造業。 15. CC01060 有線通信機械器材製造業。 15. CC01060 有線通信機械器材製造業。 16. CC01070 無線通信機械器材製造業。 16. CC01070 無線通信機械器材製造業。 17. CC01080 電子零組件製造業。 17. CC01080 電子零組件製造業。 18. CC01090 電池製造業。 18. CC01090 電池製造業。 19. CC01101 電信管制射頻器材製造業。 19. CC01101 電信管制射頻器材製造業。 20. CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 20. CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 21. CC01120 資料儲存媒體製造及複製 業。 22. CC01990 其他電機及電子機械器材 21. CC01990 其他電機及電子機械器材 製造業。 23. CD01010 船舶及其零件製造業。 製造業。 22. CD01010 船舶及其零件製造業。 24. CD01020 軌道車輛及其零件製造業。 23. CD01020 軌道車輛及其零件製造業。 25. CD01030 汽車及其零件製造業。 24. CD01030 汽車及其零件製造業。 26. CD01040 機車及其零件製造業。 25. CD01040 機車及其零件製造業。 27. CD01050 自行車及其零件製造業。 26. CD01050 自行車及其零件製造業。 28. CD01060 航空器及其零件製造業。 27. CD01060 航空器及其零件製造業。 29. CD01990 其他運輸工具及其零件製 28. CD01990 其他運輸工具及其零件製 造業。 造業。 30. CE01010 一般儀器製造業。 29. CE01010 一般儀器製造業。 31. CE01021 度量衡器製造業。 30. CE01021 度量衡器製造業。 32. CE01030 光學儀器製造業。 31. CE01030 光學儀器製造業。 修正後 33. CE01040 鐘錶製造業。 修正前 32. CE01040 鐘錶製造業。 34. CE01990 其他光學及精密器械製造 33. CE01990 其他光學及精密器械製造 業。 業。 35. CF01011 醫療器材製造業。 34. CF01011 醫療器材製造業。 36. E599010 配管工程業。 35. E599010 配管工程業。 37. E601010 電器承裝業。 36. E601010 電器承裝業。 38. E601020 電器安裝業。 37. E601020 電器安裝業。 39. E602011 冷凍空調工程業。 38. E602011 冷凍空調工程業。 40. E603040 消防安全設備安裝工程業。 39. E603040 消防安全設備安裝工程業。 41. E603050 自動控制設備工程業。 40. E603050 自動控制設備工程業。 42. E603090 照明設備安裝工程業。 41. E603090 照明設備安裝工程業。 43. E604010 機械安裝業。 42. E604010 機械安裝業。 44. E605010 電腦設備安裝業。 43. E605010 電腦設備安裝業。 45. E701030 電信管制射頻器材裝設工 44. E701030 電信管制射頻器材裝設工 程業。 程業。 46. EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。 45. EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。 47. EZ14010 運動場地用設備工程業。 46. EZ14010 運動場地用設備工程業。 48. F101081 種苗批發業。 47. F101081 種苗批發業。 49. F106040 水器材料批發業。 48. F106040 水器材料批發業。 50. F108031 醫療器材批發業。 49. F108031 醫療器材批發業。 51. F109070 文教、樂器、育樂用品批發 業。 52. F113010 機械批發業。 50. F113010 機械批發業。 53. F113020 電器批發業。 51. F113020 電器批發業。 54. F113050 電腦及事務性機器設備批 52. F113050 電腦及事務性機器設備批 發業。 55. F113070 電信器材批發業。 發業。 53. F113070 電信器材批發業。 56. F113110 電池批發業。 57. F118010 資訊軟體批發業。 54. F118010 資訊軟體批發業。 58. F119010 電子材料批發業。 55. F119010 電子材料批發業。 59. F199990 其他批發業。 56. F199990 其他批發業。 60. F201010 農產品零售業。 57. F201010 農產品零售業。 61. F201990 其他農畜水產品零售業。 58. F201990 其他農畜水產品零售業。 62. F208031 醫療器材零售業。 59. F208031 醫療器材零售業。 63. F209060 文教、樂器、育樂用品零售 60. F209060 文教、樂器、育樂用品零售 業。 64. F213010 電器零售業。 業。 61. F213010 電器零售業。 65. F213030 電腦及事務性機器設備零 62. F213030 電腦及事務性機器設備零 售業。 售業。 66. F213060 電信器材零售業。 63. F213060 電信器材零售業。 67. F218010 資訊軟體零售業。 64. F218010 資訊軟體零售業。 68. F219010 電子材料零售業。 65. F219010 電子材料零售業。 69. F399040 無店面零售業。 66. F399040 無店面零售業。 70. F401010 國際貿易業。 67. F401010 國際貿易業。 71. F401021 電信管制射頻器材輸入業。 68. F401021 電信管制射頻器材輸入業。 07 72. F401181 度量衡器輸入業。 69. F401181 度量衡器輸入業。 73. F601010 智慧財產權業。 70. F601010 智慧財產權業。 74. G801010 倉儲業。 71. G801010 倉儲業。 修正理由 修正後 修正前 75. I101070 農、林、漁、畜牧顧問業。 72. I101070 76. I103060 管理顧問業。 73. I103060 管理顧問業。 77. I301010 資訊軟體服務業。 74. I301010 資訊軟體服務業。 78. I301020 資料處理服務業。 75. I301020 資料處理服務業。 79. I301030 電子資訊供應服務業。 76. I301030 電子資訊供應服務業。 80. I401010 一般廣告服務業。 77. I401010 一般廣告服務業。 81. I501010 產品設計業。 78. I501010 產品設計業。 82. I599990 其他設計業。 79. I599990 其他設計業。 83. IG02010 研究發展服務業。 80. IG02010 研究發展服務業。 84. IG03010 能源技術服務業。 81. IG03010 能源技術服務業。 85. IZ03010 剪報業。 82. IZ03010 剪報業。 86. IZ04010 翻譯業。 83. IZ04010 翻譯業。 87. IZ10010 排版業。 84. IZ10010 排版業。 88. IZ13010 網路認證服務業。 85. IZ13010 網路認證服務業。 89. IZ99990 其他工商服務業。 86. IZ99990 其他工商服務業。 90. J303010 雜誌（期刊）出版業。 87. J303010 雜誌（期刊）出版業。 91. J304010 圖書出版業。 88. J304010 圖書出版業。 92. J305010 有聲出版業。 89. J305010 有聲出版業。 93. J399010 軟體出版業。 90. J399010 軟體出版業。 94. J399990 其他出版業。 91. J399990 其他出版業。 95. J701070 資訊休閒業。 96. JE01010 租賃業。 修正理由 農、林、漁、畜牧顧問業。 92. JE01010 租賃業。 97. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令 93. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令 非禁止或限制之業務。 非禁止或限制之業務。 第十八條 第十八條 配合證交法規定。 本公司設董事五人至十三人，均由股東會就 本公司設董事五人至十三人，均由股東會就 有行為能力之人中，依公司法選任之。任期 有行為能力之人中，依公司法選任之。任期 均為三年，連選均得連任。 均為三年，連選均得連任。 本公司依證券交易法之規定於前述董事名 本公司依證券交易法之規定於前述董事名 額中設置獨立董事，其人數不得少於三人， 額中設置獨立董事，其人數不得少於二人， 且不得少於董事席次五分之一。本公司董事 且不得少於董事席次五分之一。本公司董事 （含獨立董事）之選任採公司法第一百九十 （含獨立董事）之選任採公司法第一百九十 二條之一之候選人提名制度，由股東會就董 二條之一之候選人提名制度，由股東會就董 事候選人名單中選任之。獨立董事相關應遵 事候選人名單中選任之。獨立董事相關應遵 行事項，悉依公司法及證券主管機關之規定 行事項，悉依公司法及證券主管機關之規定 辦理。 辦理。 第三項至第五項未修正。 第三項至第五項略。 為配合業務需要並建立良好之公司治理制 第十八條之一 本公司依據證券交易法第十 度，本條新增。 四條之四規定，設置審計委 員會並由審計委員會負責執 行公司法、證券交易法暨其 他法令規定監察人之職權。 第三十三條 第三十三條 本章程訂立於民國六十四年七月二十八 本章程訂立於民國六十四年七月二十八 日，（其次為第一次至第四十五次修正，日 日，（其次為第一次至第四十四次修正，日 期從略）第四十六次修正於民國一○二年六 期從略）第四十五次修正於民國一○一年六 月七日。 月十九日。 增列第四十六次修正日期。 4. 討論修訂股東會議事規則案 （董事會提） 說明： （1） 為配合相關法規之規範、強化股東會作業及保障股東權益，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文， 詳如股東會議事規則修正條文對照表所載。 （2） 謹提請討論。 股東會議事規則修正條文對照表 修正後 第六條 修正前 第六條 修正理由 為配合公司法及相關法規之規範，保障股 本公司應於開會通知書載明受理股東報 東權益，新增第一項及第二項，原條文項 到時間、報到處地點，及其他應注意事 次配合移列，部分文字並酌予修正。 項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開 始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱 股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東 出席股東繳交簽到卡以代簽到。 所委託之代理人 (以下稱股東)簽到，或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發 言條、表決票及其他會議資料，交付予出 言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事（含獨立董 席股東會之股東；有選舉董事（含獨立董 事）者，應另附選舉票。 事）者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表 政府或法人為股東時，出席股東會之代表 人不限於一人。法人受託出席股東會時， 人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。 僅得指派一人代表出席。 第七條 第七條 為強化股東會作業並配合相關法規之規 股東會如由董事會召集者，其主席由董事 股東會如由董事會召集者，其主席由董事 範，爰新增第二項文字。 長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或 權時，由副董事長代理之，無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未 由董事長指定常務董事一人代理之；其未 設常務董事者，指定董事一人代理之，董 設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事 事長未指定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。 互推一人代理之。 9 09 修正後 修正前 修正理由 前項主席係由常務董事或董事代理者，以 任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法 人董事之代表人者，亦同。 以下未修正 第二項至第四項略 第八條 第八條 為使股東會開會全貌能完整保存，配合相 本公司應於受理股東報到時起將股東報到 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或 關法規修正，新增第一項部分文字，原條 過程、會議進行過程、投票計票過程全程 錄影，並至少保存一年。但經股東依公司 文有關保存期限之規定配合移列至第二 連續不間斷錄音及錄影。 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 項。 訴訟終結為止。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。 第十三條 第十三條 為使股東能即時掌握議案表決結果及統計 第一項至第五項未修正 第一項至第五項略 權數，配合相關法規修正第六項文字，以 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股 計票應於股東會場內公開為之，表決之結 資明確。 東會場內公開處為之，且應於計票完成 果，應當場報告，並作成紀錄。 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數， 並作成紀錄。 第十四條 第十四條 為使股東能即時掌握選舉結果及當選名單 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂董 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂董 與權數，爰修正第一項文字，以資明確。 事選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結 事選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果。 果，包含當選董事之名單與其當選權數。 以下未修正 略 10 5. 討論修訂資金貸與他人作業程序案 （董事會提） 說明： （1） 為配合法令修訂及本公司業務需要，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」 ，詳如資金貸與他人作業 程序修正條文對照表所載。 （2） 謹提請討論。 資金貸與他人作業程序修正條文對照表 修正後 修正前 修正理由 第三條 資金貸與總額及個別對象之限額 第三條 資金貸與總額及個別對象之限額 配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處 一、未修正 一、略 理準則」之規範修正。 二、 未修正 二、 略 三、 刪除此條 三、 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸與， 不受前開第二項之限制。 本作業程序所稱關係人、子公司及母公司， 應依證券發行人財務報告編製準則之規定 認定之。 本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財 務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。 第九條 公告申報程序 第九條 公告申報程序 配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處 一、未修正 一、略 理準則」之規範修正。 二、除按月公告申報資金貸與餘額外，本公 二、除按月公告申報資金貸與餘額外，本公 司及子公司資金貸與達下列標準之一 司及子公司資金貸與達下列標準之一 時，財務單位應即檢附相關資料通知股 時，財務單位應即檢附相關資料通知股 務單位於事實發生日之即日起算二日 務單位於事實發生之日起二日內辦理 內辦理公告申報： 公告申報： (一) 本公司及子公司資金貸與他人 (一) 本公司及子公司資金貸與他人 之餘額達本公司最近期財務報 之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。 表淨值百分之二十以上。 (二) 本公司及子公司對單一企業資 (二) 本公司及子公司對單一企業資 金貸與餘額達本公司最近期財 金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。 務報表淨值百分之十以上。 (三) 本公司或子公司新增資金貸與 (三) 本公司或子公司新增資金貸與 金額達新臺幣一千萬元以上且 金額達新臺幣一千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 達本公司最近期財務報表淨值 百分之二以上。 百分之二以上。 三、辦理公告事項符合臺灣證券交易所對上 三、辦理公告事項符合台灣證券交易所對上 市公司重大訊息之查證暨公開處理程 市公司重大訊息之查證暨公開處理程序規 序規定時，應依其規定公告之。 定時，應依其規定公告之。 11 11 修正後 修正前 修正理由 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 12 6. 討論修訂背書保證作業程序案 （董事會提） 說明： （1） 為配合法令修訂及本公司業務需要，擬修訂本公司「背書保證作業程序」 ，詳如背書保證作業程序修正 條文對照表所載。 （2） 謹提請討論。 背書保證作業程序修正條文對照表 修正後 修正前 參、背書保證之對象 參、背書保證之對象 本公司得對下列公司為背書保證： 本公司得對下列公司為背書保證： 一、有業務往來之關係人。 一、有業務往來之關係人。 二、公司直接及間接持有表決權之股 二、公司直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 修正理由 配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」之規範修正。 三、直接及間接對公司持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之公司間，得為背書保證。 百之公司間，得為背書保證。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同 起造人間依合約規定互保，或因共同投資關 起造人間依合約規定互保，或因共同投資關 係由全體出資股東依其持股比率對被投資 係由全體出資股東依其持股比率對被投資 公司背書保證者，不受前二項規定之限制， 公司背書保證者，不受前二項規定之限制， 得為背書保證。 得為背書保證。 前開所稱出資，係指本公司直接出資或透過 前開所稱出資，係指本公司直接出資或透過 持有表決權股份百分之百之公司出資。 持有表決權股份百分之百之公司出資。 本作業程序所稱關係人、子公司及母公司， 本作業程序所稱關係人、子公司及母公司， 應依證券發行人財務報告編製準則之規定 應依財團法人中華民國會計研究發展基金 認定之。 會發布之財務會計準則公報(以下簡稱財務 會計準則公報)第五號、第六號及第七號之 規定認定之。 肆、背書保證之額度 肆、背書保證之額度 本公司對外背書保證總額，不得超過本公司 本公司對外背書保證總額，不得超過本公司 配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」之規範修正。 最近期財務報表淨值百分之四十，對單一企 最近期財務報表淨值百分之四十，對單一企 業背書保證之限額，不得超過本公司最近期 業背書保證之限額，不得超過本公司最近期 財務報表淨值百分之二十。本公司及子公司 財務報表淨值百分之二十。本公司及子公司 整體得為背書保證之總額度不得超過本公 整體得為背書保證之總額度不得超過本公 司最近期財務報表淨值百分之五十，對單一 司最近期財務報表淨值百分之五十，對單一 企業背書保證之限額，不得超過本公司最近 企業背書保證之限額，不得超過本公司最近 財務報表淨值百分之三十。 財務報表淨值百分之三十。 13 13 修正後 修正前 修正理由 本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財 務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。 以下未修正 以下略 伍、背書保證辦理程序 伍、背書保證辦理程序 配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處 一、未修正 一、略 理準則」之規範修正。 二、未修正 二、略 三、未修正 三、略 四、財務單位應就每月所發生及註銷之保 四、財務單位應就每月所發生及註銷之保 證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理 證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理 公告申報，並應評估或認列背書保證之 公告申報，並應依財務會計準則公報第 或有損失，且於財務報告中揭露背書保 九號之規定評估或認列背書保證之或 證資訊及提供簽證會計師相關資料。 有損失，且於財務報告中揭露背書保證 資訊及提供簽證會計師相關資料。 五、未修正 五、略 六、未修正 六、略 拾、公告申報程序 拾、公告申報程序 配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處 一、未修正 一、略 理準則」之規範修正。 二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公 二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公 司及子公司辦理背書保證金額達下列 司及子公司辦理背書保證金額達下列 標準之一時，財務單位應即檢附相關資 標準之一時，財務單位應即檢附相關資 料通知股務單位於事實發生日之即日 料通知股務單位於事實發生之日起二 起算二日內辦理公告申報： 日內辦理公告申報： (一) 本公司及子公司背書保證餘額 (一) 本公司及子公司背書保證餘額 達本公司最近期財務報表淨值 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。 百分之五十以上。 (二) 本公司及子公司對單一企業背 (二) 本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期財 書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。 務報表淨值百分之二十以上。 (三) 本公司及子公司對單一企業背 (三) 本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期性 以上且對其背書保證、長期投 質之投資及資金貸與餘額合計 資及資金貸與餘額合計數達本 數達本公司最近期財務報表淨 公司最近期財務報表淨值百分 值百分之三十以上。 之三十以上。 (四) 本公司或子公司新增背書保證 (四) 本公司或子公司新增背書保證 金額達新臺幣三千萬元以上且 金額達新臺幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 百分之五以上。 修正後 修正前 修正理由 三、辦理公告事項符合臺灣證券交易所對上 三、辦理公告事項符合台灣證券交易所對上 市公司重大訊息之查證暨公開處理程 市公司重大訊息之查證暨公開處理程 序規定時，應依其規定公告之。 序規定時，應依其規定公告之。 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 15 15 7. 討論解除董事競業禁止之限制案 （董事會提） 說明：（1）依公司法第209條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為 之重要內容並取得其許可。 （2）本公司董事因兼職而涉有公司法第209條所規範之行為，在無損及本公司利益之前提下，擬就新增之 兼職提請股東會同意解除從事相關行為之限制。 （3）謹提請討論。 董事擔任其他公司重要職務說明（新增） 董事姓名 其他公司之重要職務 擔任職務 柯子興 中達電通股份有限公司 董事 張訓海 台達自働化股份有限公司 董事長 台達自働化股份有限公司 董事 Deltronics (Netherlands) B.V. 董事 蕪湖市中達能源科技有限公司 董事長 郴州市台達能源科技有限公司 董事長 東莞市台達能源科技有限公司 董事長 吳江台達能源科技有限公司 董事長 鄭平 劉春條 Delta Electronics Int'l (Singapore) Pte Ltd 董事 台達電子(郴州)有限公司 董事 郴州台達科技有限公司 董事 中達電子(蕪湖)有限公司 董事 蕪湖中達科技有限公司 董事 中達電子零組件(吳江)有限公司 董事 Delta Electronics International Limited 董事 Delta International Holding Limited 董事 Delta Electronics (HK) Limited 董事 Delta Power Sharp Ltd. 董事 陳永清 來思達國際企業股份有限公司 獨立監察人 張明忠 新日光能源科技股份有限公司 董事 (如於新日光102年 5月31日股東常會當選 為董事) 李忠傑 各項承認案暨討論案進行投票表決 三、臨時動議 散會 17 參 ‧ 附錄 ▌附錄一 營業報告書 2012年全球經濟情況詭譎多變，市場信心尚未完全恢復，但台達在全體同仁的努力下有不錯的表現，除 營收成長外，獲利能力更是大幅提升。 2012年台達合併營業額為新台幣1,718億元，較上年度成長6%；營業 毛利為422億元，毛利率24.5%，金額較上年度增加 22%；營業淨利為新台幣174億元，占營收10.1%，金額 較上年度成長32%；而稅後淨利為新台幣161億元，淨利率9.4%，金額與上年度相比大幅成長47%。 2012年 每股稅後盈餘 (EPS) 為新台幣6.68元。 「環保 節能 愛地球」是台達數十年來奉為圭臬的經營使命，也是企業核心文化一部分。 台達除鞏固在 電源及零組件ODM 產業的領導地位，成功拓展新商機外，更積極邁入系統與整體解決方案領域，透過對客戶 需求的全盤深入了解，結合台達的創新技術產品及軟硬體的無縫搭配，創造更具環保節能效益、更舒適便利 的智能化應用，進而提升台達品牌價值。 去年台達在公司治理架構與經營團隊也有重要改變，為公司長遠發 展奠定更穩固的基石。 以下謹就過去一年主要事業與組織發展事項及未來展望作簡要報告。 在電源及零組件方面，台達多年來電源供應器及無刷直流風扇的全球市占率維持第一，並不斷將長期累 積的核心技術及研發創新成果帶入更多應用領域，提高能源轉換效率及加強能源回收。台達除在原有資通 訊、工業、汽車及消費性電子產業持續保持領先外，在新興雲端應用、醫療及電動車市場去年也大有斬獲。 台達成功開發出全世界第一部效率達96% 的鈦金級伺服器電源，贏得伺服器大廠與谷歌 (Google)、臉書 (Facebook)、亞馬遜 (Amazon) 等大型資料中心客戶訂單，在全球伺服器電源市佔率逾五成；我們順利進入 醫療影像設備市場，新產品如醫療用X光機電源等陸續出貨，創造更高附加價值；繼前年台達跨足電動車車 載充電器市場後，去年我們推出電源轉換效率高達95% 且具備更高功率及輕薄短小優勢之新產品，正式躋身 美國三大品牌車廠之一級供應商，業務成長指日可待。 台達風扇事業領先業界建立薄型化設計與量產技術，也積極以低耗能低噪音設計技術將產品線延伸至智 慧型換氣扇、暖風機、與熱交換機等領域，讓大眾享有綠能科技帶來的高品質生活，並獲得節能減碳之效 益。 台達是目前唯一全系列智慧型換氣扇取得台灣節能標章的公司。子公司乾坤科技專注於整合性微型零組 件與模組之開發，速度、技術與量產能力備受客戶肯定。 在手持電子裝置日益普及、雲端服務產業蓬勃發 展、社會大眾對生活品質的提升與對醫療照護需求增加的大趨勢下，台達的電源及零組件事業應該可以維持 很好的表現。 在能源管理方面，台達涉足的領域相當多元，主要包括工業自動化、電源系統、電動車控制與動力和充電 系統、大型風電變流器及太陽能逆變器等產品、系統與整體解決方案，在去年都有相當優異的表現。 台達工 業自動化去年開發出許多創新型產品及整體解決方案，包括應用領域廣泛的機器人，整合照明、注塑機、電 梯、空調、空壓機及工廠電源管理等系統的工業節能與自動化解決方案，及全台第一套針對工具機產業自主研 發生產，整合控制面板、伺服驅動器、主軸馬達、伺服馬達，具備速度、精度、穩定度，並可多工處理的完 整、靈活且有彈性的運動數控系統解決方案等。 此外，針對大陸市場需求，我們也開發出具高度競爭力的中 型可編程控制器等全新產品系列。 台達工業自動化充分展現多年來致力於創新科技的努力，不斷提供客戶節 能高效的產品與解決方案，帶領各行各業進入智慧綠能的全新世代。 台達的通訊電源轉換效率高達97%，一向居業界翹楚。 去年我們運用領先全球的能源管理與散熱工程等 核心技術，整合環境管理與機櫃設計的方案，推出新一代資料中心基礎架構全方位解決方案，以具有模組化、 高管理度、集成靈活、高效率與高可靠度的優勢，提供不斷電系統、電力配置、環境監控、精密空調等資料中 心機房基礎建設所需的一站式整合服務，打造企業客戶專屬的「綠色機房」，協助客戶節省可觀的能源與營運 成本。 除大型資料中心外，台達同時積極拓展企業私有雲商機，開發整合電源、散熱及不斷電系統等產品的 機櫃，讓企業客戶只要結合台達的機櫃與伺服器即可在極短時間內迅速佈建運作，獲得客戶一致好評。 台達在電動車充電發展去年有所突破，獲得美國能源部專案補助，與北美電力公司及車廠研發中心等專案 成員，共同開發智慧電網架構下住宅電動車最佳化充電設備，以降低充電設備與電網之間的溝通成本。 我們 同時參與挪威政府推動的充電網計畫，為挪威及瑞典之間全長約3,000公里的E6公路建置全規格的電動車充電 服務。 台達的研發整合能力、產品創新與設計實力屢獲得國際肯定，相信團隊的努力將隨著國內外電動車產 業的普及而逐漸顯現。 太陽能市場近年因各國政府調降補助及全球產能過剩等不利因素衝擊下，業者若非退場即咬牙苦撐。 儘 管如此，市場價格下跌對產業的整體發展長遠來看是正面因素，有助於太陽能早日普及。 因此台達透過股權 交換將子公司旺能光電整併入新日光，以擴大業務規模強化競爭力，打造未來台灣最大、全球第二大太陽能電 池廠，期能更快以更具經濟效益的潔淨可再生能源取代高污染的化石燃料。 在智能綠生活方面，台達目前以網路通訊及視訊事業發展較為顯著。 網通事業子公司達創多年來維持穩 健成長，兼顧企業客戶高端設備與SOHO市場之需求，隨著雲端與智能應用的快速推展，市場對網路通訊需 求與日俱增，達創成為台達主要成長引擎之一。 而台達的視訊事業不僅持續在高階投影顯像系統保持領先地 位，更透過系統軟體技術的整合，將藝術與美學融入日常生活。 2012年台達於台北市西門紅樓運用獨特的八 角型建築外觀，架設12具大型劇院級專業投影機，打造巨型3D戶外投影舞台，並結合聲控，呈現影像與建築 的互動，帶大家回顧中華奧運選手奪牌英姿，並前進倫敦奧運場館，為賽事揭開精彩序幕，身歷其境感受這場 體壇盛會，展現智能綠生活之真諦。 19 LED是未來照明的趨勢，也是台達的重點新事業。我們去年耗費6個月時間進行鵬灣跨海大橋景觀照明工 程，裝設多達2600盞各型的LED燈，於10月正式點燈啟用。 由於當地有候鳥棲息、漁業養殖及鰻苗洄游等考 量，因此在照明規劃上特別以生態保育、照明科技結合觀光休憩及等多元內涵為主軸，落實環保節能理念，透 過七彩LED燈的投射變化，使夜空下的鵬灣跨海大橋化身璀璨的彩虹，成為居民與遊客生活的一部分，再度說 明尖端科技下智能綠生活的各種可能性。 雖然 LED市場因價格因素尚未普及，台達相信以 LED 省電、壽命 長、無汞污染及具高演色性的特性，將來應可以快速取代傳統照明，為環保節能盡一份心力。 對於行業趨勢的深刻洞察和市場商機的及時把握，是台達成功的關鍵之一。 台達隨著產業結構的演進與 經濟環境的轉變，積極調整策略布局，掌握新興的商機。 因此台達經營模式持續改變，從早期的Delta Inside 到現在Delta Outside，從 IT到ET (資訊科技, Information Technology, 到能源科技, Energy Technology)，從 ODM製造到以品牌導向的節能整合服務，就是台達因應外在環境變化的成長軌跡。 台達除各事業部門全力衝 刺發展創新產品與提供客戶更高附加價值的解決方案外，我們同時不遺餘力進行跨事業部門間產品與技術的整 合應用。 以台達近期所開發全球領先的綜合監控與管理集成解決方案iPEMS為例，我們整合台達在視訊、感 測、網路通訊、電源管理的專業，能同時監控超過1,000萬個數據，透過即時資料採集、智慧資料分析、和超 高解析度數據視覺化顯示，可應用在各種不同的工業監控與管理領域，如能源生產與消費、智慧工廠，大型資 料中心，智慧電網、交通及通訊等各個行業，協助管理者快速做出正確決策，實現高性能、高可靠度、靈活便 捷、綠色環保的先進節能解決方案。 綠建築是另一個範例，我們將可再生能源應用、能源管理優化、工廠節 能自動化方案、家用節能產品等整合成系統方案，對建築設計、建材選擇、採光隔熱、照明空調、熱水等系統 加以優化後，可以使建築在大幅度降低水電資源的能耗下，保持更舒適的室內溫度、濕度和空氣新鮮度，大幅 提高工作效率與環境品質。多年來台達已建有許多座綠色廠房、辦公室及研發中心的實際經驗，成效卓著。 既有的堅實基礎上透過協同合作發揮綜效，提供更具影響力的全面性整合方案，是台達未來的主要發展方向。 整合方案事業的成功，需要能深入了解客戶問題，並具備解決客戶問題的技術能力。 台達長期持續投資 研發培養人才，厚植創新實力，也深入市場了解客戶需求，建立品牌價值。 台達繼2011年榮獲經濟部工業局 首度舉辦之「台灣創新企業20強」殊榮後，去年更獲頒第二屆國家產業創新獎之首獎「卓越創新企業獎」， 肯定台達將節能永續及價值創造精神內化為企業核心，在系統整合、設計、通路、品牌、服務等創新之成效。 去年台達再度名列台灣前20大國際品牌，為國內大型電子產業中唯一連續兩年以工業品牌獲得肯定的企業。 2010年為台達品牌元年，去年我們在分析對照世界趨勢與台達的核心價值後，進一步以Smarter Greener Together（共創智能綠生活）來詮釋台達的品牌精神。 Smarter代表在技術層次上的持續提升，回應客戶對 台達品牌功能面的要求；Greener 是對「環保 節能 愛地球」經營使命的堅持； 而Together則是台達的經營哲 學，瞭解並滿足客戶需求、進而與客戶建立長期夥伴關係一起成長。 我們希望透過這三個英文字有效傳達台 達的精神，創造善意的商業價值，並從中獲得可持續的競爭力，引導基業長青的方向。 2012年我們獲得許多客戶如華碩、SONY、戴爾、聯想電腦等長期合作夥伴頒獎表揚。 繼2011年經營團 隊獲得Institutional Investor 雜誌之「科技／硬體領域最佳CEO」、「最佳投資人關係」、及「最佳IR專業人 員」三大獎項後，2012年台達不僅榮獲由 IR Magazine所頒發之「投資人關係最佳實務典範」及「台灣最佳 CEO」獎項，大中華區投資人關係總排名更大幅晉升至第三，顯示台達長期在公司治理及提供投資人專業服務 的努力成果。 善盡企業社會責任使台達屢獲肯定：去年台達連續十一年蟬聯天下雜誌電子業最佳聲望標竿企 業第一名、連續六年獲頒企業公民獎、獲遠見雜誌「2012企業社會責任獎」教育推廣組首獎、獲證基會頒發 上市櫃公司資訊揭露評鑑A++ 最高殊榮、並再度入選道瓊永續指數中「世界指數」及「亞太指數」，同時一舉 獲得全球 ITC 電子設備行業領導企業第一名榮譽。 此外台達去年也是第一家獲中國企業社會責任榜「傑出企 業獎」之台資電子企業，並連續第三年入選中國民營企業五十強，充分顯示中國市場給予台達的肯定。 台達雖然被公認為國內公司治理之典範，我們仍一直以最佳治理實務為目標。 去年台達董事會改組，成 立由三位獨立董事組成之審計委員會及薪酬委員會，取代監察人制度，朝最佳公司治理邁出一大步。 去年台 達的經營管理團隊也有變動。 我們最敬愛的創辦人鄭崇華先生去年宣佈退休，辭任董事長一職轉任榮譽董事 長，公司經營管理的重責大任則由我身為新任董事長、副董事長柯子興先生、執行長鄭平先生及營運長李忠傑 先生分工合作共同負責。 我們對鄭先生四十多年來無私付出為台達奠下良好的基礎致上最高敬意，也衷心感 謝長期來同仁們對公司的貢獻，與客戶、供應商、股東及社會大眾對台達的支持和認同。 我們會盡最大努力 帶領全體同仁朝既定方向繼續前進，以務實的精神執行我們擬定的成長策略，實現我們的目標，達成企業使 命，傳承台達精神，讓台達成為國際上令人尊敬的企業。 董事長 經理人 財務主管 21 ▌附錄二 會計師查核報告 (102)財審報字第 12002774 號 台達電子工業股份有限公司 公鑒: 台達電子工業股份有限公司民國 101 年及 100 年 12 月 31 日之資產負債表，暨民國 101 年 及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核 竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務 報表表示意見。如財務報表附註四(七)所述，台達電子工業股份有限公司民國 101 年度及 100 年度採權益法評價之部分長期股權投資，其所認列之投資損益及附註十一(二)所揭露之轉投資 事業相關資訊，係依被投資公司委任其他會計師查核之財務報表作評價及揭露。民國 101 年度 及 100 年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資收益，分別為新台幣 817,618 仟元及 新台幣 529,484 仟元，截至民國 101 年及 100 年 12 月 31 日止，其相關之長期股權投資餘額各 為新台幣 4,516,997 仟元及新台幣 4,237,948 仟元。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務 報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編 製，足以允當表達台達電子工業股份有限公司民國 101 年及 100 年 12 月 31 日之財務狀況，暨 民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果與現金流量。 台達電子工業股份有限公司已編製民國 101 年度及 100 年度之合併財務報表，並經本會計 師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 葉冠妏 會計師 曾惠瑾 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)第 95577 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(79)台財證(一)第 27815 號 中 華 民 國 23 1 0 2 年 3 月 1 1 日 台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國 101 年及 100 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 資 1100 1310 1320 1350 1120 1140 1150 1160 1180 1190 120X 1270 1286 1298 11XX 1430 1450 1480 1421 1424 14XX 1501 1521 1531 1537 1544 1545 1551 1561 1631 15X8 15XY 15X9 1670 15XX 1710 1720 1770 17XX 1800 1810 1820 1830 1880 18XX 1XXX 產 流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金融資 產–流動 備供出售金融資產–流動 以成本衡量之金融資產–流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款–關係人淨額 其他應收款 其他應收款–關係人 其他金融資產–流動 存貨 待處分長期股權投資 遞延所得稅資產–流動 其他流動資產–其他 流動資產合計 基金及投資 公平價值變動列入損益之金融資 產–非流動 備供出售金融資產–非流動 以成本衡量之金融資產–非流動 採權益法之長期股權投資 人壽保險現金解約價值 基金及投資合計 固定資產 成本 土地 房屋及建築 機器設備 模具設備 電腦通訊設備 試驗設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 重估增值 成本及重估增值 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產 商標權 專利權 遞延退休金成本 無形資產合計 其他資產 出租資產 閒置資產 存出保證金 遞延費用 其他資產–其他 其他資產合計 資產總計 101 金 附註 四(一) 四(二) $ 四(五) 四(六) 四(三) 五 五 六 四(四) 四(七) 四(十九) 年 12 月 31 日 額 % 5,045,761 4 720,000 555,522 88,759 4,747,381 1,828,201 104,604 533,146 39,849 756,526 2,378,066 38,144 265,834 17,101,793 2,143,517 575,292 89,188,433 115,434 92,022,676 100 金 $ 年 12 月 31 日 額 % 8,437,582 7 1 4 2 1 2 14 524,013 37,092 121,034 3,989,817 1,197,372 103,629 471,882 44,163 937,228 56,655 662,155 16,582,622 1 3 1 1 1 14 2 75 77 1,580,000 22,198 3,299,410 90,836,694 112,700 95,851,002 1 3 76 80 四(二) 四(五) 四(六) 四(七) 四(八) 2,179,538 3,990,972 1,053,694 359,520 317,491 1,732,249 27,640 198,604 73,069 620,497 10,553,274 3,770,512 ) ( 632,803 7,415,565 ( 四(九) 四(十) 四(十一) $ (續 次 頁) 2 3 1 2 1 9 3 )( 6 1,100,055 2,331,617 999,542 347,102 296,979 1,685,548 26,924 186,078 53,638 620,497 7,647,980 3,438,351 ) ( 2,123,454 6,333,083 1 2 1 1 1 6 3) 2 5 412,890 20,061 4,116 437,067 1 1 23,170 8,232 31,402 - 1,795,589 2,927 311,303 15,547 2,125,366 119,102,467 2 2 100 765,157 6,663 185,055 33,583 990,458 119,788,567 1 1 100 $ 台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國 101 年及 100 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 負債及股東權益 101 金 附註 年 12 月 31 日 額 % 100 金 年 12 月 31 日 額 % 流動負債 2200 避險之衍生性金融負債–流動 2140 應付帳款 十(九) 2150 應付帳款–關係人 五 2160 應付所得稅 四(十九) 2170 應付費用 2190 其他應付款項–關係人 $ 五 1,485 - - - 451,013 - $ 650,072 1 6,649,501 6 6,157,405 5 952,207 1 892,266 1 4,720,398 4 4,430,746 4 47,768 - 233,988 - 2210 其他應付款項 185,092 - 198,586 - 2260 預收款項 228,558 - 219,388 - 2280 其他流動負債 21XX 流動負債合計 621,629 1 1,177,032 1 13,857,651 12 13,959,483 12 16,315,000 14 22,272,000 18 119,864 - 119,864 - 1,522,532 1 1,370,529 1 5,410 - 4,740 - 3,615,969 3 4,240,595 4 - 長期負債 2420 長期借款 四(十二) 各項準備 2510 土地增值稅準備 四(八) 其他負債 2810 應計退休金負債 四(十三) 2820 存入保證金 五 2860 遞延所得稅負債–非流動 四(十九) 2880 其他負債–其他 - - 578 28XX 其他負債合計 5,143,911 4 5,616,442 5 35,436,426 30 41,967,789 35 24,211,780 20 24,033,974 20 11 2XXX 負債總計 股東權益 股本 3110 普通股股本 四(十四) 四(十五) 資本公積 3211 普通股溢價 14,384,691 12 13,242,489 3213 轉換公司債溢價 10,253,416 9 10,253,416 9 3280 其 1,765,000 2 3,013,550 2 12,163,682 10 11,064,579 9 1,628,536 1 4,796,006 4 22,805,885 19 13,045,300 11 他 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 四(十六) 未分配盈餘 四(十七) 股東權益其他調整項目 3420 累積換算調整數 ( 4,287,240 ) ( 3430 未認列為退休金成本之淨損失 ( 284,342 ) 3450 金融商品之未實現損益 3460 未實現重估增值 四(八) 與待出售非流動資產直接相關之 四(七) 3470 ( 權益 3XXX 股東權益總計 重大承諾及或有事項 4 )( - ( 281,431 ) - ( 527,556 - 1,716,140 ) ( 263,401 ) - 778,508 1 - - 83,666,041 70 77,820,778 65 $ 119,102,467 100 119,788,567 100 $ 請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 葉冠妏、曾惠瑾會計師民國 102 年 3 月 11 日查核報告。 25 176,551 ) 527,556 七 負債及股東權益總計 董事長：海英俊 1) - 經理人：鄭平 會計主管：朱知遠 台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 項目 4110 4170 4190 4100 4610 4000 5110 5610 5000 5910 5920 5930 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7121 7122 7130 7140 7160 7210 7480 7100 7510 7880 7500 7900 8110 8900 9110 9600 營業收入 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 勞務收入 營業收入合計 營業成本 銷貨成本 勞務成本 營業成本合計 營業毛利 聯屬公司間未實現利益 聯屬公司間已實現利益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 權益法認列之投資收益 股利收入 處分固定資產利益 處分投資利益 兌換利益 租金收入 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 繼續營業單位淨利 停業單位損益合計 (所得稅影響數均為$0) 本期淨利 101 金 附註 9710 9720 9750 9810 9820 9850 度 額 100 金 % 年 $ ( ( 五 四(二十一)及五 四(四) ( ( ( 28,206,472 8,069 ) 5,490 ) 28,192,913 8,094,643 36,287,556 78 78 22 100 $ ( ( 25,379,810 ) ( 7,015,935 ) ( 32,395,745 ) ( 3,891,811 578 3,892,389 70 ) 19 ) 89 ) 11 11 ( ( ( 327,779 ) ( 1,580,020 ) ( 154,360 ) ( 2,062,159 ) ( 1,830,230 1 4 1 6 5 ( ( ( ( ( 25,800,466 13,467 ) 3,282 ) 25,783,717 6,917,765 32,701,482 % 79 79 21 100 23,266,764 ) ( 5,740,112 ) ( 29,006,876 ) ( 3,694,606 578 ) 82 3,694,110 71 ) 18 ) 89 ) 11 11 333,807 ) ( 1,493,559 ) ( 129,192 ) 1,956,558 ) ( 1,737,552 1) 5) 6) 5 四(二十一) ( ( ( ( 四(七) 四(二) 五 ( ( ( 四(十九) ( 四(七) ( $ ) ) ) ) 14,600 14,468,324 40,789 7,547 1,380,059 66,550 52,638 401,582 16,432,089 40 4 1 45 134,901 ) 32,086 ) 166,987 ) 18,095,332 928,584 ) ( 17,166,748 1,057,206 ) ( 50 3) 47 3) 16,109,542 44 $ 後 稅 前 稅 ( ( ( ( ( 19,103 10,714,871 69,535 4,923 180,517 23,933 44,557 369,125 11,426,564 33 1 1 35 71,922 ) 16,021 ) 87,943 ) 13,076,173 584,922 ) ( 12,491,251 1,500,220 ) ( 40 2) 38 4) 10,991,031 34 前 稅 後 四(二十) $ ( $ $ ( $ 7.51 $ 0.44 ) ( 7.07 $ 7.12 $ 0.44 ) ( 6.68 $ 5.44 $ 0.62 ) ( 4.82 $ 5.20 0.62 ) 4.58 7.39 $ 0.43 ) ( 6.96 $ 7.01 $ 0.43 ) ( 6.58 $ 5.34 $ 0.61 ) ( 4.73 $ 5.10 0.61 ) 4.49 請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 葉冠妏、曾惠瑾會計師民國 102 年 3 月 11 日查核報告。 董事長：海英俊 度 額 五 稅 普通股每股盈餘 基本每股盈餘 繼續營業單位淨利 停業單位淨損 本期淨利 稀釋每股盈餘 繼續營業單位淨利 停業單位淨損 本期淨利 年 經理人：鄭平 會計主管：朱知遠 27 ( 316,336 ) $ 26,509,455 $ 26,509,455 1,009,205 ( 49,516 ) ( 239,936 ) ( 826,101 ) $ 26,403,107 $ 24,033,974 177,806 $ 24,211,780 30,154 511,042 $ 24,033,974 $ 26,284,595 85,990 積 $ 23,947,984 資 本 公 董事長：海英俊 1,099,103 $ 12,163,682 $ 11,064,579 - 1,575,421 $ 11,064,579 - $ 9,489,158 - - 盈 - $ 13,045,300 - ($ 1,716,140 ) ($ - 經理人：鄭平 $ 20,941 ) ( 284,342 ) ($ 263,401 ) ($ - 31,866 136,746 ) 281,431 ) 176,551 ) - 716,811 ) 206,558 ) 176,551 ) - 746,818 金融商品之未 實 現 損 益 150,774 ) ( ( 263,401 ) ($ - 112,627 ) 未認列為退休 金 成 本 之 淨 損 失 ($ 5,862,383 ) ($ 累積換算調 整 數 1,575,421 ) 4,796,006 ) 12,480,034 ) ( 2,541,927 1,604,316 10,991,031 $ 13,045,300 ($ 1,716,140 ) ($ ( ( ( - $ 20,905,730 未 分 配 盈 餘 餘 ( 1,099,103 ) 3,167,470 ) 3,167,470 ( 8,417,324 ) 10,537 ( ( 2,179,519 ) ( 449,711 ) 47,593 16,109,542 $ 1,628,536 $ 22,805,885 ($ 4,287,240 ) ($ ( $ 4,796,006 - 4,796,006 $ 4,796,006 $ 特 別 盈 餘 公 積 留 請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所葉冠妏、曾惠瑾會計師民國 102 年 3 月 11 日查核報告。 註 1：民國 99 年度之董監酬勞$16,700；員工紅利$2,914,390 已於損益表中扣除。 註 2：民國 100 年度之董監酬勞$16,700；員工紅利$1,536,340 已於損益表中扣除。 100 年 度 100 年 1 月 1 日餘額 合併繼受子公司員工認股權酬勞成本攤提 數 員工認股權行使 99 年度盈餘指撥及分配：(註 1) 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 分配股東現金股利 未依持股比例認列長期投資影響 未實現重估增值增減 未認列為退休金成本之淨損失增減 備供出售金融資產未實現損益增減 外幣財務報表換算所產生之兌換差額增減 採權益法評價之被投資公司股權淨值增減 100 年度稅後淨利 100 年 12 月 31 日餘額 101 年 度 101 年 1 月 1 日餘額 員工認股權行使 100 年度盈餘指撥及分配：(註 2) 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 分配股東現金股利 未依持股比例認列長期投資影響 處分長期股權投資 未認列為退休金成本之淨損失增減 備供出售金融資產未實現損益增減 外幣報表換算所產生之兌換差額增減 採權益法評價之被投資公司股權淨值增減 與待出售非流動資產直接相關之權益增減 101 年度稅後淨利 101 年 12 月 31 日餘額 普 通 股 股 本 法 定 盈 餘 公 積 保 台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 $ $ $ $ $ $ $ $ - - - - 非 直 之 益 778,508 778,508 與待出售 流動資產 接 相 關 權 會計主管：朱知遠 527,556 527,556 - 95,369 527,556 - 432,187 未實現重估 增 值 ( 8,417,324 ( 49,516 ( 229,399 ( 20,941 31,866 ( 2,179,519 ( 586,457 16,109,542 $ 83,666,041 $ 77,820,778 1,187,011 ( 12,480,034 ( 316,336 95,369 ( 150,774 ( 716,811 2,541,927 1,397,758 10,991,031 $ 77,820,778 30,154 597,032 ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) 計 $ 75,831,462 合 單位：新台幣仟元 台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 101 年 度 100 年 度 營業活動之現金流量 本期淨利 $ 16,109,542 $ 10,991,031 調整項目 呆帳費用提列(轉列收入)數 46,023 存貨跌價及呆滯損失提列數 75,720 ( 3,530 ) 33,145 處分投資利益 ( 1,380,059 ) ( 180,517 ) 採權益法認列之投資收益(含停業單位損失) ( 13,411,118 ) ( 9,214,651 ) 12,093,418 8,322,573 - 578 收到權益法被投資公司現金股利 聯屬公司間未實現利益 聯屬公司間已實現利益 ( 578 ) ( 82 ) 折舊費用 457,678 406,242 攤銷費用 308,674 255,975 處分固定資產利益 ( 7,547 ) ( 4,923 ) 資產及負債科目之變動 應收票據 32,275 ( 40,536 ) 應收帳款 ( 803,587 ) 932,789 應收帳款-關係人 ( 630,829 ) ( 263,694 ) 其他應收款 ( 24,271 ) ( 17,029 ) 其他應收款 - 關係人 ( 存貨 遞延所得稅資產 其他資產–其他 ( 應付帳款-關係人 應付所得稅 應付費用 其他應付款項–關係人 ( 其他應付款項 ( 預收款項 其他流動負債 ( ( 營業活動之淨現金流入 ( 18,036 187,376 ) ( 12,038 ) 199,059 ) ( 233,345 ) 492,096 467,621 59,941 ( 125,500 ) 289,652 ( 339,455 ) 186,220 ) 33,029 13,494 ) ( ( 132,662 ) 75,515 ) 555,403 ) 561,262 116,766 123,537 298,396 ) ( 461,068 ) 13,109,832 (續 次 頁) 306,026 ) 8,864 396,321 9,170 應計退休金負債 遞延所得稅負債 179,669 ( 71,363 其他流動資產-其他 應付帳款 61,264 ) 104,982 10,718,368 台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 101 投資活動之現金流量 其他金融資產–流動減少(增加) 處分備供出售金融資產價款 備供出售金融資產轉換當年度發放之現金股利 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產價款 以成本衡量之金融資產減資退回股款 增加採權益法之長期股權投資 處分採權益法之長期股權投資價款 採權益法之被投資公司減資退回股款 人壽保險現金解約價值增加 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金減少(增加) 遞延費用增加 購置無形資產 因簡易合併而產生之現金流入 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款減少 (償還)舉借長期借款 存入保證金增加 發放現金股利 員工行使認股權 融資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金(減少)增加 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 吸收合併及取得子公司之公平價值資訊: 現金及約當現金 其他流動資產 基金及投資 固定資產 商譽 其他資產 其他流動負債 其他負債 少數股權 小計 減:合併前投資數 合併支付現金數 $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( $ 年 度 4,314 536,761 117,872 6,059 790,402 ) 27,132 190,000 2,734 ) 2,592,916 ) 29,870 3,736 431,538 ) 413,164 ) 3,315,010 ) 100 ($ ( ( ( ( ( ( ( - ( 5,957,000 ) 670 8,417,324 ) ( 1,187,011 13,186,643 ) 3,391,821 ) 8,437,582 5,045,761 $ $ $ 135,371 1,139,669 $ 101,788 $ 2,918 1,324,614 13,793 1,275,575 2,916 ) ( 4,800 ) 820 ) 2,710,152 2,710,152 ) ( $ ( ( ( ( $ $ $ 請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 葉冠妏、曾惠瑾會計師民國 102 年 3 月 11 日查核報告。 董事長：海英俊 29 經理人：鄭平 會計主管：朱知遠 年 度 220 ) 290,437 2,710,152 ) 105,886 750 808,315 ) 176 9,009 ) 2,112,169 ) 23,140 1,647 ) 298,536 ) 67,433 5,452,226 ) 115,000 ) 14,053,000 12,480,034 ) 597,032 2,054,998 7,321,140 1,116,442 8,437,582 55,087 1,162,627 67,433 113,731 170,782 850 350 114,624 ) 238,522 220,647 ) 17,875 ▌附錄三 會計師查核報告 (102)財審報字第 12003794 號 台達電子工業股份有限公司 公鑒： 台達電子工業股份有限公司及子公司民國 101 年及 100 年 12 月 31 日之合併資產負債表， 暨民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金 流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責 任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。如合併財務報表附註二(一)2.所述，部分 子公司及孫公司民國 100 年度財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會 計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會 計師之查核報告，其民國 100 年 12 月 31 日之資產總額為新台幣 1,051,049 仟元，占合併資產 總額之 0.54﹪；民國 100 年度營業收入為新台幣 3,291,816 仟元，占合併營業收入之 2.03﹪。 此外，台達電子工業股份有限公司及子公司民國 101 年度及 100 年度採權益法評價之部分長期 股權投資，其所認列之投資損益及附註十一(二)所揭露之轉投資事業相關資訊，係依各被投資 公司委任其他會計師查核之財務報表作評價及揭露。截至民國 101 年及 100 年 12 月 31 日止， 其相關之長期股權投資餘額分別為新台幣 5,662,006 仟元及新台幣 5,527,955 仟元，各占合併 資產總額之 3.11%及 2.86%；民國 101 年度及 100 年度分別認列投資收益新台幣 817,618 仟元及 新台幣 499,987 仟元，各占合併稅前淨利之 3.63%及 2.87%。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併 財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原 則編製，足以允當表達台達電子工業股份有限公司及子公司民國 101 年及 100 年 12 月 31 日之 合併財務狀況，暨民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併經營成果與現金流量。 台達電子工業股份有限公司自民國 102 年 1 月 1 日起採用前行政院金融監督管理委員會認 可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(IFRSs)及於民國 102 年適用之「證券 發行人財務報告編製準則」編製台達電子工業股份有限公司及子公司之合併財務報表。台達電 子工業股份有限公司依前行政院金融監督管理委員會民國 99 年 2 月 2 日金管證審字第 0990004943 號函規定，於附註十三所揭露採用 IFRSs 之相關資訊，其所依據之 IFRSs 規定可能 有所改變，因此採用 IFRSs 之影響亦可能有所改變。 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 葉冠妏 會計師 曾惠瑾 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)第 95577 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(79)台財證(一)第 27815 號 中 華 民 國 31 1 0 2 年 3 月 1 1 日 台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 101 年及 100 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 資 1100 1310 1320 1340 1350 1120 1140 1150 1160 1190 120X 1260 1275 1286 1298 11XX 1430 1450 1480 1421 1424 1425 1440 14XX 1501 1521 1531 1537 1544 1545 1551 1561 1631 1681 15X8 15XY 15X9 1599 1670 15XX 1710 1720 1760 1770 1780 17XX 1800 1810 1820 1830 1880 18XX 1XXX 產 流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金融資 產–流動 備供出售金融資產–流動 避險之衍生性金融資產–流動 以成本衡量之金融資產–流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款–關係人淨額 其他應收款 其他金融資產–流動 存貨 預付款項 待出售非流動資產 遞延所得稅資產–流動 其他流動資產–其他 流動資產合計 基金及投資 公平價值變動列入損益之金融資 產–非流動 備供出售金融資產–非流動 以成本衡量之金融資產–非流動 採權益法之長期股權投資 人壽保險現金解約價值 預付長期投資款 其他金融資產–非流動 基金及投資合計 固定資產 成本 土地 房屋及建築 機器設備 模具設備 電腦通訊設備 試驗設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 其他設備 重估增值 成本及重估增值 減：累計折舊 減：累計減損 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產 商標權 專利權 商譽 遞延退休金成本 其他無形資產 無形資產合計 其他資產 出租資產 閒置資產 存出保證金 遞延費用 其他資產–其他 其他資產合計 資產總計 101 金 附註 四(一) 四(二) $ 四(五) 十(九) 四(六) 四(三) 五 六 四(四) 四(十三) 四(二十三) 年 12 月 31 日 額 % 51,096,128 28 733,285 600,373 39,901 1,319,593 34,978,476 1,231,877 662,035 42,384 15,461,032 2,782,463 12,075,952 589,592 276,657 121,889,748 247,513 2,352,916 1,665,433 6,352,742 115,434 30,000 1,552 10,765,590 100 金 $ 年 12 月 31 日 額 % 67,695,906 35 1 19 1 9 2 7 67 2,342 524,013 115,111 86,180 1,330,220 34,708,687 816,456 2,082,657 143,061 19,126,113 2,384,204 597,914 394,718 130,007,582 1 18 1 1 10 1 1 68 1 1 4 6 1,820,525 125,859 4,157,228 5,911,784 112,700 1,548 12,129,644 1 2 3 6 四(二) 四(五) 四(六) 四(七) 四(六) 六 四(八)及六 3,959,555 23,783,220 20,633,371 2,407,932 1,512,840 9,129,829 226,107 2,094,147 190,349 90,146 620,497 64,647,993 32,457,450 ) ( 611,693 ) 3,329,580 34,908,430 ( ( 四(九) 十(十) 四(十) 四(十一) 四(十二) 六 $ (續 次 頁) 2 13 12 1 1 5 1 35 18 ) ( - ( 2 19 1,779,860 20,101,112 23,195,634 2,168,664 1,577,409 8,903,472 237,344 1,851,522 190,800 34,516 620,497 60,660,830 30,318,850 ) ( 23,486 ) 6,599,291 36,917,785 1 10 12 1 1 5 1 31 16 ) 4 19 412,890 344,861 6,856,128 5,094 4,114,239 11,733,212 4 3 7 628,035 6,898,970 9,299 4,560,628 12,096,932 4 2 6 1,278,851 152,684 1,100,676 59,406 2,591,617 181,888,597 1 1 100 205,337 103,306 845,367 888,026 2,042,036 193,193,979 1 1 100 $ 台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 101 年及 100 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 負債及股東權益 2100 2180 2200 2140 2150 2160 2170 2210 2260 2270 2275 2298 21XX 2420 2510 2810 2820 2860 2880 28XX 2XXX 3110 3211 3213 3280 3310 3320 3350 3420 3430 3450 3460 3470 361X 3610 3XXX 101 金 附註 流動負債 短期借款 公平價值變動列入損益之金融負 債–流動 避險之衍生性金融負債–流動 應付帳款 應付帳款–關係人 應付所得稅 應付費用 其他應付款項 預收款項 一年或一營業週期內到期長期負債 與待出售非流動資產直接相關之負 債 其他流動負債–其他 流動負債合計 長期負債 長期借款 各項準備 土地增值稅準備 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 遞延所得稅負債–非流動 其他負債–其他 其他負債合計 負債總計 母公司股東權益 股本 普通股股本 資本公積 普通股溢價 轉換公司債轉換溢價 其 他 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 金融商品之未實現損益 未實現重估增值 與待出售非流動資產直接相關之 權益 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益總計 重大承諾及或有事項 重大期後事項 負債及股東權益總計 四(十四) 四(十五) $ 十(九) 五 四(二十三) 四(十六) 四(十三) 四(十六) 四(八) 四(十七) 四(二十三) 四(十八) 四(十九) 四(二十) 四(二十一) ( ( ( 年 12 月 31 日 額 % 5,037,267 3 26,286 14,750 26,864,029 182,467 2,296,864 11,389,826 2,807,771 1,454,815 72,933 年 $ 33 月 31 日 額 % 9 15 1 6 1 1 - 4,257 46,873 30,271,738 118,374 2,092,919 11,268,694 2,983,192 1,051,540 857,832 16 1 6 1 1 - 6,837,219 1,710,975 58,695,202 4 1 32 2,457,898 68,752,809 1 35 16,491,517 9 24,862,247 13 119,864 - 119,864 - 2,746,430 86,753 4,148,016 196,989 7,178,188 82,484,771 2 2 4 45 2,617,949 77,332 3,867,305 410,804 6,973,390 100,708,310 2 2 4 52 24,211,780 13 24,033,974 12 14,384,691 10,253,416 1,765,000 8 6 1 13,242,489 10,253,416 3,013,550 7 5 2 12,163,682 1,628,536 22,805,885 7 1 12 11,064,579 4,796,006 13,045,300 6 2 7 2 )( - ( - ( - 778,508 83,666,041 15,737,785 99,403,826 46 9 55 181,888,597 100 1,716,140 ) ( 263,401 ) 176,551 ) 527,556 1) - 77,820,778 14,664,891 92,485,669 40 8 48 193,193,979 100 七 九 $ $ 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 葉冠妏、曾惠瑾會計師民國 102 年 3 月 11 日查核報告。 董事長：海英俊 12 17,599,492 4,287,240 ) ( 284,342 ) 281,431 ) 527,556 四(八) 四(十三) 100 金 經理人：鄭平 會計主管：朱知遠 台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 損 益 表 民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 項目 4110 4170 4190 4100 4610 4000 5110 5610 5000 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7121 7122 7130 7140 7160 7210 7310 7480 7100 7510 7530 7640 7650 7880 7500 7900 8110 8900 9110 9200 9600XX 9601 9602 9710 9720 9730 9740AA 9750 9810 9820 9830 9840AA 9850 營業收入 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 勞務收入 營業收入合計 營業成本 銷貨成本 勞務成本 營業成本合計 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 採權益法認列之投資收益 股利收入 處分固定資產利益 處分投資利益 兌換利益 租金收入 金融資產評價利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 處分固定資產損失 金融資產評價損失 金融負債評價損失 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 繼續營業單位淨利 停業單位損益合計 (加計所得稅節省數$20,515 及 $295,394 後之淨額) 非常損益 (所得稅影響數為$0) 合併總損益 歸屬於： 合併淨損益 少數股權損益 普通股每股盈餘 基本每股盈餘 繼續營業單位淨利 停業單位淨損 非常損益 少數股權 本期淨利 稀釋每股盈餘 繼續營業單位淨利 停業單位淨損 非常損益 少數股權 本期淨利 101 金 附註 年 度 額 100 金 % 度 額 % 五 $ ( ( 四(二十五)及五 四(四) ( ( ( 169,639,243 794,497 ) ( 295,097 ) 168,549,649 3,210,275 171,759,924 99 $ 1) ( ( 98 2 100 161,982,404 758,733 ) ( 319,139 ) 160,904,532 1,569,807 162,474,339 100 1 ) 99 1 100 127,704,709 ) ( 1,895,062 ) ( 129,599,771 ) ( 42,160,153 75 ) ( 1) ( 76 ) ( 24 127,106,412 ) ( 751,451 ) ( 127,857,863 ) ( 34,616,476 78 ) 1 ) 79 ) 21 四(二十五) ( ( ( ( 8,284,073 5,540,757 10,983,334 24,808,164 17,351,989 ) ) ) ) ( ( ( ( 930,370 724,814 48,228 5,132 1,564,707 215,800 55,814 12,883 2,500,172 6,057,920 四(七) 四(二) 四(二) ( 四(十五) ( ( ( 四(二十三) ( 四(十三) ( 392,100 26,286 485,186 903,572 22,506,337 3,349,038 19,157,299 1,939,811 十(十一) 5 3 6 14 10 ) ) ) ) ( ( ( ( 7,235,206 4,746,613 9,472,996 21,454,815 13,161,661 1 1 2 4 ) ) )( )( )( )( 1 1 13 2 11 1 - - $ 17,217,488 10 $ $ 16,109,542 1,107,946 17,217,488 9 1 10 稅 前 後 稅 ) ) ) ) ( ( ( ( 881,441 507,550 75,672 270,860 1,378,264 30,892 1,787,658 4,932,337 ( ( ( ( ) ( ) ( 356,773 8,248 9,273 8,344 290,028 672,666 17,421,332 3,121,356 14,299,976 2,540,948 ) ( ) ( 4 3 6 13 8 ) ) ) ) ) ) )( )( 11 2 ) 9 2 ) - $ 11,964,657 7 $ $ 10,991,031 973,626 11,964,657 7 7 稅 前 稅 ) ) ) ) 1 1 1 3 205,629 後 四(二十四) $ ( ( $ $ ( ( $ 9.34 $ 0.82 ) ( 0.46 ) ( 8.06 $ 7.95 $ 0.81 ) ( 0.46 ) ( 6.68 $ 7.26 $ 1.19 ) ( 0.09 0.41 ) ( 5.75 $ 5.96 1.06 ) 0.09 0.41 ) 4.58 9.19 $ 0.80 ) ( 0.45 ) ( 7.94 $ 7.82 $ 0.79 ) ( 0.45 ) ( 6.58 $ 7.12 $ 1.16 ) ( 0.08 0.40 ) ( 5.64 $ 5.84 1.03 ) 0.08 0.40 ) 4.49 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 葉冠妏、曾惠瑾會計師民國 102 年 3 月 11 日查核報告。 董事長：海英俊 年 經理人：鄭平 會計主管：朱知遠 35 100 年 度 100 年 1 月 1 日餘額 合併繼受子公司員工認股權 酬勞成本攤提數 員工認股權行使 99 年度盈餘指撥及分配： (註 1) 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 分配股東現金股利 未依持股比例認列長期投資 影響 未實現重估增值增減 未認列為退休金成本之淨損 失增減 備供出售金融資產未實現損 益增減 外幣財務報表換算所產生之 兌換差額增減 採權益法評價之被投資公司 股權淨值增減 少數股權增加 100 年度合併總利益 100 年 12 月 31 日餘額 $ $ 普 通 - - $ 26,509,455 - 24,033,974 $ 11,064,579 - - - - - - 1,575,421 - - $ 9,489,158 法 定 盈 餘 公 積 - 316,336 ) - - - - 30,154 511,042 ( 資 本 公 積 85,990 本 $ 26,284,595 股 23,947,984 股 保 盈 - - - - 4,796,006 - - - $ 4,796,006 $ 特 別 盈 餘 公 積 留 ( 1,604,316 ($ 1,716,140 ) ($ 2,541,927 - - - - - - ( 716,811 ) - - - - $ 746,818 金融商品 之未實現 損 益 ( 206,558 ) 263,401 ) ($ 176,551 ) - - 150,774 ) - - - 112,627 ) 未認列為退休金 成 本 之 淨 損 失 ($ 5,862,383 ) ($ 累積換算調 整 數 (續 次 頁) 10,991,031 $ 13,045,300 - - - - ( 1,575,421 ) ( 4,796,006 ) ( 12,480,034 ) - $ 20,905,730 未分配盈餘 餘 台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 $ 527,556 - - - 95,369 - - $ 432,187 未實現重 估 增 值 $ $ - - - - - - - - 與待出售 非流動資 產直接相 關之權益 2,130,734 973,626 $ 14,664,891 - - - - - - $ 11,560,531 少 數 股 權 $ ( ( ( ( $ 合 1,397,758 2,130,734 11,964,657 92,485,669 2,541,927 716,811 ) 150,774 ) 316,336 ) 95,369 12,480,034 ) 30,154 597,032 87,391,993 計 單位：新台幣仟元 $ $ 通 - - 826,101 ) $ 26,403,107 - - ( - - 24,211,780 - 49,516 ) 239,936 ) - - - ( ( 資 本 公 積 - 本 $ 26,509,455 1,009,205 股 24,033,974 177,806 股 $ 12,163,682 董事長：海英俊 - - - - - 1,099,103 - $ 11,064,579 - 盈 ( $ 1,628,536 - - - - - 餘 16,109,542 $ 22,805,885 - - - - - 1,099,103 ) 3,167,470 8,417,324 ) $ 13,045,300 - 未分配盈餘 ( 3,167,470 ) ( $ 4,796,006 - 特 別 盈 餘 公 積 留 449,711 ) ( 47,593 ($ 4,287,240 ) ($ ( ( 2,179,519 ) - - 10,537 - 金融商品 之未實現 損 益 ( 136,746 ) - 31,866 - - - 284,342 ) ($ 281,431 ) - - - 20,941 ) - - 263,401 ) ($ 176,551 ) - 未認列為退休金 成 本 之 淨 損 失 ($ 1,716,140 ) ($ - 累積換算調 整 數 經理人：鄭平 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所葉冠妏、曾惠瑾會計師民國 102 年 3 月 11 日查核報告。 註 1：民國 99 年度之董監酬勞$16,700；員工紅利$2,914,390 已於損益表中扣除。 註 2：民國 100 年度之董監酬勞$16,700；員工紅利$1,536,340 已於損益表中扣除。 101 年 度 101 年 1 月 1 日餘額 員工認股權行使 100 年度盈餘指撥及分配： (註 2) 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 分配股東現金股利 未依持股比例認列長期投資 影響 處分長期股權投資 未認列為退休金成本之淨損 失增減 備供出售金融資產未實現損 益增減 外幣報表換算所產生之兌換 差額增減 採權益法評價之被投資公司 股權淨值增減 與待出售非流動資產直接相 關之權益增減 少數股權減少 101 年度合併總利益 101 年 12 月 31 日餘額 普 法 定 盈 餘 公 積 保 台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 $ 527,556 - - - - - - $ 527,556 - 未實現重 估 增 值 - - - - - - - ( ( ( ( ( ( $ 合 ( 35,052 ) ( 1,107,946 $ 15,737,785 $ - - - - - - $ 14,664,891 - 少 數 股 權 會計主管：朱知遠 778,508 $ 778,508 $ 與待出售 非流動資 產直接相 關之權益 35,052 ) 17,217,488 99,403,826 586,457 ) 2,179,519 ) 31,866 20,941 ) 49,516 ) 229,399 ) 8,417,324 ) 92,485,669 1,187,011 計 單位：新台幣仟元 台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 101 營業活動之現金流量 合併總損益 調整項目 非常利益 未實現金融資產評價利益變動數 未實現金融負債評價損失變動數 呆帳費用提列數 存貨跌價及呆滯損失 長期進貨合約(迴轉其他收入)損失 處分投資利益 採權益法認列之投資利益 收到權益法被投資公司現金股利 折舊(含出租資產)費用 攤銷費用 處分固定資產損失 資產及負債科目之變動 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 存貨 預付款項 遞延所得稅資產 其他流動資產-其他 其他資產-其他 應付帳款 應付帳款-關係人 應付所得稅 應付費用 其他應付款項 預收款項 其他流動負債-其他 應計退休金負債 遞延所得稅負債 其他負債-其他 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 交易目的金融資產減少 其他金融資產減少 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 備供出售金融資產轉換當年度發放之現金股利 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產價款 以成本衡量之金融資產減資退回股款 增加採權益法之長期股權投資 處分採權益法之長期股權投資價款 取得子公司之價款 人壽保險現金解約價值增加 預付長期投資款增加 購置固定資產 處分固定資產價款 其他無形資產增加 存出保證金(增加)減少 遞延費用增加 其他資產-其他減少 買入少數股權 出售股份予少數股權價款 投資活動之淨現金流出 $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (續 次 頁) 37 年 度 100 17,217,488 19,868 20,236 111,172 7,371 146,653 1,564,707 724,814 300,395 6,546,504 1,482,457 1,306 9,472 498,856 529,088 1,343,320 3,336,742 2,001,826 208,660 118,043 297,434 2,854,448 64,093 203,945 345,677 246,481 421,438 352,916 128,481 366,870 35,538 23,631,551 $ ) ) ) ( ) ( ) ( ) ( ( ) ( ) ( ) ( ( ) ( ) 4,557 100,869 60,765 ) 549,031 117,872 401,559 ) 149,550 6,059 859 2,734 ) 30,000 ) 10,996,419 ) 291,453 435,430 ) 59,781 ) 1,136,623 ) 1,715 26,273 11,875,073 ) ( ( ( ( ( ( ( ( ( 年 度 11,964,657 205,629 65,170 7,538 97,466 678,673 202,043 270,860 ) 507,550 ) 598,969 5,450,880 1,060,370 11,094 331,663 640,091 3,229,681 811,394 2,660,567 778,021 250,567 49,265 517,581 974,733 2,265,514 261,026 351,585 601,531 314,451 787,122 487,867 228,661 186,312 18,072,615 ) ) ) ) ) ) ) ) 1,302,640 147,000 ) 290,437 3,030,367 ) 168,854 750 90,825 ) 403,785 6,098,012 ) 9,009 ) 14,130,018 ) 839,954 43,452 949,273 ) 116 485,678 ) 21,890,194 ) 台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 101 年 度 100 年 度 融資活動之現金流量 短期借款(減少)增加 ($ (償還)舉借長期借款 ( 10,708,580 ) 5,821,699 ) ( 8,417,324 ) ( 存入保證金增加 $ 5,637 發放現金股利 員工行使認股權 18,802 12,480,034 ) 1,187,011 發放現金股利予少數股權 ( 597,032 413,486 ) ( 少數股權投入增資股款 2,308,729 ) 257,101 融資活動之淨現金(流出)流入 匯率影響數 5,179,329 16,069,239 1,121 ( 23,911,340 ) 7,076,760 ( 2,600,151 ) 2,446,694 101,788 1,530,035 合併個體變動之影響數 待處分子公司期末現金餘額 ( 1,946,553 ) - 本期現金及約當現金(減少)增加 ( 16,599,778 ) 7,235,910 期初現金及約當現金餘額 67,695,906 期末現金及約當現金餘額 60,459,996 $ 51,096,128 $ 67,695,906 本期支付利息 $ 467,291 $ 372,113 本期支付所得稅 $ 3,013,309 $ 2,892,648 $ - $ 58,401 $ 101,788 $ 1,530,035 現金流量資訊之補充揭露 不影響現金流量之投資及融資活動 已宣告未發放之少數股權現金股利 取得子公司之公平價值資訊： 現金及約當現金 其他流動資產 基金及投資 固定資產 商譽 其他流動負債 10,301,783 - 324,950 1,324,614 781,091 13,793 1,740,298 - 1,777,023 1,275,575 75,489 其他無形資產 其他資產 2,918 ( 2,916 ) ( 其他負債 ( 4,800 ) ( 62,623 ) 少數股權 ( 820 ) ( 2,157,429 ) 小計 7,843,879 ) 2,710,152 合併前投資數(帳列以成本衡量之金融資產-非流動) ( 合併支付現金數 6,466,738 2,710,152 ) ( $ - 368,726 ) $ 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 葉冠妏、曾惠瑾會計師民國 102 年 3 月 11 日查核報告。 董事長：海英俊 經理人：鄭平 會計主管：朱知遠 6,098,012 ▌附錄四 審計委員會查核報告書 本公司一○一年度營業報告書、財務報表、合併財務報表及盈餘分派議案等，經本審計委員會依法查核完 竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上。 此致 台達電子工業股份有限公司一○二年股東常會 台達電子工業股份有限公司審計委員會 獨立董事：陳永清 獨立董事：彭宗平 獨立董事：趙台生 中 39 華 民 國 一 ○ 二 年 三 月 十 一 日 ▌附錄五 台達電子工業股份有限公司董事會議事規範 民國九十三年二月二十七日董事會通過 民國九十五年十月二十六日董事會修正通過 民國九十六年三月十九日董事會修正通過 民國九十七年三月十日董事會修正通過 民國一○一年六月二十八日董事會修正通過 民國一○一年十月二十九日董事會修正通過 第 一 條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公司董事會議 事辦法」訂定本規範，以資遵循。 第 二 條 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事 項，應依本規範之規定辦理。 第 三 條 本公司董事會每季至少召開一次，董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急 情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得 以臨時動議提出。 第 四 條 本公司辦理董事會議事事務之單位為企業信息部，負責整合相關議事業務、擬訂董事會議事內容， 並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事 會決議後延期審議之。 第 五 條 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到。以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會， 但該代理人以受一人之委託為限。 第 六 條 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開 之地點及時間為之。 第 七 條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最 多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 第 八 條 本公司董事會召開時，企業信息部應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或 其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董 事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得 依第三條之規定程序重行召集。 前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 第 九 條 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予 保存至訴訟終結止。 以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 第 十 條 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項： 一、報告事項： (一) 上次會議紀錄及執行情形。 (二) 營業狀況報告。 (三) 財務狀況報告。 (四) 內部稽核報告。 (五) 其他重要報告事項。 二、討論事項： (一) 上次會議保留之討論事項。 (二) 本次會議預定討論事項。 三、臨時動議。 第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會， 並準用第八條之規定。 第十二條 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 41 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不 在此限。 三、依證券交易法（以下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈， 得提下次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關 規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐 贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計 師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免 再計入。 除第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定，授權執行之層級、內容等事項， 應具體明確。 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，應親自出席或委由其他獨立董事代理出 席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達 反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付 表決。表決之方式以舉手表決為之。 前項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項不得行使表決權之董事。 第十四條 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半 數之同意行之。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他 議案即視為否決，無須再行表決。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。 董事就會議表決結果提反對之意見者，得提書面聲明，並於議事錄中載明。 第十五條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重 要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理 其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第 一百八十條第二項規定辦理。 第十六條 本公司董事會得設各類功能性委員會（以下簡稱委員會），若本公司董事會已設置委員會時，各委 員會應對董事會負責並將所提議案交由董事會決議。 第十七條 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依第十五條第一項規 定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第五項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依第十五 條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、 迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者；或未經審計委員會通過， 而經全體董事三分之二以上同意通過者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管 機關指定之公開資訊觀測站辦理公告申報。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事。並應列入本公司重要檔 案，於本公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。 第十八條 43 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意。 ▌附錄六 台達電子工業股份有限公司章程 台達電子工業股份有限公司章程 第一章 總 則 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為台達電子工業股份有限公司。 第二條 本公司所營事業如下： 1. A101020 農作物栽培業。 2. A102080 園藝服務業。 3. A199990 其他農業。 4. C801010 基本化學工業。 5. C801990 其他化學材料製造業。 6. C802120 工業助劑製造業。 7. CA02990 其他金屬製品製造業。 8. CA04010 表面處理業。 9. CB01010 機械設備製造業。 10. CB01071 冷凍空調設備製造業。 11. CB01990 其他機械製造業。 12. CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。 13. CC01030 電器及視聽電子產品製造業。 14. CC01040 照明設備製造業。 15. CC01060 有線通信機械器材製造業。 16. CC01070 無線通信機械器材製造業。 17. CC01080 電子零組件製造業。 18. CC01090 電池製造業。 19. CC01101 電信管制射頻器材製造業。 20. CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 21. CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。 22. CD01010 船舶及其零件製造業。 23. CD01020 軌道車輛及其零件製造業。 24. CD01030 汽車及其零件製造業。 25. CD01040 機車及其零件製造業。 26. CD01050 自行車及其零件製造業。 27. CD01060 航空器及其零件製造業。 28. CD01990 其他運輸工具及其零件製造業。 29. CE01010 一般儀器製造業。 30. CE01021 度量衡器製造業。 31. CE01030 光學儀器製造業。 32. CE01040 鐘錶製造業。 33. CE01990 其他光學及精密器械製造業。 34. CF01011 醫療器材製造業。 35. E599010 配管工程業。 36. E601010 電器承裝業。 37. E601020 電器安裝業。 38. E602011 冷凍空調工程業。 39. E603040 消防安全設備安裝工程業。 40. E603050 自動控制設備工程業。 45 41. E603090 照明設備安裝工程業。 42. E604010 機械安裝業。 43. E605010 電腦設備安裝業。 44. E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。 45. EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。 46. EZ14010 運動場地用設備工程業。 47. F101081 種苗批發業。 48. F106040 水器材料批發業。 49. F108031 醫療器材批發業。 50. F113010 機械批發業。 51. F113020 電器批發業。 52. F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 53. F113070 電信器材批發業。 54. F118010 資訊軟體批發業。 55. F119010 電子材料批發業。 56. F199990 其他批發業。 57. F201010 農產品零售業。 58. F201990 其他農畜水產品零售業。 59. F208031 醫療器材零售業。 60. F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。 61. F213010 電器零售業。 62. F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 63. F213060 電信器材零售業。 64. F218010 資訊軟體零售業。 65. F219010 電子材料零售業。 66. F399040 無店面零售業。 67. F401010 國際貿易業。 68. F401021 電信管制射頻器材輸入業。 69. F401181 度量衡器輸入業。 70. F601010 智慧財產權業。 71. G801010 倉儲業。 72. I101070 農、林、漁、畜牧顧問業。 73. I103060 管理顧問業。 74. I301010 資訊軟體服務業。 75. I301020 資料處理服務業。 76. I301030 電子資訊供應服務業。 77. I401010 一般廣告服務業。 78. I501010 產品設計業。 79. I599990 其他設計業。 80. IG02010 研究發展服務業。 81. IG03010 能源技術服務業。 82. IZ03010 剪報業。 83. IZ04010 翻譯業。 84. IZ10010 排版業。 85. IZ13010 網路認證服務業。 86. IZ99990 其他工商服務業。 87. J303010 雜誌（期刊）出版業。 88. J304010 圖書出版業。 89. J305010 有聲出版業。 90. J399010 軟體出版業。 91. J399990 其他出版業。 92. JE01010 租賃業。 93. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第三條 本公司設總公司於台灣省桃園縣，必要時得經董事會決議在其他地點設立分公司。 第四條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條及證券管理機關之規定辦理。 第四條之一 本公司因業務需要，得依本公司背書保證作業程序之規定辦理背書保證事宜。 第二章 第五條 股 份 本公司資本總額定為新台幣貳佰玖拾億元，分為貳拾玖億股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會 分次發行。其中保留新台幣壹拾億元，分為壹億股作為供認股權憑證、附認股權特別股或附認股 權公司債行使認股權使用。 本公司如擬發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發 行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。 本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前提經最 近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意。 第五條之一 本公司轉投資總額，不受公司法第十三條限制。 第五條之二 刪除。 第六條 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。 第六條之一 刪除。 第七條 本公司辦理股東之股務相關作業，除法令、證券主管機關另有規定者外，悉依公司法及公開發行 股票公司股務處理準則規定辦理。 第八條 刪除。 第九條 刪除。 第十條 刪除。 第十一條 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日 前五日內，停止股票過戶。 第三章 第十二條 股 東 會 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開之，臨時會 於必要時依法召集之。 第十三條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定出具委託書，委託代理人出席。 第十三條之一 本公司召開股東會時，股東得以書面或電子方式行使表決權。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。其意思表示 依公司法第一七七條之二規定辦理。 第十四條 股東會開會時，以董事長為主席。遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時， 由董事互推一人代理之。 第十五條 本公司股東每股有一表決權，但表決權受有限制或依公司法第一七九條規定無表決權者，不在此 限。 第十六條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東 表決權過半數之同意行之。 第十七條 股東會之議決事項作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，議 事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保 存於本公司。本公司對於議事錄之分發，得以公告方式為之。 議事錄、出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限依公司法規定辦理之。 第四章 第十八條 董 事 本公司設董事五人至十三人，均由股東會就有行為能力之人中，依公司法選任之。任期均為三年， 連選均得連任。 本公司依證券交易法之規定於前述董事名額中設置獨立董事，其人數不得少於二人，且不得少於 董事席次五分之一。本公司董事（含獨立董事）之選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提 名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。獨立董事相關應遵行事項，悉依公司法及證券主 管機關之規定辦理。 證券主管機關若另有規定第一項全體董事所持有記名股票之股份總額時，應從其規定。 本公司董事之報酬，由薪資報酬委員會評估其對公司營運參與程度及貢獻價值，並授權董事會依 薪資報酬委員會之評估及同業通常水準支給議定之。 本公司得為董事購買責任保險。 第十八條之一 刪除。 第十九條 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東會補選之，其任期以補足原任之任期為限。 第二十條 刪除。 第二十一條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，並得以 同一方式互選副董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議，執行本公司一切事務。 第二十一條之一 本公司董事會下得設置各類功能性委員會。各類功能性委員會應訂定行使職權規章，經董事會通 過後施行。 第二十二條 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二○ 三條規定召集之，其餘由董事長召集並任為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依 公司法第二○八條規定辦理。 第二十二條之一 董事會之召集通知，依公司法第二○四條規定辦理，並得以書面、電子郵件或傳真等方式為之。 第二十三條 董事會除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故 不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一 人受一人之委託為限。董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 第二十四條 董事會之議事，應作成議事錄，由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事， 並列入本公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。議事錄應記載事項依公司法及公開發行 公司董事會議事辦法規定辦理。 第二十五條 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 刪除。 第五章 47 經 理 及 職 員 第二十六條 本公司得設經理人，其任免由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意為之。 第二十七條 刪除。 第二十八條 刪除。 第六章 第二十九條 決 算 本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日。每屆會計年度終了，應由董事會編造下列各項表 冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核後提請股東常會承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 第三十條 本公司每年決算後如有盈餘依下列順序分派之： （一）提繳稅捐。 （二）彌補虧損。 （三）提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達公司資本總額時，不在此限。 （四）於必要時依相關法令之規定提列或迴轉特別盈餘公積。 （五）其餘盈餘分配就一至四款規定後之數額，加計期初未分配盈餘數額後，由股東會決議當年 度分配數額，依下列百分比分派之： 1.董事酬勞：當年度分配數額百分之一以下。 2.員工紅利：當年度分配數額至少百分之三，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一 定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會或其授權人訂定之。 3.股東紅利：當年度分配數額扣除前二款後之數額。 第三十條之一 因本公司所處環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，為考量健全公司財務結構、營運盈 餘之狀況及未來擴展營運規模之需要，擬採剩餘股利政策。 董事會擬具之盈餘分派議案，以截至本期可分配盈餘中至少提撥百分之五十為股東紅利，其中 現金股利之分派，不低於股東紅利百分之五。 第七章 附 則 第三十一條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。 第三十二條 本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第三十三條 本章程訂立於民國六十四年七月二十八日，第一次修正於民國六十五年九月二十五日，第二次修 正於民國六十六年一月十日，第三次修正於民國六十六年五月三十一日，第四次修正於民國六十 七年五月二十九日，第五次修正於民國六十八年三月三十一日，第六次修正於民國六十八年五月 二十八日，第七次修正於民國六十九年九月二十日，第八次修正於民國七十一年九月九日，第九 次修正於民國七十二年四月二十日，第十次修正於民國七十三年六月二十五日，第十一次修正於 民國七十四年六月十日，第十二次修正於民國七十四年六月二十日，第十三次修正於民國七十四 年七月十二日，第十四次修正於民國七十六年四月十八日，第十五次修正於民國七十六年五月十 二日，第十六次修正於民國七十六年十一月十七日，第十七次修正於民國七十六年十二月十一 日，第十八次修正於民國七十七年三月十九日，第十九次修正於民國七十七年五月十二日，第二 十次修正於民國七十七年七月二十四日，第二十一次修正於民國七十七年十一月二十五日，第二 十二次修正於民國七十八年五月二十二日，第二十三次修正於民國七十九年五月九日，第二十四 次修正於民國八十年五月八日，第二十五次修正於民國八十一年五月八日，第二十六次修正於民 國八十二年五月八日，第二十七次修正於民國八十三年五月九日，第二十八次修正於民國八十四 年五月十日，第二十九次修正於民國八十五年六月六日，第三十次修正於民國八十六年六月三 日，第三十一次修正於民國八十七年五月十五日，第三十二次修正於民國八十八年五月十二日， 第三十三次修正於民國八十九年五月十八日，第三十四次修正於民國九十年五月十六日，第三十 五次修正於民國九十一年五月十六日，第三十六次修正於民國九十二年五月六日，第三十七次修 正於民國九十三年五月十八日，第三十八次修正於民國九十四年五月十九日，第三十九次修正於 民國九十五年五月十八日，第四十次修正於民國九十六年六月八日，第四十一次修正於民國九十 七年六月十三日，第四十二次修正於民國九十八年六月十日，第四十三次修正於民國九十九年六 月十五日，第四十四次修正於民國一○○年六月二十四日，第四十五次修正於民國一○一年六月 十九日。 49 ▌附錄七 台達電子工業股份有限公司股東會議事規則 民國七十七年三月十九日股東常會通過 民國八十七年五月十五日股東常會修正通過 民國九十一年五月十六日股東常會修正通過 民國九十四年五月十九日股東常會修正通過 民國九十五年五月十八日股東常會修正通過 民國一○一年六月十九日股東常會修正通過 第 一 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守 則之規定訂定本規則，以資遵循。 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會 議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手 冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交 易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會 二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 第四條之一 本公司召開股東會時，股東得以書面或電子方式行使表決權。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 第四條之二 股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重 複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表 決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為 準。 股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。 第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時 間不得早於上午九時或晚於下午三時。 第 六 條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽 到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事（含獨立董事）者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代 表出席。 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事 長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理 之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一 人代理之。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 第 八 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不 得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反 議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半 數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決 之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 51 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其 發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規 定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制 止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他 股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之 表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。依公司法第一百九十七條之一規定，董 事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決 權，不算入已出席股東之表決權數。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規 定採取投票方式表決。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議 案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。 第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂董事選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股 東。 本公司對於前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載 之，在本公司存續期間，應永久保存。 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東 無異議，本案照案通過」；惟股東對議案有異議提付投票表決時，應載明通過表決權數及其權數比 例。 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計 表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於 規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴 「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人 員請其離開會場。 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視 情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決 議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 第十九條 53 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 ▌附錄八 台達電子工業股份有限公司資金貸與他人作業程序 民國八十四年十一月六日董事會通過 民國八十四年十二月五日董事會修正通過 民國八十五年四月十六日董事會修正通過 民國九十一年二月二十三日董事會修正通過 民國九十一年三月二十二日董事會修正通過 民國九十二年二月十三日董事會修正通過 民國九十二年五月六日股東常會通過 民國九十五年二月二十三日董事會修正通過 民國九十五年五月十八日股東常會通過 民國九十八年二月二十七日董事會修正通過 民國九十八年四月二十七日董事會修正通過 民國九十八年六月十日股東常會通過 民國九十九年四月二十七日董事會修正通過 民國九十九年六月十五日股東常會通過 民國一○一年六月十九日股東常會通過 第一條 本公司依法資金貸與他人，均應依照本作業程序之規定辦理，本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定 辦理。 第二條 本公司資金貸與之對象、原因及必要性 一、公司或行號與本公司有業務往來者之資金貸放，以關係人且因營業必需為限。 二、公司或行號與本公司之短期融通資金，除下列各款情形之一者外，不得為之。 (一) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司因財務業務需要而有短期融通資金之必 要者。 (二) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司因財務業務需要而有短期融通資金之 必要者。 (三) 本公司之關係人因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 第三條 資金貸與總額及個別對象之限額 一、本公司資金貸與業務往來之公司或行號時，個別貸放金額不得超過公司最近一年度與其業務往來交易 總額及不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十，總貸放金額不得超過本公司最近期財務報表淨 值百分之二十；短期融通資金與其他公司或行號時，個別融資金額不得超過本公司最近期財務報表淨 值百分之十，總融資金額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。貸放業務往來公司或行號 金額與短期融通資金與其他公司或行號總金額合計不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。 二、子公司資金貸與業務往來公司或行號時，貸放金額不得超過子公司最近一年度與其業務往來交易總額 且總貸放金額不得超過子公司最近期財務報表淨值百分之四十；短期融通資金與其他公司或行號時， 總融資金額不得超過子公司最近期財務報表淨值百分之四十。貸放業務往來公司或行號金額與短期融 通資金與其他公司或行號總金額合計不得超過子公司最近期財務報表淨值百分之四十。 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受前開第二項之限制。 第四條 資金貸與期限及計息方式 資金貸與期限每次不得超過一年，貸放利率視本公司資金成本機動調整。 第五條 資金貸與作業 一、辦理程序 (一) 本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後，呈董事長核准，送經審計委員 會全體成員二分之ㄧ以上同意後，並提報董事會決議通過後辦理之，如未經審計委員會全體成員 二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。董事會得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。本公司於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 (二) 財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資金貸與對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。 (三) 內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知審計委員會。 (四) 財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應 按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資 料。 (五) 因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，財務單位應訂定改善計畫，將相關 改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。 二、審查程序 (一) 本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務資料及敘明借款用途，以 書面方式申請。 (二) 本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象是否與本公司有 直（間）接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以 調查及評估，並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度 後，擬具相關書面報告提報董事會以茲審核。 55 (三) 本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保票據，必要時應辦理動產或不動產之 抵押設定，並按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相當，必要時應增提擔保品。前項債權擔 保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌權責 部門之審查報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。 (四) 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險；保險金額以不低於擔保品重置成本價值為原則； 保險單應加註以本公司為受益人，保單上所載標的物名稱、數量、存放地點及保單條件，應與本 公司原核貸放條件符合。 第六條 已貸與金額之後續控管 每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相關信用狀況等之變化及擔保 品價值之變動情形並作成書面紀錄。如遇有重大變化時，應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。借 款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息一併清償後，方可將保證票據歸還 借款人或辦理抵押權塗銷等作業。借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並報經董事會核 准後為之；違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及求償。 第七條 辦理資金貸與他人應注意事項 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同評估結果提董事會決議 後辦理，不得授權其他人決定。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定期限 將超限之貸與資金收回，將該改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。 第八條 對子公司資金貸與他人之控管程序 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理。 二、本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「內控制度」及「資金貸與他人作業程序」 規定辦理，並應於每月五日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申 報。本公司之稽核單位應將子公司之資金貸與他人作業列為每季稽核項目之一，若發現重大違規情 事，應立即通知董事會及審計委員會。 三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達第九條第二項應公告申報之標準者，應於事 實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。 第九條 公告申報程序 一、每月五日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交股務單位，併同營業額於規定期 限內按月辦理公告申報。 二、除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一時，財務單位應即檢 附相關資料通知股務單位於事實發生之日起二日內辦理公告申報： (一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 (二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 (三) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之 二以上。 三、辦理公告事項符合台灣證券交易所對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序規定時，應依其規定公 告之。 第十條 罰則 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司工作規則，依其情節輕重處罰。 第十一條 本程序應經審計委員全體成員二分之ㄧ以上同意，並經由董事會決議通過後，提報股東會同意後實施， 如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議後，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。 本公司於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 57 ▌附錄九 台達電子工業股份有限公司背書保證作業程序 民國七十七年二月八日董事會通過 民國七十七年三月十九日股東常會通過 民國八十三年三月八日董事會修正通過 民國八十三年四月二十一日董事會修正通過 民國八十三年五月九日股東常會通過 民國八十四年十一月六日董事會修正通過 民國八十四年十二月五日董事會修正通過 民國八十五年四月十六日董事會修正通過 民國八十五年六月六日股東常會通過 民國八十六年四月二日董事會修正通過 民國八十六年六月三日股東常會通過 民國九十二年二月十三日董事會修正通過 民國九十二年五月六日股東常會通過 民國九十五年二月二十三日董事會修正通過 民國九十五年五月十八日股東常會通過 民國九十八年四月二十七日董事會修正通過 民國九十八年六月十日股東常會通過 民國九十九年四月二十七日董事會修正通過 民國九十九年六月十五日股東常會通過 民國一○一年六月十九日股東常會通過 壹、目的 為明確背書保證作業程序及強化內部控制，特訂定本程序，本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。 貳、適用範圍 本作業程序所稱之背書保證包括： 一、融資背書保證： (一)客票貼現融資。 (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。 (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證：無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業程序辦理。 參、背書保證之對象 本公司得對下列公司為背書保證： 一、有業務往來之關係人。 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間，得為背書保證。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持 股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。 前開所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 本作業程序所稱關係人、子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公 報(以下簡稱財務會計準則公報)第五號、第六號及第七號之規定認定之。 肆、背書保證之額度 本公司對外背書保證總額，不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十，對單一企業背書保證之限 額，不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。本公司及子公司整體得為背書保證之總額度不得超過本 公司最近期財務報表淨值百分之五十，對單一企業背書保證之限額，不得超過本公司最近財務報表淨值百分之 三十。 本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，除受前項規範外，其背書保證金額並應與最近 一年度或當年度截至背書保證時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。 伍、背書保證辦理程序 一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定 及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同本作業程序『陸』之審查評估結果簽報董事長核准後，經審 計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意並提董事會討論同意後為之，如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以 上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。如仍在規 定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事後再報經最近期之董事 會追認。 本公司為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。除依規定程序申請用印外，並應將背書保證對象、金額、審計 委員會通過日期、董事會通過日期、背書保證日期及依本作業程序『陸』應審慎評估之事項，詳予登載備 查。 59 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知審計委員會。 四、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應依財務會計準 則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計 師相關資料。 五、若背書保證對象原符合本作業程序規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所 訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應由財務單位訂定改善計畫，經董事長核准後於一定期限內 全部消除，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。 六、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額必要且符合公司背書保證作業程 序所訂條件者，應經董事會同意及由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並 修正本作業程序，提報股東會追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。 本公司於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。 陸、詳細審查程序 辦理背書保證時，財務部應就下列事項進行審查與評估，並作成紀錄： 一、瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關聯性或其營運對本公司之重要性 等，併同本公司背書保證限額及目前餘額，評估其必要性及合理性。 二、取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況與還款來源 等，以衡量可能產生之風險。 三、分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以及前開第一、二款之審查結 果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 四、視保證性質及被保人之信用狀況及前開第一~三款之評估結果，衡量是否要求被保人提供適當之擔保品， 並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當，必要時得要求被保人增提擔保品。 柒、對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司為他人提供背書保證時，應依各自訂定之「內控制度」及「背書保證作業程序」規定辦 理，並應於每月五日前將上月份辦理背書保證之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。本公司 之稽核單位應將子公司之背書保證作業列為每季稽核項目之一，若發現重大違規情事，應立即通知董事會 及審計委員會。 二、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其背書保證餘額達本作業程序『拾』第二項應公告申報之標準者， 應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。 捌、決策及授權層級 對外保證額度核准後，在額度內每次辦理對外保證用印，應俟被保證公司之申請函依本作業程序『伍』規定程 序簽核。 本公司為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。 玖、印鑑使用及保管程序 一、對外保證所用印鑑，依證券管理機關之規定，應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑 章，該印鑑章之專責保管人員應提報董事會同意，印鑑章保管人變更時亦應報經董事會同意，並將所保管 之印鑑列入移交。 二、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權之人簽署。 拾、公告申報程序 一、每月五日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交股務單位，併同營業額於規定期限內 按月辦理公告申報。 二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準之一時，財務單位應即檢 附相關資料通知股務單位於事實發生之日起二日內辦理公告申報： (一) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 (二) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 (三) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸 與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 (四) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以 上。 三、辦理公告事項符合台灣證券交易所對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序規定時，應依其規定公告 之。 拾壹、罰則 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司之工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。 拾貳、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，財務單位應於每月評估其財務結構，如遇有重大 變化時，應立即通報董事長並請相關權責單位儘速處理。 61 拾參、其他事項 本作業程序之訂定經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，並提董事會決議，再提報股東會同意後實施， 如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議後，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應 將其異議提報股東會討論，修正時亦同。 本公司於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。 ▌附錄十 員工紅利及董事酬勞相關資訊 本公司一○一年度盈餘分配案經董事會通過擬議配發員工紅利及董事酬勞資訊如下： • 擬議配發之員工現金紅利及董事酬勞金額： 1.員工現金紅利：新台幣2,047,925,270元。 2.董事酬勞：新台幣30,400,000元。 • 63 董事會擬議配發員工現金紅利及董事酬勞金額與認列費用年度估列金額並無差異。 ▌附錄十一 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 本次股東常會未擬議無償配股，且本公司依規定不需公開102年度財務預測，故無須揭露年度預估資訊。 ▌附錄十二 本公司全體董事持股情形 1. 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事股權成數及查核實施規則之規定：本公司全體董事最低應持有股數為 58,224,390股。 2. 本公司董事截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載持有股數如下： 職稱 姓名 目前持有股數 股數 董事長 海英俊 502,302 0.02% 副董事長 柯子興 1,392,358 0.06% 董事 鄭崇華 139,642,593 5.76% 董事 鄭 平 8,584,645 0.35% 董事 張訓海 497,881 0.02% 董事 FRED CHAI YAN LEE （李澤元） 0 0.00% 董事 張明忠 983,791 0.04% 董事 黃崇興 0 0.00% 董事 劉春條 518,568 0.02% 董事 李忠傑 45,000 0.00% 獨立董事 彭宗平 0 0.00% 獨立董事 陳永清 0 0.00% 獨立董事 趙台生 0 0.00% 152,167,138 6.27% 全體董事持有股數 註 1：本公司截至本次股東常會停止過戶日已發行股份為2,426,016,226股。 註 2：本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。 65 持股比率 ▌附錄十三 持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊 1. 依公司法第172-1條規定，本公司102年股東常會受理股東提案時間為民國102年3月29日起至民國102年4月9日 止。 2. 於上開期間，無任何持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案。