CHI

2016 年 2 月 3 日
精电国际有限公司
与
京东方科技集团股份有限公司
______________________________
认购协议
______________________________
Baker & McKenzie
14th Floor, Hutchison House
10 Harcourt Road, Central
Hong Kong SAR
香港中环
夏悫道十号
和记大厦十四楼
www.bakermckenzie.com
目录
条款
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
附表 1
附表 2
附表 3
附表 4
附表 5
附表 6
附表 7
附表 8
附表 9
附表 10
页码
认购和价格.................................................................................................................1
交割条件.....................................................................................................................2
交割及交割后义务.....................................................................................................2
声明、保证和赔偿.....................................................................................................3
责任保持生效.............................................................................................................5
承诺.............................................................................................................................5
费用.............................................................................................................................8
保密.............................................................................................................................9
终止.............................................................................................................................9
公告.............................................................................................................................9
通知...........................................................................................................................10
转让...........................................................................................................................11
进一步行动...............................................................................................................11
适用法律;司法管辖和仲裁...................................................................................11
完整协议...................................................................................................................11
可分割性...................................................................................................................11
豁免或免除...............................................................................................................12
第三方权利...............................................................................................................12
对应文本...................................................................................................................12
发行人的股本......................................................................................................... S-1
发行人及集团公司结构图..................................................................................... S-2
附属公司详细信息................................................................................................. S-1
有关物业............................................................................................................... S-22
知识产权............................................................................................................... S-25
交割条件............................................................................................................... S-26
交割安排............................................................................................................... S-28
声明与保证........................................................................................................... S-30
定义....................................................................................................................... S-43
………………………………………………………………………………….S-50
本认购协议 (“本协议”) 于 2016 年 2 月 3 日签订
协议方:
(1)
精电国际有限公司,一家在百慕达成立的公司,在联交所主板上市(股票代码:710),
注册地址为 Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda,总办事处之地
址为香港九龙观塘成业街 7 号宁晋中心 35 楼 A 至 F 室(“发行人”);与
(2)
京东方科技集团股份有限公司,一家依中国法律成立的股份有限公司,在中国深圳证
券交易所上市(股票代码:京东方 A:000725;京东方 B:200725),注册地址为北
京市朝阳区酒仙桥路 10 号(“投资人”)。
在本协议中,发行人和投资人单称“一方”,统称“双方”。
本协议中使用的术语和措辞应按附表 9 进行解释。
鉴于:
(A)
按照并受制于本协议载明的条款和条件,发行人拟议发行,且投资人(或通过其全资附
属公司)拟认购 400,000,000 股新附带投票权的新发股份(“认购”)。于本协议日期,发行
人已根据购股权计划发出的购股权可供认购 12,030,000 股股份。
(B)
在交割之后,投资人(或通过其全资附属公司)将持有发行人约 53.82%经扩大后的总发
行股份(即指经依本协议发行投资人股份及根据购股权计划悉数行使了未行使之购股权
而发行的股份总数量)。
(C)
高振顺先生,以其自身名义并通过其拥有 100%权益的附属公司 Rockstead Technology
Limited 和 Omnicorp Limited,拥有发行人总计 54,651,000 股股份的权益,约占本协议
日发行人全部已发行股本的 16.50%。高振顺先生将于本协议日期签署、盖章并交付承
诺契据给投资人。
双方特此约定如下:
1.
认购和价格
1.1
受制于本协议的条件并按照本协议的条款,发行人同意有条件发行,且投资人(或通过
其全资附属公司)同意有条件认购总计数量为 400,000,000 股附带投票权的新发股份(“投
资人股份”),自交割起配发予投资人(或其全资附属公司),并记作全额缴资股份,连同
全部法定和实益所有权,不附带任何第三方权利,在所有方面具有其他已发行股份的
相同权利,并且应有权获付一切对其宣布、支付或作出的股息及其他分配,而该等股
息及其他分配的登记日不早于交割日(除投资人根据本协议特定同意放弃的有条件特
别股息及最终股息(如有)以外)。
1.2
投资人认购全部投资人股份的认购价应为港币 3.5 元(“每股投资人股份认购价”)与全部
投资人股份股数之积,即全部投资人股份认购价合计 1,400,000,000 港元 (“认购价款”)。
投资人应于交割时应按附表 7 之 B 部份向发行人支付认购价款。
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2.
交割条件
2.1
交割以全部交割条件得以满足或依本条被放弃为前提。附表 6 第 1(a)(iii)、2、3、4、5、
9、10 和 12 款载明的交割条件,可由投资人经书面通知本协议双方,随时全部或部分
地放弃。附表 6 第 7 款载明的交割条件,可由发行人经书面通知另一方,随时全部或
部分地放弃。为免疑义,任何一方均不得放弃任何其他交割条件。倘若投资人放弃附
表 6 第 1(a)(iii)款及第 9 款项下条件并选择完成认购,则投资人将遵守收购守则项下之
所有相关规定,包括但不限于根据收购守则第 26.1 条所提出全面收购建议。
2.2
附表 6(除第 3、4、5、6、7 和 10 款 - 该等条件必须继续维持有效直至交割)载明的所有
交割条件均得以满足(或依第 2.1 条被放弃)之日为“无条件日”。如果无条件日未在 2016
年 9 月 30 日或之前(或本协议双方书面同意之其他日期)(“最终截止日”)发生,则本
协议(继续有效条款除外)应自动终止,且(不影响任何一方对另一方既往违约的追究权
利),双方应免于履行其各自在本协议下的义务。
2.3
发行人应尽其最大努力,自负费用,确保附表 6 载明的交割条件(第 7、8 及 9 款以外)
在本协议日后切实合理尽快地得以满足。在不影响前述规定的情形下,发行人应:
(a)
在本协议日后切实尽快地召集特别股东大会,以批准配发和发行投资人股份所需的具
体授权;
(b)
在本协议日后切实合理尽快,向联交所申请投资人股份的挂牌上市和买卖许可;及
(c)
在本协议日后切实合理尽快,向证监会及联交所递交清洗豁免通函。
2.4
投资人向发行人承诺提供根据上市规则及收购守则投资人须在相关公告或通函中披露
的关于投资人的一切文件及资料,以便发行人能按上市规则及收购守则出具相关的公
告及通函。
2.5
双方同意并承诺其将向另一方提供一切必要文件和资料并提供一切必要协助以便另一
方履行本协议的责任。
3.
交割及交割后义务
3.1
在交割条件得以满足或被放弃的前提下,交割应于交割日进行。认购价款应以港币,
通过电汇(credit transfer)方式付至认购价款账户。
3.2
交割应于交割日上午 11 时(香港时间),在位于香港中环夏悫道 10 号和记大厦 14 楼的
贝克•麦坚时律师事务所,或在发行人和投资人书面同意的其他地点和时间进行。
3.3
交割时,发行人和投资人均应交付或实施(或者确保他人交付或实施)附表 7 之 A 及 B
部份分别所列的、与其自身有关的所有文件、项目和行动。
3.4
如果发行人或投资人未遵守其在附表 7 之 A 及 B 部份下的义务,则无违约方可于原交
割日书面通知违约方,有权(在其他可获得权利和救济之外且不影响其他可获得权利和
救济):
(a)
在考虑已发生的违约行为后,要求在切实可行的范围内进行交割;
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(b)
通知违约方一个新交割日(该日期不得超出原交割日后十个营业日),在此情形下,本第
3 条(本第 3.4(b)条规定除外)和附表 7 之 A 及 B 部份的规定应适用于如此推迟的交割;
或
(c)
终止本协议(继续有效条款除外),且第 9 条的规定应适用。
3.5
交割后,发行人应:
(a)
促使在中国境外成立的集团公司(发行人除外)的董事,在(i)交割生效或(ii)根据收购
守则(或依照收购守则的任何免除)证监会准许的最早时间(以较迟者为准)后六周内,
进行令投资人满意的妥当变更;
(b)
促使在中国境内成立的集团公司的董事、法定代表人、经理、监事、公司秘书(如有
的话),在(i)交割生效或(ii)根据收购守则(或依照收购守则的任何免除)证监会准
许的最早时间(以较迟者为准)后六周内,进行令投资人满意的妥当变更;
(c)
促使(自交割生效)变更就银行账户(除认购价款账户以外)给予集团公司的银行的
所有授权,并促使给予投资人所提名的人(须为发行人的全职雇员)运作上述账户的
授权,并向投资人交付集团公司之有关授权文件;及
(d)
于交割日后一个营业日向投资人交付正式记载投资人(或其全资附属公司)作为发行人股
东的股东名册副本。
4.
声明、保证和赔偿
声明和保证
4.1
发行人向投资人声明和保证,附表 8 之 A 部分载明的发行人保证,于本协议日,真实、
准确、完整。除明确仅于某一特定日期作出者之外,发行人保证应视为依照届时存在
的事实和情形,由发行人在紧接交割之前重述,如同发行人保证中提及的本协议日是
指交割日。
4.2
投资人向发行人声明和保证,附表 8 之 B 部分载明的各项保证,于本协议日,真实、
准确、完整。除明确仅于某一特定日期作出者之外,投资人保证,应视为依照届时存
在的事实和情形的方式,由投资人在紧接交割之前重述,如同投资人保证中提及的本
协议日是指交割日。
4.3
依第 4.1 条和第 4.2 条作出的各项保证,是单独和独立的陈述,不受任何其他保证或本
协议任何其他规定的限制或其他影响。
4.4
如果发行人自身或任何集团成员知悉任何在本协议日后的任何时间发生的情形,且如
果任何发行人保证届时重述(如发行人保证针对届时存在的事实和情形予以重述),该情
形会造成该发行人保证变为不真实、不准确或具有误导性,则发行人特此承诺迅即书
面通知投资人。
4.5
如果投资人知悉任何在本协议日后的任何时间发生的情形,且如果任何投资人保证届
时重述(如投资人保证针对届时存在的事实和情形予以重述),该情形会造成该投资人保
证变为不真实、不准确或具有误导性,则投资人特此承诺迅即书面通知发行人。
赔偿
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4.6
一经要求,发行人应对投资人直接地或间接地,因或就发行人违反本协议任何条款(包
括但不限于附表 8 之 A 部分载明的声明和保证以及第 6.1 至 6.3 条及第 6.11 条载明的各
项承诺),而遭受或发生的任何损失(包括但不限于任何投资人股份减值、责任、损害、
合理的费用或开支(包括法律费用))(“损失”),受限于第 4.8 条﹐赔偿投资人,使其免受
损害。
4.7
一经要求,投资人应对发行人直接地或间接地,因或就投资人违反本协议任何条款(包
括但不限于附表 8 之 B 部分载明的声明和保证以及第 6.6 至 6.10 条载明的各项承诺),
而遭受或发生的任何损失,赔偿发行人,使其免受损害。
4.8
投资人在任何发行人保证或本协议项下享有的索赔权利受本条下述各项所规限:
(a)
在下述情况下,发行人无须对违反发行人保证或任何本协议的条款的赔偿承担
责任:
(i)
(ii)
4.9
发行人向投资人已作披露(为澄清起见,发行人为投资人对集团开展尽
职调查之目的所提供的一切文件、资料和回复(除本 4.8 条(a)(i)下述的
(a), (b) 和(c)显示的信息以外)均不视为已披露,仅有以下视为已披
露):(a)本协议及附件中所载明之内容;(b)在 2016 年 1 月 28 日,对集
团公司在香港公司注册处查册信息、使用 Tolfin 系统委托 Target On-Line
Financial Ltd 就香港高等法院和区域法院所作的查册信息、通过香港知识
产权署网上检索系统进行的香港商标检索信息及香港破产管理署强制性
清盘个案查册信息,及在百慕达公司注册处对发行人所作的查册中的信
息;和(c)发行人于本协议日期前三年内于联交所发出的公告、通函和报
告;及
如发行人产生之责任乃因投资人的行为或在投资人书面同意的情况下作
出的行为。
(b)
除非投资人在交割日后的三(3)年(就与发行人非税项保证有关的索赔而言)
或八(8)年(就发行人税项保证有关的索赔而言)(“索赔通知期限”)内向发
行人发出索赔通知并在索赔通知内合理地详述索赔的事项并就该索赔事项提起
法律程序,否则发行人不再对该索赔事项承担任何责任。
(c)
除非投资人就任何发行人保证向发行人索赔的累计金额不少于港币 5,000,000 元
(而每个索赔的单项金额应不少于港币 1,000,000 元方可累积计算),否则投资
人不可就任何发行人保证向发行人索赔。一旦投资人就任何发行人保证向发行
人索赔的累计金额达到或超过 5,000,000 元,发行人应对全部索赔金额(而非仅
仅是超出部分)承担责任。
(d)
尽管与本协议项下其他条款不一致,发行人就违反任何发行人保证或本协议下
任何条款对索赔所承担的最高总累计金额为认购价款。
如果投资人向发行人提出的某项索赔是因下列任何情形而产生的,则本条中针对发行
人的任何责任限制(不论是索赔金额、发行人保证的时限、通知索赔的期限、提出索
赔的程序或要求方面的还是其他方面的)概不适用于该项索赔:
(a)
各集团公司在交割之前的欺诈、故意违约、隐瞒、不诚实或者故意不予披露,
或者,各集团公司的任何高级职员、员工、代理人或代表在交割之前的欺诈、
故意违约、隐瞒、不诚实或者故意不予披露;
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(b)
发行人或者代其签字的任何签字人被称不具备订立本协议的合法权力、授权或
能力;
(c)
或者被指违反了附件 8 的 A 部分第 1、2、4 和 19 条所载的任何发行人保证、
与中国社会保险费和住房公积金有关的任何发行人保证、及任何与知识产权有
关的发行人保证。
5.
责任保持生效
5.1
发行人保证应在交割后继续有效,并始终保持充分的效力。
6.
承诺
6.1
发行人特此向投资人承诺及保证,自本协议日至附表 7 第 1.4 条所述的董事任命生效日
期,除因集团正常经营业务外、为履行本协议而作出的行为、宣布及派发最终股息及
有条件特别股息、处置集团持有的交易证劵(trading securities)或取得投资人事先同意外,
其应促使:
(a)
集团业务仅按照正常经营过程经营,采取所有商业合理步骤,以维护和保护各集团公
司的资产;
(b)
本协议日之前集团持有的“不活动公司” (dormant company),在本协议日后,不会从事
任何业务活动,包括订立任何协议;
(c)
各集团公司,将遵守一切适用法律及上市规则的相关要求,不会采取任何会使附表 8
之 A 部分载列的声明不正确或不真实的行动,并且将维持旨在确保、且合理预期会继
续确保,持续遵守该等适用法律和要求的各项政策和流程;
(d)
取得附表 8 之 A 部分第 18 款所述的所有证照与批准以及附表 8 之 A 部分第 9(e)款所述
的所有同意、核准、批准、授权、命令、通知、注册登记或资质,并维持其充分效力;
(e)
投资人的代表和顾问,包括任何投资人自负费用指定的独立会计师和法律顾问,经合
理通知后,在工作时间内获得合理要求的查阅权,并且可查阅、出入、接触和/或审查
(及在投资人自行承担费用的情形下,复制)(i)集团公司的簿册、记录、账目和内部会计
记录;及 (ii) 各集团公司及其业务的管理层及使用的场所;
(f)
所有其自身或任何集团公司知晓的、与任何事实或事宜(不论是在本协议日或之前业已
存在或之后出现)有关的相关信息(如果发行人保证依照届时存在的事实和情形,于交割
之时或之前的任何时间予以重述(如同发行人保证中提及的本协议日是指相关日期),则
此等事实或事宜会构成对任何发行人保证的违反),及时以书面形式披露予投资人,且
他们将采取投资人合理要求的步骤,以纠正和/或公告此等事实或事宜;
(g)
除指定无经营活动公司弃置及根据购股权计划而发行的认购股权行使而发行的股份以
外,任何集团公司均不发行、同意发行、或者分配,任何股份或债务资本、任何可转
换或置换为股份或债务资本的期权或证券,或者作出约定或安排、承担义务或者允许
实施上述任一项;
(h)
除指定无经营活动公司弃置及根据附表 6 第 1(a)款而进行的法定股本增加以外,任何
集团公司均不实施任何资本化发行或任何其他股本重组;
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(i)
除指定无经营活动公司弃置以外,任何集团公司均不赎回或购买任何集团公司的任何
股份,或者作出约定或安排、承担义务或者允许实施上述任一项,或者为任何该等赎
回或购买提供财务援助;
(j)
除非得到投资人事先书面同意以外,任何集团公司均不宣布、批准、作出或支付任何
股息或其他分配(不论以现金、股票或实物形式)或者减少、购买或赎回其已缴股本的任
何部分(向集团内其他公司作出的、及任何联属公司向任何集团公司作出的任何分配或
股息除外);
(k)
所有仍生效的关连交易(定义见上市规则)(如有),皆已遵守上市规则的要求;
(l)
任何集团公司均不订立或终止任何合同或安排(除第 6.1(m)条的情况以外);
(m)
任何集团公司均不可产生任何价值超出单项 1,000,000 港元或合计 5,000,000 港元的资
本支出(capital expenditure);
(n)
任何集团公司均不会向任何人士(另一集团公司除外)提供任何贷款(任何在正常经营过
程中提供的贸易信贷除外),但取得投资人事先书面同意的除外;
(o)
除在集团正常经营过程中产生的留置权之外,任何集团公司均不会订立任何担保、赔
偿或其他类似协议,以便为第三方(集团公司除外)的任何义务提供担保或对其任何资产
设立任何权利负担,但本协议日已存在的任何担保、赔偿或权利负担或取得投资人事
先书面同意的除外;
(p)
任何集团公司均不同意或允许提出或和解任何诉讼,但取得投资人事先书面同意的除
外;
(q)
任何集团公司均不对任何集团进行清盘或清算,或就任何集团公司的资产的任何部分
指定破产管理人;
(r)
任何集团公司均不会在其相关期限届满之前终止任何于本协议日有效的保险单,或作
出任何将使该等保险单无效、被撤销或可被撤销的作为或不作为,但取得投资人事先
书面同意的除外;
(s)
任何集团公司均不会作出任何实质性影响任何集团公司持有的执照或资质或使该等执
照或资质被撤销或可被撤销的行为;
(t)
任何集团公司均不会对其会计准则或政策或财年结束时间作出任何变更;
(u)
任何集团公司均不会修订其组织文件;
(v)
任何集团公司均不会改变其董事会成员组成,但依本协议作出的除外;
(w)
任何集团公司均不会对其债权人作出或提出任何妥协或任何安排;
(x)
任何集团公司均不会作出任何可能造成重大影响或减损任何集团公司的有形资产价值
的行为;
(y)
各集团公司应遵守所有适用于任何集团公司的反腐败法律、反洗钱法律和制裁法律;
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(z)
除最终股息外﹐为确保发行人有充足的营运资金及能妥善完成平稳过渡,发行人于交
割日前所宣布的股息或其他分配(如有),该股息或其他分配的指定登记日(即用于
确定当天已在发行人登记册上的股票持有人的日期)不得早于交割日(“股息登记
日”);
(aa)
尽最大努力促使指定无经营活动公司弃置于交割前完成而集团于交割日没有任何因该
等弃置而会产生任何或有负债;
(bb)
尽最大努力促使确保关键员工团队的稳定,不鼓励或者促使关键员工离职;及
(cc)
开立一个以投资人指定的人士为共同签署人的新银行账户或者将发行人已有的银行账
户共同签署人加入投资人指定的人士(该等银行账户,“认购价款账户”),以用于接
收本协议项下的认购价款,并于交割日前至少十(10)个营业日向投资人书面通知认购价
款账户的详情。
6.2
发行人向投资人承诺及保证,凡是应就或对投资人股份,或本协议的签署或交付,而
发行人在香港、中国和其他一切相关司法管辖区须缴纳的印花税、发行税、登记税、
文件税或其他税费(包括利息和罚金),以及发行人就前述缴纳的任何有关增值税、营业
税或类似税收(且本协议中提及该等数额之处,应视为包括应如此缴纳的任何附加税),
均由发行人自行缴纳。
6.3
除根据收购守则投资人须发出强制要约而导致发行人股份的公众持股量不满足上市规
则的要求外,发行人承诺,尽其合理最大努力,确保发行人保持充足的公众持股量,
以满足上市规则的相关要求。
6.4
双方同意发行人于本协议就指定无经营活动公司的义务及承诺于投资人提供指定无经
营活动公司清单给发行人及发行人确认该清单的当天开始。
6.5
发行人向投资人承诺及保证:
(a)
倘若投资人放弃附表 6 第 1(a)(iii)款及第 9 款项下条件并选择完成认购,因此需根据收
购守则第 26.1 条所提出全面收购建议,发行人必须于交割后尽早按照购股权计划的条
款书面通知所有购股权持有者;
(b)
发行人于管理账目日后的一个月届满或之前提供经发行人董事会核准的管理账目(包括
但不限于资产负债表、损益表、现金流量表及股东权益表)。
6.6
投资人向发行人承诺及保证投资人会放弃享受有条件特别股息及最终股息的权利。投
资人在此同意及确认发行人向其股东宣布及分配最终股息。
6.7
投资人向发行人不可撤回地承诺:
(a)
于交割后的 12 月内,投资人不会﹑并促使其关联方不会直接或间接(包括由其
关联方或透过其关联方),提呈要约出售﹑出售任何投资人股股份、授出任何
认购投资人股份的权利或购股权、借出或以其他方式转让或处置(质押除外)
(不论直接或间接)投资人股份,或订约以上事宜;及
(b)
于交割后的第 13 个月至第 3 周年届满,投资人不会并促使其关联方不会直接或
间接(包括由其关联方或透过其关联方),提呈要约出售﹑出售任何投资人股
股份、授出任何认购投资人股份的权利或购股权、借出或以其他方式转让或处
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置(质押除外)(不论直接或间接)投资人股份,或订约以上事宜致使投资人
或其关联方持有少于 30%发行人之所有已发行股本,
但是,投资人(或其关联方)向投资人的全资附属公司提呈要约出售﹑出售任何投资
人股股份、授出任何认购投资人股份的权利或购股权、借出或以其他方式转让或处置
(不论直接或间接)投资人股份,或订约以上事宜,不受本第 6.7 条限制。
6.8
6.9
投资人向发行人不可撤回地承诺(发行人同意的除外),只要投资人或其关联方持有
发行人 30%或以上之已发行股本,则其:
(i)
不会在任何地区独立地或者联同或代表任何其他人(不论是以直接或者间接控
股股东﹑董事﹑合伙人﹑代理人或其他身份)经营﹑从事﹑参与集团所开展的
车用液晶显示模组业务,但投资人或其附属公司执行已签署的协议或订单除外
(但尽管如此,投资人将确保该已签署的协议或订单在交割日的 12 个月内完全
履行或达成相关安排以覆行前述之不竞争承诺); 及
(ii)
尽快以发行人为其车载显示模组及系统之唯一开发、生产及销售平台(包括但不
限于车联网、车载显示及电子系统)。
投资人向发行人不可撤回地承诺若(a)交割条件未在最终截止日得以满足或根据本协议
被放弃;(b)交割无法完成;或(c)本协议被终止:
(i)
在(就(a)而言)最终截止日,(就(b)而言)原交割日,(就(c)而言)被终止之日(该等
日期皆统称为“放弃日”)后 3 年内,其不会独立地或者联同或代表任何其他人,
从集团招徕(或企图招徕)在放弃日时,作为管理、监督、技术或销售人员受
雇于或者作为顾问受聘于集团的任何人,或者诱使(或企图诱使)该人离开,
或者提议雇用该人,或者提议与该人订立任何服务合同(无论该人是否会因结
束该等雇用或聘用关系而构成违约);
(ii)
其不会在放弃日后五(5)年内的任何时候,使用或者向任何人披露或透露有关集
团、其顾客及供应商的身份、其产品、财务、合约安排、业务或经营方法的任
何信息(公众可适当取得的任何信息(但因违反本第 6.8(iv))条而直接或间接由
公众取得的除外)或者依据有管辖权的法院的命令披露或透露的任何信息除
外)。
6.10
投资人向发行人不可撤回地承诺,只要投资人或其关联方持有发行人不少于 30%的全
部已发行股本,则其将各集团公司视为其战略客户,并同意向各集团公司以在同等交
易条件下的最优惠市场价格优先供应面板产品,具体数量与价格以双方另行签署的供
货协议为准。
6.11
发行人向投资人不可撤回地承诺,其不会在本协日签订日起直至放弃日后五(5)年内的
任何时候,使用或者向任何人披露或透露有关投资人及其关联方、其顾客及供应商的
身份、其产品、财务、合约安排、业务或经营方法的任何信息(公众可适当取得的任何
信息(但因违反本第 6.11 条而直接或间接由公众取得的除外)或者依据有管辖权的法院
的命令披露或透露的任何信息除外)。
7.
费用
7.1
发行人和投资人,应自行负责,其自身就认购发生的法律及其他专业顾问(包括审计师)
的费用和开支。
8
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7.2
发行人同意支付因投资人股份在联交所挂牌上市而发生的一切费用、开支和支出(有关
清洗豁免的相关费用除外)。
8.
保密
8.1
每一方均承诺,其应(并应促使其高管、和与认购有关的专业顾问及其他顾问以及任何
关联方的上述人士(统称“授权人士”)应)尽其最大努力,对其在本协议日之前或之后拥
有或获得的、与集团及其业务与本协议的条款和引致本协议的谈判以及本协议项下义
务的履行有关的任何信息(该等信息称为“保密信息”)保密,不允许或造成该等信息的披
露(向其授权人士披露除外)。在履行其在本第 8.1 条项下的义务时,每一方应执行与其
就其自身的保密信息通常所适用的标准和流程至少同等严格的保密标准和流程。
8.2
每一方应尽其最大努力,在其知悉任何第三方提出的任何保密信息披露请求后,合理
尽快通知其他方。
8.3
第 8.1 条项下的保密义务不适用于:
(a)
于披露之日(非因违反本第 8 条而)属公共领域内的信息;
(b)
法律、法规或任何法院、法庭或监管部门要求披露的信息;或
(c)
任何依第 10 条规定作出的公告。
9.
终止
9.1
如果依第 2.2 条或第 3.4(c)条发生终止,本协议应终止(除非双方另行书面约定),且任
何一方均不得就任何因本协议引起的或与之有关的事宜或事情而针对其他方享有任何
申索权,但(i) 关于该等终止之前产生的义务、约定和责任,及 (ii)关于任何先前对本协
议项下任何义务的违反则除外。
9.2
一旦违反任何发行人保证,或者发生任何变更,造成任何发行人保证在任何方面不再
准确,且在每一情形下和/或合计地会对任何集团公司造成重大不利影响,投资人应有
权(但无义务),经向本协议其他方发出书面通知,选择将该等违反或变更视为免除并豁
免投资人履行其在本协议项下的义务(即选择终止本协议)。
9.3
一旦违反任何投资人保证,或者发生任何变更,造成任何投资人保证在任何方面不再
准确,且在每一情形下和/或合计地会对本协议项下拟进行的交易造成重大不利影响,
发行人应有权(但无义务),经向本协议其他方发出书面通知,选择终止本协议。
10.
公告
10.1
受限于第 10.2 条和第 10.3 条的约束,未经其他方事先书面同意,任何一方、其任何一
关联方或任何一方或其任何一关联方的代表,均不得就本协议或本协议拟议的交易作
出或发布任何类型的公告。
10.2
如果法律或任何证券交易所或任何政府或监管部门,要求任何一方就本协议或本协议
拟议的交易作出任何公告,相关一方应在法律允许的限度内,立即书面通知其他方,
并应尽其合理努力满足该等其他方就该公告的内容和条款提出的要求。
10.3
双方确认并同意双方订立本协议之后,发行人和/或投资人应迅即就本协议所载主题事
宜发布公告。该公告发布方同意,向另一方提供该公告草稿,允许投资人或发行人在
9
5021592-v18A\HKGDMS
合理的期间内审阅和提出意见,并尽其合理努力听取投资人或发行人就该公告提出的
所有合理意见。
11.
通知
通知
11.1
任何与本协议有关的通知,均应采用书面形式,通过面交、传真、挂号邮寄或国际认
可快递公司的快递形式交付。通知于收到之时生效,并于以下时间视为收到:(i) 如以
面交、挂号邮寄或快递形式交付,于交付之时,或(ii)如以传真形式交付,于传送之时,
但是,在每一情形下,如在工作时间之外交付,则通知应视为在下一个营业日工作时
间开始之时收到。
通知详情
11.2
为第 11.1 条之目的,双方的地址和传真号码如下所列:
发行人:
地址:
香港九龙观塘成业街 7 号宁晋中心 35 楼 A 至 F 室
传真号:
+852 2197-6162
收件人:
高颕欣女士
K&L Gates 高盖茨律师事务所
香港中环皇后大道中 15 号 置地广场公爵大厦 44 楼
传真号:+852 2511 9515
收件人:曹绍基先生 (合伙律师)
档案编号: 4059830.00001
抄送:
投资人:
地址:
北京市北京经济技术开发区西环中路 12 号
传真号:
+86 10 6096 5200
收件人:
杨安乐
中文
11.3
本协议项下的或与本协议有关的所有通知或正式通讯,均应以中文书写,如以其他语
言书写,需随附中文翻译件。如中文文本与任何其他语言文本之间有任何冲突,以中
文文本为准。
10
5021592-v18A\HKGDMS
12.
转让
未经其他双方事先书面同意,任何一方不得转让其在本协议项下的权利。
13.
进一步行动
13.1
每一方应履行(或促使履行)法律可能要求的或执行和实现本协议所必需的或双方为执行
和实现本协议而合理要求的所有进一步行动和事宜,并签署和交付(或促使签署和交付)
法律可能要求的或执行和实现本协议所必需的或双方为执行和实现本协议而合理要求
的进一步文件。
13.2
每一方应促使其关联方遵守本协议项下明确适用于任何该等关联方的所有义务。
14.
适用法律;司法管辖和仲裁
14.1
本协议受香港法律管辖,并据其进行解释。
14.2
任何因本协议产生的或与本协议有关或关涉本协议(在上述每一情形下,不论以任何方
式)的争议、争端、分歧或索赔(均称为“争议”),包括与本协议的有效性或存在有关的
争议,应按照本第 14.2 条的规定加以解决。
15.
(a)
争议应提交仲裁,并按照提交仲裁通知之时有效的香港国际仲裁中心
(“HKIAC”)机构仲裁规则(“仲裁规则”) (依以下第 14.2(b)条修改的除外),在香
港通过 HKIAC 管理的仲裁进行终局裁决。仲裁通知应按照该等仲裁规则提交。
(b)
争议由仲裁庭进行裁决;仲裁庭由三(3)名仲裁员组成,发行人指定一名,投资
人指定一名,第三名仲裁员由前述两名仲裁员指定,并由该第三名仲裁员担任
仲裁庭的首席仲裁员。若现有的两名仲裁员无法达成协议,则由香港国际仲裁
中心指定一名仲裁员作为首席仲裁员。仲裁(包括仲裁程序和庭审)应以中文进
行。
(c)
任何仲裁裁决均为终局的,对仲裁双方具有约束力,并可依其条款强制执行。
任何一方均不得寻求启动任何司法程序,以对任何仲裁裁决进行上诉、复审或
驳回。双方可行使的所有该等仲裁裁决的上诉或司法复审权,均特此在允许的
最大限度内被排除。
(d)
任何仲裁裁决,可通过向任何具有管辖权的法院申请作为判决,或向任何该等
法院提出任何其他适当的仲裁裁决强制执行申请或程序(视情形而定),而加以
强制执行。
完整协议
本协议,连同承诺契据,载明了双方之间就本协议主体事宜达成的完整协议和谅解,取代先前
的所有口头或书面协议、谅解、谈判和讨论;先前所有与本协议主题事宜有关的协议特此终止,
不再具有任何进一步效力。
16.
可分割性
如果本协议的任何条款被有管辖权的法院判定在任何司法管辖区的法律项下在任何方面是不合
法、无效或不可强制执行的,则该条款(在无效或不可强制执行的范围内)应不予生效,且应
视作不包含在本协议内,但不会使本协议的任何其他条款无效。本协议中被判为部分或在一定
11
5021592-v18A\HKGDMS
程度上无效或不可强制执行的任何条款,在未被判为无效或不可强制执行的范围内将继续充分
有效。双方应尽一切合理努力,用有效并可强制执行且其作用与无效或不可强制执行条款的原
定作用尽可能接近的替代条款取代该等无效或不可强制执行条款。
17.
豁免或免除
发行人在本协议项下对投资人承担的任何责任,均可由投资人自行决定针对该等责任对发行人
做出全部或部分豁免、免除、和解或了结,或者给予时间或宽限,而这并不以任何方式妨碍或
影响投资人在该等责任或类似责任(不论是连带的、个别的还是其他形式的)项下对发行人享
有的权利或任何其他人在任何方面对发行人享有的权利。
18.
第三方权利
本协议仅为缔约双方利益而立,并不创造或赋予第三方任何利益。《合约(第三者权利)(香
港法律第 623 章)条例》例下授予第三方行使或享受本协议权利的条文之适用性在此明确豁除。
19.
对应文本
本协议可签署任何份数的对应文本,由各方在各对应文本上签署,每一对应文本均构成本协议
正本,但是所有对应文本一起构成同一份文件。通过电子邮件附件或传真件形式交付本协议副
本,属有效交付方式。
12
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附表 1
发行人的股本
A部分 本协议日股本结构
331,245,204 股股份
400,000,000 股股份
12,030,000 股股份
已发行且全额缴清股本
发行人法 定 股 本的股份数
未行使之购股权
B部分 交割之时股本结构
已发行且全额缴清股本 (经依本协议发行投资人股份及依购股
权计划悉数行使未行使之购股权而扩大)
发行人法 定 股 本的股份数目
发行人已发行且全额缴清股本(经依本协议发行投资人股份及
依购股权计划悉数行使未行使之购股权而扩大) 占法 定 股 本
的百分比
- S-1 5021592-v18A\HKGDMS
743,275,204 股股份
800,000,000 股股份
92.91%
附表 2
发行人及集团公司结构图
(a) 发行人
名称
注册成立日期
注册成立地点
注册号
注册办公地址
董事
Varitronix International Limited
精电国际有限公司
1991 年 5 月 10 日
百慕达
16505
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM
11, Bermuda
高振顺﹑高颕欣﹑贺德怀﹑卢永仁﹑周承炎及
侯自强
秘书
贺德怀
公司可发行股份的最大数量
已发行股份数量
股本金额
400,000,000
331,245,204
82,811,301 港元
财政年度截止日期
审计师
12 月 31 日
毕马威会计师事务所
- S-2 5021592-v18A\HKGDMS
(b) 集团公司结构图
- S-1 5021592-v18A\HKGDMS
附表 3
附属公司详细信息
(a)
BVI 附属公司清单
1.
名称:
Varitronix (BVI) Limited
2.
成立地:
英属维尔京群岛
3.
成立日:
1991 年 5 月 10 日
4.
注册号:
44113
5.
注册地址:
6.
董事:
7.
注册股东:
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
高振顺
高颕欣
贺德怀
精电国际有限公司
8.
法定股本:
US$50,000.00,分为 50,000 股,每股面值 US$1.00
9.
已发行股本:
18,480 股股份,US$18,480.00
1.
名称:
Varintelligent (BVI) Limited
2.
成立地:
英属维尔京群岛
3.
成立日:
1991 年 12 月 11 日
4.
注册号:
53613
5.
注册地址:
6.
董事:
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
高颕欣
7.
注册股东:
精电国际有限公司
8.
法定股本:
US$50,000.00,分为 50,000 股,每股面值 US$1.00
9.
已发行股本:
1 股股份,US$1.00
1.
名称:
Varitronix Investment Limited
- S-1 -
5021592-v18A\HKGDMS
2.
成立地:
英属维尔京群岛
3.
成立日:
1993 年 11 月 5 日
4.
注册号:
99535
5.
注册地址:
6.
董事:
7.
注册股东:
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
高振顺
高颕欣
贺德怀
Varitronix (B.V.I.) Limited
8.
法定股本:
US$50,000.00,分为 50,000 股,每股面值 US$1.00
9.
已发行股本:
5,000 股股份,US$5,000.00
1.
名称:
Varitronix Finance Limited
2.
成立地:
英属维尔京群岛
3.
成立日:
1994 年 1 月 18 日
4.
注册号:
106951
5.
注册地址:
6.
董事:
7.
注册股东:
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
高振顺
高颕欣
贺德怀
Varitronix (B.V.I.) Limited
8.
法定股本:
US$50,000.00,分为 50,000 股,每股面值 US$1.00
9.
已发行股本:
100 股股份,US$100.00
1.
名称:
Varitronix Marketing Limited
2.
成立地:
英属维尔京群岛
3.
成立日:
1993 年 4 月 27 日
4.
注册号:
84394
5.
注册地址:
6.
董事:
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
高振顺
- S-2 -
5021592-v18A\HKGDMS
7.
注册股东:
高颕欣
贺德怀
Varitronix (B.V.I.) Limited
8.
法定股本:
US$50,000.00,分为 50,000 股,每股面值 US$1.00
9.
已发行股本:
1,000 股股份,US$1,000.00
1.
名称:
Varitronix LEP Limited
2.
成立地:
英属维尔京群岛
3.
成立日:
2002 年 8 月 20 日
4.
注册号:
509877
5.
注册地址:
6.
董事:
7.
注册股东:
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
高振顺
高颕欣
贺德怀
Varitronix (B.V.I.) Limited
8.
法定股本:
US$50,000.00,分为 50,000 股,每股面值 US$1.00
9.
已发行股本:
1 股股份,US$1.00
1.
名称:
Smart State Group Limited
2.
成立地:
英属维尔京群岛
3.
成立日:
2007 年 5 月 9 日
4.
注册号:
1403529
5.
注册地址:
6.
董事:
7.
注册股东:
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
高振顺
高颕欣
贺德怀
Varitronix (B.V.I.) Limited
8.
法定股本:
US$50,000.00,分为 50,000 股,每股面值 US$1.00
9.
已发行股本:
1 股股份,US$1.00
- S-3 5021592-v18A\HKGDMS
1.
名称:
In Achieve Investments Limited
2.
成立地:
英属维尔京群岛
3.
成立日:
2006 年 9 月 1 日
4.
注册号:
1048857
5.
注册地址:
6.
董事:
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
贺德怀
7.
注册股东:
Varitronix Investment Limited
8.
法定股本:
US$50,000.00,分为 50,000 股,每股面值 US$1.00
9.
已发行股本:
1,000 股股份,US$1,000.00
1.
名称:
Steding Limited
2.
成立地:
英属维尔京群岛
3.
成立日:
2008 年 8 月 8 日
4.
注册号:
1497418
5.
注册地址:
6.
董事:
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
贺德怀
7.
注册股东:
In Achieve Investments Limited
8.
法定股本:
US$50,000,分为 50,000 股,每股面值 US$1.00
9.
已发行股本:
1,000 股股份,US$1,000.00
1.
名称:
Alpha Choice Holdings Limited
2.
成立地:
英属维尔京群岛
3.
成立日:
2009 年 6 月 17 日
4.
注册号:
1535386
5.
注册地址:
6.
董事:
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
高颕欣
- S-4 -
5021592-v18A\HKGDMS
7.
注册股东:
Varitronix LEP Limited
8.
法定股本:
US$50,000 ,分为 50,000 股,每股面值 US$1.00
9.
已发行股本:
1 股股份,US$1 .00
1.
名称:
Carter Corporate Limited
2.
成立地:
英属维尔京群岛
3.
成立日:
2012 年 11 月 20 日
4.
注册号:
1745023
5.
注册地址:
6.
董事:
7.
注册股东:
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands.
高颕欣
贺德怀
Varitronix Investment Limited
8.
法定股本:
US$50,000.00,分为 50,000 股,每股面值 US$1.00
9.
已发行股本:
1 股股份,US$1.00
1.
名称:
Selamead Holdings Limited
2.
成立地:
英属维尔京群岛
3.
成立日:
2007 年 1 月 3 日
4.
注册号:
1376658
5.
注册地址:
6.
董事:
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
林焯贤
7.
注册股东:
Steding Limited
8.
法定股本:
US$50,000.00,分为 50,000 股,每股面值 US$1.00
9.
已发行股本:
100 股股份,US$1.00
(b)
香港子公司清单
- S-5 -
5021592-v18A\HKGDMS
1.
名称:
2.
成立地:
Varitronix Limited
精电有限公司
香港
3.
成立日:
1978 年 9 月 29 日
4.
注册号:
64083
5.
注册地址:
香港九龙观塘成业街 7 号宁晋中心 35 楼 A 至 F 室
6.
董事:
7.
注册股东:
高颕欣
贺德怀
普通股:
Varitronix (B.V.I.) Limited
多源地产有限公司
无投票权递延股份:
张树成
廖约克
李冠南
甄仕坤
沈宗耀
钟信明
郭兆坤
8.
法定股本:
N/A
9.
已发行股本:
2 股普通股份,HK$2,000.00
1,848 股無投票權遞延股份,HK$1,848,000.00
1.
名称:
2.
成立地:
Link Score Investment Limited
年加投资有限公司
香港
3.
成立日:
1990 年 5 月 25 日
4.
注册号:
278602
5.
注册地址:
香港九龙观塘成业街 7 号宁晋中心 35 楼 A 至 F 室
6.
董事:
高振顺
高颕欣
贺德怀
7.
注册股东:
精电有限公司
Varitronix (BVI) Limited
8.
法定股本:
N/A
9.
已发行股本:
100 股股份,HK$100.00
- S-6 -
5021592-v18A\HKGDMS
1.
名称:
2.
成立地:
Polysources Properties Limited
多源地产有限公司
香港
3.
成立日:
1982 年 5 月 4 日
4.
注册号:
111660
5.
注册地址:
香港九龙观塘成业街 7 号宁晋中心 35 楼 A 至 F 室
6.
董事:
7.
注册股东:
高振顺
高颕欣
贺德怀
普通股:
精电有限公司
Varitronix (BVI) Limited
无投票权递延股份:
张树成
廖约克
李冠南
甄仕坤
沈宗耀
钟信明
郭兆坤
N/A
8.
法定股本:
9.
已发行股本:
2 股普通股份,HK$200.00
154 股無投票權遞延股份,HK$15,400.00
1.
名称:
2.
成立地:
Kingstep Asia Limited
劲达亚洲有限公司
香港
3.
成立日:
2012 年 5 月 4 日
4.
注册号:
1739851
5.
注册地址:
香港中环金钟夏悫道 16 号远东金融中心 3901 室
6.
董事:
林焯贤
7.
注册股东:
Carter Corporate Limited
8.
法定股本:
N/A
9.
已发行股本:
1 股股份,HK$1.00
- S-7 -
5021592-v18A\HKGDMS
(c)
中国子公司清单
1.
名称:
2.
成立地:
Varitronix (Heyuan) Display Technology Ltd.
精电(河源)显示技术有限公司
- 源城分公司
-上海分公司
- 深圳分公司
中国
3.
成立日:
2001 年 12 月 31 日
4.
注册号:
914416007349949723
5.
注册地址:
广东省河源市河源大道南 128 号
6.
法定代表人:
高颕欣
7.
董事:
8.
注册股东:
高振顺
高颕欣
潘启祥
年加投资有限公司
9.
注册资本:
HK$776,420,000
10. 已发行股本:
N/A
- S-8 5021592-v18A\HKGDMS
(d)
境外子公司清单
1.
名称:
2.
成立地:
Varitronix International Limited, Taiwan Branch
百慕达商精电国际电子股份有限公司台湾分公司
台湾
3.
成立日:
2011 年 12 月 15 日
4.
注册号:
53022382
5.
注册地址:
台湾新北市新店区北新路三段 205 之 1 号 10 楼
6.
法定代表人:
蔡颖
7.
董事:
蔡颖
8.
注册股东:
精电国际有限公司
9.
注册资本:
NT$500,000
10. 已发行股本:
NT$500,000
1.
名称:
Varitronix (U.K.) Limited
2.
成立地:
英国
3.
成立日:
1990 年 4 月 27 日
4.
注册号:
2496978
5.
注册地址:
82 St John Street, London, EC1M 4JN
6.
法定代表人:
N/A
7.
董事:
8.
注册股东:
Michael William John Burke
高颕欣
贺德怀
精电有限公司
9.
注册资本:
£500,000,分为 50,000 股,每股面值£10.00
10. 已发行股本:
100 股股份,£1,000.00
1.
VL Electronics, Inc.
名称:
- S-9 5021592-v18A\HKGDMS
2.
成立地:
美国
3.
成立日:
1983 年 10 月 5 日
4.
注册号:
C1212895
5.
注册地址:
125 N. Sunset Avenue, City of Industry, CA 91744
6.
法定代表人:
N/A
7.
董事:
8.
注册股东:
9.
注册资本:
高颕欣
贺德怀
精电有限公司
多源地产有限公司
10,000 股
10. 已发行股本:
5,000 股
1.
名称:
Starel Trading Limited
2.
成立地:
塞浦路斯共和国
3.
成立日:
1993 年 6 月 22 日
4.
注册号:
56016
5.
注册地址:
6.
法定代表人:
59-61, Akropoleos Avenue, Savvides Monarch Centre, Office 102,
Nicosia, Cyprus
N/A
7.
董事:
8.
注册股东:
9.
注册资本:
高振顺
高颕欣
贺德怀
Eleftheria Kyriakou
Pantelitsa Nikolaou
Varintelligent (BVI) Limited
张树成
€1,710.00,分为 1,000 股,每股面值€1.71
10. 已发行股本:
1,000 股股份,€1,710.00
1.
名称:
Varitronix GmBH
2.
成立地:
德国
- S-10 -
5021592-v18A\HKGDMS
3.
成立日:
1996 年 2 月 21 日
4.
注册号:
HRB 113266
5.
注册地址:
Landsberger Str. 318-322, 80687 Munchen
6.
法定代表人:
N/A
7.
董事:
高颕欣
8.
注册股东:
Varitronix (B.V.I.) Limited
9.
注册资本:
DEM100,000.00
10. 已发行股本:
DEM100,000.00
1.
名称:
Varitronix France SAS
2.
成立地:
法国
3.
成立日:
1991 年 2 月 10 日
4.
注册号:
381 083 377 RCS Evry
5.
注册地址:
3 Allée Du Grand Saint Bernard 91000 Evry
6.
法定代表人:
N/A
7.
董事:
高颕欣
8.
注册股东:
精电有限公司
9.
注册资本:
€38,112.25,分为 2,500 股,每股面值€15.25
10. 已发行股本:
2,500 股股份,€38,112.25
1.
名称:
Varitronix (Switzerland) GmBH
2.
成立地:
瑞士
3.
成立日:
2006 年 9 月 26 日
4.
注册号:
CHE-109.239.275
5.
注册地址:
Marktgasse 28, CH-4900 Langenthal
- S-11 -
5021592-v18A\HKGDMS
6.
法定代表人:
N/A
7.
董事:
Martin Kohler
8.
注册股东:
Varitronix Marketing Limited
高颕欣
9.
注册资本:
CHF30,000
10. 已发行股本:
CHF30,000
1.
名称:
Varitronix Italy S.R.L.
2.
成立地:
义大利
3.
成立日:
2007 年 11 月 29 日
4.
注册号:
5.
注册地址:
1853734
05950610963
Via Parini 5 - Besana in Brianza (MB), Italy
6.
法定代表人:
N/A
7.
董事:
林焯贤
8.
注册股东:
精电有限公司
9.
注册资本:
€12,000
10. 已发行股本:
€12,000
- S-12 5021592-v18A\HKGDMS
(e) 关联公司
11. 名称:
New On Technology Co. Ltd
12. 成立地:
韩国
13. 成立日:
2007 年 6 月 26 日
14. 注册号:
138-81-41362
15. 注册地址:
803 Anyang Technical College VentureCenter, 572-5, Anyang-dong,
Manan-gu Anyang-si, Gyeonggi-do, Korea
16. 法定代表人:
Youn Young Jun
17. 董事:
Youn Young Jun
18. 注册股东:
Smart State Group Limited (20,000 股)
Lee Hyei Ja (20,000 股)
40,000 股股份,WON200,000,000.00
19. 已发行股本:
- S-13 5021592-v18A\HKGDMS
(f)
不活动公司
1.
名称:
Vogue Industries Limited
2.
成立地:
英属维尔京群岛
3.
成立日:
1993 年 6 月 21 日
4.
注册号:
88666
5.
注册地址:
6.
法定代表人:
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
N/A
7.
董事:
8.
注册股东:
高振顺
高颕欣
贺德怀
精电国际有限公司
9.
注册资本:
US$50,000.00,分为 50,000 股,每股面值 US$1.00
10. 已发行股本:
100 股股份,US$100.00
1.
名称:
McAlpine Management Limited
2.
成立地:
英属维尔京群岛
3.
成立日:
1993 年 4 月 27 日
4.
注册号:
84351
5.
注册地址:
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands
6.
法定代表人:
N/A
7.
董事:
高颕欣
8.
注册股东:
Varitronix Marketing Limited
9.
注册资本:
US$50,000.00,分为 50,000 股,每股面值 US$1.00
10. 已发行股本:
1,000 股股份,US$1,000.00
1.
名称:
Quest Industries Limited
2.
成立地:
英属维尔京群岛
- S-14 -
5021592-v18A\HKGDMS
3.
成立日:
1993 年 6 月 21 日
4.
注册号:
88746
5.
注册地址:
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands
6.
法定代表人:
N/A
7.
董事:
高振顺
高颕欣
贺德怀
8.
注册股东:
Varitronix (B.V.I.) Limited
9.
注册资本:
US$50,000.00,分为 50,000 股,每股面值 US$1.00
10. 已发行股本:
100 股股份,US$100.00
1.
名称:
Varitronix Manufacturing (BVI) Limited
2.
成立地:
英属维尔京群岛
3.
成立日:
1993 年 12 月 22 日
4.
注册号:
103588
5.
注册地址:
6.
法定代表人:
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
N/A
7.
董事:
8.
注册股东:
高颕欣
贺德怀
Varitronix (B.V.I.) Limited
9.
注册资本:
US$50,000.00,分为 50,000 股,每股面值 US$1.00
10. 已发行股本:
100 股股份,US$100.00
1.
名称:
Varitronix Agencies Limited
2.
成立地:
英属维尔京群岛
3.
成立日:
1995 年 12 月 13 日
4.
注册号:
168523
5.
注册地址:
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
- S-15 -
5021592-v18A\HKGDMS
6.
法定代表人:
N/A
7.
董事:
高颕欣
贺德怀
8.
注册股东:
Varitronix (B.V.I.) Limited
9.
注册资本:
US$50,000.00,分为 50,000 股,每股面值 US$1.00
10. 已发行股本:
50,000 股股份,US$50,000.00
1.
名称:
2.
成立地:
Varitronix (Shenzhen) Limited
精电(深圳)有限公司
英属维尔京群岛
3.
成立日:
2000 年 8 月 2 日
4.
注册号:
399919
5.
注册地址:
6.
法定代表人:
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
N/A
7.
董事:
高振顺
高颕欣
贺德怀
8.
注册股东:
Varitronix (B.V.I.) Limited
9.
注册资本:
US$50,000.00,分为 50,000 股,每股面值 US$1.00
10. 已发行股本:
1 股股份,US$1.00
1.
名称:
Varitronix OLED Limited
2.
成立地:
英属维尔京群岛
3.
成立日:
2002 年 8 月 20 日
4.
注册号:
509876
5.
注册地址:
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands
6.
法定代表人:
N/A
7.
董事:
高振顺
高颕欣
贺德怀
8.
注册股东:
Varitronix (B.V.I.) Limited
- S-16 5021592-v18A\HKGDMS
9.
注册资本:
10. 已发行股本:
1. 名称:
US$50,000.00,分为 50,000 股,每股面值 US$1.00
1 股股份,US$1.00
Varitronix (Macao Commercial Offshore) Limited
2.
成立地:
澳门
3.
成立日:
2005 年 5 月 11 日
4.
注册号:
21251 SO
5.
注册地址:
澳门宋玉生广场 263 号中土大厦 20 楼
6.
法定代表人:
N/A
7.
董事:
贺德怀
8.
注册股东:
Varitronix (B.V.I.) Limited
9.
注册资本:
MOP100,000
10. 已发行股本:
MOP100,000
1.
名称:
Sun Yik Group Limited
2.
成立地:
英属维尔京群岛
3.
成立日:
2005 年 8 月 23 日
4.
注册号:
673350
5.
注册地址:
6.
法定代表人:
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
N/A
7.
董事:
高振顺
高颕欣
贺德怀
8.
注册股东:
Varitronix (B.V.I.) Limited
9.
注册资本:
US$50,000.00,分为 50,000 股,每股面值 US$1.00
10. 已发行股本:
1 股股份,US$1.00
- S-17 -
5021592-v18A\HKGDMS
1.
名称:
Le Grove Investments Limited
2.
成立地:
英属维尔京群岛
3.
成立日:
2006 年 4 月 28 日
4.
注册号:
1024272
5.
注册地址:
6.
法定代表人:
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
N/A
7.
董事:
高振顺
高颕欣
贺德怀
8.
注册股东:
Varitronix (B.V.I.) Limited
9.
注册资本:
US$50,000.00,分为 50,000 股,每股面值 US$1.00
10. 已发行股本:
1 股股份,US$1.00
1.
名称:
2.
成立地:
Liven Kingyip (BVI) Limited
利维敬业(BVI)有限公司
英属维尔京群岛
3.
成立日:
2006 年 5 月 1 日
4.
注册号:
1024636
5.
注册地址:
6.
法定代表人:
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
N/A
7.
董事:
高振顺
高颕欣
贺德怀
8.
注册股东:
Le Grove Investments Limited
Cellon Hong Kong Limited
9.
注册资本:
US$50,000.00,分为 50,000 股,每股面值 US$1.00
10. 已发行股本:
1,000 股股份,US$1,000.00
1.
名称:
2.
成立地:
Liven Kingyip Communication Technology Limited
利维敬业通讯技术有限公司
香港
- S-18 -
5021592-v18A\HKGDMS
3.
成立日:
2006 年 5 月 6 日
4.
注册号:
1042952
5.
注册地址:
香港九龙观塘成业街 7 号宁晋中心 35 楼 A 至 F 室
6.
法定代表人:
N/A
7.
董事:
高振顺
高颕欣
贺德怀
8.
注册股东:
Liven Kingyip (BVI) Limited
9.
注册资本:
HK$10,000.00,分为 10,000 股,每股面值 HK$1.00
10. 已发行股本:
10,000 股股份,HK$10,000.00
1.
名称:
2.
成立地:
Profit Concept Holdings Limited
利创控股有限公司
英属维尔京群岛
3.
成立日:
2006 年 3 月 15 日
4.
注册号:
1015713
5.
注册地址:
6.
法定代表人:
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
N/A
7.
董事:
8.
注册股东:
高振顺
高颕欣
贺德怀
Varitronix (B.V.I.) Limited
9.
注册资本:
US$50,000.00,分为 50,000 股,每股面值 US$1.00
10. 已发行股本:
1 股股份,US$1.00
1.
名称:
Varitronix Asia Limited
2.
成立地:
英属维尔京群岛
3.
成立日:
2006 年 5 月 10 日
4.
注册号:
1026871
5.
注册地址:
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
- S-19 -
5021592-v18A\HKGDMS
British Virgin Islands
N/A
6.
法定代表人:
7.
董事:
8.
注册股东:
高振顺
高颕欣
贺德怀
Varitronix (B.V.I.) Limited
9.
注册资本:
US$50,000.00,分为 50,000 股,每股面值 US$1.00
10. 已发行股本:
1 股股份,US$1.00
1.
名称:
2.
成立地:
Ample Bonus Limited
尚晋有限公司
香港
3.
成立日:
2006 年 8 月 17 日
4.
注册号:
1067837
5.
注册地址:
香港九龙观塘成业街 7 号宁晋中心 35 楼 A 至 F 室
6.
法定代表人:
N/A
7.
董事:
8.
注册股东:
高振顺
高颕欣
贺德怀
Varitronix Asia Limited
9.
注册资本:
HK$10,000.00,分为 10,000 股,每股面值 HK$1.00
10. 已发行股本:
10,000 股股份,HK$10,000.00
1.
名称:
Chief Advance Holdings Limited
2.
成立地:
英属维尔京群岛
3.
成立日:
2009 年 4 月 22 日
4.
注册号:
1529283
5.
注册地址:
6.
法定代表人:
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
N/A
7.
董事:
高颕欣
- S-20 -
5021592-v18A\HKGDMS
8.
注册股东:
Varitronix (B.V.I.) Limited
9.
注册资本:
US$50,000.00,分为 50,000 股,每股面值 US$1.00
10. 已发行股本:
1 股股份,US$1.00
- S-21 5021592-v18A\HKGDMS
附表 4
有关物业
(a)
自有物业
公司
地址
面积
Polyosurce
Properties Ltd
Flat G, 22nd Floor, Tower 1, Yue Man Centre, Nos. 300 and
302 Ngau Tau Kok Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong
(实 - 583 呎) / (建 703 呎)
Starel Trading
Limited
Unit 3, Milbanke Court, Milbanke Way, Bracknell, Berkshire,
United Kingdom
2,700 平方呎
中国广东省河源市源城区河源大道南 128 号
精电(河源)
显示技术有限
国有土地使用证
公司
土地使用权证号:河国用(2010)第 003662 号
土地使用权人: 精电(河源)显示技术有限公司
座落:
源城区河源大道南 128 号
终止日期:
2060 年 12 月 7 日
使用权面积:
58575.900M2
房地产权证
1. 粤房地权证河字第 100063378 号
房地产权属人:精电(河源)显示技术有限公司
规划用途:工业厂房
房屋坐落:河源市源城区河源大道南 128 号
2. 粤房地权证河字第 1700035765 号
房地产权属人:精电(河源)显示技术有限公司
规划用途:职工宿舍
房屋坐落:河源市源城区河源大道南 128 号(职员宿舍)
3. 粤房地权证河字第 1700035766 号
房地产权属人:精电(河源)显示技术有限公司
规划用途:厂房
房屋坐落:河源市源城区河源大道南 128 号(厂房)
4. 粤房地权证河字第 1700035767 号
房地产权属人:精电(河源)显示技术有限公司
规划用途:集体宿舍
房屋坐落:河源市源城区河源大道南 128 号(集体宿舍)
5. 粤房地权证河字第 1700035768 号
房地产权属人:精电(河源)显示技术有限公司
规划用途:饭堂
房屋坐落:河源市源城区河源大道南 128 号(饭堂)
- S-22 5021592-v18A\HKGDMS
土地使用权面积
58,575.900 (M2)
(b)
租赁物业
公司
Varitronix
International
Limited Taiwan Branch
Varitronix
Limited
业主
普诠电子股
份有限公司
地址
台湾省新北市
新店区宝兴路
45 巷 1 号 2 楼
面积
800 平方呎
租赁年期
2015.02.012016.1.31
租金
每月新台币
19,500 +
VAT 5%
Fu Tai
Industrial
Development
(实 - 9,222 呎) /
(建 - 13,140 呎)
2015.09.01 2018.08.31
每月港币
321,930
Varitronix
Limited
Lam Cheung
Sau
(建 - 1,327 呎) /
(实 - 850 呎)
2014.02.10 2016.02.09
每月港币
31,800
VL Electronics,
Inc
Walnut V,
LLC
Office A and
Unit E and F of
Office B, 35th
Floor Legend
Tower, No. 7
Shing Yip
Street, Kwun
Tong, Kowloon
Office F, 11th
Floor, Legend
Tower, No. 7
Shing Yip
Street, Kwun
Tong, Kowloon
125 N. Sunset
Avenue, Los
Angeles,
California,
91744, USA
6,960 平方呎
2015.12.012017.11.30
(2 年)
VL Electronics,
Inc
Walnut V,
LLC
121 N. Sunset
Avenue, City of
Industry, Los
Angeles,
California,
91744, USA
6,547 平方呎
2015.07.012017.11.30
(2 年及 5 個
月)
Varitronix
GmbH
Data Modul
AG
250 平方米
2015.07.01 2016.02.21
Varitronix
GmbH
Patron
Camopus
West S.a.r.l.
255.89 平方米
2016.02.01 2021.01.31
Varitronix
(France) SAS
SILIC SA
Office & share
parities
common (147 +
21)=168 m2
2012.03.01 2021.02.28
欧元
3,557.62 +
VAT 欧元
675.95
每季欧元
22,680
精电(河源)
显示技术有限
公司
高鉻安
Landsberge Str.
322.80687
/Munchen
Landsbergerstra
Be 392-410 in
81241 Munich,
Germany
3 ALLEE DU
GRAND
SAINT
BERNARD,
'91000 EVRY
上海市闸北区
梅园路 228 号
嘉里不夜城企
业广场
615,616,617 室
2015 年 12
月 1 日 每月
美元 6,403
及 2016 年
12 月 1 日每
月美元
6,595+278.40
CAM
2015 年 12
月 1 日 每月
美元 6,023
及 2016 年
12 月 1 日每
月美元 6,204
+262 CAM
每年欧元
31,500
204.13 平方米
(M2)
2014.08.16 2016.08.15
每月人民币
26,077.61
- S-23 5021592-v18A\HKGDMS
2014.01.01 –
2020.12.31
精电(河源)
显示技术有限
公司
河源市源城
区源联企业
总公司
河源市河源大
道北 73 号的厂
房(包括宿
舍、货仓及工
作楼)
精电(河源)
显示技术有限
公司深圳分公
司
Varitronix
(Macao
Commercial
Offshore)
Limited
Varitronix
(Switzerland)
GmbH
李卓地
深圳市福田区
民田路深圳中
心商务大厦
719-720
澳门南湾大马
路 369 号京澳
商业大厦 2 楼
A9 座
133.53 平方米
(M2)
2015.04.18 2017.04.17
企业管理费
及厂房使用
费:每年人
民币
5,100,000
元,不另行
支付厂房租
金
每月人民币
28,041.30
563 平方英呎
2015.04.012016.03.31
每月葡币
2,060
49m2
2015.06.01无指明期限
每月瑞士法
郎 1,100
Varitronix Italy
s.r.l
A.D. Gest.
Imm. Srl.
Marktgasse 28,
CH-4900
Langenthal,
Switzerland
Via Parini 5 Besana in
Brianza Prov.
Milano
134m2
2008.01.14 2014.01.13
每年欧元
27,632.00
Fullberg
Investments
Ltd.
富堡投资有
限公司
Geiser
Marktgasses
AG
- S-24 5021592-v18A\HKGDMS
附表 5
知识产权
专利清单
SN
RD 号
(ii)专利号
(iii)专利名称
类别
(v)申请日期
授权公告日
主要发明人
(i)所有权人
1
RD06
软著登字第
0268104 号
液晶显示检测
系统 V1.0
著作权
10/28/2010
1/28/2011
精电(河源)
显示技术有
限公司
2
RD01
ZL201020584401.3
一种双层液晶
显示面板
实用新型
10/28/2010
6/8/2011
赵汉华
3
RD02
ZL201020584391.3
实用新型
10/28/2010
6/8/2011
赵汉华
4
RD03
ZL201020584371.6
实用新型
10/28/2010
8/3/2011
赵汉华
精电(河源)
显示技术有限
公司
精电(河源)
显示技术有限
公司
精电(河源)
显示技术有限
公司
精电(河源)
显示技术有限
公司
5
RD04
ZL201020584424.4
实用新型
10/28/2010
6/15/2011
刘汉峰
6
RD05
ZL201020584414.0
实用新型
10/28/2010
9/14/2011
冯志文
7
RD27
ZL201320592717.0
高对比度高路
数显示屏
实用新型
9/25/2013
5/7/2014
赵汉华, 王艶
卿, 蔡银华
8
RD28
ZL201320592603.6
液晶显示屏
实用新型
9/25/2013
5/7/2014
程伟文
9
RD22
ZL201310144730.4
光学补偿弯曲
型液晶电视屏
及 3D 液晶显
示系统
发明
4/24/2013
8/20/2014
何偉文
10
RD23
ZL201310137466.1
液晶显示装置
及其控制方法
发明
4/19/2013
8/20/2014
何偉文
11
RD37
ZL201420467832.x
一种具有高导
电性能的液晶
显示屏
实用新型
8/19/2014
12/10/2014
程伟文
12
RD38
ZL201420467956.8
一种高路数驱
动液晶显示屏
实用新型
8/19/2014
12/10/2014
程伟文
13
RD31
ZL201410244201.6
多功能液晶显
示屏测试装置
发明
6/4/2014
5/27/2015
刘志强, 梁日
平
HK1060772
High Contrast
black-andwhite
cholesteric
liquid crystal
display
发明
5/22/2004
12/8/2006
Tsang Fu On,
Richard C.
H. Lee
14
一种防 UV 胶
收缩致基片变
形的支撑装置
一种被动矩阵
驱动的垂直排
列液晶显示屏
一种快速灰阶
显示胆固醇型
液晶的双稳态
驱动装置
一种酸洗蚀刻
过程中的酸性
抽风装置
精电(河源)
显示技术有限
公司
精电(河源)
显示技术有限
公司
精电(河源)
显示技术有限
公司
精电(河源)
显示技术有限
公司
精电(河源)
显示技术有限
公司
精电(河源)
显示技术有限
公司
精电(河源)
显示技术有限
公司
精电(河源)
显示技术有限
公司
精电(河源)
显示技术有限
公司
Varintelligent
(BVI) LTD
(iv)区域
(vi)优先权日
中国
10/28/2010
中国
10/28/2010
中国
10/28/2010
中国
10/28/2010
中国
10/28/2010
中国
10/28/2010
中国
9/25/2013
中国
9/25/2013
中国
4/24/2013
中国
4/19/2013
中国
8/19/2014
中国
8/19/2014
中国
6/4/2014
香港
7/26/2002,
8/1/2002
商标清单
1
2
3
4
5
6
7
商标号码
300648432
1998B07326
5411984
5411983
3407333
1100964
1248833
拥有人
Varitronix Limited
Varitronix Intenational Limited
Varitronix Limited
Varitronix Limited
Varitronix Limited
Varitronix Limited
Varitronix Limited
- S-25 5021592-v18A\HKGDMS
区域
香港
香港
中国
中国
中国
台灣
台灣
注册日期
5/30/2006
1/18/1998
9/21/2009
9/21/2009
10/14/2004
5/16/2004
2/1/2007
注册届满日期
5/29/2026
1/18/2024
9/20/2019
9/20/2019
10/13/2024
5/15/2024
1/31/2017
附表 6
交割条件
1.
认购、清洗豁免及本协议项下的交易获得组织文件、适用法律、上市规则、收购守则
和以其他文件中所规定的所有必要批准,其中包括:
(a)
(b)
根据相关法律法规(包括上市规则)的要求,必要过半数发行人的股东或独立股
东 (视情况而定)(除第 1(a)(v)条规定之事项须 75%发行人的股东或独立股东(视
情况而定)通过以外)就以下事项通过的股东特别大会决议:
(i)
将发行人公司法定股本增加至 800,000,000 股股份;
(ii)
根据上市规则允许投票之有关股东,以投票表决方式通过配发及发行投
资人股份的特别授权以及认购及根据本协议拟进行之交易;
(iii)
根据收购守则允许投票之有关股东,以投票表决方式通过有关清洗豁免
及投资人股份认购交易之决议案;
(iv)
派发有条件特别股息;及
(v)
(倘若按百慕达法律发行人就派发有条件特别股息及/或最终股息(如有)
没有足够可派发儲備),削减发行人之股本溢价账户,致使发行人可派发有
条件特别股息及/或最终股息(如有);及
联交所上市委员会对投资人股份的上市及买卖的批准且该批准没有被撤回。
2.
就认购及本协议项下拟进行之交易获得所有必要的第三方批准和同意;
3.
截止至交割日,附表 8 之 A 部分中载明的全部发行人保证持续真实、准确、完整或任
何发行人保证即使有不真实、不准确或不完整但不会对集团的业务、经营、业务成果、
财务状况或前景或完成本协议项下拟议交易的能力有重大影响;
4.
在交割日或之前,发行人已履行其在本协议项下需履行的所有义务及发行人的声明、
与承诺未出现重大违反;
5.
自本协议日期至交割日,没有任何对集团造成重大不利影响的事件;
6.
没有任何部门就发行人签发任何临时或其他禁令,禁止发行人订立本协议及履行本协
议项下的义务;
7.
截止至交割日,附表 8 之 B 部分中载明的、投资人做出的投资人保证持续真实、准确、
完整或即使有有不真实、不准确或不完整但不会对完成本协议项下拟议交易的能力有
重大影响;
8.
投资人获得其对认购及本协议项下拟进行之交易的相关批准和授权;
9.
证监会授出清洗豁免;
10.
股份目前的上市地位未被撤销,在交割日及之前股份继续且持续在联交所挂牌交易
(但因本协议而暂停交易以待作出公告的情况除外),联交所和证监会均未表示其任
- S-26 -
5021592-v18A\HKGDMS
何一方会对于与本协议所拟进行之交易相关或因此等交易产生的理由而对上述持续上
市地位提出异议;及
11.
发行人董事会根据百慕达法律、其章程及上市规则宣布及批准有条件特别股息。
12.
发行人于管理账目日的未经审核每股净资产(以截至管理账目日已发行股份总数量为
基础计算),减去经双方同意后的最终股息(如有)、有条件特别股息(如有)、及
扣除相关董监酬劳及认股权费用(如有)不低于 4 元港币。
- S-27 5021592-v18A\HKGDMS
附表 7
交割安排
A 部分 发行人义务
于交割之时,发行人应当履行如下所有(而非部分,除非投资人同意)义务:
1.1
依第 1.1 条所载数额向投资人(或其全资附属公司,唯投资人必须于交割日 5 个营业日前
提供该附属公司的资料,包括其名称及地址)配发及发行投资人股份,记作全额缴资股份,
并促使投资人(或其全资附属公司)作为投资人股份所有人登记于发行人股东名册;
1.2
交付或确保交付(视情况而定)予投资人:
1.3
(a)
向投资人(或其全资附属公司)发行的投资人股份的股份证书;
(b)
于发行人能力范围内可行的情况下,每一集团公司(在中国注册成立的集团公
司除外)股本的全部已发行股份以及 New On Technology Co. Ltd 股本中的
20,000 股已发行股份的股份证书;
(c)
与发行人及集团公司有关的所有记录、信函、文件、档案、备忘录和其他文书
(“有关材料”),但就本 1.2(d)条而言发行人只需在有关材料存放的有关物
业、公司登记人或公司注册地址进行点收;
(d)
与交割日没有任何集团公司的董事自身或其各自的关联方没有对任何集团公司
尚欠的贷款或其他债务的确认函;
(e)
于交割日集团公司没有任何向银行给予任何浮动押记的确认函;
(f)
有关批准(i)签署本协议及履行本协议项下发行人的义务;(ii)有条件特别股息;
及(iii)依本协议向投资人(或其全资附属公司)发行投资人股份及其它发行人履行
其在本协议项下之义务所需的事项的董事会决议经核证副本;
(g)
构成附表 6 第 1 及第 2 款(如有)段所载的交割条件的所有批准之经核证副本;
(h)
高振顺先生及贺德怀先生的辞呈(自(i)交割生效或(ii)根据收购守则(或依照
收购守则的任何豁免)证监会准许的最早时间(以较迟者为准)生效)之正本;
(i)
经发行人董事会正式授权董事签署的、向投资人证明附表 6 第 3 款所列事项真
实、正确的证明书;
(j)
就发行人订立本协议并履行其在本协议项下的义务而向投资人出具的且日期为
不早于交割日前 1 个营业日的百慕达法律意见(其主要格式及内容需得到投资人
事先书面同意);及
(k)
据以签署本附表 A 部分所述任何文件的任何授权书的证明属实复印件,或者令
投资方满意的、用以证明代表发行人或者相关集团公司签字的任何人的权限的
证据。
在各集团公司之营业地址,交付或确保交付给投资人指定的人士:
- S-28 -
5021592-v18A\HKGDMS
1.4
1.5
(a)
所有集团公司(但投资人事先书面通知只需在交割日后指定日期再交付公章及
其他印章的集团公司除外)的公章及其他印章;及
(b)
所有集团公司(但投资人事先书面通知只需在交割日后指定日期再交付公司簿
册、会议记录和法定记录的集团公司除外)的公司簿册、会议记录和法定记录
(包括其各自设立证书、现行业务登记证及现行营业执照)。
促使董事会成员由现在 6 席增至 9 席, 其构成如下(自(i)交割生效或(ii)根据收购守则
(或依照收购守则的任何豁免)证监会准许的最早时间(以较迟者为准)生效):
(a)
促使由投资人提名的 5 人担任董事;
(b)
高颕欣女士留任董事;及
(c)
独立非执行董事的人数至少占董事总人数的三分之一。
促使各集团公司通过股东会和/或董事会决议批准投资人提名的人选担任各集团公司的
董事、监事、总经理、银行账户有权签字人和/或公司秘书(如有)。
B 部分 投资人义务
于交割之时,投资人应向发行人:
1.6
交付一份经投资人正式授权签署的、证明附表 6 第 7 款所列事项真实、正确的证明书;
1.7
交付证监会授出的清洗豁免的核证真实复印件;
1.8
交付由投资人指示其付款银行向发行人(或其书面指定人士)汇转一笔相当于认购价款的
金额的 SWIFT MT103 汇款电报副本;
1.9
交付有关投资人签署及履行本协议项下投资人义务及依本协议向发行人或促使其全资
附属公司认购投资人股份的董事会决议经核证副本。
- S-29 5021592-v18A\HKGDMS
附表 8
声明与保证
A 部分 发行人保证
发行人向投资人声明并保证:
1.
成立与附属公司:各集团成员均为依其成立法域内法律正式成立、有效存续且资本全
额缴足的公司,遵守其组织文件及其适用的法律、法规及公司治理要求,未进行清算
或破产管理,具有拥有其财产和从事其业务所需的权力及权限,具有在其从事业务的
法域内开展业务的法定资格和许可,且本段内的上述每项声明就集团成员设立的每个
分支机构而言均是真实的;发行人的全部附属公司均列于附表 3,且附表 3 中所列的所
有与发行人附属公司相关的信息均真实、准确、不具误导性,并且除附表 3 中所列明
者之外,发行人无其他附属公司、联属公司或联合控制的实体;
2.
协议的有效性: 本协议经发行人正式授权、签署并交付,构成发行人有效的、具有法
律约束力的义务,并可根据其条款对发行人强制执行;
3.
股本:
4.
(a)
截至本协议日,附表 1 之 A 部分所列的所有与发行人股本有关的信息均真实、
准确、不具误导性;且截至交割日,附表 1 之 B 部分所列的所有与发行人股本
有关的信息均将真实、准确、不具误导性;
(b)
除购股权计划及本协议项下拟进行的交易外,不存在任何发行人发行在外的,
可转换或置换为用于购买或认购发行人股份的权证、权利或期权,或该等权证、
权利或期权授予协议的证券;不存在任何其他或类似的由董事会或股东大会通
过的,规制股份的发行或购买或股份认购的安排;且发行人的未发行股本不受
期权约束或有条件或无条件地约定受期权约束;
(c)
发行人已经,或在交割日之前(视情形而定)将,具有足够的法定股本,以满足
投资人股份之发行需求;
投资人股份:投资人股份在发行和交付时:
(a)
将正式、有效发行并充分支付和全额缴资;
(b)
将在所有方面,与其他发行在外股份位阶相同,享有同等权利;且将有权获得
所有就其宣布、支付或作出的,登记日不早于股息登记日的股息及其他分配
(除投资人根据本协议特定放弃的有条件特别股息及最终股息以外);
(c)
不受任何类型的优先认购权的约束;
(d)
可自由转让,不附带任何留置权、押记、负担、担保权益或第三方索赔(除投
资人根据本协议同意的转让限制以外);
(e)
将在联交所主板正式上市并被认许交易;及
(f)
发行人约 53.82%经扩大后的总发行股份(即指经依本协议发行投资人股份及根
据购股权计划悉数行使了未行使之购股权而发行的股份总数量)。
- S-30 -
5021592-v18A\HKGDMS
5.
限制:除非本协议项下及组织文件中另行规定:
(a)
对投资人股份的转让无限制;及
(b)
根据组织文件,或根据发行人作为当事人或受其约束的任何协议或其他文书,
不存在对任何投资人股份的表决或转让,或投资人股份相关股息的支付的限制;
6.
资本构成:各集团公司的所有已发行股份或其他股权,均经正式有效授权、发行且全
额缴资;除集团只持有 Liven Kingyip (BVI) Ltd 68%的股权(而 Liven Kingyip (BVI) Ltd
持有 Liven Kingyip Communication Technology Limited 100%的股权)外(详情请见附表
3), 发行人持有的各集团公司的全部股权由发行人直接或间接地拥有,且不附带任何
留置权、押记、负担、担保权益、第三方索赔、转让限制或表决限制,但(Polysources
Properties Limited (多源地产有限公司)及 Varitronix Limited (精电有限公司)的无表决权
延付股份(non-voting deferred shares)除外(详情请见附表 3));
7.
上市:所有已发行股份均在联交所正式上市;
8.
法律与上市规则:集团各成员及其各自的董事及高管就各集团公司的管理和运营而言
当前均在重大方面遵守所有适用法律及上市规则中的适用要求,且发行人在所有方面
遵守与投资人股份的发行相关的一切适用法律及上市规则中的适用要求;
9.
遵守:发行人对本协议的签署、交付及履行投资人股份的发行,及发行人对本协议的
遵守,并未:
10.
(a)
抵触或导致违反,发行人的组织文件,或任何以发行人或集团任何其他成员为
当事方或约束其各自任何资产的契约、租契、按揭、信托契约、票据协议、借
贷协议(除(i) 中国银行( 香港) 有限公司与 Varitronix Limited 及 Varitronix
International Limited 于 2014 年 3 月 14 日签署的 General Banking Facilities; (ii)
The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd 与 Varitronix Limited 于 2012 年 8 月 20 日
签署的 ISDA 2002 Master Agreement 的银行批准(“银行批准”)以外)或其他协议、
义务、条件、契诺或文书的任何条款或规定,或构成在前述各项项下的任何不
履约行为(亦未发生任何随着发出通知和/或经时间推移和/或满足任何其他要求
时会导致发行人或集团任何其他成员不履约行为的事件);或
(b)
导致出现任何可能损害或影响发行人或集团任何其他成员未偿或可获得的任何
资金融资(包括贷款、债券和对冲工具)的延续的情形;或
(c)
在任何方面侵犯,任何对发行人或集团任何其他成员或其各自的任何资产具有
管辖权的,香港或其他地方任何政府、政府机构或监管机关或法院的,任何现
行的适用法律、法规、规章、判决、命令、授权或法令;或
(d)
违反任何发行人证券挂牌上市所在交易所的规定;或
(e)
需要任何对发行人或任何其他人士具有管辖权的法院、政府机构或监管机关的
同意、核准、批准、授权、命令、登记通知、或认证资格,或采取、履行或作
出任何其他行动或事情,但已经取得、或将在交割日之前取得,且当前具有或
将于交割日具有充分效力的各项除外;
财务报表:
- S-31 -
5021592-v18A\HKGDMS
(a)
集团整体(“合并集团”)截至 2014 年 12 月 31 日的二年期间的经审计合并财务
报表及将公布的截至 2015 年 12 月 31 日的经审计合并财务报表,系按《香港财
务报告准则》及一贯适用的香港有关法律编制,真实、公允地反映了合并集团
于相关日期的财务状况及在该等财务报表所对应期间内合并集团的经营结果和
财务状况的变化情况;
(b)
合并集团截至 2015 年 6 月 30 日的六个月间的、由发行人独立审计师 KPMG 根
据香港会计师公会颁布的香港审阅工作准则第 2410 号“实体的独立核数师对中
期财务资料的审阅”审阅的中期未审计财务报表:
(c)
(d)
11.
(i)
系根据香港会计准则第 34 号“中期财务报告”编制;且
(ii)
根据其编制过程中采用的会计基础、做法和政策,并虑及其编制目的:
(A)
在任何方面均不具误导性;
(B)
未高估集团公司资产的价值,亦未低估集团公司的负债;且
(C)
未高估集团公司的利润,亦未低估集团公司的亏损;
管理账目是采用与编制经审计的合并财务报表时所采用的会计政策相一致的会
计政策妥当编制。根据其编制过程中采用的会计基础、做法和政策,并虑及其
编制目的:
(i)
管理账目在任何方面均不具误导性;
(ii)
管理账目未高估集团公司资产的价值,亦未低估集团公司的负债;及
(iii)
管理账目未高估集团公司的利润,亦未低估集团公司的亏损;
自 2014 年 12 月 31 日以来,除发行人在 2014 年 12 月 31 日后根据上市规则的
规则 2.07C 规定公开声明的之外,集团无任何尚未公开披露且可能产生不利影
响的变化(亦无任何涉及未来变化的发展或事件),发行人在截至 2015 年 6 月 30
日的中期财务报告已披露的除外。
内部控制:集团设有内部控制体系,足以对下列事项提供合理保证:
(a)
所有交易的签署应符合管理层的一般或特殊授权并在一切方面遵守适用法律、
规则及法规(包括但不限于 SFO 条例、上市规则及上市规则下的公司治理准则);
(b)
对交易进行必要的记录,以便依《香港财务报告准则》编制财务报表;
(c)
只有按照管理层的一般或特别授权方可接触重大资产;
(d)
对重大资产的会计记录将以合理的时间间隔与现有资产进行比较,且将对任何
出入采取适当措施;
(e)
发行人及集团其他成员制作并持有的账簿、记录和账目,以合理细节准确、公
允地反映了该实体的交易和资产处置,并为按照《香港财务报告准则》编制发
行人合并财务报表提供了合理充分的依据;
- S-32 -
5021592-v18A\HKGDMS
(f)
发行人目前的管理信息及内部控制系统已至少运行 12 个月,且在此期间,发行
人及集团任何其他成员均未经与上述(a)至(e)项有关的任何实质困难;
12.
或有债务:(i)除附表 8 之 A 部分第 10(a)段所述的财务报表中披露的之外,集团无与第
三方负债有关的任何其他依然有效的担保或或有支付义务;且(ii)各集团成员均在所有
方面遵守了其在附表 8 之 A 部分第 10(a)段所述的财务报表中披露的任何依然有效的担
保或或有支付义务下的全部义务;
13.
资产负债表外安排:集团成员均未开展任何资产负债表外交易,且发行人和集团任何
其他成员亦未与有助于发行人或集团任何其他成员转移或获取资产的非并表实体(如结
构性融资实体和特殊目的实体)有任何关系;
14.
审计师:依发行人审计报告所述,对发行人和合并集团财务报表及相关附注进行审计
并就此交付审计报告的审计师,在相关时间是独立于发行人及合并集团的报告会计人
员;
15.
税收与课税:
(a)
所有适用法律及法规要求应当由或就发行人及各集团其他成员作出的,所有税
收申报、报告、报备及相关支持文件均已做出;所有此类申报、报告和报备,
均符合现状,正确,符合税收法律法规,有正当依据,且与任何税务机关或其
他主管部门之间不存在任何争议;当前没有合理可能会导致任何此类争议的情
形;此外,于附表 8 之 A 部分第 10(a)段所述的财务报表中所包含的准备金、费
用、应计费用和预留,足以涵盖截至财务报表相关的会计基准日或之前的所有
会计期限内任一集团成员须承担的所有税收;
(b)
由各集团成员负责预提或支付予有关税务局或其他税收部门,且支付到期日早
于本协议日或交割日的所有税收,均已(i)及时向相关部门缴付,或(ii)在附表 8
之 A 部分第 10(a)段所述的财务报表中作为应计费用予以反映;且任何集团成
员均无需就此支付任何罚款或滞纳金;
16.
税费:就投资人股份的发行,本协议的签署或交付,或本协议项下义务的履行而言,
发行人在香港、中国或任何其他相关法域内,不会课征、亦无需缴纳任何税费(包括任
何印花税、发行税或转让税费,任何服务税和任何收益或收入税费,不论以代扣代缴
或其他形式征收);并且不会对或由于任何收入税、登记税、转让税、服务税或营业税
费或任何类型的其他税费(且此类税费系由或在香港、中国或任何其他相关法域内,或
由其任何有权课税的分支或部门,征收、收取、预提或课征),而强加或作出,任何性
质的税费、税捐或政府收费的预提或扣减;
17.
所有权:
(a)
除于河源市河源大道南 128 号厂房动力房及办公室楼无房产证外,有关物业包
括截至本协议之日集团所拥有的所有土地及房产,且附表 4 中所含之描述在任
何方面均为真实、准确且不具误导性。就每项有关物业而言,(i)无索赔、押记、
按揭、债权、留置权或其他具有类似效果的负担,(ii)无出租、租赁、许可或其
他占用权、期权、优先购买权,或出售协议或其他具有类似效果的协议,且(iii)
未收到任何部门发出的对有关物业行使重新入住权或占有权之通知;
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(b)
18.
19.
各集团成员均具有有效、可依法执行的权利,使用、占用、拥有其当前经营的
业务中所使用的所有财产及资产(“资产”)。不存在影响上述任何资产的押记、
留置权、负担或其他担保权益或第三方权利;
执照与批准:
(a)
除河源厂房排污证、及位于河源市河源大道南 128 号之动力房及办公楼无房产
证外,就有关集团业务的经营,集团已取得开展其截至本协议日从事的业务所
需的执照,且各集团成员均持有必要的由所有适当的国家、州、地方及其他政
府机构和监管机构、所有交易所及所有的法院及其他法庭(无论国内或国外的)
颁发的证书、授权、执照、命令、同意、批准及许可(“执照与批准”);
(b)
各集团成员均在所有方面遵循有关执照与批准的条款及条件,且已就执照与批
准提交所有必要的申报、报备及其他必要文件;
(c)
所有执照与批准均有效、未附加条件或已经或将继续得到满足的条件的制约;
(d)
尽发行人所知,不存在将会导致执照与批准被吊销、吊扣、注销、变更或不延
展的事实或情形,且不存在将会致使执照与批准的任何条件被违反或违背的事
实或情形;
知识产权:
(a)
各集团成员均在其开展业务的各个国家拥有有关开展其业务所必要的知识产权
或取得相关使用许可;各集团成员已经根据法律规定对各知识产权发明人予以
奖励;发行人签署、交付并履行本协议,投资人股份的发行,或本协议拟议的
其他交易的执行,均不会影响该等知识产权或集团使用任何该等知识产权的能
力;
(b)
所有与知识产权有关且任何集团公司为当事方(无论其作为许可方或被许可方)、
或与任何集团公司拥有的知识产权有关的协议,均合法、有效、具有约束力并
可依其各自的条款强制执行;任何集团公司,且尽发行人所知,任何第三方,
均未作出任何会影响任何该等知识产权或任何该等协议的合法性、有效性、约
束力或可强制执行性的行为或不作为;任何该等知识产权或协议均不受制于、
或包含任何不利影响任何集团公司将其用于经营其业务的能力的限制;相关集
团公司将能够在必要或适当之时延展其拥有的或被许可使用的任何知识产权,
且尽发行人所知,不存在将会导致任何该等知识产权无法被延展的事实或情形;
(c)
各集团公司均遵守了与知识产权有关且该集团公司为当事方(无论其作为许可方
或被许可方)、或与任何集团公司拥有的知识产权有关的各协议的条款;各集团
公司均未违反任何该等协议,且尽发行人所知,无第三方违反任何该等协议;
(d)
集团成员均未侵犯任何第三方的任何知识产权;集团成员均未收到与任何知识
产权有关的侵权通知,或在任何法域内与他人主张的相关知识产权权利相冲突
的通知;尽发行人所知,不存在他人就任何集团公司侵犯或另行违反任何他人
的知识产权而威胁提起的诉讼、起诉、法律程序或索赔,且不存在可能会形成
任何该等诉讼、起诉、法律程序或索赔的合理依据的事实;
(e)
尽发行人所知,不存在任何人士未经授权使用任何集团公司的任何知识产权或
保密信息的情形;
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(f)
IT 系统由所有开展集团运营业务所需的信息技术系统及相关权利构成;集团使
用的 IT 系统以合法方式采购和使用;所有 IT 系统有关的、任何集团公司为当
事方的协议均合法、有效、有约束力且可强制执行;各集团公司均未违反任何
与 IT 系统有关的且任何集团公司为当事方的协议;
20.
关联交易:任何集团成员(作为一方)与相关实体的关联人士(作为另一方)之间的所有交
易,在所有方面均遵守适用于发行人及其附属公司的上市规则的规定,且发行人经审
计的合并财务报表中所述的该等交易,在任何方面均真实、完整、准确、不具有误导
性;
21.
重大合同:集团成员作为当事方的所有重大合同及重大业务安排(包括但不限于销售
合同、供应合同及代理合同)已经提供给投资人,任何集团公司均非任何属下列情形
的现行协议或安排的当事方:
22.
(a)
建立任何合资、联营、合伙或利润(或亏损)分担之协议或安排的;
(b)
涉及集团公司授予第三方任何不竞争承诺的;
(c)
由其签订或其自身或其财产可能受之约束的,但本着公平交易原则协商订立的
除外;
(d)
除 附 表 10 的 重 大 合 同 以 外 规 定 在 单 笔 交 易 中 向 或 由 集 团 公 司 支 付 超 出
5,000,000 港元(或其他货币等值金额)的,但属本协议签字日已经履行完毕的协
议及日常经营合同除外;
(e)
在签署之日起十二个月内不能依照其条款履行的、或不能依提前不足六个月通
知而终止的,但属相关集团公司正常经营过程的除外;
(f)
属繁重性质的、或相关集团公司若不付出不合理的或不寻常的金钱或精力则无
法依其条款履行的;
(g)
除集团公司签署有关河源市河源大道北 73 号之厂房的管理合同外,不属相关集
团公司正常经营过程的;或
(h)
银行批准以外,依其条款,由于订立及履行本协议,(a) 何任一其他方将有权免
除任何义务或变为有权行使任何权利(包括任何终止权或优先认购权或其他期权)
的;或(b)任何集团公司将会违约的;或(c)有可能产生或增加任一集团公司的责
任或义务的;
诉讼:
(a)
任何集团公司均不存在以原告或被告或其他身份涉及任何民事、刑事或仲裁程
序(正常经营过程中的债务催收除外),且尽发行人所知,无此类未决的诉讼程
序;
(b)
就任何集团公司所知,不存在可能导致由或对集团公司提起或对任何集团公司
需就其行为或过失替代性承担责任(vicarious liability)的任何人士提起任何此类
诉讼的事实;
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(c)
特别是,但在不影响前述一般性的情况下,任何集团公司与其客户、供应商或
员工之间不存在任何争议金额对于集团的财务状况或前景的争议;
(d)
无针对任何集团公司的未获履行或尚未了结的判决或法院命令,未就任何集团
公司的清盘作出任何命令或提交任何申请或通过任何决议,亦未就任何集团公
司的业务或资产的任何部分指定任何破产管理人或启动任何扣押(distress)、执
行(execution)或其他程序;
23.
保险:各集团成员均遵守法律要求所必需的保险单;该等保险单具有充分的效力,且
与之相关的所有保费均已缴付;未收到与任何该等保险单相关的注销或终止通知;各
集团成员均在所有重大方面遵守了该等保险单的条款和条件;
24.
无破产:在集团于合并基础上,而言,集团当前且始终具有偿债能力;并未就任何集
团公司的清盘、任何临时清算人的指定或任何集团公司的业务据此终止及资产据此在
债权人和/或股东或其他出资人之间进行分配的任何其他程序,而作出任何命令,或尽
发行人所知,向任何政府实体提交任何申请或召集任何会议;且未发生适用法律项下
合理可能证明或导致前述任一项的任何事件,亦不存在适用法律项下合理可能证明或
导致前述任一项的任何情形;
25.
违约:任何集团公司均未重大违反或重大不履约于(亦未发生任何随着发出通知和/或经
时间推移和/或满足任何其他要求时会导致重大不履约行为的事件):任何法律、法规、
重大合同或协议;且每一该等合同或协议构成其各当事方有效、约束性且可强制执行
之义务;
26.
遵守环境法律:
27.
28.
(a)
尽发行人所知,除 Varitronix (Heyuan) Display Technology Ltd. (精电(河源)显示
技术有限公司源城分公司)于河源市河源大道北 73 号所租的厂房并未取得排污
证 (“河源厂房排污证”)外,集团已遵守环境法律。
(b)
除河源厂房排污证外,集团目前对有关物业的使用符合环境法律。
(c)
尽发行人根据任何环境法律,有关物业当前并不需要进行任何重大的工程、修
理、补救、建设或资本支出,而且根据当前的情形,也不大可能有此需要。
环境许可:
(a)
除河源厂房排污证外,集团公司为合法地开展业务、使用有关物业或者在有关
物业处开展任何活动或运营所需的重要环境许可均已获得,现在充分有效,其
条款和条件均始终得到遵守。而且任何该等环境许可均无被中止、取消或不予
续展的情形,也不存在发生该等情形的危险。
(b)
除河源厂房排污证外,目前或此前均不存在因未持有任何环境许可或者此前未
曾就有关物业或原物业持有任何环境许可而导致影响集团公司业务营运并在环
境法律项下产生责任的任何重大情形。
环境责任
(a)
除河源厂房排污证外,当前在有关物业之内不存在有可能引起环境法律项下的
任何不合规或责任的任何事件、事态、状况、情形、活动、做法、事故或行动,
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而且在集团公司的业务开展过程中或相关方面也不存在该等事件、事态、状况、
情形、活动、做法、事故或行动。
(b)
目前并不存在正在进行的、悬而未决的或者(除河源厂房排污证外,尽发行人
所知)可能提起的,与实际或被指违反任何环境法律有关的,针对集团公司的、
涉及集团公司的任何索赔、诉讼、讼案或仲裁。
(c)
集团公司没有与任何污染物、致污物、物质、材料或废物(不论是固态的、液
态的还是气态的)的存放、处理、清理或处置有关的任何重大债务或未了责任
(不论是绝对的还是或有的)。
29.
危险物质:集团公司已遵守处置危险物质的规定。
30.
地下储罐和地下改建:除河源市河源大道南 128 号厂房地下建有排污池外,在任
何有关物业之内、之上或之下,过去和现在均不存在任何地下储罐或地下改建,包括
处理槽或储罐、集水坑或者水井、气井或油井。在任何有关物业上,目前均未进行任
何排放,可能导致因污染或其他原因,而禁止或限制集团公司的任何业务经营或者有
关物业或其任何部分的占用或重新开发,或者使其成本有实质性增加。
31.
相邻物业:尽发行人所知,与有关物业直接相邻的任何物业均未被用作填埋场,而且,
任何第三方均未在与有关物业直接相邻的地区进行任何实质性的任何危险物质的释放、
排放或处置活动。
32.
环境保险:集团公司没有针对任何环境风险取得或者投保被拒的保险。
33.
环境报告:
34.
(a)
集团公司或者其各自的代理人或顾问持有、保管或控制的与以下各项有关的所
有书面信息、数据、文件、档案和报告均已披露:遵守或未遵守环境法律的情
形、有关物业所在之处或(就发行人所知)周围的环境状况和状态以及/或者有
关物业业所在之处存在危险物质的情况。
(b)
除正常例行的评估及审查以外,在过去五年内,集团公司或者任何有关物业均
未成为任何主管部门所进行的与环境法律有关的任何审计报告、评估、审查或
调查(包括任何检验、采样或监测)的对象。
(c)
除河源厂房排污证外,每一中国有关附属公司均已按照环境法律的要求,完成
环境研究、审计、排放报备以及其他环境报告或评估并取得相应的批准,且已
交纳排污费。
健康与安全:
(a)
集团公司的业务开展始终充分遵守健康安全法律。
(b)
在集团公司的业务开展或者有关物业的使用方面现在没有已发生且未得到补救
的、正在发生的或者目前存在的,引起健康安全法律项下责任的任何事件、状
况或情形。
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35.
(c)
所有健康安全许可均已获得,现在充分有效,其条款和条件均始终得到遵守。
而且任何该等健康安全许可均被中止、取消或不予续展的情形,也不存在发生
该等情形的危险。
(d)
不需要为在有关物业合法开展集团公司的业务或者继续使用有关物业而进行与
健康安全法律有关的任何重大的工程、修理、建设、补救行动或支出。
(e)
集团公司不曾知悉任何违反健康安全法律的行为或者健康安全法律项下的任何
实际或潜在责任,而且不曾收到指称上述违反或责任的任何通知、索赔、要求
或其他通讯。
员工:
(a)
集团公司与其员工之间不存在任何若不提供损害赔偿或补偿(法定离职补偿或不
合理解雇或不合理、不合法解雇的法定补偿除外)则无法由集团公司在至多提前
6 个月发出通知后予以终止的聘用合同;
(b)
集团没有任何尚未了结的劳资申索案件。
36.
养老金安排的披露:除养老金安排之外,并无为集团公司的任何现任或前任员工或董
事或者他们的任何配偶或被赡(抚/扶)养人而设的任何职业退休计划、强积金计划、
退休福利、养老金、公积金、退休金、股份激励、人寿保险、残疾或类似计划、安排
或义务,而且,除养老金安排规定的之外,集团公司并无义务(不论是有法律约束力
的或是依惯例确立的)对或就现时是或曾经是集团公司的高级职员或员工的任何人或
他们的任何配偶或被赡(抚/扶)养人,在终止服务、死亡或退休时支付任何供款、退
休金、津贴或额外补贴或作出任何其他付款,或为提供任何类似福利而作出任何付款,
且未参与将作出上述付款或提供上述利益作为其目的或目的之一的任何计划或安排。
集团公司未曾宣布设立任何上述计划、安排或义务的任何方案;
37.
与养老金安排有关的信息:
(a)
在养老金安排项下就员工所承担的供款义务,以及应付或可能应付的福利(包
括福利的任何增加)的细节以及就该等福利的提供而作出的任何额外承诺的细
节均已提供予投资人;
(b)
养老金安排的细节及文件均及提供予投资人;
38.
遵守文件规定:各集团公司在所有重大方面均遵守了其各自在相关养老金安排的管理
文件项下以及关于养老金安排、中国社会保险费和住房公积金的设立文件或适用法律
法规项下的义务;
39.
遵守规则、法律和法规:集团公司的退休计划过去和现在均一贯符合所有法律,包括
退休条例和强积金条例(以适用者为准)、依照上述条例制定的所有规则和规章以及
香港积金局的要求(以适用者为准)。集团公司已妥为遵守其在信托契据和其他设立
文件及其规则以及所有有关的法律和要求项下的义务;
40.
养老金安排:
(a)
集团公司未就退休计划或其项下向员工提供的任何福利而卷入任何诉讼或仲裁
程序,而且亦无仍未了结或已威胁提起的上述任何诉讼或仲裁程序;
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(b)
未被豁免参与强积金条例的所有员工均已加入公司强积金计划;
(c)
未曾就养老金安排发出任何强制执行、处以罚金或者其他处罚的通知;
41.
资产所有权:集团公司拥有的所有资产均是集团公司的财产,集团公司的全部或任何部
分事业、财产或资产上现不存在尚未了结的任何产权负担,而且,集团公司现拥有或
使用的任何资产均非任何产权负担或者(除在正常业务过程中签订的之外)何租购、租赁、
租借、购买或赊销协议的标的;
42.
占有和第三方设施:集团公司拥有的所有资产均由集团公司占有或控制;
43.
资产的充足性:集团公司的资产以及集团公司对其拥有合同权利的设施和服务包含了
对以目前的业务开展方式开展集团公司的业务而言属于必要或适宜的所有权利、财产、
资产、设施和服务;
44.
厂房、机器、设备和车辆的状况:集团公司在开展业务时所用的所有厂房、机器、设
备和车辆:
45.
(a)
处于良好与安全的维修保养状态,处于良好的运转状态,并且按照适当的技术
规范、安全规章以及任何相关协议的条款和条件进行了定期和适当的维护;
(b)
能够(而且在其载于集团公司账簿上的减记后价值(按照发行人经审计的 2014
年 12 月 31 日最终年度报表中所采用的基础计算)变为零之前的期间内,将始
终能够)妥为发挥其目前的使用功能或预定功能;
购置厂房、机器、设备或车辆:在发行人经审计的 2014 年 12 月 31 日最终年度报表中列
示的或者集团公司从其最终结算日以来所购置的任何厂房、机器、设备和车辆中:
(a)
无一件是未按公开市场上的公平交易条款予以出售或处置的;及
(b)
无一件是、未曾而且也未同意按照超过购置时的市场价值的价格予以购置的;
46.
工厂资产登记簿:集团公司的工厂资产登记簿对集团公司拥有或占有的所有厂房、机器、
设备和车辆已作出了完整、准确的记录;
47.
存货:集团公司已就陈旧存货作出了适当拨备,所有存货均可由集团公司在正常业务
过程中使用或者依照其现行价目表予以出售,而无需向客户做出折扣或折让;
48.
信息:发行人书面披露的所有信息,在所有重大方面均真实、准确且不具有误导性;
所有如此提供或披露的关涉各集团成员的预测、意见和预估,均系经、谨慎和适当的
考量之后作出,以合理假设为基础,且代表了基于该等人士(或其中任一者)所知事实诚
实作出的合理公允预期;所有此等信息均不属以下信息;
49.
公告:就发行人发布的所有公告而言,(i)其中包含的所有声明在每一实质方面均真实、
准确、不具误导性;(ii)其中表述的所有意见及意向均是其真实表达,系在考虑所有相
关情况后达成,且以合理假设为依据;及(iii)未遗漏,任何其他在任何实质方面会致使
任何公告中的任何该等声明或表述具有误导性,或根据公告作出时的情形将会或可能
属重大的事实;
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50.
遵守证券法:尽发行人所知:发行人目前及在直至紧接本协议终止或交割日(以较早者
为准)之后的任何时间,均未从事第 270 条和第 291 条规定的内幕交易,或《证券及期
货条例》(第 571 章)第 XIV 部第 3 分部规定的其他市场失当行为;
51.
反洗钱:各集团成员,过去和目前,始终依照其设立法域及该实体(视情形而定)业务所
在的每一其他法域的所有适用的反洗钱法律、法规和规章(合称“反洗钱法律”),从事其
经营;并无任何由或在任何法院、政府或监管机构、部门或机关或任何仲裁机构提起
的,涉及任何集团成员的,与任何反洗钱法律有关的,未决的,或尽发行人所知,威
胁或拟议提起的诉讼或程序;
52.
反腐败制度:集团具备反腐败制度,其员工被禁止为或代表集团作出任何违反集团该
等内部政策的行为;且集团不鼓励或允许其员工从事腐败行为;
53.
腐败行为:
(a)
集团任何成员,且尽发行人所知,任何董事、高管(单称及合称为“发行人代
表”),均未违反任何与集团有关的与反贿赂或反腐败(政府的或商业的)有关及适
用于集团的业务和交易的法律、法规或命令,包括但不限于美国 1977 年《反涉
外腐败行为法》(包括其修订)、英国 2010 年《反贿赂法》、中国《刑法》、中
国《反不正当竞争法》、中国《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》、香港
《防止贿赂条例》(第 201 章)及任何适用的反腐败法律以及该等法律项下的法
规和规章(“反腐败法律”);任何集团成员及发行人代表,均未向任何政府官员
或任何人士,提议、支付、允诺支付或授权支付任何款项,或者提议、提供、
允诺提供或授权提供任何有价物,而在相关情形下,相关集团成员或发行人代
表知晓或(在正式、妥当征询后)合理应当知晓,该等款项或有价物的全部或一
部分,会直接地或间接地,为以下目的,以下列方式提出、提供或允诺予任何
人士:
(i)
为以下目的:(i) 影响政府官员以其官方身份作出的任何行为或决策;(ii)
诱使政府官员作出任何违反其法定职责的作为或不作为;(iii) 取得不当
优势;(iv) 诱使政府官员影响或施加作用于任何政府实体的任何行为或
决策;或(v) 协助任何集团成员或发行人代表,为或与发行人、任何其
他集团成员或发行人代表,取得或保留业务,或将业务引向,发行人、
任何其他成员或发行人代表;
(ii)
以下列方式,即会构成,公职或商业贿赂,对敲诈或回扣的接受或默许,
或任何非法或不当的取得业务或任何不当优势的手段,或具有上述目的
或效果;
(b)
任何集团成员,且尽发行人所知,任何发行人代表,均未就任何被指称的、反
腐败法律项下发生的或与任何未遵守任何反腐败法律有关的作为或不作为,开
展或启动任何内部调查,或向任何政府实体或类似机构作出自愿、定向或非自
愿披露。任何集团成员及任何发行人代表,均未因任何未遵守本第 53 款中前述
任何规定,而收到任何通知、请求或传票;
(c)
尽发行人所知,任何集团成员的任何高管或董事均非政府官员;且
(d)
各集团成员均根据公认会计原则保持完整准确的账簿和记录,包括向任何代理
人、顾问、代表、第三方和政府官员所支付款项的记录。各集团成员均制定了
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有效的披露控制和流程,并具备内部会计控制体系,足以合理保证,对适用反
腐败法律的违反行为会被防止、发现和阻止;
54.
55.
制裁:
(a)
集团成员或发行人代表目前均不受任何制裁法律约束,亦未位于、组建于或居
住于任何属全国或地区性全面制裁法律目标或对象的国家或地区(包括但不限于
乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、北韩、苏丹和叙利亚);
(b)
任何集团成员(作为一方),与任何受制裁法律项下制裁约束的国家、地区、人
士或实体,或任何此等国家或地区中的或为支持此等国家或地区的项目而履行
合同的人士或实体(作为另一方)之间,无任何交易或关联;
(c)
发行人将不会,为筹资或促进,任何受制于制裁法律的人士、实体、国家或地
区的活动或业务,或任何与该等人士、实体、国家或地区之间的任何活动或业
务,或任何在该等国家或地区内的活动或业务之目的,或以任何其他将导致违
反任何制裁法律的方式,直接或间接地,使用从认购和中所筹款项,或将此等
所筹款项借贷、出缴或另行提供予任何集团成员或其他人士或实体;及
(d)
投资人股份的发行,本协议及的签署、交付和履行,均不会违反任何制裁法律;
其他交易:除发行人于本协议日之前已根据上市规则的规则 2.07C 予以公告的交易之
外,任何集团成员均非如若按其条款执行则产生或将会产生重大不利影响的任何其他
交易的当事方。
包含于附表 8 之 A 部分的或根据附表 8 之 A 部分作出的声明与保证,应在虑及届时的事实和
情形后,于交割日予以重述,但明确仅于本协议日作出的声明和保证除外。
B 部分 投资人保证
投资人特此向发行人声明并保证:
1.
其系依其成立或组建法域内法律正式成立、组建并有效存续且资本全额缴足的公司,
遵守其组织文件及其适用的所有法律及法规,未进行清算或破产管理,具有拥有其财
产和从事其业务所需的全部权力及权限,具有在其从事业务的法域内开展业务的法定
资格和许可;
2.
在其组织文件下,其有权力依本协议条款认购和持有投资人股份;
3.
在投资人获得其对认购及本协议项下拟进行之交易的相关批准和授权(附表 6 第 7 款
交割条件)的前提下,其具有全部权力和权限,签订本协议并履行其在本协议项下的
义务;
4.
其为独立第三方,现时并未持有发行人任何股份及/或任何集团公司发行之任何证券 ,
且并非发行人或其任何附属公司或发行人或其任何附属公司各自的董事、行政总裁
(chief executive)或主要股东(substantial shareholder)(定义见上市规则)的关联人或有连络
人士 (定义分别见上市规则);及
5.
在投资人获得其对认购及本协议项下拟进行之交易的相关批准和授权(附表 6 第 8 款
交割条件)的前提下,本协议经投资人正式授权、签署并交付,构成投资人有效的、
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具有法律约束力的义务,并可根据其条款强制执行。投资人签订本协议并完成交付不
会导致违反任何其组织文件或其适用的所有法律及法规。
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附表 9
定义
除非上下文另有要求,否则本协议中使用的下列用语和措辞具有以下含义:
任何一特定人士的“关联方”指,直接地或间接地,控制该特定人士、受控制于该特定人士或与
该特定人士处于同一控制之下的任何其他人士;
“反腐败法律”具有附表 8 之 A 部分第 53(a)款规定的含义;
“适用法律”,就任何人士而言,指适用于并约束该等人士的任何政府或监管部门的任何法律、
法规、规章、指令、协定、法令或命令,且不限制前述内容,就发行人而言,应包括上市规则;
“资产”具有附表 8 之 A 部分第 17(b)款规定的含义;
“授权人士”具有第 8.1 条规定的含义;
“部门”指任何政府或监管委员会、理事会、机构、部门或机关,或任何证券交易所、自律组织
或其他非政府监管部门,或任何法院、法庭或仲裁机构,在每一情形下,不论为全国的、中央
的、联邦的、省级的、州的、地区的、市级的、地方的、国内的或国外的;
“董事会”指发行人的董事会;
“营业日”指香港和中国的商业银行开门营业的日子(不含周六、周日或公共假日以及任何其他
香港发出 8 级或以上热带气旋警报或“黑雨”警报信号之日),及复数形式的“营业日”应作相应
解释;
“交割”指认购依第 3.1-3.3 条完成本协议拟进行之交易;
“交割条件”指附表 6 载明的交割条件;
“交割日”指交割之日,该日期应为无条件日之后的第七个营业日,或双方以书面约定的其他日
期;
“合并集团”具有附表 8 之 A 部分第 10(a)款规定的含义;
“组织文件” 指发行人不时的组织大纲和章程;
“控制”,就任何一企业而言,指
(a)
对可在该企业股东大会上行使的多数表决权的行使进行主导的权力;
(b)
该企业董事会多数成员(或相应高管)的任免权;或
(c)
依其组织文件中包含的条款或控制权合同或其他,对该企业施加支配性影响的权利。
在每一情形下,不论直接地或间接地,且“受控制”和“控制着”应作相应解释;
“董事”指发行人董事;
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“指定无经营活动公司弃置”指发行人就指定无经营活动公司的清盘或转让其股份给集团以外的
第三方;
“指定无经营活动公司”指双方于交割前诚意协商确定由发行人直接或间接持有的不活动公司
(dormant company);
“争议”具有第 14.2 条规定的含义;
“承诺契据” 指高振顺先生和投资人于本协议日期签署的承诺契据;
“主管部门”指在环境法律项下具有司法、行政或监管权力的任何人或机构;
“环境”指任何及所有生物体(包括人类)、生态系统、物业以及下列介质:
(a)
空气(包括建筑物内的空气和地上或地下其他自然或人工构筑物内的空气);
(b)
水(包括地表水,地下水,管道、排水系统或污水系统中的水,以及沿海水域和内陆
水域中的水);
(c)
土地(包括土壤、地表或亚表层);以及
(d)
噪音;
“环境协议”指对集团公司具有约束力的任何及所有租约、许可协议或其他协议(包括物业租
约),但仅以全部或部分与危险物质的存在和/或环境保护和/或损害的防止有关者为限;
“环境法律”指适用于集团公司、有关物业、原物业和/或集团公司的业务经营并且属于以下情
形之一的任何主管部门的任何及一切法律(民事、刑事或行政法律)、法规、指令、决定和建
议、成文法和附属立法、命令和条例、环境许可、环境协议、行为守则、通告、指导说明及类
似文件、地方法律和细则,判决、通知、指示或裁决,以及拟议环境法律:(a)与环境污染或
环境保护有关;(b)与损害的防止和/或就损害提供的救济有关;(c)对环境、固体废物、有害或
有毒物质、材料、废物、污染物或致污物进行分类、规管、要求治理、要求报告、予以列明或
界定;以及/或者(d)禁止、监管或管制任何危险物质或危险物质相关活动;
“环境许可”指依照或根据环境法律做出或颁发的或者环境法律要求的、集团公司合法开展业务
以及/或者合法使用或占用有关物业所需的任何及一切证照、同意、许可、登记、备案、豁免、
批准、授权或类似文件;
“原物业”指集团公司之前曾使用的或者集团公司过去曾拥有、占用或控制的所有土地和场所,
不包括有关物业;
“危害”指对环境的危害、损害或其他干扰,包括对生物体的健康造成的任何不良影响或对其所
属的生态系统造成的其他干扰,而且,就人类而言,还包括对其任何感官造成的不快或者对其
财产造成的危害或损害;
“危险物质”指放射性的、传染性的、易燃的、有毒的、危险的或实际、可能或能够对环境造成
其他危害的,或者受到环境法律或健康安全法律监管的任何材料、化学品、废物、物质、液体、
固体、气体或者任何性质的其他物体,包括石油产品、放射性物质、以任何形式存在的易碎或
者可能会变得易碎的石棉、脲醛泡沫绝热物、变压器或者带有内含多氯代联苯的介电液体、氡
气和有毒霉菌的其他设备;
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“危险物质相关活动”指任何危险物质或者含有危险物质的任何产品的运输、转移、回收利用、
储存、使用、处理、制造、消除、处置、治理、排放、销售、经销、进出口,或者使他人暴露
于该等物质或产品之下的活动;
“健康安全法律”指涉及健康和安全事宜的一切相关法律、根据任何该等法律制定或颁布的一切
和任何条例或命令以及由政府部门发布的具有法律效力的任何相关实务守则、指导说明和类似
文件;
“拟议环境法律”指已提出或草拟但尚未生效的任何及所有环境法律;
“排放”指任何物质、材料或废物(不论是固态的、液态的还是气态的)溢入、渗入、泵入、倒
入、排入、灌入、注入、存入、放入、漏入、滤入、倾入或者处置到环境之中,包括丢弃或抛
弃桶、集装箱或其他容器;
“公司强积金计划”指某一强积金计划项下的集团公司参与计划;
“公司退休条例计划”指由日期为 2000 年 12 月的信托契据所设立的职业退休计划以及就该计划
制定的所有规章制度;
“员工”指集团公司的任何现任董事、高级职员或员工,包括派遣到海外的任何人员;
“积金局”指香港强制性公积金计划管理局;
“强积金计划”指强积金条例项下的某一注册计划;
“强积金条例”指《强制性公积金计划条例》(香港法例第 485 章);
“职业退休计划”指退休条例第 2 条所称的职业退休计划;
“退休条例”指《职业退休计划条例》(香港法例第 426 章);
“养老金安排”指退休计划和中国有关附属公司所需遵守的强制性社保养老金安排;
“退休计划”指公司退休条例计划和公司强积金计划;
“股东大会”指按照组织文件不时有效召开的发行人股东大会;
“政府实体”指:(a) 任何国家、联邦、州、郡、市、地方或外国政府,或任何行使属或关涉政
府的行政、立法、司法、监管、税收或管理职能的实体;(b) 任何国际公共组织;(c)本定义前
述(a)或(b)款所述的任何政府、实体或组织的任何局、署、厅、委或其他政治分支;或 (d) 任何
全部或部分由以下实体所有或受以下实体控制的公司、商行、企业或其他实体:(i) 任何国家、
联邦、州、郡、市、地方或外国政府,或任何行使属或关于政府的行政、立法、司法、监管、
税收或管理职能的实体;(ii) 任何国际公共组织;或 (iii) 前述(i)或(ii)款所述的任何政府、实体
或组织的任何局、署、厅、委或其他政治分支;
“政府官员”指:(a) 任何政府实体的官员、高管、员工或代表,或任何以政府实体官方职务或
代表政府实体行事的人士;(b) 任何政党或党派官员或政治职务候选人;或 (c) 任何全部或部分
由本定义前述(a)或(b)款所述的任何人士所有或受该等人士控制的公司、商行、企业或其他实
体;
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“股息登记日”具有第 6.1(z)条规定的含义;
“集团”指发行人及其不时的各附属公司,本协议日的详情参见附表 3 中的清单及附表 2 中的公
司结构图;
“各集团公司”指集团的全体成员,及某一“集团公司”指其中任何一者;
“港元”或“HK$”指港元,香港的法定货币;
“《香港财务报告准则》(HKFRS)” 指香港会计师公会不时发布的香港财务报告准则;
“HKIAC”具有第 14.2(a)条规定的含义;
“香港”指中华人民共和国香港特别行政区;
“联交所”指香港联合交易所有限公司;
“知识产权”指专利、发明、商标、商号、著作权、域名、数据库权利、设计权、专有技术、商
业秘密、专有信息或保密信息(不论是否注册)、注册申请及前述任何一项的注册申请权,以及
所有其他知识产权和同等或类似保护形式;
“投资人”指京东方科技集团股份有限公司,一家依中国法律成立的内资企业公司,在中国深圳
证券交易所上市(股票代码:京东方 A:000725;京东方 B:200725),注册地址为北京市朝
阳区酒仙桥路 10 号;
“投资人股份”具有第 1.1 条规定的含义;
“投资人保证”指附表 8 之 B 部分载明的各项保证;
“发行人”指精电国际有限公司,一家在百慕达组建的公司,在联交所主板上市(股票代码:
710);
“发行人代表”具有附表 8 之 A 部分第 53(a)款规定的含义;
“发行人保证”指附表 8 之 A 部分中载明的各项保证;
“IT 系统”指集团公司使用的信息和通讯技术,包括硬件、专有和第三方软件(现成软件(off-theshelf software)除外)、服务、网络、外围设备及相关文件;
“关键员工”指任何集团公司的部门主管及以上级别的员工,其详情将载于双方在本协议签字日
后的 15 日内前由发行人准备且双方书面确认的清单中;
“证照与批准”具有附表 8 之 A 部分第 18 款规定的含义;
“上市规则”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》;
“最终截止日”具有第 2.2 条规定的含义;
“损失”具有第 4.6 条规定的含义;
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“管理账目”指始于 2016 年 1 月 1 日、止于管理账目日的期间内未经审计的合并资产负债表或
财务状况表(包括资产负债表和损益表);
“管理账目日”指,在附表 6 第 3、4、5、6、7 和 10 款所述的交割条件未被违反的前提下,附
表 6 第 1、2、8、9 和 11 款所述的交割条件均根据第 2.1 条获得满足或被放弃之日前一个月的
月底当日;
“重大不利影响”指任何事件、情形或影响,或前述的任何组合,其会或合理预期可能会实质不
利于(i)集团整体业务、经营、业务成果、财务状况或前景;或(ii)发行人履行其在本协议项下
的义务或完成认购的能力;或(iii)关键员工团队的整体稳定,在任何一情形下,排除任何起因
于以下任何一项或其任何组合的事件、情形或影响:指任何事件、情形或影响,或前述的任何
组合,其对集团整体的业务、运营、经营结果或财务状况或前景,具有或合理预期可能具有重
大不利影响,
(a)
对本协议及的条款和条件,以及任何发行人在此等每一协议项下应履行的交易或约定
项下的义务的履行或遵守;或
(b)
流行病、地震、飓风、龙卷风或其他自然灾害,或火灾、战争、暴乱、恐怖行动或类
似不可抗力事件,但前提是任何该等事件不会在任何实质方面不成比例地、实质性地
影响集团;
“反洗钱法律”具有附表 8 之 A 部分第 51 款规定的含义;
“中国”指中华人民共和国;
“有关物业”指详列于附表 4 的有关物业;
“相关员工”指各集团公司的前任董事、高管或员工;
“仲裁规则”具有第 14.2(a)条规定的含义;
“制裁法律”指 (i) 任何由美国政府(包括不限于美国财政部海外资产控制办公室、美国国务院和
美国商务部)管理或执行的经济制裁,包括但不限于其下所称的“特别指定国民或受拒人士”,
(ii)由《美国与敌贸易法》、《美国国际紧急经济权力法》、《美国联合国参与法》或《美国
叙利亚责任与黎巴嫩主权恢复法》(包括各项之修订),或美国财政部的任何海外资产控制法规
(包括但不限于《美国联邦法规》31 卷 B 编 V 章,包括其修订),或与之有关的任何授权立法
或执行令施加的,或基于前述各项中载明的义务或权限的,任何制裁或要求,及(iii) 由联合国
安理会、瑞士、欧盟或其他相关制裁部门施加的任何制裁措施;
“证监会” 指香港证券及期货事物监察委员会;
“SFO 条例”指《证券及期货条例》(香港法例第 571 章),包括其不时的修订、补充或其他修改;
“最终股息”指发行人向登记于其股东名册内的股东建议派发之截至 2015 年 12 月 31 日止年度
的最终股息(如有)﹔
“股东特别大会”指发行人将召开的,批准认购等事宜的股东特别大会;
“股份”指发行人股本中每股面额 0.25 港元的股份;
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“认购”具有序言部分(A)款规定的含义;
“认购价款”具有第 1.2 条规定的含义;
“认购价款账户”具有第 6.1(cc)条规定的含义;
“购股权计划”指发行人于二零零三年五月十二日及二零一三年六月三日采纳之购股权计划;
“有条件特别股息”指在交割根据本协议完成的前提下,发行人向于股息登记日已在发行人股东
登记册上的股票持有人派发每股股份 1.35 港元特别股息的现金特别股息;
“附属公司”,就任何人士而言,包括:(i) 任何由该等人士持有或控制(无论是直接地,或通过
一家或多家附属公司间接地)超出 50%的已发行股本、或具有推选其董事、经理人或托管人之
惯常表决权的其他所有权权益之公司或业务实体; (ii) 任何由该等人士持有或控制(无论是直
接地,或通过一家或多家附属公司间接地)不超出 50%的已发行股本、或具有推选其董事、经
理人或托管人之惯常表决权的其他所有权权益,但主导其业务运营之管理权由该等人士实际控
制(无论是直接地,或通过一家或多家附属公司间接地)之公司或业务实体;及 (iii) 任何在任何
时候将其报表并入该等人士报表,或,依香港法律或任何其他适用法律法规、或《香港财务报
告准则》或其他不时适用的公认会计准则,应当将其报表并入该等人士报表之公司或业务实体;
“继续有效条款”指第 4、8、11 和 14 条;
“收购守则”指于任何有关时候,指以当时有效之形式由证监会发出的香港《公司收购及合并守
则》;
“第三方权利”指任何人士的任何权益、权利主张或衡平法权利(包括任何收购权、优先认购或
转换期权或权利),或任何抵押、押记、质押、留置权、权利负担、转让、担保契约、担保权
益、所有权保留或任何其他担保协议或安排,或任何创设上述任何一项的协议;
“无条件日”具有第 2.2 条规定的含义;
“美元”或“US$”指美元,美利坚合众国的法定货币;
“清洗豁免”指证监会就本协议收购根据收购守则第 26 条豁免附注 1 豁免投资人须强制性全面
收购发行人现有已发行证券(投资人、其最终实益拥有人及与彼等任何一方一致行动之人士所
持有之股份除外)之责任(否则该责任将于完成交割后引发);
“保证”指附表 8 载明的发行人保证和投资人保证;及
“工作时间”指通知接收地的每一营业日的 上午九时半至 下午五时半。
在本协议中:
(e)
表示单数形式的词语应包括复数形式,反之亦然;
(f)
表示某一性别的词语应包括各种性别;
(g)
提及人士时,视为包括自然人、商行、合伙、法人团体、企业、联合会、组织、信托、
受托人、法定代表人、政府(或其任何部门或机构)或任何其他实体(无论冠以何种名称
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或如何组建)(在每一情形下,不论是否具有独立法人资格),但提及个人时,视为仅指
自然人;
(h)
提及条款和附表时,系指本协议的条款和附表,但另行指明时除外;
(i)
提及段或款时,系指出现提及内容的附表之相关段或款,但另有明确规定时除外;
(j)
所设标题仅为参引之便,不得影响对本协议的解释;
(k)
凡提及法规或法定条文时,均指该法规或法定条文本身及其已经作出的或可能不时作
出的修订、修改、合并或再制定;
(l)
用语“本协议的”、“本协议项下”(及任何其他类似措辞),指本协议,而非指本协议的任
何一特定条款或其他部分,且包括任何本协议之补充协议;及
(m)
本协议中的任何陈述,凡通过‘尽发行人或任何集团成员所知’或‘就发行人所知’或任何
类似措辞加以限制的,均指发行人董事和高级管理团队成员的实际所知,且视为包括
一项额外陈述,即上述陈述系经该等人士适当、认真征询后作出。
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附表 10
公司
另一合同方
合同名称
种类
地点
生效日期
届满日期
备注(人民币)
精電(河源)顯
示有限公司
東莞蓉姐餐
飲管理有限
公司
飯堂承包合
同(新廠)
伙食
中国
1/1/2016
12/30/2017
2015 年度伙食
支出 553 万
精電(河源)顯
示有限公司
東莞蓉姐餐
飲管理有限
公司
飯堂承包合
同(老廠)
伙食
1/1/2016
12/30/2017
精電(河源)顯
示有限公司
東莞文殊電
子科技有限
公司
委託加工合
同書(液晶
顯示模組)
加工
7/1/2015
6/30/2016
2015 年度采购
额 1473 万
精電(河源)顯
示有限公司
東源縣鴻鑫
電子有限公
司
委託加工合
同書(液晶
顯示模組)
加工
11/1/2015
10/31/2016
2015 年度采购
额 1851 万
精電(河源)顯
示有限公司
東莞市鑫振
程電子有限
公司
委託加工合
同書(液晶
顯示模組)
加工
12/1/2015
11/30/2016
2015 年度采购
额 1365 万
精電(河源)顯
示有限公司
广东电网公
司河源供电
局
供用电合同
电
长期有效
2015 年度发生
4775 万
精電(河源)顯
示有限公司
河源市源城
區源聯企業
總公司
企業管理費
及廠房使用
費
服务
12/31/2020
港币 510 万/年
中国
中国
中国
中国
中国
中国
- S-50 5021592-v18A\HKGDMS
1/1/2014
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