2009/05/27 20:01:15 ／ 08537334_日本電波工業株式会社_招集 株主総会参考書類 議案及び参考事項 第１号議案 剰余金の処分及び利益準備金の額の減少の件 当期の損益状況につきましては、前記事業報告に記載のとおり、誠に遺憾 ながら大幅な当期純損失の計上のやむなきに至りましたため、大変申し訳ご ざいませんが、当期の期末配当金につきましては見送りとさせていただきた く存じます。株主の皆様には、ご迷惑をおかけすることになり深くお詫び申 しあげます。 なお、当期の年間配当金は、既に実施済みの中間配当金（１株につき25円） のみとなります。 繰越利益剰余金の欠損を補填すること、並びに今後の財務上の柔軟性及び 機動性を確保することを目的として、下記のとおり別途積立金及び利益準備 金の全額を取り崩すことにより、損失の補填をさせていただきたく存じます。 今後安定配当が実現できるよう、全役職員一丸となって、業績の回復に取 り組む所存でございます。 １．剰余金の処分に関する事項 (1) 減少する剰余金の項目及びその額 別途積立金 12,000,000,000円 (2) 増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 12,000,000,000円 ２．利益準備金の減少に関する事項 (1) 減少する利益準備金の額 利益準備金 523,804,240円 (2) 増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 523,804,240円 (3) 利益準備金の額の減少が効力を生ずる日 平成21年６月29日 － 41 － 2009/05/27 20:01:15 ／ 08537334_日本電波工業株式会社_招集 第２号議案 定款一部変更の件 １．変更の理由 (1) 当社の事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るため、現行定款第２ 条の事業目的について所要の変更を行うものであります。 (2) 「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する 法律等の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号、以下「決済合理 化法」という）が平成21年１月５日に施行されたことに伴い、以下のと おり変更を行うものであります。 ① 決済合理化法附則第６条第１項の定めに基づき、株券の発行に関す る定めを廃止する定款変更の決議をしたものとみなされておりますの で、現行定款第７条を削除し、併せて単元未満株式に係る株券につい て定める現行定款第９条第２項を削除するものであります。 ② 決済合理化法の施行とともに「株券等の保管及び振替に関する法律」 が廃止されたことから、定款規定のうち実質株主及び実質株主名簿に 関する文言を削除するものであります。 ③ 株券の電子化に伴い新たな株券喪失登録はなされなくなるため、こ れに関する条文を削除するものであります。一方、会社法第221条の規 定により、株券発行を廃止する定款変更の日から起算して１年間は、 引き続き株券喪失登録簿を作成し備置く必要があることから、附則に 所要の規定を設けるものであります。 ④ 上記のほか、条文の削除に伴う条数の変更等所要の変更を行うもの であります。 － 42 － 2009/05/27 20:01:15 ／ 08537334_日本電波工業株式会社_招集 ２．変更の内容 変更の内容は次のとおりであります。 （下線部分は変更箇所を示しております。） 現行定款 変更案 第１章 総 則 第１章 総 則 第１条（商号） 第１条（商号） （条文省略） （現行どおり） 第２条（目的） 第２条（目的） 当会社は、次の事業を営むことを目的と する。 （１）水晶振動子の製作設計及び販売 （２）各種電子機器の製作設計及び販売 （３）人工水晶、水溶性結晶並びに融液結 晶の製作設計及び販売 （４）医療用具の製作設計及び販売 （５）前各号に関連附帯する事業 当会社は、次の事業を営むことを目的と する。 （１）水晶振動子及び水晶機器等の製作設 計及び販売 （２）各種電子部品及び電子機器の製作設 計及び販売 （３）人工水晶、水溶性結晶並びに融液結 晶の製作設計及び販売 （４）医療機器の製作設計及び販売 （５）前各号に関連附帯する事業 第３条～第５条 第３条～第５条 （条文省略） （現行どおり） 第２章 株 式 第２章 株 式 第６条（発行可能株式総数） 第６条（発行可能株式総数） （条文省略） （現行どおり） 第７条（株券の発行） 当会社は、株式に係る株券を発行する。 （削除） 第８条（自己の株式の取得） 第７条（自己の株式の取得） （条文省略） （現行どおり） － 43 － 2009/05/27 20:01:15 ／ 08537334_日本電波工業株式会社_招集 現行定款 変更案 第９条（単元株式数及び単元未満株券の不 発行） 第８条（単元株式数） １.当会社の単元株式数は、１００株とす る。 ２.当会社は、第７条の規定にかかわらず、 単元株式数に満たない数の株式（以下単元 未満株式という）に係る株券を発行しな い。但し、「株式取扱規程」に定めるとこ ろについては、この限りではない。 当会社の単元株式数は、１００株とす る。 （削除） 第10条（単元未満株式についての権利） 第９条（単元未満株式についての権利） 当会社の株主（実質株主を含む。以下同 じ。）は、その有する単元未満株式につい て、次に掲げる権利以外の権利を行使する ことができない。 （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権 利 （２）会社法第166条第１項の規定による請 求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株 式の割当て及び募集新株予約権の割当てを 受ける権利 （４）次条に定める請求をする権利 当会社の株主は、その有する単元未満株 式について、次に掲げる権利以外の権利を 行使することができない。 第11条（単元未満株式の買増し） 第10条（単元未満株式の買増し） （条文省略） （現行どおり） （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権 利 （２）会社法第166条第１項の規定による請 求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株 式の割当て及び募集新株予約権の割当てを 受ける権利 （４）次条に定める請求をする権利 － 44 － 2009/05/27 20:01:15 ／ 08537334_日本電波工業株式会社_招集 現行定款 変更案 第12条（株主名簿管理人） 第11条（株主名簿管理人） １．当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所 は、取締役会の決議によって定める。 ３．当会社の株主名簿（実質株主名簿を含 む。以下同じ。）、新株予約権原簿及び 株券喪失登録簿の作成並びに備置きその 他の株主名簿、新株予約権原簿及び株券 喪失登録簿に関する事務は、株主名簿管 理人に委託し、当会社においてはこれを 取り扱わない。 １．当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所 は、取締役会の決議によって定める。 ３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿 の作成並びに備置きその他の株主名簿及 び新株予約権原簿に関する事務は、株主 名簿管理人に委託し、当会社においては これを取り扱わない。 第13条～第49条 第12条～第48条 （条文省略） （現行どおり） （新設） 附則 第１条 （新設） 当会社の株券喪失登録簿の作成及び備置 きその他の株券喪失登録簿に関する事務 は、株主名簿管理人に委託し、当会社にお いてはこれを取り扱わない。 第２条 （新設） 前条及び本条は、平成22年１月５日まで 有効とし、平成22年１月６日をもって前条 及び本条を削除するものとする。 － 45 － 2009/05/27 20:01:15 ／ 08537334_日本電波工業株式会社_招集 第３号議案 取締役14名選任の件 本総会終結の時をもって取締役全員（14名）が任期満了となりますので、 経営体制の一層の強化を図るため、再任の10名と新任の４名を合わせて取締 役14名の選任をお願いするものであります。 取締役候補者は次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 略歴、当社における地位及び担当 （他の法人等の代表状況） 当社株式 所 有 数 昭和40年４月 昭和49年５月 昭和52年６月 昭和63年６月 平成３年７月 平成17年４月 １ 日本ＩＢＭ㈱入社 当社取締役 当社取締役副社長 当社代表取締役副社長 当社代表取締役社長 当社代表取締役会長兼最高 竹 内 晃 経営責任者（現任） 1,035,354株 （昭和18年４月１日生） (他の法人等の代表状況) ASIAN NDK CRYSTAL SDN.BHD. 取締役会長 NDK QUARTZ MALAYSIA SDN.BHD.取締役会長 NDK HOLDINGS USA,INC. 取締役会長 NDK AMERICA,INC. 取締役会長 NDK CRYSTAL,INC. 取締役会長 ２ 昭和50年４月 当社入社 昭和56年６月 当社取締役 昭和63年６月 当社常務取締役 平成９年６月 当社専務取締役 平成13年６月 当社取締役副社長 竹 内 寛 平成15年６月 当社代表取締役副社長 （昭和24年４月27日生） 平成17年４月 当社代表取締役社長（現任） (他の法人等の代表状況) 古川エヌ･デー･ケー㈱ 取締役会長 函館エヌ･デー･ケー㈱ 取締役会長 新潟エヌ･デー･ケー㈱ 取締役会長 蘇州日本電波工業有限公司 取締役会長 － 46 － 569,951株 2009/05/27 20:01:15 ／ 08537334_日本電波工業株式会社_招集 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 略歴、当社における地位及び担当 （他の法人等の代表状況） 当社入社 当社取締役 当社技術統括本部長（現任） 当社常務取締役 当社品質保証部所管（現任） 当社専務取締役 当社取締役副社長（現任） 2,000株 ４ 昭和41年４月 当社入社 平成元年２月 NDK EUROPE LTD. 取締役社長 平成７年６月 当社取締役 平成13年４月 当社営業サービス本部副本 部長 森 村 裕 二 （昭和19年１月31日生） 平成13年６月 当社常務取締役 平成17年６月 当社専務取締役（現任） 平成18年５月 NDK ITALY SRL 取締役会長 NDK FRANCE SARL 取締役会長 平成19年６月 当社営業サービス本部長 平成20年４月 当社営業推進本部長（現任） 11,449株 ５ 昭和40年４月 ㈱埼玉銀行入行 平成５年６月 ㈱あさひ銀行取締役 平成６年６月 あさひ証券㈱専務取締役 若 林 京 一 平成11年５月 当社入社 （昭和17年３月27日生） 平成11年６月 当社取締役 経理部長 平成15年６月 当社財務本部長（現任） 平成17年６月 当社常務取締役 平成19年６月 当社専務取締役（現任） 13,000株 ３ 昭和45年４月 平成７年６月 平成７年12月 岡 崎 正 喜 平成15年６月 （昭和21年４月７日生） 当社株式 所 有 数 平成17年６月 平成19年６月 － 47 － 2009/05/27 20:01:15 ／ 08537334_日本電波工業株式会社_招集 候補者 番 号 ６ ７ 氏 名 （生年月日） 略歴、当社における地位及び担当 （他の法人等の代表状況） 昭和51年４月 昭和59年９月 平成元年３月 平成10年６月 平成15年６月 平成16年４月 平成17年６月 クラリオン㈱入社 日東電気工事㈱入社 函館エヌ・デー・ケー㈱入社 同社取締役 同社常務取締役支配人 当社入社 当社取締役 土 谷 雅 宏 （昭和28年10月５日生） 函館エヌ・デー・ケー㈱ 取締役社長(現任） 平成18年10月 当社生産統括本部副本部長 平成20年７月 当社常務取締役（現任） 当社生産統括本部長（現任） (他の法人等の代表状況) 函館エヌ・デー・ケー㈱ 取締役社長 昭和51年４月 平成13年６月 加 藤 啓 美 平成14年５月 （昭和27年７月６日生） 平成15年６月 ８ 昭和49年４月 平成４年７月 平成７年４月 平成10年４月 石 井 正 平成19年４月 （昭和25年８月24日生） 平成19年６月 平成21年４月 当社株式 所 有 数 2,700株 当社入社 当社取締役（現任） 当社総務・人事本部副本部長 当社総務・人事部長（現任） 当社総務・人事本部長(現任) 2,000株 当社入社 当社第四水晶部次長補佐 当社第一技術部次長補佐 当社第一技術部長 当社第六技術部長（現任） 当社取締役（現任） 当社第一技術統括部長 当社技術統括本部副本部長 （現任） 当社第二技術統括部長(現任) 2,000株 － 48 － 2009/05/27 20:01:15 ／ 08537334_日本電波工業株式会社_招集 候補者 番 号 ９ 氏 名 （生年月日） 新 名 清 人 （昭和24年８月13日生） 略歴、当社における地位及び担当 （他の法人等の代表状況） 昭和47年４月 平成２年４月 平成３年10月 平成５年６月 平成９年４月 平成13年９月 平成18年９月 平成19年６月 平成20年７月 昭和57年４月 平成８年４月 平成12年７月 10 福 原 礼 二 （昭和34年６月27日生） 平成13年４月 平成16年７月 平成17年４月 平成19年６月 当社株式 所 有 数 当社入社 当社海外部次長補佐 当社海外部次長 当社海外部長 当社生産管理部長 NDK AMERICA,INC. 取締役 副社長 当社社長付専門部長 当社取締役（現任） 当社SCM統括部長（現任） 当社生産統括本部副本部長 （現任） 1,000株 当社入社 当社静岡営業所長 当社第二販売部次長補佐 兼務静岡営業所長 当社第二販売部次長 兼務静岡営業所長 当社第二営業部長 兼務静岡営業所長 当社第二営業部長（現任） 当社取締役（現任） 当社第二営業統括部長 1,000株 － 49 － 2009/05/27 20:01:15 ／ 08537334_日本電波工業株式会社_招集 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 略歴、当社における地位及び担当 （他の法人等の代表状況） 昭和56年４月 昭和61年９月 昭和62年10月 11 ㈲竹山商会入社 プレス技研工業㈱入社 日立北海セミコンダクタ㈱ 入社 昭和63年10月 函館エヌ・デー・ケー㈱入社 平成15年６月 同社取締役第一製造部長 平成16年４月 当社入社 平成18年５月 函館エヌ・デー・ケー㈱ 常務取締役工場長 古川エヌ・デー・ケー㈱ 野邊地 明雄 取締役 （昭和34年11月２日生） 平成20年７月 函館エヌ・デー・ケー㈱ 取締役副社長 平成21年１月 当社生産統括本部副本部長 （現任） 平成21年３月 古川エヌ・デー・ケー㈱ 取締役社長（現任） 函館エヌ・デー・ケー㈱ 取締役（現任） （他の法人等の代表状況） 古川エヌ・デー・ケー㈱ 取締役社長 当社株式 所 有 数 昭和56年４月 平成６年７月 12 成 瀬 純 一 （昭和34年１月20日生） 平成８年４月 平成10年４月 平成13年４月 平成16年７月 平成19年７月 当社入社 当社営業部東京第二営業所 副所長 当社営業統括部営業一部 課長補佐 当社第一販売部販売課長 当社第一販売部次長 当社第一営業部長（現任） 当社第一営業統括部長 － 50 － 1,000株 1,000株 2009/05/27 20:01:15 ／ 08537334_日本電波工業株式会社_招集 候補者 番 号 13 14 氏 名 （生年月日） 略歴、当社における地位及び担当 （他の法人等の代表状況） 当社株式 所 有 数 昭和53年４月 昭和54年８月 平成４年７月 四 宮 清 治 平成５年10月 （昭和30年３月４日生） 平成13年４月 平成14年４月 平成16年７月 内外衣料製品㈱入社 当社入社 当社販売部関西営業所副所長 当社営業部関西営業所長 当社第三販売部次長補佐 当社第三販売部次長 当社第三営業部長（現任） 1,000株 昭和54年４月 昭和56年11月 平成４年７月 日本瓦斯工業㈱入社 当社入社 当社第二技術部第一課課長 補佐 当社第四技術部第五課長 当社第四技術部次長 当社第四技術部副部長 当社第四技術部長 当社生産技術部長（現任） 1,000株 品 田 洋 文 （昭和30年８月19日生） 平成12年４月 平成16年７月 平成17年４月 平成19年４月 平成19年７月 （注）各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 － 51 － 2009/05/27 20:01:15 ／ 08537334_日本電波工業株式会社_招集 第４号議案 退任取締役及び退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件 本総会の終結の時をもって任期満了により取締役を退任される安藤常一氏、 新井政昭氏、藤森義光氏及び上原 博氏、並びに本総会の終結の時をもって 監査役を辞任される今井利春氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社の 定める一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたく、 その具体的金額、贈呈の時期及び方法等は、取締役については取締役会に、 監査役については監査役の協議にご一任願いたいと存じます。 上記５氏の略歴は次のとおりであります。 氏 名 略 歴 安 藤 常 一 昭和62年６月 平成３年６月 平成13年６月 平成17年６月 当社取締役 当社常務取締役 当社専務取締役 当社取締役副社長（現任） 新 井 政 昭 平成17年６月 平成19年６月 当社取締役 当社常務取締役（現任） 藤 森 義 光 平成９年６月 当社取締役（現任） 上 原 博 平成19年６月 当社取締役（現任） 今 井 利 春 平成16年６月 当社常勤監査役（現任） 以 上 － 52 － 2009/05/27 20:01:15 ／ 08537334_日本電波工業株式会社_招集 【インターネットによる議決権行使のご案内】 インターネットによる議決権行使は、この議決権行使専用ウェブサイト（http:// www.web54.net）をご利用いただくことによってのみ可能です。 ご利用に際しては、次の事項をご覧いただき、ご了承のうえご利用いただきま すようお願い申しあげます。 １．システムに係る条件 インターネットでの議決権行使を行うために、次のシステム環境をご確認く ださい。 (1) 画面の解像度が横800×縦600ドット（ＳＶＧＡ）以上であること。 (2) 次のアプリケーションをインストールしていること。 ア．Microsoft Internet Explorer Ver.5.01 SP２以降 イ．Adobe Acrobat ReaderTM Ver.4.0以降または、Adobe Reader Ver.6.0 以降（画面上で参考書類等をご覧になる場合） ※Microsoft及びInternet Explorerは米国Microsoft Corporationの米 国及びその他の国における登録商標または商標です。 ※ Adobe Acrobat ReaderTM 、 Adobe Reader は Adobe Systems Incorporated（アドビシステムズ社）の米国及びその他の国における 登録商標または商標です。 ※これらのソフトウェアは、いずれも各社のホームページより無償で配 布されています。 (3) インターネットをご利用いただくためにプロバイダーへの接続料金及び通 信事業者への通信料金（電話料金）などが必要な場合がありますが、これ らの料金は株主様のご負担となります。 (4) 携帯電話を操作端末として用いたインターネットでは、本サイトはご利用 いただけませんのでご了承ください。 (5) インターネットの接続に、ファイアーウォールなど設定によりインターネッ ト上での通信が制限される場合がありますので、システム管理者の方にご 確認ください。 (6) 当ウェブサイトはポップアップ機能を使用しておりますので、ポップアッ プ機能を自動的に遮断する機能（ポップアップブロック機能等）をご利用 されている場合は、解除（または一時解除）のうえ、ご利用ください。 ２．議決権行使のお取り扱い ■インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われた ものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。 ■インターネットと書面の両方で議決権行使をされた場合は、後に到着したも のを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。なお、インターネット と書面が同日に到着した場合は、インターネットを有効な議決権行使として お取り扱いいたします。 ■インターネットによる議決権行使は、総会開催日前日の午後５時20分までに 行使されるようお願いいたします。 － 53 － 2009/05/27 20:01:15 ／ 08537334_日本電波工業株式会社_招集 ３．パスワードのお取り扱い ■パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認する手段で す。届出印鑑や暗証番号と同様に大切に保管願います。 パスワードのお電話などによるご照会には、お答えいたしかねます。 ■パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。パ スワードの再発行を希望する場合は、画面の案内に従ってお手続きください。 ４．パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先 ■本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、 下記にお問い合わせください。 中央三井 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル ［電話］ ０１２０（６５）２０３１（フリーダイヤル） （受付時間 土日休日を除く ９：００～２１：００） ■その他のご登録住所・株式数のご照会などは、下記にお問い合わせください。 中央三井信託銀行 証券代行事務センター ［電話］ ０１２０（７８）２０３１（フリーダイヤル） （受付時間 土日休日を除く ９：００～１７：００） 以 上 － 54 －