威剛科技股份有限公司董事會議事錄（ 威剛科技股份有限公司董事會議事錄（第 4 屆第 32 次） 壹、時 間：100 年 02 月 25 日中午 12 時 貳、地 點：新北市中和區連城路 258 號 18 樓（本公司會議室） 參、主席：陳立白 記錄：李增華 肆、董事出席狀況： 出席 6 人：陳立白、王根旺(陳立白代)、金一雄(李增華代)、陳玲娟、李增華、李聰榮 請假 0 人： 缺席 0 人 出席率：100% 伍、列席者姓名及職稱： 監察人：鄭立恆、羅士哲 本公司員工：林桂香(稽核主管) 陸、報告事項：（定期性會議報告事項） (以下略) 柒、承認及討論事項： (以下略) 第二案： 案 由：本公司 99 年度虧損撥補案，提請 承認。 說 明：一、本公司期初未分配盈餘新台幣 1,271,315,578 元，扣除 99 年度稅後淨 損新台幣 130,809,839 元及提列特別盈餘公積 6,828,659，期末累積未 分配盈餘為新台幣 1,133,677,080 元。 二、茲檢附 99 年度虧損撥補表如下: 威剛科技股份有限公司 虧損撥補表 民國九十九年度 單位：新台幣元 項 目 金 小計 上年度未分配盈餘 1,271,315,578 減:99 年度稅後淨損 (130,809,839) 提列特別盈餘公積-累積換算調整數 期末累積未分配盈餘 額 合計 (6,828,659) 1,133,677,080 註:依 95 年 1 月 27 日金管証一字第 0950000507 號辦理，按本公司民國 99 年度經會 計師查核後之財務報表，以累積換算調整數及金融商品未實現損失之合計數提列。 -1 - 三、本公司 99 年度因為稅後虧損，故不發放股東股利、員工紅利及 董監酬勞。 四、本案經本次董事會討論通過後，提報股東會承認。 五、以上是否可行，提請 討論。 董事、監察人及其他人員發言摘要：並無人員發言。 獨立董事意見:無。 決議方法與結果：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 (以下略) 第五案 案 由：召開 100 年股東常會案。 說 明：一、本公司擬於民國 100 年 6 月 15 日上午 9 點整假新北市中和區連 城路 258 號 2 樓(遠東世紀廣場 I 棟)召開 100 年股東常會。 二、召集事由： (一) 開會時間：100 年 6 月 15 日上午 9 點整 (二) 開會地點：新北市中和區連城路 258 號 2 樓 （遠東世紀廣場 I 棟） (三) 開會程序： 1.報告事項： (1)99 年度營業報告書 (2)99 年度監察人查核報告書 (3)本公司 99 年度背書保證情形 (4)本公司庫藏股執行情形 (5)本公司可轉換公司債執行情形 2.承認事項： (1)本公司 99 年度營業報告書及財務報表 (2)本公司 99 年度虧損撥補表 3. 討論暨選舉事項： (1)修訂公司章程 (2)修訂「股東會議事規則」 (3)修訂「董事及監察人選舉辦法」 (4)修訂「取得或處分資產處理程序」 (5)全面改選董事及監察人 (6)解除新任董事競業禁止之限制案 三、停止過戶期間自 100 年 4 月 17 日至 100 年 6 月 15 日止。 四、本公司發行轉換公司債威剛四（代號 32604）及威剛五（代號 32605） 與員工認股權憑證，自 100 年 4 月 17 日至 100 年 6 月 15 日止停止轉 換。 五、擬依公司法第 172 條之 1 規定，訂定受理股東提案期間及董監事候選人 提名期間為 100 年 4 月 8 日起至 100 年 4 月 18 日止，每日上午 9 點至 下午 5 點，以本公司所在地(新北市中和區連城路 258 號 18 樓)為受理 處所。 六、以上是否可行，提請討論。 -2 - 董事、監察人及其他人員發言摘要：並無人員發言。 獨立董事意見:無。 決議方法與結果：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 (以下略) 第七案 案 由：本公司內部稽核主管變更討論案。 說 明：一、依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第 11 條規定 辦理。 二、因本公司現任稽核主管張正雄先生將於 100 年 2 月 25 日離職 ，擬改聘林桂香為新任稽核主管，學經歷如下。 新任稽核主管 姓名 學歷 證照 經歷 林桂香 國立政治大學會計學系、 國立台北大學企業管理學系 MBA 國際內部稽核師 國際內控自評師 資誠會計師事務所高級審計員 威剛科技稽核經理 三、以上是否可行，提請 討論。 董事、監察人及其他人員發言摘要：並無人員發言。 獨立董事意見:無。 決議方法與結果：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 第八案： 案 由：分公司設立案。 說 明：一、本公司因業務需要，擬於台北市中正區忠孝東路二段 112 號 5 樓設立光 華分公司，並聘任陳玲娟小姐為分公司經理。 二、以上是否可行，提請 討論。 董事、監察人及其他人員發言摘要：並無人員發言。 獨立董事意見:無。 決議方法與結果：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 捌、 臨時動議：無。 玖、 經主席徵詢全體出席董事無異議宣布散會。 -3 - 主 席 : 陳立白 記 錄 : 李增華