證 券 代 號 ：3227 原相科技股份有限公司 民國九十七年度年報 本年報查詢網址 公開資訊觀測站：http://newmops.twse.com.tw 公司年報資訊揭露網址：http://www.pixart.com.tw 中華民國九十八年三月十日刊印 一、公司發言人： 姓 名：羅美煒 職 稱：財務暨會計部資深部經理 電 話：(03)579-5317 電子郵件信箱：[email protected] 二、公司代理發言人： 姓 名：蔡秀珍 職 稱：財務暨會計部主任 電 話：(03)579-5317 電子郵件信箱：[email protected] 三、總公司及辦事處： 總公司地址：新竹科學園區創新一路 5 號 5 樓 電 話：(03) 579-5317 四、股票過戶機構： 名 稱：宏遠證券股份有限公司 地 址：台北市信義路四段 236 號 3 樓 電 話：(02)2326-8818 網 址：www.honsec.com.tw 五、最近年度財務報告簽證會計師： 事務所名稱：安永會計師事務所 會計師姓名：黃益輝、許新民會計師 地 址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓 電 話：(02)2720-4000 網 址：www.ey.com/tw 六、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外 有價證券資訊之方式：不適用 七、公司網址：www.pixart.com.tw 原相科技股份有限公司 年報目錄 壹、致股東報告書..................................................................................................................................... 1 貳、公司簡介............................................................................................................................................. 2 一、設立日期..................................................................................................................................... 2 二、公司沿革..................................................................................................................................... 2 參、公司治理報告..................................................................................................................................... 3 一、組織系統..................................................................................................................................... 3 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料......................... 5 三、公司治理運作情形................................................................................................................... 13 四、會計師公費資訊....................................................................................................................... 18 五、更換會計師資訊....................................................................................................................... 18 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證 會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬 事務所或其關係企業之期間................................................................................................... 18 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之 股東股權移轉及股權質押變動情形....................................................................................... 18 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、 二親等以內之親屬關係之資訊............................................................................................... 19 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事 業之持股數，並合併計算綜合持股比例............................................................................... 19 肆、募資情形........................................................................................................................................... 20 一、資本及股份............................................................................................................................... 20 二、公司債辦理情形....................................................................................................................... 24 三、特別股辦理情形....................................................................................................................... 24 四、海外存託憑證辦理情形........................................................................................................... 24 五、員工認股權憑證辦理情形....................................................................................................... 25 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形........................................................................... 26 七、資金運用計畫執行情形........................................................................................................... 26 伍、營運概況........................................................................................................................................... 27 一、業務內容................................................................................................................................... 27 二、市場及產銷概況....................................................................................................................... 30 三、從業員工................................................................................................................................... 34 四、環保支出資訊........................................................................................................................... 34 五、勞資關係................................................................................................................................... 34 六、重要契約................................................................................................................................... 35 陸、財務概況........................................................................................................................................... 36 一、最近五年度簡明財務資料....................................................................................................... 36 二、最近五年度財務分析............................................................................................................... 38 三、九十七年度財務報告之監察人審查報告............................................................................... 39 四、九十七年度財務報表............................................................................................................... 40 五、九十七年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表................................................... 77 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難情事，應列明 其對本公司財務狀況之影響................................................................................................. 109 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項............................................................................. 110 一、財務狀況之檢討與分析表..................................................................................................... 110 二、經營結果之檢討與分析表..................................................................................................... 111 三、現金流量之檢討與分析表..................................................................................................... 112 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響......................................................................... 112 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫... 112 六、風險事項分析及評估............................................................................................................. 113 七、其他重要事項......................................................................................................................... 114 捌、特別記載事項................................................................................................................................. 115 一、關係企業相關資料................................................................................................................. 115 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形................................................. 118 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形................................. 118 四、其他必要補充說明事項......................................................................................................... 118 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對 股東權益或證券價格有重大影響之事項............................................................................. 118 貳、公司簡介 一 、設立日期 中華民國八十七年七月十三日 二、公司沿革 87 年 7 月 公司成立，額定資本額新台幣伍億元 88 年 4 月 取得以研發 CMOS Sensor 為主之美國 Condorvision Technology, Inc. (後改名為 PixArt Technology, Inc.) 100%股權 88 年 5 月 取得新竹科學工業園區管理局入區核准 88 年 6 月 以「小型化 CMOS 感測元的研究開發計劃」申請並通過經濟部所屬事業協助中小企 業推動研究發展計劃 89 年 7 月 成功開發 0.35μm color/mono CIF Sensor 90 年 1 月 成功開發 0.35μm color/mono VGA Sensor 90 年 4 月 成功開發 Ultra low power color/mono QQVGA 90 年 11 月 通過 ISO9001:2000 國際品質管理系統認證 90 年 12 月 成功開發 color/mono QQVGA with Twin-Turbo 8032 SOC chip 91 年 3 月 成功開發有線及無線用光學滑鼠晶片 91 年 4 月 成功開發 0.25μm 130 萬畫素 CMOS Image Sensor 91 年 10 月 股票公開發行 92 年 4 月 成功開發 CIF 級 PC-Cam SOC IC 92 年 6 月 增選二席獨立董事及一席獨立監察人 92 年 7 月 QQVGA Sensor with Twin-Turbo 8032 微處理器，獲得第六屆(2003)傑出光電產品獎 92 年 7 月 登錄為興櫃股票，股票代號 3227 92 年 8 月 成功開發 0.25μm color/mono CSP VGA Sensor 92 年 9 月 成功開發 High Performance 光學滑鼠晶片 93 年 2 月 成功開發 0.25μm 480*640 VGA Sensor 93 年 2 月 成功開發 0.25μm VGA YUV Sensor 93 年 4 月 成功開發光學滑鼠 PS2 單晶片 93 年 7 月 成功開發 0.18μm 1/3 inch 130 萬及 0.25μm 1/2 inch 210 萬畫素 CMOS Image Sensor 93 年 7 月 成功開發 VGA 級 PC-Cam SOC IC 93 年 9 月 成功開發光學滑鼠 USB 單晶片 93 年 9 月 成功開發手機用 0.18μm, 1/3 inch 300 萬畫素 CMOS Image Sensor 93 年 11 月 獲科學工業園區 93 年研發成效獎 94 年 1 月 獲臺灣產業科技推動協會第三屆產品創新組「金根獎」 94 年 1 月 成功開發遊戲平台應用之多物件追蹤引擎晶片 94 年 1 月 成功開發手機用 VGA 級之 DSP 控制晶片 94 年 2 月 成功開發首顆 Laser 滑鼠晶片 94 年 3 月 成功開發手機用 1.3M 級之 DSP 控制晶片 94 年 6 月 手機用 1/3 inch 300 萬畫素 CMOS Image Sensor，獲得第八屆(2005)傑出光電產品獎 94 年 6 月 自丹麥ＯＰＤＩ取得高科技雷射光學滑鼠及影像追蹤技術之專屬授權 94 年 12 月 複合式影音多媒體 PC-Cam SOC IC，獲得經濟部第十二屆中小企業創新研究獎 95 年 3 月 推出任天堂 Wii 遊戲機專用之多物件追蹤引擎晶片 95 年 5 月 於證券櫃檯買賣中心正式掛牌上櫃，股票代號 3227 95 年 6 月 推出 4T 30 萬畫素 CMOS 影像感測器 95 年 7 月 光學滑鼠晶片累計產出突破 1 億顆 95 年 7 月 與 Avago 簽訂光學滑鼠相關專利交互授權合約 95 年 9 月 獲第 14 屆經濟部產業科技發展獎-優等創新企業獎 95 年 12 月 通過 Green Product Management System 認證 96 年 3 月 推出 4T 200 萬畫素 CMOS 影像感測器 96 年 3 月 推出 0.18μm VGA PC-Cam SOC IC(內建麥克風) 96 年 8 月 推出 Pcam USB 2.0 Controller 96 年 10 月 獲 96 年科學工業園區研發成效獎 96 年 10 月 推出內含 Audio/video 壓縮及解壓縮,手機用 2M 級之 DSP 晶片 96 年 12 月 滑鼠晶片累計產出突破 2 億顆 97 年 2 月 推出 small-form-factor 雷射滑鼠晶片 97 年 3 月 推出 small-form-factor USB/PS2 雷射滑鼠 SOC 97 年 4 月 推出光學遊戲用滑鼠 97 年 7 月 NB Camera Sensor IC 導入量產 97 年 9 月 推出 LED 遊戲用滑鼠 97 年 9 月 推出 Finger Navigation Device -2- 參、公司治理報告 一、組織系統 (一)組織結構 股東會 監察人 董事會 稽 核 董事長暨總經理室 製造工程 研 發 行銷業務處 -3- 財務暨會計部 行政暨總務部 (二)各主要部門所營業務： 部門 工作職掌 1.統籌公司運作之一切相關事宜 2.統籌產品開發工程之相關規劃、執行與協調工作 董事長暨總經理室 3.督導各部門之運作，並協調各部門所需之資源 4.負責法務、專利申請及管理 5.負責資訊系統維護管理作業 1.負責產品工程問題 2.負責委外加工之相關業務 3.品質資料收集與分析管理 製造工程 4.客戶訴願作業處理 5.品質系統建立與保證 6.出貨管理作業 1.負責新產品及新技術之開發 研 發 2.負責客戶委託之產品設計開發 3.負責產品設計之 CAD 及 Layout 流程 1.產品推廣及市場開發 2.產品行銷策略規劃 行銷業務處 3.市場資訊掌握 4.客戶訴願作業處理 1.會計及預算管理作業 2.財務資金調度 財務暨會計部 3.稅務相關作業之處理 4.股務作業 1.人資相關政策及制度之訂定 2.非生產性採購、總務相關業務 行政暨總務部 3.人員晉用及員工訓練作業 4.薪資福利管理作業 1.負責檢查及評估公司營運資料及內部控制之可靠性及有 稽 核 效性 2.提出改善建議，促進有效營運 -4- 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料： (一)董事及監察人、 1.董事及監察人資料： 98 年 3 月 2 日；單位：股、% 職 稱 姓 名 選(就) 任 日 期 任期 初次 選任 日期 選任時 持有股份 配偶、未成年 利用他人名 子女現在持有 義持有股份 股份 持股 持股 股數 股數 比率 比率 現在持 有股數 持股 比率 股數 持股 比率 股數 董事長 黃森煌 97.06.13 3 年 87.07.02 2,294,423 1.96% 2,476,199 董 事 呂志宏 97.06.13 3 年 96.07.27 826,914 0.71% 923,630 董事所代表 宏誠創業投資 97.06.13 3年 之法人 (股)公司 91.09.25 14,188,389 97.06.13 - 12.10% 14,312,324 主要經(學)歷 - - 0.74% 49,302 0.04% - - 交通大學電子研究所碩士 - 原相科技(股)公司行銷業務二處處長 11.47% - - - - - - - - - 台新銀行外匯交易員 - 原相科技(股)公司總經理 原相投資(股)公司董事長 原豐投資(股)公司董事長 原盛科技(股)公司董事長 原相科技(股)公司副總經理 原相投資(股)公司董事 原豐投資(股)公司董事 原盛科技(股)公司董事 - 美國紐約市立大學 MBA 董 事 徐興源 97.06.13 3 年 - - 具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人 職稱 姓名 國立台灣大學電機系 聯華電子(股)公司製程部主管 華隆微電子(股)公司生產製造部部長 華瑞(股)公司總經理 1.98% 目前兼任本公司及其他 公司之職務 欣興電子(股)公司財務處經理 關係 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 聯華電子(股)公司財務經理 董事所代表 欣 興 電 子 ( 股 ) 97.06.13 3 年 97.06.13 之法人 公司 2,209,432 1.88% 2,287,809 1.83% - - - - - 董 事 李明德 97.06.13 3 年 94.06.27 - - - - - - - - 中國文化大學化學工程學系 董 事 關鈞 97.06.13 3 年 97.06.13 - - - - - - - - 聯華電子(股)公司部長 美國南新罕布夏大學企管碩士 友達光電(股)公司財務主管 監察人 周勝成 97.06.13 3 年 96.01.02 - - - - - - - - 台北商專 監察人所代 聯 詠 科 技 ( 股 ) 97.06.13 3 年 94.06.27 表之法人 公司 2,068,705 1.76% 2,151,453 1.72% - - - - 監察人 曾雯如 97.06.13 - - - - - - - - 政治大學企管系 監察人 智 宏 投 資 ( 股 ) 97.06.13 3 年 97.06.13 公司 1,000,044 0.85% 1,040,045 0.83% - - - - 97.06.13 3 年 註：現在持股比率係依公司實收股本 124,814,626 股計算。 -5- - 瑩久企業(股)公司董事長 瑩通企業(股)公司董事長 瑩發工業(股)公司董事 京元電子(股)公司財務長 九暘電子(股)公司獨立董事 旭德科技(股)公司獨立董事 詠利投資(股)公司董事 閎康科技(股)公司監察人 坤遠科技(股)公司監察人 聯詠科技(股)公司財務部經理 詠傳科技(蘇州)有限公司董事 詠旭投資(股)公司監察人 Novatek Japan Kabushiki-Kaisha 監察人 智原科技(股)公司財務部部長 智宏投資(股)公司監察人 勝邦投資(股)公司監察人 - - 2.法人股東之主要股東 98 年 3 月 2 日 法人股東之主要股東 名稱 法人股東名稱 宏誠創業投資(股)公司 欣興電子(股)公司 (持股基準日為 民國 97 年 8 月 18 日) 聯詠科技(股)公司 (持股基準日為 民國 97 年 8 月 12 日) 智宏投資(股)公司 聯華電子(股)公司 聯華電子(股)公司 匯豐託管匯豐機構信託服務（亞洲）有限公司 國泰人壽保險股份有限公司 南山人壽保險股份有限公司 公務人員退休撫卹基金管理委員會 勞工保險局 匯豐銀行託管羅貝可資本成長基金 中央信託局公務人員保險處 華南商業銀行託管國泰小龍投資信託基金專戶 曹興誠 聯華電子(股)公司 大通銀行託管特寶豐亞洲成長基金投資專戶 南山人壽保險股份有限公司 中華郵政股份有限公司 公務人員退休撫卹基金管理委員會 何泰舜 大通銀行託管特寶豐發展市場信託公司專戶 華邦電子股份有限公司 大通託管特寶豐新興市場投資信託有限公司 陳聰敏 智原科技(股)公司 持股比率 99.99% 19.08% 3.73% 3.66% 2.95% 2.70% 2.39% 1.88% 1.25% 1.21% 1.11% 10.56% 5.03% 3.09% 2.81% 1.77% 1.43% 1.18% 1.14% 1.03% 0.98% 100.00% 。 法人股東之主要股東為法人者其主要股東 法人名稱 聯華電子(股)公司 (持股基準日為 民國97年8月16日) 智原科技(股)公司 (持股基準日為 民國97年8月12日) 法人之主要股東 名稱 花旗銀行託管聯華電子公司海外存託憑證專戶 迅捷投資股份有限公司 德意志銀行投資專戶 臺灣銀行保管安聯伯恩斯坦所屬國際價值基金 矽統科技股份有限公司 大通銀行託管歐洲太平洋成長基金專戶 臺灣銀行保管史福伯登德拉瓦新興市場價值戶 英商渣打銀行託管ｉＳＨＡＲＥＳ投資專戶 國華人壽保險股份有限公司 耀華玻璃股份有限公司管理委員會 聯華電子(股)公司 國華人壽保險股份有限公司 林孝平 南山人壽保險股份有限公司 蔡明介 智原科技股份有限公司 勞工保險局 花旗託管伊飛斯亞洲投資伊飛斯平衡基金 劉培樟 台北國際商銀託管元大經貿基金專戶 -6- 持股比率 8.69% 3.34% 2.90% 2.55% 2.39% 1.24% 1.09% 0.93% 0.87% 0.82% 15.97% 4.62% 2.62% 2.60% 1.53% 1.39% 0.88% 0.46% 0.45% 0.45% 3.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形： 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 姓名 條件 黃森煌 符合獨立性情形（註五） 商 務 、 法 法 官 、 檢 察 商務、法 務、財務、 官 、 律 師 、 會 務 、 財 會計或公司 計 師 或 其 他 與 務、會計 業務所須相 公 司 業 務 所 需 或公司業 1 關科系之公 之 國 家 考 試 及 務所須之 私立大專院 格 領 有 證 書 之 工作經驗 校講師以上 專 門 職 業 及 技 術人員 9 2 4 5 6 7 8 9 兼任其他 公開發行 公司獨立 10 董事家數 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 9 9 9 9 9 9 0 3 0 呂志宏（註一） 9 徐興源（註二） 9 9 李明德 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 關鈞 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 2 周勝成（註三） 9 9 9 9 9 9 9 9 0 曾雯如（註四） 9 9 9 9 9 9 9 9 0 9 註一：宏誠創投(股)公司代表人 註二：欣興電子(股)公司代表人 註三：聯詠科技(股)公司代表人 註四：智宏投資(股)公司代表人 註五：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“9”。 （1）非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過 百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然 人股東。 （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股 東之董事、監察人或受僱人。 （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之 五以上股東。 （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構 之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9）未有公司法第 30 條各款情事之一。 （10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 -7- (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 98 年 3 月 2 日；單位：股、% 職 稱 姓 名 就任 日期 持有股份 股數 持股 比率 配偶、未成年子 利用他人名義 女持有股份 持有股份 持股 持股 股數 股數 比率 比率 總經理 黃森煌 87.06.01 2,476,199 1.98% 副總經理 呂志宏 95.01.16 923,630 0.74% 處長 錢河清 95.10.30 182,870 0.15% － 處長 顏文正 97.02.26 151,072 0.12% 處長 高銘璨 97.12.16 31,060 財務會計部資 深部經理 羅美煒 96.07.27 18,320 － － 主要經(學)歷 原相投資(股)公司董事長 原豐投資(股)公司董事長 原盛科技(股)公司董事長 原相投資(股)公司董事 交通大學電子研究所碩士 原豐投資(股)公司董事 原相科技(股)公司行銷業務二處處長 原盛科技(股)公司董事 台灣大學電機系 華瑞(股)公司總經理 － － － － － － － 交通大學電子研究所博士 台灣積體電路(股)公司研發經理 － － － － 0.02% － － － － 0.01% － － － － 49,302 0.04% 註：持股比率係依公司實收股本 124,814,626 股計算。 -8- 目前兼任 其他公司之職務 具配偶或二親等 以內關係之經理人 職稱 姓名 關係 － － － － － － － － － － 交通大學電子研究所博士 宏鑫半導體(股)公司研發副處長 － － － － 美國聖克拉拉大學電機所碩士 映佳科技(股)公司研發經理 － － － － － － － 政治大學企業管理研究所 圓創科技(股)公司行政處副處長 原相投資(股)公司董事 原豐投資(股)公司董事 原盛科技(股)公司董事 (三)最近年度支付董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金： 1.董事(含獨立董事)之酬金： 97 年 12 月 31 日；單位：仟股／仟元 報酬(A) 職稱 業務執行費用 (D)(註7) 兼任員工領取相關酬金 A、B、C及D 等四項總額占稅 後純益之比例 薪資、獎金及特 支費等(E) 退職退休金(F) (註5) 本公 司 合併報 表內所 有公司 本公 司 合併 報表 內所 有公 司 5,921 5,921 151 151 姓名 本公 司 董事長兼 總經理 董事 董事所代 表之法人 董 事 董事所代 表之法人 董 事 董事所代 表之法人 董 事 董 事 董 事 董事酬金 盈餘分配之酬勞 退職退休金(B) (C)) (註5) (註6) 合併報表 內所有公 司 本公 司 合併報表內 所有公司 本公 司 合併報 表內所 有公司 8,114 8,114 本公 司 合併報 表內所 有公司 本公 司 合併報 表內所 有公司 30 30 0.6% 0.6% 盈餘分配員工紅利(G) (註6) 本公司 現金紅 利金額 股票紅 利金額 合併報表內所有 公司 現金 股票紅 紅利 利金額 金額 員工認股權憑證 得認購股數(H) 本公 司 A、B、C、D、 E、F及G等七項 總額占稅後純益之 比例 合併報 表內所 有公司 本公 司 合併報 表內所 有公司 401 3.85% 3.85% 有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 黃森煌 呂志宏(註1) 宏誠創業投資(股) 公司(註 1) 喻銘鐸(註2) 翔發投資(股)公司 (註2) 徐興源(註3) 欣興電子(股)公司 (註3) 李明德 楊蕙瑄(註4) 關 鈞(註 4) － － － － 3,755 34,329 3,755 34,329 401 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 總計 前四項酬金總額(A+B+C+D) 本公司 合併報表內所有公司 註8 註8 - - 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 本公司 合併報表內所有公司 宏誠創業投資(股)公司、翔發投 宏誠創業投資(股)公司、翔發投 資(股)公司、欣興電子(股)公 資(股)公司、欣興電子(股)公 司、李明德、楊蕙瑄、關鈞 司、李明德、楊蕙瑄、關鈞 黃森煌、呂志宏 黃森煌、呂志宏 - 註 1：係宏誠創業投資(股)公司代表人，董事之酬金係給付予所代表之公司。 註 2：係翔發投資(股)公司代表人，董事之酬金係給付予所代表之公司。董事喻銘鐸(所代表法人翔發投資(股)公司)於 97 年 6 月 13 日任期屆滿，董事之酬金依任職天數分配之。 註 3：係欣興電子(股)公司代表人，董事之酬金係給付予所代表之公司。董事徐興源(所代表法人欣興電子(股)公司)於 97 年 6 月 13 日新當選董事，董事之酬金依任職天數分配之。 註 4：於 97 年 6 月 13 日董事楊蕙瑄任期屆滿，新當選董事為關鈞，董事之酬金依任職天數分配之。 註 5：97 年度並未有實際給付退離退休金情形，係屬退離退休金費用化提撥數。 註 6：截至年報刊印止，本公司民國九十七年度盈餘分配案尚未經股東會通過，上列為暫估數字。 註 7：支付董事業務執行費用為車馬費 30 仟元。 註 8：所有董事之酬金均屬於此級距。 -9- 無 2.監察人之酬金： 職稱 監察人 監察人所 代表法人 監察人 監察人 監察人 監察人 監察人所 代表法人 姓名 周勝成(註 1) 聯詠科技(股) 公司(註 1) 洪嘉聰(註 2) 徐興源(註 3) 呂健民(註 3) 曾雯如(註 4) 智宏投資(股) 公司(註 4) 報酬(A) 本公 司 合併報 表內所 有公司 － － 監察人酬金 盈餘分配之酬勞 退職退休金(B) (C)(註 5) 合併報 合併報 本公司 本公司 表內所 表內所 有公司 有公司 － － 4,123 給付本公司各個監察人酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 總計 本公司 註7 - 4,123 業務執行 費用(D)(註 6) 合併報 本公司 表內所 有公司 18 18 97 年 12 月 31 日；單位：仟元 A、B、C 及 D 等四 有無領 項總額占稅後純益 取來自 之比例 子公司 以外轉 合併報 投資事 本公司 表內所 業酬金 有公司 0.3% 0.3% 無 監察人姓名 前四項酬金總額(A+B+C+D) 合併報表內所有公司 註7 - 註 1：係聯詠科技(股)公司代表人，監察人之酬金係給付予所代表之公司。 註 2：於 97 年 6 月 13 日洪嘉聰新當選監察人，因公務繁忙於 97 年 7 月 16 日辭任，監察人之酬金依任職天數分配之。 註 3：於 97 年 6 月 13 日監察人徐興源、呂健民任期屆滿，監察人之酬金依任職天數分配之。 註 4：係智宏投資(股)公司代表人，監察人之酬金係給付予所代表之公司。曾雯如(所代表法人智宏投資(股)公司)於 97 年 6 月 13 日新當選監察人，監察人之酬金依任職天數分配之。 註 5：截至年報刊印止，本公司民國九十七年度盈餘分配案尚未經股東會通過，上列為暫估數字。 註 6：支付監察人業務執行費用係車馬費 18 仟元。 註 7：所有監察人之酬金均屬於此級距。 - 10 - 3.總經理及副總經理之酬金： 97 年 12 月 31 日；單位：仟股／仟元 退職退休金(B) (註1) 薪資(A) 職稱 總經理 副總經理 獎金及 特支費等等(C) 盈餘分配之員工紅利金額(D) （註2） 姓名 黃森煌 呂志宏 本公司 合併報表 內所有公 司 4,560 4,560 本公司 合併報 表內所 有公司 本公司 合併報 表內所 有公司 151 151 1,361 1,361 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 總計 本公司 現金紅 利金額 股票紅 利金額 3,755 34,329 合併報表內所有 公司 現金紅 股票紅 利金額 利金額 3,755 總經理及副總經理姓名 本公司 黃森煌、呂志宏 - 合併報表內所有公司 黃森煌、呂志宏 - 註 1：97 年度並未有實際給付退離退休金情形，係屬退離退休金費用化提撥數。 註 2：截至年報刊印止，本公司民國九十七年度盈餘分配案尚未經股東會通過，上列為暫估數字。 - 11 - 34,329 A、B、 C及D等 四項總額占稅後 純益之比例 （％） 取得員工認股權 憑證數額 本公司 合併報 表內所 有公司 本公司 合併報 表內所 有公司 3.25% 3.25% 401 401 有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 無 4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：(註 1) 97 年 12 月 31 日；單位：仟元 職稱 姓名 現金紅利金額 總計 總額占稅後純益之比例 （％） 59,216 6,476 65,692 4.83% 經 股票紅利金額 理 人 總經理 黃森煌 副總經理 呂志宏 處長 錢河清 處長 顏文正 處長 高銘璨 財務會計部資深部經理 羅美煒 註 1：截至年報刊印止，本公司民國九十七年度盈餘分配案尚未經股東會通過，上列為暫估數字。 (四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之 分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。 本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金均由本公司支付，並未有領取合併報表內其他公司之酬金情形。96 年度及 97 年度支付總額占稅後純益比例分別為 5.0%及 4.1%。董監事之酬金包括車馬費、盈餘分派之董監酬勞。在車馬費方面，係參考同業 水準，依董監事出席董事會情況支付；盈餘分配之董監酬勞方面，係依本公司章程所訂比例配發，由董事會擬具分派案，提報股 東會通過，股東會決議之董監酬勞再依董監事任職天數支付；總經理及副總經理之酬金包括薪資、獎金、員工紅利、員工認股權 憑證等，則係依所擔任之職位、所承擔的責任及公司獲利狀況等因素，參考同業對於同類職位之水準釐定。 - 12 - 三、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形： 最近年度(97 年度)董事會開會 5 次【A】，董事監察人出列席情形如下： 職稱 姓名 實際出（列） 席次數【B】 委託 出席數 實際出（列）席 率(%)【B/A】 備註 董事長 黃森煌 5 0 100 % 董事 宏誠創投(股)公司代 表人：呂志宏 5 0 100 % 董事 翔發投資(股)公司代 表人：喻銘鐸 0 1 0% 97 年 6 月 13 日任期屆 滿，應出席次數 1 次。 董事 欣興電子(股)公司代 表人：徐興源 1 3 25 % 97 年 6 月 13 日新當選， 應出席次數 4 次。 獨立董事 李明德 5 0 100 % 獨立董事 楊蕙瑄 1 0 100 % 97 年 6 月 13 日任期屆 滿，應出席次數 1 次。 獨立董事 關 鈞 4 0 100 % 97 年 6 月 13 日新當選， 應出席次數 4 次。 監察人 聯詠科技(股)公司代 表人：周勝成 4 － 80 % 監察人 徐興源 1 － 100 % 97 年 6 月 13 日任期屆 滿，應列席次數 1 次。 監察人 呂健民 0 － 0% 97 年 6 月 13 日任期屆 滿，應列席次數 1 次。 監察人 洪嘉聰 0 － 0% 97 年 6 月 13 日新當選， 於 97 年 7 月 16 日辭任， 應列席次數 1 次。 智宏投資(股)公司代 表人：曾雯如 其他應記載事項： 1 － 25 % 97 年 6 月 13 日新當選， 應列席次數 4 次。 監察人 一、 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項， 應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無此情形。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形： 無此情形。 三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情 形評估：本公司選任二位獨立董事，且落實執行董事會議事規範。 - 13 - (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形： 1.審計委員會運作情形：本公司未設置審計委員會，故不適用。 2.最近年度(97 年度)董事會開會 5 次【A】，監察人列席情形如下： 職稱 姓名 實際列席次數 【B】 實際列席率 (%)【B/A】 監察人 聯詠科技(股)公司 代表人：周勝成 4 80 % 監察人 徐興源 1 100 % 監察人 呂健民 0 0% 監察人 洪嘉聰 0 0% 備註 97 年 6 月 13 日任期屆 滿，應列席次數 1 次。 97 年 6 月 13 日任期屆 滿，應列席次數 1 次。 97 年 6 月 13 日新當選， 於 97 年 7 月 16 日辭 任，應列席次數 1 次。 97 年 6 月 13 日新當選， 應列席次數 4 次。 智宏投資(股)公司 1 25 % 代表人：曾雯如 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一）監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）： 如有需要，監察人與員工及股東間可透過電話、信件等方式進行溝通。 （二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況 進行溝通之事項、方式及結果等）： 本公司稽核主管均定期提供稽核報告予監察人，會計師於查核時如有需 要，亦會主動提供相關資料供監察人參考，此外，監察人如認為有需要， 亦可隨時與稽核主管或會計師溝通。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會 決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無此情事。 監察人 (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等 (一)本公司設有發言人、代理發言 人處理相關事宜。 問題之方式 (二)由專業的股務代理機構負責， （二）公司掌握實際控制公司之主 本公司並設有股務專責人員處 要股東及主要股東之最終控 理相關事宜。 制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險控 (三)本公司與關係企業間之經營、 業務及財務往來皆訂定相關作 管機制及防火牆之方式 業辦法，以達風險控管機制。 二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 (一)本公司目前設置二席獨立董 （二）定期評估簽證會計師獨立性 事。 之情形 (二)本公司之簽證會計師隸屬國際 四大會計師事務所之一在台 會員事務所，對於簽證會計 師之獨立性，除除定期評估 外，並執行每五年更換會計 師之政策。 - 14 - 與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因 無重大差異 無重大差異 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因 三、建立與利害關係人溝通管道之 本公司設有專責人員及電子郵件信 無重大差異 情形 箱，處理相關之問題。 四、資訊公開 (一）公司架設網站，揭露財務業 (一)本公司已架設中英文網站 (www.pixart.com.tw)隨時揭露財 務及公司治理資訊之情形 務業務相關訊息。 (二)公司採行其他資訊揭露之方 (二)本公司指定專人負責公司資訊 式（如架設英文網站、指定 無重大差異 之蒐集及揭露，並設有專職發 專人負責公司資訊之蒐集及 言人，定期舉辦法人說明會並 揭露、落實發言人制度、法 人說明會過程放置公司網站 同步將法說相關資料置放於公 等） 司網站。 五、公司設置提名或薪酬委員會等 本公司未設置提名或薪酬委員會， 將視公司營運需要決 功能委員會之運作情形 惟已設置管理委員會，由二位獨立 定是否設置提名或薪 董事及一位董事擔任委員，以強化 酬委員會。 公司治理。 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司 治理實務守則之差異情形： 本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，但已依據公司治理精神及相關法令規定，逐步落實相關 事項。 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關 係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、 保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)成立職工福利委員會、實施退休金制度外，鼓勵員工參與國內外各項訓練課程與技術研討、 規劃員工團體保險及安排定期健康檢查，重視勞工關係，提供平等就業機會。 (二)本公司設有專責人員處理投資者關係相關事宜，公司網站亦提供與投資者相關之訊息，並且 每季舉辦法人說明會讓投資者了解公司經營狀況。 (三)與客戶、供應商等溝通管道暢通，執行情形良好。 (四)董事及監察人進修之情形：本公司董事及監察人均具有專業背景，本公司亦不定期提供相關 進修資訊給予參考。 (五)本公司已為董事及監察人購買責任保險。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評 鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司無本項目評估報告或評鑑報告，故不適 用。 (四)履行社會責任情形： 本公司致力提升全員環保與社會責任意識，並不定期贊助社區活動，盡一己之力回饋 社會；在產品製程上要求符合 WEEE 與 ROHS 環保要求，善盡環保社會責任。 (五)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式： 本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，未來將視公司營運狀況之需要適時訂定之。 (六)其他足以增進對公司治理運作情形之暸解的重要資訊： 無。 - 15 - (九) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 1.97 年度及截至年報刊印日止股東會重要決議： (1)承認九十六年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表。 (2)通過九十六年度盈餘轉增資案。 (3)通過修訂本公司章程第五條、第六條、第六條之一、第二十四條及二十七條。 (4)通過修訂「董事會議事規範」。 (5)選舉第六屆董事及監察人。 (6)通過解除董事競業禁止。 2.97 年度及截至年報刊印日止董事會重要決議摘要如下： (1)通過九十六年營業報告書、財務報表、盈餘分配案及盈餘轉增資案。 (2)通過九十六年上半年度財務報表案。 (3)通過九十七年營業報告書、財務報表、盈餘分配案及盈餘轉增資案。 (4)通過修訂本公司「第一次買回股份轉讓員工辦法」。 (5)通過買回本公司普通股及訂定「第二次買回股份轉讓員工辦法」。 (6)通過買回本公司普通股及訂定「第三次買回股份轉讓員工辦法」。 (7)通過依證券交易法第 43 條之 6 辦理私募普通股案。 (8)通過修訂本公司「董事會議事規範」。 (9)通過廢止本公司「長、短期投資管理辦法」。 (10)通過修訂本公司「背書保證作業程序」、「資金貸與他人作業程序」、「取得 或處分資產處理程序」案。 (11)發起設立原相投資股份有限公司及原豐投資股份有限公司。 (12)通過間接透過第三地子公司設立大陸子公司及第三地子公司增資。 (13)通過修訂本公司章程第五條、第六條、第六條之一、第二十四條及二十七條。 (14)通過第六屆獨立董事提名案。 (15)審查通過第六屆獨立董事候選人名單。 (16)選任公司董事長。 (17)通過解除董事競業禁止。 (18)通過解除經理人競業禁止。 (19)通過因會計師事務所內部職務調整而變更簽證會計師。 (十) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有 紀錄或書面聲明者：無。 (十一) 最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形：無此情 事。 - 17 - 四、會計師公費資訊 (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之 四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：無此情事。 (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少 者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無此事項。 (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及 原因：無此事項。 五、更換會計師資訊 本公司原委託安永會計師事務所楊建國會計師及黃益輝會計師辦理財務報告之查核簽 證，為配合該事務所內部組織調整，自民國九十七年第四季起財務報告之查核(核閱)簽 證，改由黃益輝會計師及許新民會計師查核(核閱)簽證。 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計 師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或 其關係企業之期間：無。 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東 股權移轉及股權質押變動情形 1.董事、監察人、經理人及大股東股權移轉及股權質押變動情形 九十七年度 職稱 董事長/總經理 董事 董事所代表法人兼大股東 董事 董事所代表法人 董事 董事所代表法人 獨立董事 獨立董事 獨立董事 監察人 監察人所代表法人 監察人 監察人 監察人 監察人 監察人所代表法人 副總經理 處長 處長 處長 財務會計部資深部經理 姓名 黃森煌 呂志宏 宏誠創投 喻銘鐸 翔發投資 徐興源 欣興電子 李明德 楊蕙瑄 關 鈞 周勝成 聯詠科技 徐興源 呂健民 洪嘉聰 曾雯如 智宏投資 呂志宏 錢河清 顏文正 高銘璨 羅美煒 (註 1) (註 1) (註 1) (註 1) (註 1) (註 1) (註 2) (註 2) (註 2) (註 2) (註 2) (註 3) (註 4) 持有股數 增(減)數 181,776 86,716 133,935 (1,350,000) 88,377 82,748 40,001 86,716 51,495 30,772 18,320 質押股數 增(減)數 - 單位：股 九十八年度 截至 3 月 2 日止 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 (10,000) (10,000) 20,000 7,200 - 註 1：於 97 年 6 月 13 日董事喻銘鐸(所代表法人為翔發投資(股)公司)、楊蕙瑄任期屆滿，新當選董事為徐興源(所代 表法人為欣興電子(股)公司)、關鈞，股權變動及質押情形係揭露任職期間之資訊。 註 2：於 97 年 6 月 13 日監察人徐興源、呂健民任期屆滿，新當選監察人為洪嘉聰、曾雯如(所代表法人為智宏投資 (股)公司)，其中新當選監察人洪嘉聰因業務繁忙於 97 年 7 月 16 日辭任監察人，股權變動及質押情形係揭 露任職期間之資訊。 註 3：97 年 2 月 26 日新任，股權變動及質押情形係揭露就任後之資訊。 註 4：97 年 12 月 16 日新任，股權變動及質押情形係揭露就任後之資訊。 - 18 - 2.股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，應揭露該相對人之姓名、與公司、董 事、監察人、持股比率超過 10%股東之關係及所取得或質押股數：無此情形。 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親 等以內之親屬關係之資訊： 98 年 3 月 2 日；單位：股 本人 持有股份 姓名 配偶、未成年子 女持有股份 利用他人名義 合計持有股份 前十大股東相互間具有財 務會計準則公報第六號關 係人或為配偶、二親等以 內之親屬關係者，其名稱 或姓名及關係。 名稱 關係 (或姓名) 備註 股數 持股 比率 股數 持股 比率 股數 持股 比率 宏誠創業投資 股份有限公司 群益馬拉松基 金專戶 14,312,324 11.47% － － － － － － － 3,352,000 2.69% － － － － － － － 黃森煌 2,476,199 1.98% － － － － 原相科技股 份有限公司 該公司董 事長 － 欣興電子股份 有限公司 聯詠科技股份 有限公司 原相科技股份 有限公司 台灣企銀受託 保管群益創新 科技基金專戶 中國信託商銀 受託原相科技 股份有限公司 員工持股信託 專戶 富邦人壽保險 股份有限公司 2,287,809 1.83% － － － － － － － 2,151,453 1.72% － － － － － － － 1,965,000 1.57% － － － － 黃森煌 擔任該公 司董事長 係庫 藏股 1,950,000 1.56% － － － － － － － 1,927,844 1.54% － － － － － － － 1,700,000 1.36% － － － － － － － 陳燦榮 1,469,817 1.18% － － － － － 註 1：現有持股比率以實收股本 124,814,626 股計算。 註 2：上表係依本公司所能獲悉之資訊揭露。 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之 持股數，並合併計算綜合持股比例 97 年 12 月 31 日；單位：股、％ 本 公 司 董事、監察人、經理人及直接 綜 合 投 資 或間接控制事業之投資 投 資 持 股 持 股 持 股 股數 股 數 股 數 比 例 比 例 比 例 PixArt International (BVI) Ltd. (註 1) 1 100% 1 100% PixArt International (SAMOA) Ltd. 300,000 100% 300,000 100% Yuan Xiang Investment Corp. (註 1) 1,000,000 100% 1,000,000 100% 原相投資(股)公司 20,000,000 100% 20,000,000 100% 原豐投資(股)公司 5,000,000 100% 5,000,000 100% 原盛科技(股)公司 5,550,000 37.00% 5,550,000 37.00% 諧永投資(股)公司 34,686,000 4.55% 242,802,000 31.82% 277,488,000 36.37% 註 1：投資款尚未匯出，持有股數係為公司設立時登記之股份。 轉 投 資 事 業 - 19 - 肆、募資情形 一、資本及股份 (一)股本來源： 年 月 每 股 面 額 87.07 87.12 88.07 10 10 10 核 定 股 本 金 額 股 數 (仟元) (仟股) 50,000 500,000 50,000 500,000 50,000 500,000 實 收 股 本 金 額 股 數 (仟元) (仟股) 13,900 139,000 27,220 272,200 44,266 442,660 89.03 10 50,000 500,000 50,000 500,000 91.05 91.08 92.08 93.07 10 10 10 10 50,000 50,000 50,000 100,000 500,000 500,000 500,000 1,000,000 30,000 40,000 46,000 62,046 300,000 400,000 460,000 620,465 93.11 10 100,000 1,000,000 62,161 621,609 94.01 10 100,000 1,000,000 62,346 623,461 94.06 10 100,000 1,000,000 63,916 639,157 94.09 10 100,000 1,000,000 75,594 755,945 94.11 10 100,000 1,000,000 75,686 756,861 95.02 10 100,000 1,000,000 77,291 772,912 95.05 10 100,000 1,000,000 86,974 869,742 95.05 10 100,000 1,000,000 87,114 871,137 95.06 10 150,000 1,500,000 103,017 1,030,170 95.11 10 150,000 1,500,000 103,084 1,030,845 96.04 10 150,000 1,500,000 104,475 1,044,749 96.05 10 150,000 1,500,000 104,508 1,045,078 96.09 10 150,000 1,500,000 116,453 1,164,530 97.01 10 150,000 1,500,000 117,066 1,170,655 97.04 10 150,000 1,500,000 117,216 1,172,160 97.07 10 150,000 15,000,000 117,231 1,172,310 97.09 10 150,000 15,000,000 124,580 1,245,803 98.01 10 150,000 15,000,000 124,736 1,247,355 98.03 10 150,000 15,000,000 124,815 1,248,146 註1︰該次發起設立係經經濟部(87)商字第08700118692號函核准登記在案。 註2：該次增資係經經濟部(87)商字第08700143085號函核准登記在案。 註3︰該次增資係經經濟部(88)商字第08800129427號函核准登記在案。 註4：該次增資係經科學工業園區管理局(89)園商字第089006039號函核准登記在案。 註5︰該次減資係經科學工業園區管理局(91)園商字第0910013849號函核准登記在案。 註6：該次增資係經科學工業園區管理局(91)園商字第0910022826號函核准登記在案。 註7：該次增資係經科學工業園區管理局(92)園商字第0920029431號函核准登記在案。 註8：該次增資係經科學工業園區管理局(93)園商字第0930025895號函核准登記在案。 註9：該次增資係經科學工業園區管理局(93)園商字第0930030718號函核准登記在案。 註10：該次增資係經科學工業園區管理局(94)園商字第094001771號函核准登記在案。 註11：該次增資係經科學工業園區管理局(94)園商字第0940013752號函核准登記在案。 註12：該次增資係經科學工業園區管理局(94)園商字第0940025399號函核准登記在案。 註13：該次增減資係經科學工業園區管理局(94)園商字第0940032366號函核准登記在案。 註14：該次增資係經科學工業園區管理局(95)園商字第0950004179號函核准登記在案。 註15：該次增資係經科學工業園區管理局(95)園商字第0950012496號函核准登記在案。 註16：該次增資係經科學工業園區管理局(95)園商字第0950012496號函核准登記在案。 註17：該次增資係經科學工業園區管理局(95)園商字第0950019346號函核准登記在案。 註18：該次增資係經科學工業園區管理局(95)園商字第0950030340號函核准登記在案。 註19：該次增資係經科學工業園區管理局(96)園商字第0960009440號函核准登記在案。 註20：該次增資係經科學工業園區管理局(96)園商字第0960013206號函核准登記在案。 註21：該次增資係經科學工業園區管理局(96)園商字第0960024414號函核准登記在案。 註22：該次增資係經科學工業園區管理局(97)園商字第0960036141號函核准登記在案。 註23：該次增資係經科學工業園區管理局(97)園商字第0970009341號函核准登記在案。 註24：該次增資係經科學工業園區管理局(97)園商字第0970017916號函核准登記在案。 註25：該次增資係經科學工業園區管理局(97)園商字第0970025605號函核准登記在案。 註26：該次增資係經科學工業園區管理局(98)園商字第0980000522號函核准登記在案。 註27：截至98年3月2日止，員工認股權憑證已轉換普通股791仟元，股數79仟股，尚未變更登記股份。 - 20 - 單位：仟股／新台幣仟元 備 註 以現金以外之財產 股本來源 其 他 抵充股款者 發起設立 無 註 1 現金增資 無 註 2 現金增資 無 註 3 專門技術作股 現金增資 註 4 2,500 仟股 減資 註 5 -現金增資 無 註 6 現金增資 無 註 7 盈餘轉增資 無 註 8 員工認股權 無 註 9 憑證轉換 員工認股權 無 註 10 憑證轉換 員工認股權 無 註 11 憑證轉換 盈餘轉增資 無 註 12 員工認股權憑證 無 註 13 轉換暨減資 員工認股權 無 註 14 憑證轉換 現金增資 無 註 15 員工認股權 無 註 16 憑證轉換 盈餘轉增資 無 註 17 員工認股權 無 註 18 憑證轉換 員工認股權 無 註 19 憑證轉換 員工認股權 無 註 20 憑證轉換 盈餘轉增資 無 註 21 員工認股權 無 註 22 憑證轉換 員工認股權 無 註 23 憑證轉換 員工認股權 無 註 24 憑證轉換 盈餘轉增資 無 註 25 員工認股權 無 註 26 憑證轉換 員工認股權 無 註 27 憑證轉換 98 年 3 月 2 日 單位：股 核 定 股 本 備註 流通在外股份 未發行股份 合計 普通股 屬上櫃公司股票 124,814,626 25,185,374 150,000,000 註：普通股流通在外股份中尚有員工認股權轉換為普通股 79,098 股尚未辦妥變更登記。 股份種類 總括申報制度相關資訊：不適用。 (二)股東結構 98 年 3 月 2 日 單位：股 股東結構 政府機構 數量 人 數 3 持 有 股 數 730,000 持 股 比 例 0.58 金融機構 其他法人 個人 18 1,067,000 0.86 158 48,564,331 38.91 22,183 68,983,607 55.27 外國機構 及外人 42 3,504,688 2.81 庫藏股票 合計 1 1,965,000 1.57 22,405 124,814,626 100.00 (三)股權分散情形 持 股 分 級 1 至 999 1,000 至 5,000 5,001 至 10,000 10,001 至 15,000 15,001 至 20,000 20,001 至 30,000 30,001 至 50,000 50,001 至 100,000 100,001 至 200,000 200,001 至 400,000 400,001 至 600,000 600,001 至 800,000 800,001 至 1,000,000 1,000,001 以上 合計 註：本公司未發行特別股。 股 東 人 數 7,676 12,542 1,234 334 159 155 112 80 53 13 17 9 4 17 22,405 98 年 3 月 2 日 每股面額 10 元 持 有 股 數 持 股 比 例 1,064,869 0.85 21,788,393 17.46 8,685,795 6.96 3,984,524 3.19 2,820,773 2.26 3,782,621 3.03 4,444,320 3.56 5,646,882 4.52 7,907,496 6.34 3,876,760 3.11 8,421,132 6.75 6,596,575 5.28 3,819,030 3.06 41,975,456 33.63 124,814,626 100.00 (四)主要股東名單 98 年 3 月 2 日 單位：股 股份 主要股東名稱 宏誠創業投資股份有限公司 群益馬拉松基金專戶 黃森煌 欣興電子股份有限公司 聯詠科技股份有限公司 原相科技股份有限公司 台灣企銀受託保管群益創新科技基金專戶 中國信託商銀受託原相科技股份有限公司員工持 股信託專戶 富邦人壽保險股份有限公司 陳燦榮 - 21 - 持有股數 持股比例 14,312,324 3,352,000 2,476,199 2,287,809 2,151,453 1,965,000 1,950,000 11.47% 2.69% 1.98% 1.83% 1.72% 1.57% 1.56% 1,927,844 1.54% 1,700,000 1,469,817 1.36% 1.18% (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料： 單位：加權平均股數之單位為股，其餘為新台幣元 年 項 度 目 高 股最 價最 低 （註 1） 平 均 分 配 前 每 股 淨 值 分 配 後（註 2） 加權平均股數 每 股 盈 餘 追溯調整前 每股盈餘 追溯調整後（註 2） 現 金 股 利 每 股 盈餘配股 無償配股 資本公積配股 股 利 累積未付股利 本益比(註 3) 投 資 報 酬 分 析 本利比(註 4) 現金股利殖利率(註 5) 每 市 96 年 (97 年分配) 97 年 (98 年分配) 468.10 176.16 315.18 42. 40 31.59 116,526,619 13.89 13.07 7.8 0.4 － － 24.11 40.41 2.47 % 265.55 75.00 170.13 40.28 * 123,531,062 11.01 * * * － － 16.55 * * *：俟股東會決議後定案。 註 1：每股市價係依盈餘轉增資比率及員工紅利配股比率，追溯調整後之市價。 註 2： 依據次年度股東會之決議分配予以調整。 註 3： 本益比＝當年度每股平均收盤價／調整後每股盈餘。 註 4： 本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 5：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 (六)公司股利政策及執行狀況 1.公司章程所訂之股利政策： 本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之： (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)依法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5)董事、監察人酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥不高於百分之一。 (6)就一至四款規定數額後剩餘之數，加計以前年度之未分派盈餘，作為員工紅 利提撥基礎，其提撥數額不低於百分之一。 (7)股東紅利就一至六款提列款項後之餘額，由董事會依股利政策擬定盈餘分派 案，並提報股東會決議。 本公司考量公司目前產業及因應未來資金需求及長期財務規劃，就上列可分配盈 餘，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會決議，其中股東紅利及員工紅利之 分配得以現金或股票方式發放，惟現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之 十(10%)，董監酬勞則以現金方式發放。 - 22 - 2.本次股東會擬議股利分配之情形(經董事會通過，尚未經股東會同意)： 本公司民國九十七年股利分配，業經董事會擬定如下： 九十七年度盈餘分配表 項 目 民國九十七年度稅後純益 減：法定盈餘公積 民國九十七年度可供分配盈餘總額 加：以前年度未分配盈餘 可供分配盈餘總額 分配項目： 2.股東現金股利 3.股東股票股利 分配項目合計 期末未分配盈餘 金 額 1,359,696,986 (135,969,699) 1,223,727,287 1,123,259,281 2,346,986,568 備 單位:新台幣元 註 737,097,756 每股配發新台幣 6 元 12,284,960 每仟股無償配發 10 股 749,382,716 1,597,603,852 另董事會擬議配發員工現金紅利新台幣 45,000,000 元、員工股票紅利新台幣 411,444,828 元及董監酬勞新台幣 12,237,272 元。員工股票紅利轉增資發行新股 股數以股東常會前一日收盤價並考量除權除息之影響為計算基礎計算之，計算 不足一股之員工紅利改以現金發放。上述擬議配發金額，員工紅利與九十七年 度帳上估列數相符，董監酬勞則較九十七年度帳上估列數少 2,467 元，俟股東 會決議實際配發金額後，與估列數之差異將視為會計估計變動，認列為九十八 年度之損益。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 本公司民國九十八年三月十日董事會決議通過，預計配發股東股票股利 1,228,496 股，股本增加有限，且員工股票紅利新台幣 411,444,828 元，係以股東常會前一日收 盤價並考量除權除息之影響為計算基礎計算配發股數，截至年報刊印日止，尚無法計 算增加之股數，故尚無法評估本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘 之影響。 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍 按本公司章程第二十四條所訂定之股利政策執行，詳見(六)之說明。 2.董事會通過之擬議配發員工分紅及董監酬勞等資訊 （1）配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額： 本公司九十八年三月十日董事會決議配發九十七年度董監酬勞 12,237 仟元， 員工現金紅利 45,000 仟元，員工股票紅利 411,445 仟元。 （2）擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例： 擬議配發員工股票紅利為新台幣 411,445 仟元，員工股票紅利轉增資發行新股 股數係以股東常會前一日收盤價並考量除權除息之影響為計算基礎計算之， 故擬配發員工股票紅利佔本次盈餘轉增資總股數截至年報刊印日為止尚無法 計算。 （3）考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 自民國九十七年起實施員工分紅及董監酬勞費用化，本公司九十七年度財務 報表已將員工紅利及董事、監察人酬勞費用估計入帳，故設算之每股盈餘與 財務報表帳列數相同。 - 23 - 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形 本公司民國九十六年度盈餘分配議案如下，實際配發情形與原董事會擬議配發情 形並無差異。 單位:仟元 項 96 年度盈餘分配案 97 年 4 月 24 日 董事會決議通過 實際配發情形 (97 年 6 月 13 日股東常 會決議通過) $14,562 $14,562 $112,000 $112,000 目 董監事酬勞 員工現金紅利 員工股票紅利 金額 股數 (每股面額 10 元) $27,000 2,700,000 股 $27,000 2,700,000 股 差 異 數 差異原 因說明 - - - - (九)公司買回本公司股份情形： 98 年 3 月 2 日 買 回 期 次 第 一 次 第 買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工 買 回 期 間 96.12.28~97.02.27 97.10.16~97.12.15 97.12.24~98.02.23 買 回 區 間 價 格 ( 註 ) 328 元~160 元 190 元~75 元 152 元~80.9 元 已買回股份種類及數量 普通股 1,000,000 股 普通股 965,000 股 普通股 0 股 已 買 回 股 份 金 額 199,986,047 元 80,847,638 元 0元 已辦理銷除及轉讓之股份 數 量 0股 0股 0股 累積持有本公司股份數量 1,000,000 股 1,965,000 股 1,965,000 股 累積持有本公司股份數量 占 已發行股份總數比率（%） 0.80% 1.57% 1.57% 註：股價低於所定買回區間下限時，得繼續執行買回股份。 二、公司債辦理情形：無。 三、特別股辦理情形：無。 四、海外存託憑證辦理情形：無。 - 24 - 二 次 第 三 次 五、員工認股權憑證辦理情形 (一)員工認股權憑證辦理情形 98 年 3 月 2 日 員工認股權憑證種類 主管機關核准日期 發行日期 存續期間 發行單位數 發行得認購股數占已發行 股份總數比率 得認股期間 履約方式 限制認股期間及比率（%） 已執行取得股數(註) 已執行認股金額 未執行認股數量(註) 第 二 次 員工認股權憑證 92 年 7 月 30 日 第 四 次 員工認股權憑證 96 年 12 月 24 日 6年 1,000 單位 第 三 次 員工認股權憑證 94 年 8 月 15 日 94 年 11 月 24 日發行 440 單位 95 年 1 月 16 日發行 110 單位 95 年 2 月 24 日發行 30 單位 95 年 4 月 11 日發行 225 單位 6年 1,000 單位 2.25% 1.06% 4.27% 92 年 8 月 22 日發行 224 單位 92 年 11 月 14 日發行 776 單位 96 年 12 月 27 日 5,000 單位 6年 5,000 單位 自發行日起滿二年 自發行日起滿二年 自發行日起滿二年 發行新股 發行新股 發行新股 屆滿 2 年：50%、屆滿 3 年：75%、屆滿 4 年：100% 1,570,601 股 512,000 股 0 股 15,706 仟元 5,478 仟元 0 元 4,516,000 股 -223,000 股 未執行認股者其每股認購 價格(註) 每股新台幣 10 元 每股新台幣 10 元 每股新台幣 205.1 元 未執行認股數量占已發行 股份總數比率（%） 0% 0.18% 3.62% 對股東權益影響 本次發行之員工認股權 本次發行之員工認股權憑證 本次發行之員工認股權憑 憑證已全數執行完畢， 未執行認股數以已發行流通 證之認股價格為發行當日 對股東權益已無影響。 在外股數計算，股本將增加 之本公司普通股收盤價， 0.18% ， 稀 釋 效 果 尚 屬 有 即以市價為認股價格，且 限。 須屆滿二年以後始得執 行，稀釋效果尚屬有限。 註：係依各次員工認股權發行及認股辦法規定調整後之股數及價格表達。 - 25 - (二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺 幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形 職稱 姓名 總經理 黃森煌 副總經理 呂志宏 經 處長 理 處長 人 處長 取得認 股數量 取得認 股數量 占已發 (股) 行股份 總數比 率 錢河清 顏文正 921,000 0.74% 98 年 3 月 2 日 未執行 已執行 已執 行認 股數 量(股) 已執 已執行認 已執 未執 行認 股數量占 行認 行認 股金 已發行股 股價 股數 額 份總數比 格(元) 量(股) (仟元) 率 100,000 11.04 80,000 10.00 1,904 0.14% 80,000 財務會計部 羅美煒 資深部經理 註：無取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上之員工。 七、資金運用計畫執行情形：不適用。 - 26 - 10.00 800 661,000 205.10 135,571 高銘璨 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。 未執 未執行認 未執 行認 股數量占 行認 股金 已發行股 股價 額 (仟 份總數比 格(元) 元) 率 0.59% 伍、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍： 1.主要業務內容： 研究、開發、設計、生產及銷售下列產品： A.互補金氧半導體影像感測器。 B.影像處理器。 C.影像感測單一晶片。 前各項有關產品之進出口貿易業務。 2.各產品營業比重： 96 年度 年度 產品 CMOS 影像感測元件 其他 合 計 註：上述金額以營收淨額表示。 金額 4,674,781 2,162 4,676,943 % 99.95 0.05 100.00 單位：新台幣仟元 97 年度 金額 % 4,801,128 99.92 3,743 0.08 4,804,871 100.00 3.主要產品及服務項目： 產品類別 CMOS 影像感測元件及 應用 IC 主 要 產 品 名 稱 A.Color/Mono Image Sensor B.Optical and Laser Mouse Chip C.PC and NB Camera SOC Solution D.SOC Sensor with Multi-Object–Tracking (MOT) Engine E.DSP Chip for mobile phone / NB and PC Camera 4.計劃開發之產品及服務： (a)各種不同畫素的 4T Color/Mono Image Sensor (b)PC/NB 用的各式整合型 Sensor (c)無線、節能與整合介面的各式光學/雷射滑鼠 Sensor (d)利用 CMOS Image Sensor 為 Input device 的各種人機界面(MMI, Man Machine Interface)的應用型產品 (二)產業概況： 1.產業之現況與發展 隨著影音多媒體的盛行，影像數位化已愈來愈普及，例如近幾年來普及率快速攀 升的數位相機、數位攝影機、影像行動電話及數位視訊影像裝置等產品推出，代 表著影像數位化時代的來臨。上述產品中，重要的關鍵零組件之一就是「面型影 像感測元件」。市場上面型影像感測元件的主流分為電荷耦合元件(CCD)及金氧 互補半導體影像感測元件(CMOS)兩種，CCD 影像感測元件長期為日商所掌握， 其特殊製程之關鍵技術為日商之重要資產，也被日本政府視為國寶的視訊電子產 - 27 - 業之重要基礎。而 CMOS 影像感測元件之製程技術則是和大多數半導體晶片運 用的 CMOS 製程相同，由於台灣在 CMOS 半導體的製程技術及完整的上下游產 業支援，使得 CMOS 影像感測元件成為目前台灣廠商切入影像感測器市場的重 點，近年來台灣 CMOS 影像感測元件產業已漸漸成型。 由於 CMOS 影像感測器的應用範圍非常廣泛，其中包括數位相機、PC/NB Camera、影像電話、手機、視訊會議、智慧型保全系統、汽車倒車雷達、遊戲 機、玩具以及工業醫療等用途，因此 CMOS 影像感測器的市場成長率相當迅 速。 2.產業上、中、下游之關聯性 我國 IC 產業之上、中、下游關係如下表所示，大致可歸類為上游之 IC 設計公 司，中游之 IC 晶圓製造廠及下游之 IC 封裝、測試廠。近年來由於我國 IC 產業 蓬勃發展及分工體系走向專業化，每一生產環節皆有許多個別廠商投入，垂直分 工明確且各有專精，使我國 IC 工業體系之上、中、下游結構更加完整。此有別 於國外大廠從設計、製造、封裝、測試全部一手包辦的情形及東南亞大部份公司 只做下游封裝、測試之產業結構。 我國 IC 工業上、中、下游分工表 結 構 上游 中游 下游 步 驟 設計 光罩與 晶圓製造 封裝與測試 製 造 流 程 邏輯設計、電路設計、圖形設計 氧化、光罩標準、蝕刻、雜質擴散、離子植入、化學 氣相沈積、金屬濺鍍、晶片檢查 切割、置放、銲線、塑模、測試 3.產品之發展趨勢 c耗電量低 由於數位影像行動化的趨勢在近幾年來已逐漸明確，例如數位影像行動電話及 數位影像玩具等的應用快速蓬勃發展。而上述產品要實現行動化的首要條件便 是要解決「體積」與「耗電量」的兩大問題，這也將會是未來影像感測器兩大 主流 CCD 與 CMOS 對決的重點。CCD 在先天上的條件就不利於使用於行動電 話、影像玩具等市場上，但 CMOS 影像感測器由於具備有體積小、耗電量低、 價格便宜及與行動電話整合度高等競爭優勢，因此十分適合於行動電話、玩具 影像感測的市場需求。 d小型化並整合周邊線路 可攜式行動影像產品所講求的是輕、薄、短、小，而體積小型化不僅是 CMOS 的發展趨勢，更是其與 CCD 比較時的競爭優勢之一。 4.市場競爭情形 目前影像感測器市場的兩大主流產品為 CCD 影像感測器與 CMOS 影像感測器， 由於此兩大主流產品的發展背景與產品本身的優缺點，使得其各有擅長的產品領 域，而 CMOS 則由於具有低耗電、低成本及高整合度等產品優勢，因此 PC Camera、智慧型影像互動玩具、彩色影像手機等新興應用產品則成為 CMOS 影 像感測器大展身手的主要市場。而過去 CCD 主要在日本國內研發與生產，因 此，截至目前此項產品的核心技術與製造能力仍為日本大廠所掌握，而 CMOS 則因為與一般數位邏輯產品的半導體製程相同，近年來在半導體產業蓬勃發展之 下，CMOS 影像感測器的技術與製程進展非常迅速，CMOS 影響品質亦大幅提 - 28 - 升，因此有逐漸侵蝕 CCD 市場的趨勢，預期未來 CMOS 影像感測器將成為主導 市場的主流產品， CMOS 影像感測器在未來幾年中，其複合成長率預期將高於 CCD 影像感測器，且 CMOS 影像感測器在完整的半導體產業鏈的架構發展下， 其技術與製程的演進將呈現加速度成長。 長年以來，全球主要的 CCD 影像感測器製程技術及供應商均掌握在日本大廠 Sony、Sharp、Sanyo、Panasonic 及 Fuji 手上，CMOS 影像感測器發展迄今主要 仍為歐美國家所掌握，但台灣近幾年來由於 CMOS 半導體產業的上下游支援服 務非常完整，因此台灣廠商近幾年在 CMOS 影像感測器的設計與生產技術均有 非常快速的進步，未來韓國及中國大陸的公司將會崛起，須謹慎注意。 (三)技術及研發概況： 1.最近年度投入之研發費用如下表： 年度 項目 研發費用 96 年度 97 年度 253,824 536,738 單位：新台幣仟元 98 年截至刊印日止 (自結數) 63,671 註：97 年開始適用員工分紅費用化，97 年度(含)以後之研發費用含員工分紅費用。 2.開發成功之技術或產品 研發成果內容 推出 small-form-factor 雷射滑鼠晶片 推出 small-form-factor USB/PS2 雷射滑鼠 SOC 推出光學遊戲用滑鼠 推出 LED 遊戲用滑鼠 推出 Finger Navigation Device (四)長、短期業務發展計畫： 1.短期發展計畫 c行銷策略 A.擴展現有市場之行銷通路，積極於潛在市場爭取更多的業務。 B.更積極開發國內外光學滑鼠、PC/NB Camera、手機等製造大廠客戶，提高 標準型 Sensor、DSP、光學滑鼠影像感測 IC 及其他各種應用 IC 之市場佔 有率。 C.加強對現有客戶之服務，以保持長期合作關係。 d生產策略 A.加強維繫與主要晶圓代工廠、封裝廠、測試廠等外包廠商之合作關係，以 爭取充足之產能。 B.陸續與國內外主要晶圓代工廠簽訂合作契約，以增加晶圓的供貨來源，並 可提供客戶較多的選擇。 C.建構與下游封裝測試廠的資訊連線體系，以隨時掌控生產的進度及數量。 - 29 - e產品策略 A.持續開發具有市場潛力之產品，包含小體積、高解析度與低功率消耗之影 像感測元件以及以 CMOS Image Sensor 為 Input device 的各種人機界面的應 用產品。 B.持續整合各種周邊線路與介面，提高影像感測 IC 之應用與附加價值。 f營運策略 A.積極擴展各項產品業務，以技術與成本優勢保持高市場佔有率。 B.積極採用先進製程，擴大研發高技術之先進產品。 C.積極建立海外市場通路。 2 長期發展計畫 c行銷策略 A.建立更多銷售據點，強化分析市場變化（消費、生產、產品風潮），配合 國際化發展策略，以提升市場知名度及占有率。 B.積極培養專業銷售人才，提升國際行銷能力，爭取與世界級大廠銷售合 作。 C.持續加強行銷專業人員之培養，拓展以國際知名大廠及代理商為主要客戶 之目標，並建立全球網路與銷售據點，成為世界性之品牌。 d生產策略 A.藉由與外包廠密切穩定的合作關係，提供客戶迅速、準確、完整的虛擬生 產環境。 B.持續使用先進製程，降低成本，建立成本優勢。 C.與既有晶圓代工廠維持良好合作關係，為免遭代工廠之牽制，藉尋求新代 工廠合作關係，並研擬參與投資之可能性。 e產品策略 A.永遠追求技術的領先，持續投入新世代產品的研發。 B.深耕既有產品線之技術層次，使每一種產品線均能保持業界領先的地位。 C.提高積體電路元件集積度，增加混合訊號晶片開發比率，實現系統單晶 片，以持續提升產品競爭力，永保創新活力，使公司維持高度成長。 f營運策略 經由行銷、生產及產品策略之相互配合與運作後，可大幅增加整體營運效率， 迅速擴大營運規模，使成為海內外知名之 IC 設計公司。 二、市場及產銷概況 (一)市場分析 1.主要產品(服務)之銷售地區： 年度 96 年度 區域 金額 內 銷 2,467,068 外 銷 2,209,875 合 計 4,676,943 註：上述金額以營收淨額表示。 - 30 - % 52.75 47.25 100.00 單位：新台幣仟元 97 年度 金額 % 455,648 9.48 4,349,223 90.52 4,804,871 100.00 2.主要競爭對手及市場佔有率 本 公 司 主 要 競 爭 對 手 ， 主 要 有 OmniVision 、 Micron 、 MegnaChip(Hynix) 、 Samsung、Pixelplus、SiliconFile 等。本公司產品應用範圍廣泛，依應用別區分大 致可分為通訊、資訊、消費性等市場，97 年產值 48 億元，雖佔台灣整體 IC 設 計業產值不高，惟以影像感測器 IC 產值而言，本公司應屬領導廠商之一。 3.市場未來之供需狀況及成長性 受到金融風暴的影響，全球經濟景氣快速下滑、失業率攀升、消費需求緊縮， 2009 年的經濟情勢將比往年更為嚴峻，因此，WSTS 也下修了全球半導體產業 成長率的數據，將 2008 年的成長率從 3.2%下調至 2.5%，更預估 2009 年將呈現 2.2%的負成長。由於消費市場對電子產品需求緊縮，因此，預期將會對本公司各 產品線無論 Game, Mouse, PC/NB Camera 或手機都會造成程度不一的衝擊，且市 場需求的波動將比往年更為劇烈，為因應險峻的經濟環境，本公司將持續利用技 術優勢開發各種影像感測的應用產品，並對下游客戶產品需求變化保持高度敏感 度，以維持公司長遠穩定的發展。 4.競爭利基 c供料來源穩定 本公司與聯電晶圓廠關係友好，在多年深度合作經驗之下，彼此間已成為良 好之合作夥伴關係，加以在台灣封裝測試廠之全力支持下，本公司具有穩定 之供料來源。 d專業經驗豐富 本公司目前經營團隊成員專注本業有多年資歷，主要幹部對產業環境變化、 產品發展趨勢、研發與生產製造、行銷業務等各方面經驗豐富，本公司近年 來之營收呈現逐年成長，顯見經營團隊之專業素質及產業經驗良好，營運績 效亦屬優良。 e多元之產品組合 本公司目前產品主要應用於光學滑鼠、電腦相機、數位相機、手機相機、遊 戲、玩具等應用市場，提供客戶多元之產品選擇。 5.發展遠景之有利與不利因素及因應對策 c有利因素 A.CMOS 影像感測元件可應用在 PC/NB Camera、光學滑鼠、照相手機、數位 相機及互動式影像玩具等產品，跨足資訊、通訊及消費性電子產業領域。 因產品應用範圍廣泛，可分散應用端產業景氣需求變化對公司之影響。 B.台灣、香港及大陸為全世界電子相關產品製造集中的區域，台灣在此華人地 區之優勢應較歐美等其他地區之廠商有利。 C.與聯電晶圓廠關係良好，在聯電及台灣之封裝測試廠之全力支持下，貨源 供應相當穩定。 - 31 - d不利因素及因應對策 A.市場競爭激烈，DRAM 廠之威脅及價格下滑壓力大，因應策略為積極投入 研發人力，加速產品推陳出新，建立技術障礙，以拉大與競爭者之距離， 並加強客戶服務，穩固現有客戶，及積極降低成本，保持市場優勢。 B.晶圓廠的製程技術及能力仍然左右感測元件影像品質的關鍵，因此晶圓廠 4T 的製程技術及能力如不能突破，則感測元件的影像品質競爭力將受限， 本公司與聯電關係良好，將持續與聯電工程人員合作開發，以增加本公司 產品之競爭力。 C.專利爭訟已成為國際科技大廠的商戰基本戰術，而專利申請案均有申請中 一段時間不公開的特性，導致專利攻防的不確定性，為因應專利議題，本 公司在產品發展之初期即積極佈局專利技術，並持續觀察業界專利動態， 遇有良好機會時，取得合法授權或進行交互授權，為公司產品設置緊密專 利防護網。 (二)主要產品之重要用途及產製過程 1.主要產品之重要用途： 產品系列 CMOS 影像感測元件 主要用途 PC/NB Camera、數位相機、手機相機、消費性影像玩 具、光學滑鼠、無線光學滑鼠、電射滑鼠、遊戲機 2.主要產品之產製過程： (1)產品製造程序流程圖： 本公司是 IC 設計公司，晶圓之製造係委由晶圓代工廠生產，晶圓廠生產出來 的晶片，經過初步測試後，送封裝廠封裝，再送交外包廠商進行完整之晶片 功能測試。以下為產品製造程序之流程圖： CAD 材料 材料 材料 石英玻璃 矽晶圓 導線架/基板 光罩 晶圓 製造 晶圓 測試 Final 測試 光學 構裝 成品 (2)設計流程 IC 產品的源頭來自 IC 設計，藉由 CAD 等輔助工具將客戶或自行開發產品的 規格(Spec.)與功能藉由電路設計由 IC 表現出來。 電路設計 電路模擬 - 32 - 佈局 CAD 電腦資料 磁 帶 (3)光罩流程 IC 設計完成的線路以佈局資料檔(data base)交由光罩公司製作，製作的方式分 四個階段：曝光、蝕刻、檢驗、及出貨，完成之光罩交由晶圓代工廠製作晶 圓。 (4)晶圓製作流程 晶圓製作是一複雜的製程，晶圓下線後經由薄膜、蝕刻、黃光、離子植入與 擴散等製程，始完成晶圓成品，經電性測試合格後即可出貨。 (三)主要原料供應狀況： 1.主要原料名稱：晶圓。 2.主要供應商：聯華電子股份有限公司(UMC)。 3.市場狀況：聯華電子為國內專業晶圓製造公司，在品質與製程能力均有相當程度 的水準，供貨量與配合程度均符合本公司的期望與發展。 (四)最近兩年度主要進銷貨客戶名單： 1.最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之廠商名單 96 年度 排名 1 廠商名稱 聯華電子 其他 合計 金額 1,041,591 470,184 1,511,775 佔年度進貨 比例(%) 廠商名稱 68.90% 聯華電子 31.10% 其他 100.00% 合計 單位：新台幣仟元 97 年度 佔年度進貨 金額 比例(%) 809,657 267,449 1,077,106 75.17% 24.83% 100.00% 本公司主要進貨原料為晶圓，最近二年度主要進貨廠商為聯華電子，並無重大變動情形。 2.最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之主要銷貨客戶名單 96 年度 佔年度營業 客戶名稱 收入比例(%) 客戶 A 1,670,942 35.73 客戶 C 客戶 B 1,146,038 24.50 客戶 B 客戶 C 99,594 2.13 客戶 A 其他 1,760,369 37.64 其他 合計 4,676,943 100.00 合計 本公司因銷貨通路方式調整，以致客戶銷售狀況有所改變。 排名 1 2 3 客戶名稱 金額 單位：新台幣仟元 97 年度 佔年度營業 金額 收入比例(%) 2,600,189 54.12 947,493 19.72 87,614 1.82 1,169,575 24.34 4,804,871 100.00 (五)最近二年度生產量值 年度 主要商品 CMOS 影像感測元件 產能 - 96 年度 產量 183,907 - 33 - 產值 2,799,375 單位：仟顆、新台幣仟元 97 年度 產能 產量 產值 199,355 2,591,908 (六)最近二年度銷售量值 單位：仟顆、新台幣仟元 97 年度 內銷 外銷 內銷 外銷 主要商品 量 值 量 值 量 值 量 值 CMOS 影像感測元件 63,255 2,466,910 103,032 2,207,871 19,043 453,391 164,669 4,347,737 其他 ─ 158 ─ 2,004 ─ 2,257 ─ 1,486 合 計 63,255 2,467,068 103,032 2,209,875 19,043 455,648 164,669 4,349,223 註：上述金額以營收淨額表示。 年度 96 年度 三、從業員工 年度 研發人員 員工 管銷人員 人數 製造人員 合 計 平 均 年 歲 平均服務年資 博士 學歷 碩士 分佈 大專 比率 高中 96 年 93 47 7 147 34 2.8 4% 60% 35% 1% 97 年 103 58 7 168 34 2.89 5% 60% 34% 1% 年報刊印日 103 56 7 166 34 2.99 5% 60% 34% 1% 四、環保支出資訊 本公司為專業 IC 設計公司，業務內容以 IC 研發設計為主，且產品為委外加工生產，目 前及未來應無發生環境污染之虞，最近年度及截至年報刊印日止本公司無因污染環境所 受損失。 五、勞資關係 (一)列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形及勞資間之協議 與各項員工權益維護措施 1.員工福利措施 (1) 本公司設有職工福利委員會，福利事項均由員工及職工福利委員會執行監督 之。 (2) 本公司規劃員工團體福利保險，以彌補勞工保險之不足，除員工本人受惠 外，亦加惠員工之配偶、父母與子女，使同仁本身與家庭皆能享受保障福 利。 (3) 本公司另有新進人員健康檢查，在職員工年度健康檢查，且公司同仁一律參 加勞保及健保，各項福利悉依相關條例之規定辦理。 2.進修與訓練 本公司為提昇人力資源素質與發展優勢，訂有教育訓練管理辦法，鼓勵員工參與 國內外各項訓練課程與技術研討，以維公司永續經營與發展之根基。 3.退休制度與其實施情形 本公司同仁之退休制度，係依勞基法有關之規定辦理，並於民國八十九年成立勞 工退休準備金監督委員會，及依法按月提撥勞工退休準備金，以該委員會之名義 - 34 - 存入中央信託局監督專戶，由其管理及支用。另依勞工退休金條例規定，自九十 四年七月一日起，選擇及適用新制之同仁，公司依法按月提繳勞工退休金至勞工 保險局個人專戶，由其管理及支用。 4.勞資間之協議情形 勞資和諧關係一直是本公司致力之方向之一，平時即重視員工各項福利，提供優 良工作環境，更強調與員工雙向溝通，以期勞資雙方關係維持和諧。截至目前為 止，並無因勞資糾紛而導致損失之情事，且本公司申訴管道暢通，以維護員工權 益。 (二)最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失：無此情事。 六、重要契約 契約性質 當 事 人 契約起訖日期 主要內容 限制條款 土地租賃 科學工業園區管理局 90.05.28~104.05.31 創新一路 5 號 5 樓廠房土地租賃 需依約定使用 授權契約 智原科技（股）公司 91.06.24~101.06.23 產品授權 需依約定使用 授權契約 智原科技（股）公司 91.11.20~101.11.19 產品授權 需依約定使用 96.10.30~106.10.29 產品授權 需依約定使用 授權契約 智原科技（股）公司 委外加工 台灣典範半導體(股)公司 93.02.10 起 積體電路加工服務 無 土地租賃 科學工業園區管理局 93.04.23~112.12.31 創新一路 5 號 3 樓廠房土地租賃 需依約定使用 授權契約 智原科技（股）公司 94.02.28~104.02.27 產品授權 需依約定使用 授權契約 OPDI Technologies ApS 土地租賃 科學工業園區管理局 矽品精密工業股份有限 公司 某(通訊科技)股份有限公 採購契約 司 委外加工 96.04.27 起 94.07.22~113.12.31 雷射光學滑鼠及影像追蹤技術專 需依約定使用 利授權 創新一路 5 號 1、2 樓廠房土地租 需依約定使用 賃 96.03.31~98.03.30 積體電路晶圓加工服務 95.03.23~97.03.22 該公司向本公司採購之框架合約 需依約定履約 無 開發契約 Nintendo Co., Ltd., 96.4.7 起 合作開發指向裝置 須依約定履約 開發契約 Nintendo Co., Ltd., 95.5.17 起 合作開發指向裝置 須依約定履約 Avago Technologies General IP(Singapore Pte. Ltd., 授權契約 Avago Technologies ECBU IP (Singapore) Pte. Ltd. 95.7.14 起 專利相互授權 須依約定使用 土地租賃 科學工業園區管理局 95.11.01~104.05.31 創新一路 5 號 4、6 樓廠房土地租 需依約定使用 賃 委外加工 震坤科技股份有限公司 97.03.06~99.03.05 積體電路加工服務 無 委外加工 矽德科技股份有限公司 97.08.20~99.08.19 積體電路加工服務 無 委外加工 京隆科技股份有限公司 97.06.10~99.06.09 積體電路加工服務 無 委外加工 鍏智科技股份有限公司 97.09.01~99.08.31 積體電路加工服務 無 委外加工 久元電子股份有限公司 97.09.01~99.08.31 積體電路加工服務 無 97.10.28~99.10.27 積體電路加工服務 無 97.12.31~99.12.30 積體電路加工服務 無 委外加工 矽格微電子(無錫)股份有 限公司 委外加工 京元電子股份有限公司 - 35 - 陸、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 年度 項目 流動資產 基金及投資 固定資產淨額 無形資產 其他資產 資產總額 分配前 流動負債 分配後 長期負債 其他負債 分配前 負債總額 分配後 股本(註 1) 待分配股票股利 資本公積 分配前 保留盈餘 分配後 庫藏股票 金融商品未實現損益 累積換算調整數 未認列為退休金成本 之淨損失 股東權益總 分配前 額 分配後 93 年度 1,695,056 130,928 50,249 41,052 1,917,285 344,796 454,365 3,661 348,457 458,026 623,461 317,655 627,712 401,355 - 94 年度 2,577,303 156,539 63,968 60,960 2,858,770 745,042 996,713 6,956 751,998 1,003,669 772,913 321,846 1,012,013 601,309 - 最近五年度財務資料 95 年度 4,412,610 300,000 242,968 39,798 53,291 5,048,667 845,194 1,710,997 5,877 851,071 1,716,874 1,044,750 1,097,076 2,055,770 1,070,515 - 96 年度 5,215,084 309,767 248,538 33,803 49,327 5,856,519 886,295 1,919,459 6,452 892,747 1,925,911 1,170,945 1,111,574 2,688,498 1,581,842 (7,245) - 97 年度 5,386,431 558,968 247,740 41,297 47,584 6,282,020 1,249,816 (註 2) 6,906 1,256,722 (註 2) 1,247,455 1,117,066 2,941,539 (註 2) (280,834) 72 - - - - - 1,568,828 1,459,259 2,106,772 1,855,101 4,197,596 3,331,793 4,963,772 3,930,608 5,025,298 (註 2) 資料來源：93~97 年度經會計師查核簽證之財務報告。 註 1：股本含待登記股本及預收股本。 註 2：本公司民國九十七年度盈餘尚未決議分配。 - 36 - (二)簡明損益表 單位：新台幣仟元 年 度 最 近 五 94 年度 2,968,431 1,111,262 661,486 43,266 (65,087) 年 度 財 務 資 料 95 年度 96 年度 3,989,478 4,676,943 1,832,267 2,130,832 1,337,385 1,584,862 174,847 105,358 (34,138) (35,864) 97 年度 4,804,871 2,414,650 1,387,544 112,351 (93,362) 1,654,356 1,406,533 1,617,983 1,359,697 - - - - 1,617,983 1,359,697 13.89 11.01 13.07 11.01 項 目 93 年度 營業收入 1,974,469 營業毛利 752,825 營業損益 383,111 營業外收入及利益 18,293 營業外費用及損失 (24,913) 繼續營業部門 376,491 639,665 1,478,094 稅前(損)益 繼續營業部門 377,221 613,814 1,454,461 (損)益 停業部門損益 非常損益 會計原則變動 之累積影響數 本期淨利(損) 377,221 613,814 1,454,461 追溯調整前 每股盈 6.07 8.16 14.61 (元) 餘 追溯調整後 (註 1) 3.67 5.83 12.34 (元) 資料來源：93 年至 97 年度經會計師查核簽證之財務報告。 註 1：係以基本每股盈餘表達。 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見： 年度 事務所名稱 簽證會計師 查核意見 93 致遠會計師事務所 王金來、張庭銘 無保留意見 94 致遠會計師事務所 楊建國、張庭銘 無保留意見 95 致遠會計師事務所 楊建國、黃益輝 修正式無保留意見(註 2） 96 安永會計師事務所(註 1) 楊建國、黃益輝 無保留意見 97 安永會計師事務所(註 1) 黃益輝、許新民 修正式無保留意見(註 3） 註 1：致遠會計師事務所於 96 年 9 月 17 日正式更名為安永會計師事務所。 註 2：自編製民國九十五年一月一日財務報表起，對金融商品係依財務會計準則公報第三十四號 「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。 註 3：自編製民國九十七年一月一日財務報表起，對員工分紅及董監酬勞之會計處理依財團法人會 計研究發展基金會發布之(96)基秘字第 052 號函之規定辦理。 - 37 - 二、最近五年度財務分析 年度 最近五年度財務分析 分析項目 93 年度 94 年度 95 年度 96 年度 97 年度 財務 負債占資產比例 18.17 26.30 16.86 15.24 20.01 結構 長期資金占固定資產比率 1,198.24 1,345.84 1,727.63 1,997.19 2,028.46 流動比率（%） 491.61 345.93 522.08 588.41 430.98 償債 381.98 299.00 479.62 528.94 404.32 能力 速動比率（%） 利息保障倍數 應收款項週轉率(次) 10.01 12.73 8.24 9.20 12.51 平均收現日數 36 29 44 40 29 存貨週轉率(次) 3.90 4.30 4.99 5.20 4.90 經營 5.19 7.12 4.45 4.59 5.36 能力 應付款項週轉率（次） 平均銷貨日數 94 85 73 70 75 固定資產週轉率(次) 17.05 20.65 19.97 19.03 19.36 總資產週轉率(次) 1.07 1.24 1.01 0.86 0.79 資產報酬率(%) 20.43 25.70 36.79 29.67 22.40 股東權益報酬率(%) 26.30 33.40 46.14 35.32 27.22 占 實 收 資 本 營業利益 61.63 87.40 129.74 135.38 111.38 獲利 稅前純益 60.57 84.52 143.39 141.32 112.90 能力 比率(%) 純益率(%) 19.10 20.68 36.46 34.59 28.30 6.07 8.16 14.61 13.89 11.01 每 股 盈 餘 追溯調整前 (元)(註 1) 追溯調整後 3.67 5.83 12.34 13.07 11.01 現金流量比率(%) 77.67 106.83 168.77 195.45 162.45 現金 現金流量允當比率(%) 62.06 153.31 240.33 210.99 195.95 流量 現金再投資比率(%) 10.31 32.93 28.06 17.61 19.95 營運槓桿度 1.08 1.06 1.04 1.03 1.04 槓桿度 財務槓桿度 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 最近二年度財務比率變動達百分之二十以上者說明： (1)財務結構、償債能力： 本公司 97 年度因受實施員工分紅費用化影響，應付費用估列增加，致 97 年度負債占資產比例 相較於 96 年度有升高趨勢，流動比率、速動比率則因而呈現下滑現象。 (2)經營能力： 本公司 97 年度營業額雖較 96 年度微幅成長，惟因 97 年第四季受全球景氣下滑影響，銷售金額 快速下滑，97 年底應收帳款餘額亦因而大幅減少，故使得平均應收款項餘額下滑，應收款項週 轉率提升。 (3)獲利能力： 本公司97年度因受實施員工分紅費用化影響，營業費用增加，獲利減少，致獲利能力各項比率 皆較96年度下滑。 資料來源： 93～97 年度經會計師查核簽證之財務報告。 註 1：以基本每股盈餘表達。 財務分析之計算公式說明： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票 據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票 據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×(１－稅率)］／ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 - 38 - 四、九十七年度財務報表 原相科技股份有限公司 會計師查核報告 原相科技股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三 十一日之資產負債表，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年 一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計 師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查 核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行 查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信 此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法及 商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨 一般公認會計原則編製，足以允當表達原相科技股份有限公司民國九十七年十二月 三十一日及民國九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年一月一日至 十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流 量。 如財務報表附註三.3所述，原相科技股份有限公司有關員工分紅及董監酬勞之 會計處理自民國九十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會發 布之(96)基秘字第052號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定辦理。此項會計 原則變動使原相科技股份有限公司民國九十七年一月一日至十二月三十一日淨利減 少466,623仟元及稅後基本每股盈餘減少3.78元。 < 續下頁 > - 40 - 原相科技股份有限公司 財務報表附註 民國九十七年十二月三十一日 及民國九十六年十二月三十一日 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 一、公司沿革 本公司於民國八十七年七月十三日奉准成立，截至民國九十七及九十六年十二月三十一日止， 員工人數分別為168人及147人。本公司主要業務為從事互補金氧半導體影像感測積體電路之研 究、開發、設計、生產、銷售及前述相關產品之進出口貿易業務。 本公司股票經「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」同意登錄為興櫃股票，自民國九十二年 七月起開始於證券商營業處所買賣，並於民國九十五年五月起正式在「財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心」上櫃掛牌交易。 二、重要會計政策之彙總說明 本財務報表係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人 財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下： 1. 約當現金 係指隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流 動性之投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票 等。 2. 外幣交易及外幣財務報表換算 (1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品交易事 項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債 表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。結清外幣 債權或債務所產生之兌換差額，亦列為當期損益。 (2) 本公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣： 所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年度期 末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當期加權平均匯率換算。 對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差額，依投資比例認列外幣換算 調整數，並單獨列示於股東權益項下。 - 46 - 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 3. 金融資產及金融負債 (1) 本公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金融負債，且 於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易日會計；若屬債務商 品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。對於金融資產或金融負債之除列， 係依財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及負債消滅之會計處理準則」之規 定處理。 (2) 本公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平價值衡量且 公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發行之交易成本。 (3) 本公司之金融資產分為下列各類： A.備供出售金融資產 係本公司指定為備供出售，或非屬公平價值變動列入損益之金融資產、持有至到期日 金融資產、以成本衡量之金融資產、無活絡市場之債券投資及應收款之非衍生性金融 資產。續後評價係以公平價值衡量，且其價值變動於除列前列為股東權益調整項目； 除列時則將累積之利益或損失列入當期損益。若有減損之客觀證據，則認列減損損 失，若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品係作為股東權益調整項目；而備供 出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認 列為當期利益。 上述所稱公平價值，上市(櫃)公司股票及封閉型基金係指資產負債表日之收盤價；開 放型基金係指資產負債表日該基金淨資產價值。 B.以成本衡量之金融資產 係指無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市(櫃)股票及興櫃股票等，且 未具重大影響力或與該等權益商品連動且以該等權益商品交割之衍生性商品，其係以 原始成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，且此減損金額不得迴轉。 4. 備抵呆帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債 權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 5. 存貨 係以取得成本為入帳基礎，成本之計算採用加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價， 至於市價之取決，原、物料部份係指重置成本，而在製品及製成品部份則指淨變現價值，成 本與市價之比較係採總額比較法；對於呆滯及過時存貨則另行提列備抵存貨呆滯損失。 - 47 - 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 6. 採權益法之長期股權投資 (1) 持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百分之二十， 但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價，關於投資成本與股權淨值間之差 額如係折舊、折耗或攤銷性資產所產生者，自取得年度起，依其估計剩餘經濟年限分年 攤銷；如係因資產之帳面價值高於或低於公平價值所發生者，則於高估或低估情形消失 時，將其相關之未攤銷差額一次沖銷；如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價 值，則超過部分認列為商譽；如屬所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額 先就非流動資產等比例減少，若減少至零仍有差額時，則該差額列為非常損益。 (2) 被投資公司增發新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資 之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公積」，若此項調整 係沖減資本公積，但由長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則沖減「保 留盈餘」。如因持有股份比例降低或其他原因喪失其對被投資公司之影響力時，即停止 採用權益法，改依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定處 理，投資帳戶即以改變時之帳面價值作為成本。 (3) 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各採權益法評價之被投資公司間交易所 產生之損益屬尚未實現者，予以遞延，於實現年度再行認列。 (4) 凡直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權之股份 未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司。本公司除依權益法評價外， 並將其納入合併財務報表之編製個體。 7. 固定資產及出租資產淨額 (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固定資產； 經常性之修理及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可使用狀態前所 負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及出售時，其成本及累 計折舊均自帳上予以減除，至於處分固定資產損益則列為當期之營業外收入及利益或營 業外費用及損失。另轉供出租之固定資產，則按其帳面價值轉列出租資產科目項下，而 其於當期提列之折舊費用則列為營業外費用及損失。 (2) 固定資產及出租資產之折舊採平均法，按下列耐用年限計提，若耐用年限屆滿仍繼續使 用者並就殘值估計耐用年限續提折舊： 房屋及建築 研發設備 其他設備 出租資產 50 年 3年 2-10 年 50 年 - 48 - 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 8. 無形資產 (1) 係電腦軟體及專利權等單獨取得且屬有限耐用年限之無形資產，以取得成本為入帳基 礎，採直線法按三至五年平均攤銷。另於每一會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤 銷期間及攤銷方法，若產生變動，則視為會計估計變動處理。 (2) 本公司對於研究階段之支出係於發生時認列為費用，而發展階段之支出係於符合規定條 件時，認列為無形資產，惟不符合規定條件時，則將相關支出全數視為發生於研究階段。 9. 遞延資產 係模具等，以取得成本為入帳基礎，採直線法按二年平均攤銷。 10.資產減損 本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商譽與非確定 耐用年限及尚未可供使用之無形資產每年定期進行減損測試外 ，餘就其所規範之資產於資 產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象，則就該資產之估計可回收金額低於其 帳面價值部分，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列之減損損失，可能 已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收金額，並以該資產在未認列減損損失之帳面價 值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失予以迴轉；然已認列之商譽減損損失， 則不得迴轉。 11.收入認列方法 本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準 則」之規定處理。 12.資本支出與收益支出之劃分 凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘則認列為當 期費用或損失。 13.退休金 (1) 本公司原訂有員工退休辦法，並依「勞動基準法」規定，每月按給付薪資總額之一定比 例提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休 準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。 (2) 嗣後因勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工 得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用 該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不 得低於員工每月薪資百分之六。 - 49 - 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (3) 本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退休 辦法者，按精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義務係按員工服 務年限十五年，採直線法攤銷。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳 之退休金認列為當期費用。 14.所得稅 (1) 本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同 期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負 債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延 所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資 產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債 者，則依預期回轉期間長短劃分為流動或非流動項目。 (2) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議之日列為當期所得 稅費用。 (3) 本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理 準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所 得稅抵減採當期認列法處理。 (4) 配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得基本稅額條例」，本公司依其規定計算基 本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另 本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考 量。 15.每股盈餘 本公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算。 16.庫藏股票 本公司係依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，取得庫藏股票 時以取得成本為入帳基礎。註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」科目，並按股權比例借 記「資本公積-股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢 價之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈 餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數，其差額應貸記同種類庫藏 股票交易所產生之資本公積。 - 50 - 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 17.酬勞性員工認股選擇權計劃 本公司所發行酬勞性員工認股權憑證之給與日或修正日於民國九十三年一月一日(含)以後 而在民國九十六年十二月三十一日（含）以前者，依基金會發布之(92)基秘字第070、071、 072號函及與該號函相關函釋之規定採用內含價值法處理，依內含價值法按衡量日標的股票 市價與行使價格間之差額於員工服務年限內認列為酬勞成本，並同時增加本公司之股東權 益；且揭露採用公平價值法之擬制淨利與每股盈餘資訊。 給與日於民國九十七年一月一日（含）以後者，則依財務會計準則公報第三十九號「股份基 礎給付之會計處理準則」（以下簡稱39號公報）之規定處理。 依39號公報規定，股份基礎給付協議依給與日所給與權益商品公平價值衡量，而公平價值係 依據外部評價專家採用合適之評價模型，計算給與日所給與權益商品之公平價值。 本公司權益交割之股份基礎給付交易之對象僅有本公司員工，該等交易所取得之商品或勞務 依照39號公報之規定，以所給與認股權公平價值衡量其公平價值，並據以認列相對之權益增 加。當所給與之權益商品無既得條件之限制時，屬立即既得，於給與日認列所取得之勞務， 並認列相對之權益增加；若係在特定期間內完成服務後方屬既得，則於既得期間認列所取得 之勞務，並認列相對權益之增加。 本公司評估認股權公平價值時，不考慮市價條件以外之既得條件；但於調整用以衡量交易金 額之認股權數量時，則考量市價條件以外之既得條件，在既得期間，以對預期給與認股權之 最佳估計數量為基準，認列所取得商品或勞務之金額，後續資訊顯示預期既得之認股權數量 與原估計不同時，則修正原估計數量，最後認列所取得商品或勞務之金額，以實際給與之認 股權數量為準，但如附有市價條件者，無論市價條件是否達成，在已符合所有其他既得條件 之情況下，應予認列。 18. 員工分紅及董監酬勞 依財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布(96)基秘字第052號函之規 定，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。 三、會計變動之理由及其影響 1. 本公司之無形資產自民國九十六年一月一日起，依財務會計準則公報第三十七號「無形資產 之會計處理準則」之規定處理，前述會計原則變動，對本公司民國九十六年度淨利、稅後基 本每股盈餘及民國九十六年十二月三十一日之總資產並未有影響。 - 51 - 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 2. 本公司自民國九十七年一月一日開始採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎 給付之會計處理準則」之規定處理。此項會計原則變動對本公司民國九十七年度淨利及稅後 基本每股盈餘並未有影響。 3. 本公司自民國九十七年一月一日起，採用基金會新發布之(96)基秘字第052號函「員工分紅 及董監酬勞會計處理」之規定，此項會計原則變動使民國九十七年度淨利減少466,623仟元 (所得稅影響數2,062仟元)，稅後基本每股盈餘減少3.78元。 四、重要會計科目之說明 1. 現金及約當現金 97.12.31 96.12.31 $50 $50 153,085 4,200,000 408,036 3,855,000 327,832 - $4,680,967 $4,263,086 97.12.31 96.12.31 應收票據 減：備抵呆帳 $- $160 - 淨 $- $160 97.12.31 96.12.31 應收帳款 減：備抵呆帳 備抵銷貨退回及折讓 $353,478 (19,570) (5,824) $426,093 (19,570) (5,824) 淨 $328,084 $400,699 97.12.31 96.12.31 應收退稅款 應收利息 其他應收款 $17,900 7,751 3 $9,478 6,466 218 合 $25,654 $16,162 現 金 支票及活期存款 定期存款 約當現金-附賣回票券 合 計 2. 應收票據淨額 額 3. 應收帳款淨額 額 4. 其他應收款 計 - 52 - 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 5. 存貨淨額 97.12.31 96.12.31 $6,149 10,963 208,192 189,911 $4,214 15,610 325,839 215,488 合 計 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 415,215 (115,783) 561,151 (41,807) 淨 $299,432 原 料 物 料 在 製 品 製 成 品 額 $519,344 6. 採權益法之長期股權投資 被投資公司 持有股數 帳面餘額 持股比例 $- 100.00% 300,000股 7,948 100.00% 原相投資 20,000,000股 200,887 100.00% 原豐投資 5,000,000股 50,133 100.00% 97.12.31 1股 Pixart International (BVI) Ltd. Pixart International (SAMOA) Ltd. 合 計 $258,968 96.12.31 Pixart International (BVI) Ltd. 1股 $- 100.00% Pixart International (SAMOA) Ltd. 1股 - 100.00% 小 計 - 加：預付長期投資款－ Pixart International (SAMOA) Ltd. 合 9,767 計 $9,767 (1) 本公司於民國九十七及九十六年度對長期股權投資Pixart International (BVI) Ltd.之評價 依規定得以該被投資公司自行編製之財務報表評價而得，於各期認列投資(損)益均為0 元。另本公司對其他長期股權投資係依各被投資公司同期間經會計師查核之財務報表評 價而得，於各期認列投資(損)益合計分別為(977)仟元及0元。 (2) 本公司原於民國九十三年八月十一日設立Pixart International (BVI) Ltd.，並由其於同日 轉投資設立Pixart International (SAMOA) Ltd.，後於民國九十四年六月進行組織調整， 改由本公司對該被投資公司直接投資，嗣後於民國九十六年十二月增加投資9,767仟 元，帳列預付長期投資科目項下。 - 53 - 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (3) 本公司於民國九十七年四月投資設立原相投資股份有限公司，以200,000仟元取得普通 股20,000,000股，持股比例100%。另原相投資股份有限公司採權益法評價之被投資公司 於民國九十七年七月辦理現金增資，原相投資股份有限公司未按持股比例認購，致對其 持股比例變動而調整影響數，本公司亦依權益法認列其因而調整之資本公積106仟元。 (4) 本公司於民國九十七年四月投資設立原豐投資股份有限公司，以50,000仟元取得普通股 5,000,000股，持股比例100%。 (5) 民國九十七及九十六年一月一日至十二月三十一日，採權益法評價之國外被投資公司財 務報表換算為本國貨幣所產生換算調整數變動分別為增加72仟元及0元。 (6) 本公司之子公司均已依規定列入編製合併財務報表之合併個體中。 7.以成本衡量之金融資產-非流動 97.12.31 未上市(櫃)公司股票-普通股 諧永投資股份有限公司 $300,000 持股比例 持股比例 96.12.31 4.55% $300,000 4.55% 8. 固定資產及出租資產 (1) 民國九十七及九十六年度均無因購置固定資產而利息資本化之情事。 (2) 本公司於民國九十四年度將部分廠房出租，其截至民國九十七及九十六年十二月三十 一日之明細如下： 97.12.31 96.12.31 房屋及建築 減：累計折舊 $22,457 (1,468) $22,457 (1,028) 出租資產淨額 $20,989 $21,429 9. 無形資產 97年度 專 利 權 原始成本： 期初餘額 本期增加-單獨取得 本期減少-到期除列 期末餘額 ＜ 接下頁 $47,522 1,900 (47,522) 1,900 ＞ - 54 - 電腦軟體 合 計 $40,959 29,582 (9,227) $88,481 31,482 (56,749) 61,314 63,214 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) ＜ 承上頁 ＞ 累計攤銷： 期初餘額 本期攤銷(帳列製造及營業費 用-各項攤提科目項下) 本期減少-到期除列 期末餘額 97.12.31帳面餘額 39,602 15,076 54,678 8,184 (47,522) 264 $1,636 15,804 (9,227) 21,653 $39,661 23,988 (56,749) 21,917 $41,297 專 利 權 原始成本： 期初餘額 本期增加 本期減少-到期除列 期末餘額 累計攤銷： 期初餘額 本期攤銷(帳列製造及營業費 用-各項攤提科目項下) 本期減少-到期除列 期末餘額 96.12.31帳面餘額 96年度 電腦軟體 合 計 $47,522 47,522 $53,797 21,991 (34,829) 40,959 $101,319 21,991 (34,829) 88,481 23,761 37,760 61,521 15,841 39,602 $7,920 12,145 (34,829) 15,076 $25,883 27,986 (34,829) 54,678 $33,803 10. 退休金 (1) 截至民國九十七及九十六年十二月三十一日止，專戶儲存台灣銀行之退休準備金餘額分 別為9,156仟元及7,828仟元。又民國九十七及九十六年度認列之退休金費用分別為9,509 仟元及7,851仟元，其中屬依勞工退休金條例提撥認列之退休金費用分別為7,886仟元及 6,114仟元。 (2) 退休金成本： 舊制-屬確定給付退休辦法 服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 攤銷與遞延數 淨退休金成本 97年度 96年度 $761 637 (235) 460 1,623 $735 587 (179) 594 1,737 7,886 6,114 $9,509 $7,851 新制-屬確定提撥退休辦法 提繳之退休金費用 合 計 - 55 - 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (3) 民國九十七及九十六年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如 下： 97.12.31 96.12.31 $- $- 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 (4,434) (7,304) 累積給付義務 (4,434) (7,304) 未來薪資增加之影響數 (4,179) (13,913) 預計給付義務 (8,613) (21,217) 9,156 7,828 退休基金資產公平價值 提撥狀況 543 (13,389) 未認列過渡性淨給付義務 963 1,083 未認列退休金損(益) 應計退休金負債 (7,481) 6,874 $(5,975) $(5,432) (4) 截至民國九十七及九十六年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既得給付均 為0元。 (5) 主要精算假設如下： 97年度 96年度 折現率 2.50% 3.00% 未來薪資水準增加率 3.00% 6.00% 退休基金資產預期報酬率 2.50% 3.00% 11. 股本 本公司於民國九十六年一月一日之額定股本總額為1,500,000仟元，分為150,000仟股(含保留 備供發行員工認股權憑證可認購之股份7,500仟股)，每股面額10元，分次發行，實收股本總 額為1,030,845仟元及待登記股本為13,669仟元。 本公司於民國九十六年六月二十五日經股東常會決議以股東紅利104,508仟元及員工紅利 14,944仟元，合計119,452仟元轉增資發行新股11,945,191股，每股面額10元。嗣後並經董事 會決議通過以民國九十六年九月三日為增資基準日，並經主管機關核准在案，且已完成變 更登記手續。 - 56 - 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 本公司於民國九十七年六月十三日經股東常會決議額定股本總額為1,500,000仟元，將含保 留備供發行員工認股權憑證可認購之股份提高至10,000仟股，每股面額10元，分次發行；同 時決議以股東紅利46,492仟元及員工紅利27,000 仟元，合計73,492仟元轉增資發行新股 7,349,241股，每股面額10元。嗣後並經董事會決議通過以民國九十七年八月二十六日為增 資基準日，並經主管機關核准在案，且已完成變更登記手續。 民國九十六年度實際已行使認股權認購股份674,411股已完成變更登記，另民國九十七年一 月一日至十二月三十一日實際已行使認股權認購之股份為291,772股，其中155,257股已交付 普通股股票，惟截至民國九十七年十二月三十一日止，尚未完成變更登記，故帳列待登記 股本科目項下，金額為1,552仟元；另10,000股已收足股款100仟元，惟截至民國九十七年十 二月三十一日止，尚未交付普通股股票，故帳列預收股本科目項下。 截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司額定股本總額為1,500,000仟元，分為150,000 仟股(含保留備供發行員工認股權憑證可認購之股份10,000仟股)，每股面額10元，分次發 行，實收已登記實收股本總額為1,245,803仟元及待登記股本1,552仟元。 12.資本公積 97.12.31 普通股股票溢價 96.12.31 $1,094,772 $1,091,677 受領股東贈與 3,816 3,816 長期股權投資 106 - 18,372 16,081 $1,117,066 $1,111,574 員工認股權 合 計 依有關法令規定，資本公積僅能用於彌補虧損或撥充股本，不得用以分配現金股利。公司非 於盈餘公積彌補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。 13.員工認股權憑證 本公司於民國九十二年至九十六年發行之員工認股權憑證，憑證持有人於發行屆滿二年之 日起，可按一定時程及比例行使認股權憑證，認股權憑證之存續期均為六年，屆滿後，未 行使之認股權視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 - 57 - 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司已發行流通在外之員工認股權憑證相關資訊揭 露如下： 認股憑證 發行日期 發行單位總數 92.11.14 776 94.11.24 期末流通在外 單位總數 可認購股數 認股價格(元) (註2) 1 1,598 (註 1) $10.0 440 160 160,000 $10.0 95.01.16 110 15 15,000 $10.0 95.02.24 30 15 15,000 $10.0 95.04.11 225 110.50 110,500 $10.0 96.12.27 5,000 4,526 4,526,000 $205.10 註1： 係依本公司“員工認股權憑證發行及認股辦法＂之規定，於普通股股份發生變動時， 以調整後每單位員工認股權憑證可認購之股數計算。 註2： 係依本公司“員工認股權憑證發行及認股辦法＂之規定，因普通股股份發生變動及發 放現金股利，調整後之每單位員工認股權憑證認股價格。 上述已發行流通在外之員工認股權憑證於民國九十七及九十六年度實際行使認購之股數分 別為292仟股及674仟股。 本公司所發行酬勞性員工認股權憑證之給與日或修正日於民國九十三年一月一日(含)以後 而在民國九十六年十二月三十一日（含）以前者，依基金會發布之(92)基秘字第070、071、 072號函及與該號函相關函釋之規定採用內含價值法處理。依內含價值法計算本公司民國九 十四及九十五年度間發行員工認股權憑證之酬勞成本時，有關衡量日標的股票市價係採專 家意見評估之合理價格計算或參考公開承銷價，於民國九十七及九十六年度認列之酬勞費 用分別為5,218仟元及14,307仟元。民國九十六年度員工認股選擇權計劃之行使價格等於衡 量日公司股票之市場價格，因此依內含價值法所認列之酬勞成本為0元。 本公司民國九十七及九十六年度酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價 格之資訊揭露如下： - 58 - 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 97年度 加權平均 數量 行使價格 (單位) (元) 5,622 $202.7 員工認股權 期初流通在外 - 本期給與 - 96年度 加權平均 數量 行使價格 (單位) (元) 805 $20.5 5,000 226.5 本期行使 (251.5) 本期失效數 (544) 192.0 - 4,826.5 192.9 5,622 期末流通在外 10.7 (183) 期末仍可行使之員工認股權 78 37 本期給與之員工認股權加權平均公平市價(元) $- $198.6 11.0 202.7 有關自民國九十三年一月一日(含)以後起給與之酬勞性員工認股選擇權，於民國九十七年十 二月三十一日流通在外之資訊，列示如下： 94年認股權計劃 95年認股權計劃 96年認股權計劃 合 計 行使價 格之範 圍(元) $10 10 205.1 流通在外之認股選擇權 可行使認股選擇權 流通在外 加權平均 加權平 可行使 加權平 之數量 預期剩餘 均行使 之數量 均行使 (單位) 存續年限(年) 價格(元) (單位) 價格(元) 160 1.17 $10 60 $10 140.5 1.57 10 18 10 4,526 3.17 205.1 4,826.5 2.91 192.9 78 10 倘若上述之酬勞性員工認股權計劃係採用公平價值法估計酬勞成本，並採用Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日員工認股權憑證之公平價值，則民國九十七及九十六年一月一 日至十二月三十一日財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊列示如下： 97年度 96年度 淨利 基本每股盈餘 報表認列之淨利 $1,359,697 $1,617,983 擬制淨利 $1,221,596 $1,600,037 $11.01 $13.07 $9.89 $12.92 $10.63 $12.93 $9.55 $12.79 報表認列之每股盈餘(元) 擬制每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘 報表認列之每股盈餘(元) 擬制每股盈餘(元) 於採用上述選擇權評價模式時各項假設之加權平均資訊列示如下： - 59 - 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 九十四年 九十五年 九十五年 九十五年 九十六年 酬勞性員工 第一次 第二次 第三次 酬勞性員工 認股權計劃 酬勞性員工 酬勞性員工 酬勞性員工 認股權計劃 認股權計劃 認股權計劃 認股權計劃 預期股利率 1.58% 1.52% 1.90% 1.58% 3.09% 103.54% 119.69% 131.54% 147.96% 48.40% 無風險利率 1.63% 1.63% 1.63% 1.63% 2.625% 預期存續期間 4.25年 4.25年 4.25年 4.25年 4.25年 預期價格波動性 14.法定盈餘公積 本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提撥至其總額 達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已達實收資本百分之 五十時，得以股東會決議於保留實收資本百分之五十之半數後撥充股本。 15.盈餘分配及股利政策 本公司公司章程規定，年度決算如有盈餘，分派順序如下： (1) 提繳稅捐； (2) 彌補虧損； (3) 提存百分之十為法定盈餘公積； (4) 依法提列或迴轉特別盈餘公積； (5) 董事、監察人酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥不高於百分之一； (6) 就一至四款規定數額後剩餘之數，加計以前年度之未分派盈餘，作為員工紅利提撥基 礎，其提撥數額不低於百分之一。 (7) 股東紅利就一至六款提列款項後之餘額，由董事會依股利政策擬定盈餘分派案，並提報 股東會決議。 本公司之股利政策為：本公司考量公司目前產業及因應未來資金需求及長期財務規劃，就上 列可分配盈餘，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東常會決議，其中股東紅利及員工紅 利之分配得以現金或股票方式發放，惟現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之十 (10%)，董監酬勞則以現金方式發放。 民國九十七年度員工紅利及董監酬勞估列金額分別為456,445仟元及12,240仟元，其估列基 礎係以截至民國九十七年度之稅後淨利(不考慮員工分紅費用化之影響數)之25%及考量法 定盈餘公積等因素後估列之，並認列為民國九十七年度之營業費用或營業成本。配發股票 紅利之股數計算基礎係民國九十八年度股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息之影 響，惟若嗣後董事會決議配發金額與估列數有差異而其差異非屬重大及股東會決議實際配 發金額與估列數有差異時，則均視為會計估計變動，列為民國九十八年度之損益。 - 60 - 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 茲列示本公司民國九十六年度盈餘分配議案如下： 96年度盈餘分配案 項 97年6月13日 97年4月24日 差異原 股東常會決議通過 董事會決議通過 差異數 因說明 目 董監事酬勞 員工現金紅利 員工股票紅利 金額 股數(每股面額10元) 佔96年底流通在外股數之比例 股東紅利 現金 股票(每股面額10元) 考慮配發員工紅利及董監事酬勞 後之設算基本每股盈餘(元)(註) $14,562 $112,000 $14,562 $112,000 - - $27,000 2,700,000股 2.31% $27,000 2,700,000股 2.31% - - $906,602 4,649,241股 $906,602 4,649,241股 - - - - $12.57 $12.57 註：﹝盈餘分配所屬年度(96年度)稅後純益-員工現金紅利-員工股票紅利-董監事酬勞﹞/ ﹝盈餘分配所屬年度(96年度)加權平均流通在外股數﹞ 有關考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之民國九十六年度設算基本每股盈餘將較當期原基 本每股盈餘減少1.32元，減少幅度約9.50%。 有關本公司董事會擬議之盈餘分配案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監 事 酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。 16.庫藏股票 本公司於民國九十六年十二月二十七日經董事會決議實施庫藏股制度，自證券集中交易 市場買回本公司股份，截至民國九十七年十二月三十一日止，其增減變動情形如下： 97.01.01 收回原因 轉讓予員工 股數 30,000 金額 本期增加 股數 金額 $7,245 1,935,000 $273,589 本期減少 97.12.31 股數 金額 股數 金額 - $- 1,965,000 $280,834 (1) 證券交易法規定公司買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百 分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之 金額。若以民國九十七年十二月三十一日為計算基礎，買回股數最高上限為12,473,553 股，收買股份金額最高上限為4,040,127仟元。 - 61 - 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (2) 本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派、表決等 權利。另所買回之股份自購入完成日起三年內應將其轉讓予員工，逾期未轉讓者，視為 未發行股份，應辦理資本額變更登記。 (3) 截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司之庫藏股票尚未給與員工。 17.營業收入淨額 銷貨收入 其 他 97年度 96年度 $4,805,333 3,743 $4,680,622 2,162 合 計 減：銷貨退回 銷貨折讓 4,809,076 (474) (3,731) 4,682,784 (3,917) (1,924) 營業收入淨額 $4,804,871 $4,676,943 18.營業成本及費用 本公司民國九十七及九十六年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總如下： 97年度 96年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 合計 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 合計 用人費用 薪資費用 $22,885 $666,800 $689,685 $7,183 $174,104 $181,287 勞健保費用 - 10,813 10,813 - 8,542 8,542 退休金費用 324 9,185 9,509 329 7,522 7,851 - 2,127 2,127 - 1,197 1,197 $23,209 $688,925 $712,134 $7,512 $191,365 $198,877 $1,459 $17,561 $19,020 $2,188 $17,215 $19,403 $15,051 $15,804 $30,855 $22,010 $12,173 $34,183 其他用人費用 合 計 折舊費用(註) 攤銷費用 註：本公司民國九十七及九十六年度提列之折舊費用分別為19,460仟元及19,844仟元，其中 屬出租資產計提之折舊分別為440仟元及441仟元，帳列營業外費用及損失-什項支出科 目項下。 19.每股盈餘 本公司於發行員工認股權憑證後屬複雜資本結構之公司。經考慮員工認股權憑證如全數轉換 為普通股及考慮員工分紅費用化，對民國九十七及九十六年度每股盈餘具有稀釋作用，故揭 露基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。其計算如下： - 62 - 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 期初流通在外股數 員工認股權之行使而增加之加權平均股數 96.09.03員工紅利轉增資 96.09.03股東紅利轉增資 買回庫藏股票加權平均股數 97.8.26員工紅利轉增資 97.8.26股東紅利轉增資 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 潛在普通股： 具稀釋作用之員工認股權憑證假設認購影響數 員工分紅費用化擬制流通在外股數 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 97年度 117,084,010股 169,670 (1,071,008) 2,699,687 4,648,703 123,531,062股 96年度 104,451,339股 131,116 1,494,337 10,449,909 (82) 2,683,778 4,621,308 123,831,705股 429,626 4,003,902 127,964,590股 1,262,815 125,094,520股 金 額(分子) 每股盈餘(元) 稅前 稅後 股數(分母) 稅前 稅後 $1,406,533 $1,359,697 123,531,062股 $11.39 $11.01 本期淨利 $1,406,533 $1,359,697 127,964,590股 $10.99 $10.63 96年度 基本每股盈餘 本期淨利 $1,654,356 $1,617,983 123,831,705股 $13.36 $13.07 稀釋每股盈餘 本期淨利 $1,654,356 $1,617,983 125,094,520股 $13.22 $12.93 97年度 基本每股盈餘 本期淨利 稀釋每股盈餘 20.營利事業所得稅 (1) 本公司民國九十四年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵機關核 定在案。其中民國九十三及九十四年度之營利事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵 機關核定應補繳稅額合計31,385仟元，對此本公司已於財務報表估列入帳。惟因免稅所 得之計算與稅捐稽徵機關見解不同，本公司業已提起行政救濟程序。 (2) 本公司依據「新興重要策略性產業屬製造業及技術服務業部分獎勵辦法」規定，申請符 合「新興重要策略性產業」之技術服務業資格，選定自民國九十三年一月起增資擴展連 續五年適用免徵營利事業所得稅之優惠。 - 63 - 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (3) 本公司截至民國九十七年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「網際網路業、製 造業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法」及「公司研究與發展及人才培訓 支出適用投資抵減辦法」之規定，尚未抵減所得稅之投資抵減金額如下： 最後抵減 年度 可抵減總稅額 尚未抵減稅額 發生年度 抵減項目 九十四 研究與發展及 人才培訓支出 研究與發展及 人才培訓支出 研究與發展及 人才培訓支出 研究與發展支出 九十五 九十六 九十七(估計數) 合 計 $38,218 $19,221 九十八 59,120 48,120 九十九 71,079 61,097 一○○ 201,825 201,825 一○一 $370,242 $330,263 上述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。 (4) 遞延所得稅負債與資產： 97.12.31 96.12.31 c遞延所得稅負債總額 $35 $1,680 d遞延所得稅資產總額 $438,386 $239,940 e遞延所得稅資產之備抵評價金額 $406,066 $213,798 f產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異： 97.12.31 96.12.31 所得額 稅額 所得額 稅額 $281,471 $70,368 $258,404 $64,601 $5,975 $1,494 $5,432 $1,358 $115,783 $28,946 $41,808 $10,452 $16,094 $4,023 $15,366 $3,841 備抵銷貨退回及折讓 $5,824 $1,456 $5,824 $1,456 採權益法認列之國外投資損失 $1,889 $472 $- $- 未實現兌換損失 $5,454 $1,364 $320 $80 估計費用尚未取具憑證數 應計退休金負債尚未實際提撥數 未實現存貨跌價及呆滯損失 備抵呆帳超限 未實現兌換利益 $(140) 投資抵減 $(35) $330,263 - 64 - $(6,719) $(1,680) $158,152 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (5) 遞延所得稅資產-流動 備抵評價-遞延所得稅資產-流動 淨遞延所得稅資產-流動 遞延所得稅負債-流動 流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 (6) 遞延所得稅資產-非流動 備抵評價-遞延所得稅資產-非流動 淨遞延所得稅資產-非流動 遞延所得稅負債-非流動 非流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 97.12.31 96.12.31 $110,465 (91,886) $84,555 (75,667) 18,579 (35) 8,888 (1,680) $18,544 $7,208 97.12.31 96.12.31 $327,921 (314,180) $155,385 (138,131) 13,741 - 17,254 - $13,741 $17,254 (7) 民國九十七及九十六年度應計所得稅與所得稅費用間差異調節說明如下： 97年度 96年度 按法定稅率(25%)計算之當期應付所得稅 未分配盈餘加徵10%營所稅 免稅所得之所得稅影響數 永久性差異之所得稅影響數 投資抵減之認列所產生所得稅利益 備抵評價之所得稅影響數 核定可能補繳之稅額 分離課稅 估計變動數 所得稅費用 $ 351,623 34,953 (372,814) (172) $413,579 32,376 (401,928) 56 (201,825) 192,268 26,450 509 15,844 (67,719) 42,925 5,299 51 11,734 $46,836 $36,373 97.12.31 96.12.31 $31,109 $17,988 97年度 96年度 2.07%(註) 1.43% (8) 兩稅合一相關資訊： 可扣抵稅額帳戶餘額 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 註：係以民國九十七年十二月三十一日之股東可扣抵稅額帳戶餘額加計當期應付所得 稅，依規定計算得之。 - 65 - 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (9) 未分配盈餘相關資訊： 87年度以後 97.12.31 96.12.31 $2,482,957 $2,391,714 五、關係人交易 1. 關係人之名稱及關係 關係人名稱 與本公司之關係 聯華電子股份有限公司(聯華電子) 實質關係人 智原科技股份有限公司(智原科技) 該公司前任董事長與本公司前任董事長為同 一人(註) 實質關係人 為本公司董事 為本公司監察人 本公司副總經理以上之管理階層 UMC JAPAN (UMCJ) 呂志宏等共5人 周勝成等共3人 黃森煌等共2人 註：本公司前任董事長於民國九十六年三月五日辭任智原科技董事長，故自該日起智原科技 已非為本公司之關係人，因此後附資訊僅揭露至民國九十六年三月四日。 2. 與關係人間之重大交易事項 (1) 進貨 97年度 關係人名稱 金 額 96年度 佔本公司進貨 淨額百分比 金 額 佔本公司進貨 淨額百分比 聯華電子 UMCJ $809,657 44,703 75.17% 4.15 $1,041,591 146,070 68.90% 9.66 合 $854,360 79.32% $1,187,661 78.56% 計 本公司向上開公司進貨之價格，因產品規格不同，故無法與其他供應商比較，而付款條 件均為月結45天。另本公司於民國九十七及九十六年度向聯華電子購買晶圓作為研究發 展費用之金額分別為22,942仟元及21,922仟元；而本公司於民國九十七及九十六年度日 向UMCJ購買晶圓作為研究發展費用之金額分別為0元及1,098仟元。另截至民國九十七 年十二月三十一日止，本公司對聯華電子預付貨款為1,725仟元。 (2) 本公司於民國九十六年一月一日至三月四日向智原科技購買軟體，金額為3,594仟元， 帳列無形資產-電腦軟體科目項下。 - 66 - 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 3. 因上述交易所發生之款項餘額彙總 應付關係人款項 97.12.31 96.12.31 金 額 佔本公司應付 款項百分比 金 額 佔本公司應付 款項百分比 聯華電子 UMCJ $103,273 - 28.77% - $143,994 27,361 27.03% 5.14 合 $103,273 28.77% $171,355 32.17% 關係人名稱 計 4. 主要管理階層薪酬總額資訊： 項 目 薪資、獎金、特支費、 業務執行費用及紅利 97年度 96年度 $56,293 (註) $47,832 (註) 註：民國九十六年度股票紅利係以股票發放日之次一營業日收盤價每股112元計算。 民國九十七年度係為估計數。 本公司主要管理階層包含董事、監察人及副總經理以上之管理階層。 有關給付以上主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱股東會年報內容。 六、質押之資產 本公司之資產中已提供作為質押者情形如下： 帳列科目 97.12.31 96.12.31 受限制資產-非流動 $3,000 $3,000 抵押機構 擔保內容 財政部臺北關稅局 海關保證金 七、重大承諾事項及或有事項 本公司部份產品使用其他公司之專利權，已依約按銷售該產品金額或數量之一定比率支付權利 金。 八、重大之災害損失 無此事項。 九、重大之期後事項 無此事項。 - 67 - 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 十、其 他 1. 金融商品資訊之揭露 (1) 公平價值之資訊 本公司於民國九十七及九十六年度並未從事衍生性金融商品交易。有關非衍生性金融商 品之公平價值揭露如下： 97.12.31 96.12.31 帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值 非衍生性金融商品 資 產 現金及約當現金 $4,680,967 應收款項淨額 328,084 其他應收帳款 25,654 採權益法之長期股權投資 258,968 以成本衡量之金融資產-非流動 300,000 存出保證金 888 3,000 受限制資產 $4,680,967 328,084 25,654 258,968 888 3,000 $4,263,086 400,859 16,162 9,767 300,000 353 3,000 $4,263,086 400,859 16,162 9,767 353 3,000 $359,005 54,131 829,813 931 $532,817 24,670 326,344 1,020 $532,817 24,670 326,344 1,020 負 債 應付款項(含應付關係人款項) 應付所得稅 應付費用 存入保證金 $359,005 54,131 829,813 931 A.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (A) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品 到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及 約當現金、應收款項淨額、其他應收款、應付款項(含應付關係人款項)、應付所 得稅及應付費用。 (B) 存出保證金、受限制資產及存入保證金以帳面價值估計其公平價值，係因為預 計未來收取或支付之金額與帳面價值相近。 (C) 採權益法之長期股權投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值； 如未於公開市場交易，實際上無法估計公平價值。 (D) 以成本衡量之金融資產係持有未於證券交易所上市或未於櫃買中心櫃檯買賣之 股票(含興櫃股票)且未具重大影響力，依規定應以成本衡量。 - 68 - 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) B.本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評 價方法估計者分別如下： 公開報價決定之金額 評價方法估計之金額 97.12.31 96.12.31 97.12.31 96.12.31 $153,135 $408,086 $4,527,832 $3,855,000 應收款項淨額 - - 328,084 400,859 其他應收款 存出保證金 受限制資產 - - 25,654 888 3,000 16,162 353 3,000 - - 359,005 54,131 829,813 931 532,817 24,670 326,344 1,020 非衍生性金融商品 資 產 現金及約當現金 負 債 應付款項(含應付關係人款項) 應付所得稅 應付費用 存入保證金 C.本公司於民國九十七及九十六年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列為當期 損益之金額均為0元。 (2) 本公司民國九十七及九十六年十二月三十一日具固定利率變動之公平價值風險之金融 資產分別為1,927,832仟元及350,000仟元，金融負債則均為0元；具浮動利率變動之現金 流量風險之金融資產分別為2,750,515仟元及3,912,084仟元，金融負債則均為0元。 (3) 本公司民國九十七及九十六年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資 產，其利息收入分別為75,739仟元及62,719仟元。 (4) 財務風險資訊 本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要為現金及約當現金。本公司藉由該等金融商 品以調節營業資金需求。本公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活動產生的應收 款項、應付款項及以成本衡量之金融資產等。 本公司金融商品之主要風險說明如下： A.市場風險 本公司之主要市場風險係因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風險。本公 司受市場匯率變動之影響，當美金每升值1分將使其稅前淨利增加80仟元。 - 69 - 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) B.信用風險 本公司之主要信用風險係來自於應收款項之回收，本公司已持續評估應收帳款與應收 票據回收情形提列適當備抵評價，故本公司產生信用風險之可能性不高。 C.流動性風險 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以支應需求之流動性風險。 D.利率變動之現金流量風險 本公司具利率變動之現金流量風險之金融資產，因其合約約定期間係屬短期，故利率 變動之現金流量風險甚低。 2.其他 為便於財務報表之比較，本公司民國九十六年度之財務報表部份科目業經適當重分類。 十一、附註揭露事項 1. 重大交易事項相關資訊 補充揭露本公司民國九十七年度各項資訊如下： (1) 資金貸與他人：無此事項。 (2) 為他人背書保證：無此事項。 - 70 - 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (3) 期末持有有價證券情形： 持有 之 公司 有價證券 種類 有價證券種類及名稱 股票 帳列科目 之關係 股數 Pixart International (BVI) Ltd. 本公司之子公司 Pixart International (SAMOA) Ltd. 本公司之子公司 原相投資(股)公司 本公司之子公司 原豐投資(股)公司 本公司之子公司 諧永投資(股)公司 - 本 公 期末 與有價證券發行人 司 帳面餘額 持股比例 每股淨 值(元) 備註 採權益法之 長期股權投資 1 $-(註1) 100.00% $- - 300,000 7,948(註2) 100.00% 26.49 - 20,000,000 200,887 100.00% 10.04 - 5,000,000 50,133 100.00% 10.03 - 300,000 4.55% 2.95 - 採權益法之 長期股權投資 採權益法之 長期股權投資 採權益法之 長期股權投資 以成本衡量之 金融資產-非流動 34,686,000 (註3) 註1：截至民國九十七年十二月三十一日止，投資款尚未匯出。 註2：本公司原於民國九十三年八月十一日設立Pixart International (BVI) Ltd.，並由其於同日轉投資設立 Pixart International (SAMOA) Ltd.，後於民國九十四年六月進行組織調整，由本公司分別對前述兩家被投資公司直接投資。 註3：民國九十七年度獲配4,686,000股之股票股利。 - 71 - 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 買、賣之 有價證券種類及 公司 名稱 本公司 原相投資(股)公司 交易對象 關係人 - - 期初 帳列 科目 單位 金額 單位/股數 採權益法之長 期股權投資 買入 - - 賣出 金額 20,000,000 $200,000 單位 售價 - - 期末 帳面 處分 價值 (損)益 - 887 註 單位/股數 金額 20,000,000 $200,887 註：係依權益法認列之投資利益781仟元及認列其對被投資公司持股比例變動調整數106仟元。 (5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。 (6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。 (7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 交易情形 進(銷)貨 交易 之公司 對象 本公司 聯華 電子 關係 實質關係人 進(銷)貨 金額 佔總進 授信 (銷)貨之 期間 比率 進貨 $809,657 (註) 75.17% 45天 交易條件與一般交易 不同之情形及原因 應收(付)票據、帳款 單價 授信期間 餘額 佔總應收(付)票 據、帳款之比率 - - (103,273) 28.77% 註：本公司於民國九十七年一月一日至十二月三十一日向聯華電子購買晶圓之總金額為832,599仟元，本公司分別帳列原料及研究發 展費用，其金額分別為809,657仟元及22,942仟元。 - 72 - 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。 (9) 從事衍生性商品交易：無此事項。 2. 轉投資事業相關資訊 補充揭露本公司對其具有重大影響力或控制能力之各被投資公司民國九十七年一月一日至十二月三十一日資料如下： (1) 本公司對被投資公司具有重大影響力或控制能力者，被投資公司之相關資訊： 原始投資金額 期末持有 被投資 本公司 被投資公司 投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 本期 公司本期 認列之 上期 名稱 股數 比例 帳面金額 損益 投資損益 期末 期末 Pixart International $BVI 一般投資業 $1 100.00% $$$(BVI) Ltd. (註1) Pixart International SAMOA 一般投資業 9,767 9,767 300,000 100.00% 7,948 (1,891) (1,891) 原相科技(股)公司 (SAMOA) Ltd. 原相投資(股)公司 台灣 一般投資業 200,000 20,000,000 100.00% 200,887 781 781 原豐投資(股)公司 台灣 一般投資業 50,000 5,000,000 100.00% 50,133 133 133 Pixart International Yuan Xiang 模里西斯 一般投資業 (註1) 1,000,000 100.00% (SAMOA) Ltd. Investment Corp. 原相投資(股)公司 原盛科技(股)公司 台灣 IC設計業 30,000 3,000,000 20.00% 30,048 302 (註2) 原豐投資(股)公司 原盛科技(股)公司 台灣 IC設計業 15,000 1,500,000 10.00% 15,038 302 (註2) 註1：本公司原於民國九十三年八月十一日設立Pixart International (BVI) Ltd.，並由其於同日轉投資設立Pixart International (SAMOA) Ltd.， 後於民國九十四年六月進行組織調整，由本公司分別對前述兩家被投資公司直接投資。截至民國九十七年十二月三十一日止，對 Pixart International (BVI) Ltd.及Yuan Xiang Investment Corp.之投資款尚未匯出。 註2：對該公司投資損益之認列已分別包含於子公司之投資損益中。 - 73 - 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (2) 本公司對被投資公司具有控制能力者，補充揭露被投資公司各項資訊如下： A.資金貸與他人：無此事項。 B.為他人背書保證：無此事項。 C.期末持有有價證券情形： 持有之公司 Pixart International 有價證 券種類 股票 (SAMOA) Ltd. 期末 有價證券種類及名稱 與有價證券發行人之關係 帳列科目 股數 Yuan Xiang Investment Corp. Pixart International (SAMOA) Ltd.之子公司 原相投資(股)公司 股票 原盛科技(股)公司 同為原相科技之聯屬公司 原豐投資(股)公司 股票 原盛科技(股)公司 同為原相科技之聯屬公司 帳面餘額 持股比例 採權益法之 長期股權投資 淨值(元) 備註 $1,000,000 100.00% $- - (註) 採權益法之 長期股權投資 3,000,000 $30,048 20.00% $10.02 - 1,500,000 $15,038 10.00% $10.02 - 採權益法之 長期股權投資 註：截至民國九十七年十二月三十一日止，投資款尚未匯出。 D.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。 E. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。 - 74 - 每股 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) F. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。 G.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本 額百分之二十以上：無此事項。 H.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。 I. 從事衍生性商品交易：無此事項。 3. 大陸投資資訊 無此事項。 - 75 - 原相科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 十二、部門別財務資訊 1. 重要客戶資訊 本公司於民國九十七及九十六年度對單一客戶銷售金額占各該年度營業收入淨額百分之 十以上者，情形如下： 97年度 96年度 客戶名稱 金 額 百分比 金 額 百分比 丙 丁 戊 $2,600,189 87,614 947,493 54.12% 1.82% 19.72% $99,594 1,670,942 1,146,038 2.13% 35.73% 24.50% 合 計 $3,635,296 75.66% $2,916,574 62.36% 2. 外銷銷貨資訊 本公司於民國九十七及九十六年度外銷淨額分別為4,349,223仟元及2,209,875仟元，占各該 年度營業收入淨額之比例分別為90.52%及47.25%。 地 區 97年度 96年度 外銷 亞洲 其他 內銷國內地區 $4,348,629 594 455,648 $2,209,346 529 2,467,068 營業收入淨額 $4,804,871 $4,676,943 3. 地區別財務資訊 本公司並無國外營運部門，故無地區別財務資訊可資提供。 4. 產業別財務資訊 本公司產品均為影像感測晶片之研究、生產及製造，屬單一產業部門，故無產業別財務資 訊可資提供。 - 76 - 原相科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註 民國九十七年十二月三十一日 及民國九十六年十二月三十一日 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 一、公司沿革 原相科技股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國八十七年七月十三日奉准成立，截至民國九十 七及九十六年十二月三十一日止，員工人數分別為172人及147人。本公司主要業務為從事互補 金氧半導體影像感測積體電路之研究、開發、設計、生產、銷售及前述相關產品之進出口貿易 業務。 本公司股票經「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」同意登錄為興櫃股票，自民國九十二年 七月起開始於證券商營業處所買賣，並於民國九十五年五月起正式在「財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心」上櫃掛牌交易。 二、重要會計政策之彙總說明 本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製。重要會計政策 彙總說明如下： 1. 合併概況 本公司對於直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權之 股份未超過百分之五十，但具有實質控制能力者，為本公司之子公司，除依權益法評價外， 於編製合併財務報表時，並將所有子公司納入合併個體。合併財務報表編製主體列示如下： (1)母公司：原相科技股份有限公司（或稱本公司）。 (2) 列入合併財務報表編製個體內之子公司如下： 投資公司 名 稱 本公司 子公司名稱 Pixart International (BVI) Ltd. 本公司 Pixart International (SAMOA) Ltd. 本公司 原相投資(股)公司 本公司 原豐投資(股)公司 Pixart International Yuan Xiang (SAMOA) Ltd. Investment Corp. 原相投資(股)公司 原盛科技(股)公司 原豐投資(股)公司 原盛科技(股)公司 業務性質 一般投資業 所持股權百分比(%) 97.12.31 96.12.31 100 100 說明 - 一般投資業 100 100 - 一般投資業 一般投資業 一般投資業 100 100 100 100 - IC設計業 IC設計業 20 10 - 註 註 -82- 原相科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (註) 本公司民國九十七年七月十四日對原盛科技(股)公司間接持股比例降至50%以 下，惟本公司仍可控制該公司之財務、營運及人事方針，故仍具實質控制力，故 仍納入民國九十七年度之合併財務報表。 (3) 本公司之子公司均已依規定列入編製合併財務報表之合併個體中。 2. 合併財務報表編製原則 (1) 合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製個體間之往 來交易於編製合併財務報表時予以沖銷。 (2) 凡持有被投資公司有表決權之股份(包括本公司及子公司所持有目前已可執行或轉換之 潛在表決權)超過百分之五十，或有下列情況之一者，視為對被投資公司具有控制能力， 構成母子公司關係，除依權益法評價外，並編製合併財務報表。 A.與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。 B.依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。 C.有權任免董事會(或約當組織)超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會 (或約當組織)。 D.有權主導董事會(或約當組織)超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會(或 約當組織)。 E.其他具有控制能力者。 3. 約當現金 係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流 動性之投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票 等。 4. 外幣交易及外幣財務報表換算 (1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，子公司之交易事項係以當地流通之貨幣為記 帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台 幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調 整而產生之兌換差額列為當期損益。結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，亦列為當 期損益。 (2) 編製合併財務報表時，子公司記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財務報表換算為本國貨 幣財務報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留 盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換 算；損益科目按加權平均匯率換算。依前段換算所產生之換算差額，列入「累積換算調 整數」科目，作為股東權益之調整項目。 - 83 - 原相科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 5. 金融資產及金融負債 (1) 於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金融負債，且於依交 易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易日會計；若屬債務商品、受 益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。對於金融資產或金融負債之除列，係依財 務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及負債消滅之會計處理準則」之規定處理。 (2) 於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平價值衡量且公平價 值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發行之交易成本。 (3) 持有之金融資產分為下列各類： A.備供出售金融資產 係指定為備供出售，或非屬公平價值變動列入損益之金融資產、持有至到期日金融資 產、以成本衡量之金融資產、無活絡市場之債券投資及應收款之非衍生性金融資產。 續後評價係以公平價值衡量，且其價值變動於除列前，列為股東權益調整項目；除列 時則將累積之利益或損失列入當期損益。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，若 後續期間減損金額減少，備供出售權益商品係作為股東權益調整項目；而備供出售債 務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當 期利益。 上述所稱公平價值，上市(櫃)公司股票及封閉型基金係指資產負債表日之收盤價；開 放型基金係指資產負債表日該基金淨資產價值。 B.以成本衡量之金融資產 係指無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市(櫃)股票及興櫃股票等，且 未具重大影響力或與該等權益商品連動且以該等權益商品交割之衍生性商品，其係以 原始成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，且此減損金額不得迴轉。 6. 備抵呆帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債 權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 7. 存貨 係以取得成本為入帳基礎，成本之計算採用加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價， 至於市價之取決，原、物料部份係指重置成本，而在製品及製成品部份則指淨變現價值，成 本與市價之比較係採總額比較法；對於呆滯及過時存貨則另行提列備抵存貨呆滯損失。 - 84 - 原相科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 8. 固定資產及出租資產淨額 (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固定資產； 經常性之修理及維護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可使用狀態前所 負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及出售時，其成本及累 計折舊均自帳上予以減除，至於處分固定資產損益則列為當期之營業外收入及利益或營 業外費用及損失。另轉供出租之固定資產，則按其帳面價值轉列出租資產科目項下，而 其於當期提列之折舊費用則列為營業外費用及損失。 (2) 固定資產及出租資產之折舊採平均法，按下列耐用年限計提，若耐用年限屆滿仍繼續使 用者並就殘值估計耐用年限續提折舊： 房屋及建築 50 年 研發設備 3年 其他設備 2-10 年 出租資產 50 年 9. 無形資產 (1) 係電腦軟體及專利權等單獨取得且屬有限耐用年限之無形資產，以取得成本為入帳基 礎，採直線法按三至五年平均攤銷。另於每一會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤 銷期間及攤銷方法，若產生變動，則視為會計估計變動處理。 (2) 對於研究階段之支出係於發生時認列為費用，而發展階段之支出係於符合規定條件時， 認列為無形資產，惟不符合規定條件時，則將相關支出全數視為發生於研究階段。 10.遞延資產 係模具等，以取得成本為入帳基礎，採直線法按二年平均攤銷。 11.資產減損 合併公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商譽與非確 定耐用年限及尚未可供使用之無形資產每年定期進行減損測試外 ，餘就其所規範之資產於 資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象，則就該資產之估計可回收金額低於 其帳面價值部分，認列減損損失；惟若有證據顯示該資產於以前年度所認列之減損損失，可 能已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收金額，並以該資產在未認列減損損失之帳面 價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為限，將減損損失予以迴轉；然已認列之商譽減損損 失，則不得迴轉。 12.收入認列方法 收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之 規定處理。 - 85 - 原相科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 13.資本支出與收益支出之劃分 凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘則認列為當 期費用或損失。 14.退休金 (1) 本公司原訂有員工退休辦法，並依「勞動基準法」規定，每月按給付薪資總額之一定比 例提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休 準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。 (2) 嗣後因勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工 得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用 該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不 得低於員工每月薪資百分之六。 (3) 本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退休 辦法者，按精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義務係按員工服 務年限十五年，採直線法攤銷。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳 之退休金認列為當期費用。 15.所得稅 (1) 合併公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與 同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負 債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延 所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資 產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債 者，則依預期回轉期間長短劃分為流動或非流動項目。 (2) 合併公司屬國內者，未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議之日 列為當期所得稅費用。 (3) 所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」 之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵 減採當期認列法處理。 (4) 合併公司屬國內者，配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得基本稅額條例」，本 公司依其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估 列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最 低所得稅稅額納入考量。 - 86 - 原相科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 16.每股盈餘 合併公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算。 17.庫藏股票 係依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，取得庫藏股票時以取 得成本為入帳基礎。註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」科目，並按股權比例借記「資 本公積-股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合 計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘；庫 藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數，其差額應貸記同種類庫藏股票交 易所產生之資本公積。 18.酬勞性員工認股選擇權計劃 本公司所發行酬勞性員工認股權憑證之給與日或修正日於民國九十三年一月一日(含)以後 而在民國九十六年十二月三十一日（含）以前者，依基金會發布之(92)基秘字第070、071、 072號函及與該號函相關函釋之規定採用內含價值法處理，依內含價值法按衡量日標的股票 市價與行使價格間之差額於員工服務年限內認列為酬勞成本，並同時增加本公司之股東權 益；且揭露採用公平價值法之擬制淨利與每股盈餘資訊。 給與日於民國九十七年一月一日（含）以後者，則依財務會計準則公報第三十九號「股份基 礎給付之會計處理準則」（以下簡稱39號公報）之規定處理。 依39號公報規定，股份基礎給付協議依給與日所給與權益商品公平價值衡量，而公平價值採 用合適之評價模型，計算給與日所給與權益商品之公平價值。 本公司權益交割之股份基礎給付交易之對象僅有本公司員工，該等交易所取得之商品或勞務 依照39號公報之規定，以所給與認股權公平價值衡量其公平價值，並據以認列相對之權益增 加。當所給與之權益商品無既得條件之限制時，屬立即既得，於給與日認列所取得之勞務， 並認列相對之權益增加；若係在特定期間內完成服務後方屬既得，則於既得期間認列所取得 之勞務，並認列相對權益之增加。 本公司評估認股權公平價值時，不考慮市價條件以外之既得條件；但於調整用以衡量交易金 額之認股權數量時，則考量市價條件以外之既得條件，在既得期間，以對預期給與認股權之 最佳估計數量為基準，認列所取得商品或勞務之金額，後續資訊顯示預期既得之認股權數量 與原估計不同時，則修正原估計數量，最後認列所取得商品或勞務之金額，以實際給與之認 股權數量為準，但如附有市價條件者，無論市價條件是否達成，在已符合所有其他既得條件 之情況下，應予認列。 19. 員工分紅及董監酬勞 依財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布(96)基秘字第052號函之規 定，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。 - 87 - 原相科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 三、會計變動之理由及其影響 1. 合併公司之無形資產自民國九十六年一月一日起，依財務會計準則公報第三十七號「無形資 產之會計處理準則」之規定處理，前述會計原則變動，對民國九十六年上半年度合併總淨利、 稅後基本每股盈餘及民國九十六年十二月三十一日之合併總資產並未有影響。 2. 自民國九十七年一月一日開始採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之 會計處理準則」之規定處理。此項會計原則變動對本公司民國九十七年度合併總淨利及稅後 基本每股盈餘並未有影響。 3. 自民國九十七年一月一日起，採用基金會新發布之(96)基秘字第052號函「員工分紅及董監 酬勞會計處理」之規定，此項會計原則變動使民國九十七年度合併總淨利減少466,623仟元 (所得稅影響數2,062仟元)，稅後基本每股盈餘減少3.78元。 四、重要會計科目之說明 1. 現金及約當現金 97.12.31 現 金 支票及活期存款 定期存款 約當現金-附賣回票券 合 計 96.12.31 $50 $50 182,495 417,803 4,535,000 3,855,000 327,832 - $5,045,377 $4,272,853 97.12.31 96.12.31 $- $160 - - $- $160 97.12.31 96.12.31 $353,478 $426,093 2. 應收票據淨額 應收票據 減：備抵呆帳 淨 額 3. 應收帳款淨額 應收帳款 減：備抵呆帳 備抵銷貨退回及折讓 淨 額 (19,570) (19,570) (5,824) (5,824) $328,084 - 88 - $400,699 原相科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 4. 其他應收款 應收退稅款 應收利息 97.12.31 96.12.31 $17,900 $9,478 7,909 6,466 3 218 $25,812 $16,162 97.12.31 96.12.31 其他應收款 合 計 5. 存貨淨額 原 料 $6,149 $4,214 物 料 10,963 15,610 在 製 品 208,192 325,839 製 成 品 189,911 215,488 合 415,215 561,151 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 (115,783) (41,807) 淨 $299,432 計 額 $519,344 6. 以成本衡量之金融資產-非流動 97.12.31 持股比例 持股比例 96.12.31 未上市(櫃)公司股票-普通股 諧永投資股份有限公司 $300,000 4.55% $300,000 4.55% 7. 固定資產及出租資產 (1) 民國九十七及九十六年度均無因購置固定資產而利息資本化之情事。 (2) 本公司於民國九十四年度將部分廠房出租，其截至民國九十七及九十六年十二月三十 一日之明細如下： 房屋及建築 減：累計折舊 97.12.31 96.12.31 $22,457 $22,457 (1,468) 出租資產淨額 $20,989 - 89 - (1,028) $21,429 原相科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 8. 無形資產 97年度 專 利 權 原始成本： 期初餘額 本期增加-單獨取得 本期減少-到期除列 期末餘額 累計攤銷： 期初餘額 本期攤銷(帳列製造及營業費 用-各項攤提科目項下) 本期減少-到期除列 期末餘額 97.12.31帳面餘額 $47,522 1,900 (47,522) 電腦軟體 合 計 $40,959 29,582 (9,227) $88,481 31,482 (56,749) 1,900 61,314 63,214 39,602 15,076 54,678 8,184 (47,522) 15,804 (9,227) 23,988 (56,749) 264 21,653 21,917 $1,636 $39,661 $41,297 96年度 專 利 權 原始成本： 期初餘額 本期增加 本期減少-到期除列 期末餘額 累計攤銷： 期初餘額 本期攤銷(帳列製造及營業費 用-各項攤提科目項下) 本期減少-到期除列 期末餘額 96.12.31帳面餘額 電腦軟體 合 計 $47,522 - $53,797 21,991 (34,829) $101,319 21,991 (34,829) 47,522 40,959 88,481 23,761 37,760 61,521 15,841 - 12,145 (34,829) 27,986 (34,829) 39,602 15,076 54,678 $7,920 $25,883 $33,803 9. 退休金 (1) 截至民國九十七及九十六年十二月三十一日止，專戶儲存台灣銀行之退休準備金餘額分 別為9,156仟元及7,828仟元。又民國九十七及九十六年度認列之退休金費用分別為9,509 仟元及7,851仟元，其中屬依勞工退休金條例提撥認列之退休金費用分別為7,886仟元及 6,114仟元。 - 90 - 原相科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (2) 退休金成本： 舊制-屬確定給付退休辦法 服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 攤銷與遞延數 淨退休金成本 97年度 96年度 $761 637 (235) 460 $735 587 (179) 594 1,623 1,737 7,886 6,114 $9,509 $7,851 新制-屬確定提撥退休辦法 提繳之退休金費用 合 計 (3) 民國九十七及九十六年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如 下： 97.12.31 96.12.31 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 $(4,434) $(7,304) 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 (4,434) (4,179) (7,304) (13,913) 預計給付義務 退休基金資產公平價值 (8,613) 9,156 (21,217) 7,828 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損(益) 543 963 (7,481) (13,389) 1,083 6,874 $(5,975) $(5,432) 應計退休金負債 (4) 截至民國九十七及九十六年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既得給付均 為0元。 (5) 主要精算假設如下： 97年度 2.50% 3.00% 2.50% 折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期報酬率 - 91 - 96年度 3.00% 6.00% 3.00% 原相科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 10. 股本 本公司於民國九十六年一月一日之額定股本總額為1,500,000仟元，分為150,000仟股(含保留 備供發行員工認股權憑證可認購之股份7,500仟股)，每股面額10元，分次發行，實收股本總 額為1,030,845仟元及待登記股本為13,669仟元。 本公司於民國九十六年六月二十五日經股東常會決議以股東紅利104,508仟元及員工紅利 14,944仟元，合計119,452仟元轉增資發行新股11,945,191股，每股面額10元。嗣後並經董事 會決議通過以民國九十六年九月三日為增資基準日，並經主管機關核准在案，且已完成變更 登記手續。 本公司於民國九十七年六月十三日經股東常會決議額定股本總額為1,500,000仟元，將含保留 備供發行員工認股權憑證可認購之股份提高至10,000仟股，每股面額10元，分次發行；同時 決議以股東紅利46,492仟元及員工紅利27,000 仟元，合計73,492仟元轉增資發行新股 7,349,241股，每股面額10元。嗣後並經董事會決議通過以民國九十七年八月二十六日為增資 基準日，並經主管機關核准在案，且已完成變更登記手續。 民國九十六年度實際已行使認股權認購股份674,411股已完成變更登記，另民國九十七年一 月一日至十二月三十一日實際已行使認股權認購之股份為291,772股，其中155,257股已交付 普通股股票，惟截至民國九十七年十二月三十一日止，尚未完成變更登記，故帳列待登記股 本科目項下，金額為1,552仟元；另10,000股已收足股款100仟元，惟截至民國九十七年十二 月三十一日止，尚未交付普通股股票，故帳列預收股本科目項下。 截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司額定股本總額為1,500,000仟元，分為150,000 仟股(含保留備供發行員工認股權憑證可認購之股份10,000仟股)，每股面額10元，分次發行， 實收已登記實收股本總額為1,245,803仟元及待登記股本1,552仟元。 11. 資本公積 普通股股票溢價 受領股東贈與 長期股權投資 員工認股權 合 計 97.12.31 $1,094,772 3,816 106 18,372 $1,117,066 96.12.31 $1,091,677 3,816 16,081 $1,111,574 依有關法令規定，資本公積僅能用於彌補虧損或撥充股本，不得用以分配現金股利。公司非 於盈餘公積彌補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。 - 92 - 原相科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 12. 員工認股權憑證 本公司於民國九十二年至九十六年發行之員工認股權憑證，憑證持有人於發行屆滿二年之 日起，可按一定時程及比例行使認股權憑證，認股權憑證之存續期均為六年，屆滿後，未 行使之認股權視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司已發行流通在外之員工認股權憑證相關資訊揭 露如下： 認股憑證 發行日期 發行單位總數 92.11.14 776 94.11.24 期末流通在外 單位總數 可認購股數 認股價格(元) (註2) 1 1,598 (註 1) $10.0 440 160 160,000 $10.0 95.01.16 110 15 15,000 $10.0 95.02.24 30 15 15,000 $10.0 95.04.11 225 110.50 110,500 $10.0 96.12.27 5,000 4,526 4,526,000 $205.10 註1： 係依本公司“員工認股權憑證發行及認股辦法＂之規定，於普通股股份發生變動時， 以調整後每單位員工認股權憑證可認購之股數計算。 註2： 係依本公司“員工認股權憑證發行及認股辦法＂之規定，因普通股股份發生變動及發 放現金股利，調整後之每單位員工認股權憑證認股價格。 上述已發行流通在外之員工認股權憑證於民國九十七及九十六年度實際行使認購之股數分 別為292仟股及674仟股。 本公司所發行酬勞性員工認股權憑證之給與日或修正日於民國九十三年一月一日(含)以後 而在民國九十六年十二月三十一日（含）以前者，依基金會發布之(92)基秘字第070、071、 072號函及與該號函相關函釋之規定採用內含價值法處理。依內含價值法計算本公司民國九 十四及九十五年度間發行員工認股權憑證之酬勞成本時，有關衡量日標的股票市價係採專 家意見評估之合理價格計算或參考公開承銷價，於民國九十七及九十六年度認列之酬勞費 用分別為5,218仟元及14,307仟元。民國九十六年度員工認股選擇權計劃之行使價格等於衡 量日公司股票之市場價格，因此依內含價值法所認列之酬勞成本為0元。 - 93 - 原相科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 本公司民國九十七及九十六年度酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價 格之資訊揭露如下： 97年度 96年度 加權平均 加權平均 數量 數量 行使價格 行使價格 員工認股權 (單位) (元) (單位) (元) 5,622 $202.7 期初流通在外 805 $26.7 - 本期給與 - 5,000 本期行使 (251.5) 本期失效數 (544) 192.0 - 4,826.5 192.9 5,622 期末流通在外 10.7 (183) 期末仍可行使之員工認股權 78 37 本期給與之員工認股權加權平均公平市價(元) $- $198.6 27.8 20.5 有關自民國九十三年一月一日(含)以後起給與之酬勞性員工認股選擇權，於民國九十七年十 二月三十一日流通在外之資訊，列示如下： 94年認股權計劃 95年認股權計劃 96年認股權計劃 合 計 行使價 格之範 圍(元) $10 10 205.1 流通在外之認股選擇權 可行使認股選擇權 流通在外 加權平均 加權平 可行使 加權平 均行使 之數量 均行使 之數量 預期剩餘 (單位) 存續年限(年) 價格(元) (單位) 價格(元) 160 1.17 $10 60 $10 140.5 1.57 10 18 10 4,526 3.17 205.1 4,826.5 2.91 192.9 78 10 倘若上述之酬勞性員工認股權計劃係採用公平價值法估計酬勞成本，並採用Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日員工認股權憑證之公平價值，則民國九十七及九十六年一月一 日至十二月三十一日財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊列示如下： 97年度 歸屬予母公司股東之合併淨利 報表認列之淨利 擬制淨利 基本每股盈餘 報表認列之每股盈餘(元) 擬制每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘 報表認列之每股盈餘(元) 擬制每股盈餘(元) - 94 - 96年度 $1,359,697 $1,617,983 $1,221,596 $1,600,037 $11.01 $13.07 $9.89 $12.92 $10.63 $12.93 $9.55 $12.79 原相科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 於採用上述選擇權評價模式時各項假設之加權平均資訊列示如下： 九十四年 九十五年 九十五年 九十五年 九十六年 酬勞性員工 第一次 第二次 第三次 酬勞性員工 認股權計劃 酬勞性員工 酬勞性員工 酬勞性員工 認股權計劃 認股權計劃 認股權計劃 認股權計劃 預期股利率 1.58% 1.52% 1.90% 1.58% 3.09% 103.54% 119.69% 131.54% 147.96% 48.40% 無風險利率 1.63% 1.63% 1.63% 1.63% 2.625% 預期存續期間 4.25年 4.25年 4.25年 4.25年 4.25年 預期價格波動性 13. 法定盈餘公積 本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提撥至其總額 達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已達實收資本百分之 五十時，得以股東會決議於保留實收資本百分之五十之半數後撥充股本。 14. 盈餘分配及股利政策 本公司公司章程規定，年度決算如有盈餘，分派順序如下： (1) 提繳稅捐； (2) 彌補虧損； (3) 提存百分之十為法定盈餘公積； (4) 依法提列或迴轉特別盈餘公積； (5) 董事、監察人酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥不高於百分之一； (6) 就一至四款規定數額後剩餘之數，加計以前年度之未分派盈餘，作為員工紅利提撥基 礎，其提撥數額不低於百分之一。 (7) 股東紅利就一至六款提列款項後之餘額，由董事會依股利政策擬定盈餘分派案，並提報 股東會決議。 本公司之股利政策為：本公司考量公司目前產業及因應未來資金需求及長期財務規劃，就上 列可分配盈餘，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東常會決議，其中股東紅利及員工紅 利之分配得以現金或股票方式發放，惟現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之十 (10%)，董監酬勞則以現金方式發放。 民國九十七年度員工紅利及董監酬勞估列金額分別為456,445仟元及12,240仟元，其估列基礎 係以截至民國九十七年度之稅後淨利(不考慮員工分紅費用化之影響數)之25%及考量法定盈 餘公積等因素後估列之，並認列為民國九十七年度之營業費用或營業成本。配發股票紅利之 股數計算基礎係民國九十八年度股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息之影響，惟若嗣 後董事會決議配發金額與估列數有差異而其差異非屬重大及股東會決議實際配發金額與估 列數有差異時，則均視為會計估計變動，列為民國九十八年度之損益。 - 95 - 原相科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 茲列示本公司民國九十六年度盈餘分配議案如下： 96年度盈餘分配案 項 97年6月13日 股東常會決議通過 目 董監事酬勞 員工現金紅利 員工股票紅利 金額 股數(每股面額10元) 佔96年底流通在外股數之比例 股東紅利 現金 股票(每股面額10元) 考慮配發員工紅利及董監事酬勞 後之設算基本每股盈餘(元)(註) 97年4月24日 董事會決議通過 差異原 差異數 因說明 $14,562 $112,000 $14,562 $112,000 - - $27,000 2,700,000股 2.31% $27,000 2,700,000股 2.31% - - $906,602 4,649,241股 $906,602 4,649,241股 - - - - $12.57 $12.57 註：﹝盈餘分配所屬年度(96年度)稅後純益-員工現金紅利-員工股票紅利-董監事酬 勞﹞/ ﹝盈餘分配所屬年度(96年度)加權平均流通在外股數﹞ 有關考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之民國九十六年度設算基本每股盈餘將較當期原基 本每股盈餘減少1.32元，減少幅度約9.50%。 有關本公司董事會擬議之盈餘分配案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬 勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。 15.庫藏股票 本公司於民國九十六年十二月二十七日經董事會決議實施庫藏股制度，自證券集中交易 市場買回本公司股份，截至民國九十七年十二月三十一日止，其增減變動情形如下： 97.01.01 本期增加 本期減少 97.12.31 收回原因 轉讓予員工 股數 金額 股數 金額 30,000 $7,245 1,935,000 $273,589 股數 金額 股數 金額 - $- 1,965,000 $280,834 (1) 證券交易法規定公司買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百 分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之 金額。若以民國九十七年十二月三十一日為計算基礎，買回股數最高上限為12,473,553 股，收買股份金額最高上限為4,040,127仟元。 - 96 - 原相科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (2) 本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派、表決等 權利。另所買回之股份自購入完成日起三年內應將其轉讓予員工，逾期未轉讓者，視為 未發行股份，應辦理資本額變更登記。 (3) 截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司之庫藏股票尚未給與員工。 16.營業收入淨額 銷貨收入 其 他 97年度 95年度 $4,805,333 3,743 $4,680,622 2,162 合 計 減：銷貨退回 銷貨折讓 4,809,076 (474) (3,731) 4,682,784 (3,917) (1,924) 營業收入淨額 $4,804,871 $4,676,943 17.營業成本及費用 民國九十七及九十六年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總如下： 97年度 96年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 合計 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 合計 用人費用 薪資費用 $22,885 $667,094 $689,979 $7,183 $174,104 $181,287 勞健保費用 - 10,813 10,813 - 8,542 8,542 退休金費用 324 9,185 9,509 329 7,522 7,851 - 2,127 2,127 - 1,197 1,197 $23,209 $689,219 $712,428 $7,512 $191,365 $198,877 $1,459 $17,561 $19,020 $2,188 $17,215 $19,403 $15,051 $15,804 $30,855 $22,010 $12,173 $34,183 其他用人費用 合 計 折舊費用(註) 攤銷費用 註：民國九十七及九十六年度提列之折舊費用分別為19,460仟元及19,844仟元，其中屬出租 資產計提之折舊分別為440仟元及441仟元，帳列營業外費用及損失-什項支出科目項下。 18.每股盈餘 本公司於發行員工認股權憑證後屬複雜資本結構之公司。經考慮員工認股權憑證如全數轉換 為普通股及考慮員工分紅費用化，對民國九十七及九十六年度每股盈餘具有稀釋作用，故揭 露基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。其計算如下： - 97 - 原相科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 期初流通在外股數 員工認股權之行使而增加之加權平均股數 96.09.03員工紅利轉增資 96.09.03股東紅利轉增資 買回庫藏股票加權平均股數 97.8.26員工紅利轉增資 97.8.26股東紅利轉增資 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 潛在普通股： 具稀釋作用之員工認股權憑證假設認購影響數 員工分紅費用化擬制流通在外股數 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 97年度 117,084,010股 169,670 (1,071,008) 2,699,687 4,648,703 123,531,062股 96年度 104,451,339股 131,116 1,494,337 10,449,909 (82) 2,683,778 4,621,308 123,831,705股 429,626 4,003,902 127,964,590股 1,262,815 125,094,520股 金 額(分子) 稅前 稅後 97年度 歸屬予母公司股東之淨利 基本每股盈餘 本期淨利 股數(分母) 每股盈餘(元) 稅前 稅後 $1,406,880 $1,359,697 123,531,062股 $11.39 $11.01 $1,406,880 $1,359,697 127,964,590股 $10.99 $10.63 稀釋每股盈餘 本期淨利 歸屬予少數股權之淨利 基本每股盈餘 本期淨利 $382 $321 123,531,062股 $- $- 稀釋每股盈餘 本期淨利 $382 $321 127,964,590股 $- $- 96年度 歸屬予母公司股東之淨利 基本每股盈餘 本期淨利 $1,654,356 $1,617,983 123,831,705股 $13.36 $13.07 稀釋每股盈餘 本期淨利 $1,617,983 125,094,520股 $13.22 $12.93 $1,654,356 歸屬予少數股權之淨利與每股盈餘：無 - 98 - 原相科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 19.營利事業所得稅 (1) 本公司民國九十四年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵機關核 定在案。其中民國九十三及九十四年度之營利事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵 機關核定應補繳稅額合計31,385仟元，對此本公司已於財務報表估列入帳。惟因免稅所 得之計算與稅捐稽徵機關見解不同，本公司業已提起行政救濟程序。 (2) 本公司依據「新興重要策略性產業屬製造業及技術服務業部分獎勵辦法」規定，申請符 合「新興重要策略性產業」之技術服務業資格，選定自民國九十三年一月起增資擴展連 續五年適用免徵營利事業所得稅之優惠。 (3) 本公司及子公司之營利事業所得稅申報須分別以各公司主體為申報單位，不得合併申 報。 (4) 本公司截至民國九十七年十二月三十一日止，適用促進產業升級條例「網際網路業、製 造業及技術服務業購置設備或技術適用投資抵減辦法」及「公司研究與發展及人才培訓 支出適用投資抵減辦法」之規定，尚未抵減所得稅之投資抵減金額如下： 最後抵減 發生年度 抵減項目 可抵減總稅額 尚未抵減稅額 九十四 研究與發展及 年度 $38,218 $19,221 九十八 59,120 48,120 九十九 71,079 61,097 一○○ 201,825 201,825 一○一 $370,242 $330,263 人才培訓支出 九十五 研究與發展及 人才培訓支出 九十六 研究與發展及 人才培訓支出 九十七(估計數) 合 研究與發展支出 計 上述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。 - 99 - 原相科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (5) 遞延所得稅負債與資產： 97.12.31 96.12.31 c遞延所得稅負債總額 $35 $1,680 d遞延所得稅資產總額 $438,386 $239,940 e遞延所得稅資產之備抵評價金額 $406,066 $213,798 97.12.31 96.12.31 f產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異： 所得額 稅額 所得額 稅額 $281,471 $70,368 $258,404 $64,601 $5,975 $1,494 $5,432 $1,358 $115,783 $28,946 $41,808 $10,452 $16,094 $4,023 $15,366 $3,841 備抵銷貨退回及折讓 $5,824 $1,456 $5,824 $1,456 採權益法認列之國外投資損失 $1,889 $472 $- $- 未實現兌換損失 $5,454 $1,364 $320 $80 估計費用尚未取具憑證數 應計退休金負債尚未實際提撥數 未實現存貨跌價及呆滯損失 備抵呆帳超限 未實現兌換利益 $(140) 投資抵減 $(35) $330,263 (6) 遞延所得稅資產-流動 備抵評價-遞延所得稅資產-流動 淨遞延所得稅資產-流動 遞延所得稅負債-流動 (7) 遞延所得稅資產-非流動 備抵評價-遞延所得稅資產-非流動 淨遞延所得稅資產-非流動 遞延所得稅負債-非流動 非流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 - 100 - $(1,680) $158,152 97.12.31 96.12.31 $110,465 $84,555 (91,886) (75,667) 18,579 8,888 (35) 流動遞延所得稅資產與負債互抵後淨額 $(6,719) (1,680) $18,544 $7,208 97.12.31 96.12.31 $327,921 $155,385 (314,180) (138,131) 13,741 17,254 - - $13,741 $17,254 原相科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (8) 民國九十七及九十六年度應計所得稅與所得稅費用間差異調節說明如下： 97年度 96年度 按法定稅率計算之當期應付所得稅 $ 352,031 $413,579 未分配盈餘加徵10%營所稅 34,953 32,376 免稅所得之所得稅影響數 (372,814) (401,928) 永久性差異之所得稅影響數 (172) 56 投資抵減之認列所產生所得稅利益 備抵評價之所得稅影響數 核定可能補繳之稅額 分離課稅 估計變動數 所得稅費用 (201,825) 192,268 26,450 509 15,844 $47,244 (67,719) 42,925 5,299 51 11,734 $36,373 97.12.31 $31,109 96.12.31 $17,988 97年度 2.07%(註) 96年度 1.43% (9) 兩稅合一相關資訊： 可扣抵稅額帳戶餘額 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 註：係以民國九十七年十二月三十一日之股東可扣抵稅額帳戶餘額加計當期應付所得 稅，依規定計算得之。 (10) 未分配盈餘相關資訊： 97.12.31 $2,482,957 87年度以後 五、關係人交易 1. 關係人之名稱及關係 關係人名稱 聯華電子股份有限公司(聯華電子) 智原科技股份有限公司(智原科技) UMC JAPAN (UMCJ) 呂志宏等共5人 周勝成等共3人 黃森煌等共2人 96.12.31 $2,391,714 與本公司之關係 實質關係人 該公司前任董事長與本公司前任董事長為同 一人(註) 實質關係人 為本公司董事 為本公司監察人 本公司副總經理以上之管理階層 - 101 - 原相科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 註：本公司前任董事長於民國九十六年三月五日辭任智原科技董事長，故自該日起智原科技 已非為本公司之關係人，因此後附資訊僅揭露至民國九十六年三月四日。 2. 與關係人間之重大交易事項 (1) 進貨 關係人名稱 聯華電子 UMCJ 合 計 97年度 佔本公司進貨 金 額 淨額百分比 $809,657 75.17% 44,703 4.15 $854,360 79.32% 96年度 佔本公司進貨 金 額 淨額百分比 $1,041,591 68.90% 146,070 9.66 $1,187,661 78.56% 本公司向上開公司進貨之價格，因產品規格不同，故無法與其他供應商比較，而付款條 件均為月結45天。另本公司於民國九十七及九十六年度向聯華電子購買晶圓作為研究發 展費用之金額分別為22,942仟元及21,922仟元；而本公司於民國九十七及九十六年度日 向UMCJ購買晶圓作為研究發展費用之金額分別為0元及1,098仟元。另截至民國九十七 年十二月三十一日止，本公司對聯華電子預付貨款為1,725仟元。 (2) 本公司於民國九十六年一月一日至三月四日向智原科技購買軟體，金額為3,594仟元， 帳列無形資產-電腦軟體科目項下。 3. 因上述交易所發生之款項餘額彙總 應付關係人款項 關係人名稱 聯華電子 UMCJ 合 計 97.12.31 佔本公司應付 金 額 款項百分比 $103,273 28.77% $103,273 28.77% 96.12.31 佔本公司應付 金 額 款項百分比 $143,994 27.03% 27,361 5.14 $171,355 32.17% 4. 主要管理階層薪酬總額資訊： 項 目 薪資、獎金、特支費、 業務執行費用及紅利 97年度 96年度 $56,293 (註) $47,832 (註) 註：民國九十六年度股票紅利係以股票發放日之次一營業日收盤價每股112元計算。 民國九十七年度係為估計數。 本公司主要管理階層包含董事、監察人及副總經理以上之管理階層。 有關給付以上主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱股東會年報內容。 - 102 - 原相科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 六、質押之資產 本公司之資產中已提供作為質押者情形如下： 帳列科目 97.12.31 96.12.31 受限制資產-非流動 $3,000 $3,000 抵押機構 財政部臺北關稅局 擔保內容 海關保證金 七、重大承諾事項及或有事項 本公司部份產品使用其他公司之專利權，已依約按銷售該產品金額或數量之一定比率支付權利 金。 八、重大之災害損失 無此事項。 九、重大之期後事項 無此事項。 十、其 他 1. 金融商品資訊之揭露 (1) 公平價值之資訊 本公司及子公司於民國九十七及九十六年度並未從事衍生性金融商品交易。有關非衍生 性金融商品之公平價值揭露如下： 97.12.31 帳面價值 公平價值 非衍生性金融商品 資 產 現金及約當現金 $5,045,377 應收款項淨額 328,084 其他應收款 25,812 以成本衡量之金融資產-非流動 300,000 存出保證金 1,162 3,000 受限制資產 債 應付款項(含應付關係人款項) 應付所得稅 應付費用 存入保證金 96.12.31 帳面價值 公平價值 $5,045,377 328,084 25,812 1,162 3,000 $4,272,853 400,859 16,162 300,000 353 3,000 $4,272,853 400,859 16,162 353 3,000 $359,005 54,306 830,441 931 $532,817 24,670 326,344 1,020 $532,817 24,670 326,344 1,020 負 $359,005 54,306 830,441 931 - 103 - 原相科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) A.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (A) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品 到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及 約當現金、應收款項淨額、其他應收款、應付款項(含應付關係人款項)、應付所 得稅及應付費用。 (B) 存出保證金、受限制資產及存入保證金以帳面價值估計其公平價值，係因為預 計未來收取或支付之金額與帳面價值相近。 (C) 採權益法之長期股權投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值； 如未於公開市場交易，實際上無法估計公平價值。 (D) 以成本衡量之金融資產係持有未於證券交易所上市或未於櫃買中心櫃檯買賣之 股票(含興櫃股票)且未具重大影響力，依規定應以成本衡量。 B.本公司及子公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定 者，及以評價方法估計者分別如下： 公開報價決定之金額 評價方法估計之金額 97.12.31 96.12.31 97.12.31 96.12.31 非衍生性金融商品 資 產 現金及約當現金 $182,544 $417,853 $4,862,833 $3,855,000 應收款項淨額 其他應收款 存出保證金 受限制資產 債 應付款項(含應付關係人款項) 應付所得稅 應付費用 存入保證金 - - 328,084 25,812 1,162 3,000 400,859 16,162 353 3,000 - - 359,005 54,306 830,441 931 532,817 24,670 326,344 1,020 負 C.本公司及子公司於民國九十七及九十六年度因以評價方法估計之公平價值變動而認 列為當期損益之金額均為0元。 (2) 本公司及子公司民國九十七及九十六年十二月三十一日具固定利率變動之公平價值風 險之金融資產分別為1,927,832仟元及350,000仟元，金融負債則均為0元；具浮動利率變 動之現金流量風險之金融資產分別為3,114,901仟元及3,921,851仟元，金融負債則均為0 元。 - 104 - 原相科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (3) 本公司及子公司民國九十七及九十六年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益 之金融資產，其利息收入分別為78,147仟元及62,719仟元。 (4) 財務風險資訊 本公司及子公司持有衍生性商品以外之金融商品主要為現金及約當現金。本公司藉由該 等金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活動產 生的應收款項與應付款項及以成本衡量之金融資產等。 本公司及子公司金融商品之主要風險說明如下： A.市場風險 本公司及子公司之主要市場風險係因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率 風險。本公司受市場匯率變動之影響，當美金每升值1分將使其稅前淨利增加82仟元。 B.信用風險 本公司及子公司之主要信用風險係來自於應收款項之回收，本公司已持續評估應收帳 款與應收票據回收情形提列適當備抵評價，故本公司產生信用風險之可能性不高。 C.流動性風險 本公司及子公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以支應需求之流動性風 險。 D.利率變動之現金流量風險 本公司及子公司具利率變動之現金流量風險之金融資產，因其合約約定期間係屬短 期，故利率變動之現金流量風險甚低。 2. 其他 (1) 民國九十七及九十六年度本公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情 形及金額：無此情形。 (2) 為便於合併財務報表之比較，對於民國九十六年度合併財務報表部份科目業經適當重 分類。 十一、附註揭露事項 1. 重大交易事項相關資訊 補充揭露本公司及子公司民國九十七年度各項資訊如下： (1) 資金貸與他人：無此事項。 (2) 為他人背書保證：無此事項。 - 105 - 原相科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (3) 期末持有有價證券情形： 持有 之 公司 有價證券 有價證券種類及名稱 種類 股票 帳列科目 之關係 本 公 期末 與有價證券發行人 諧永投資(股)公司 以成本衡量之 - 股數 34,686,000 金融資產-非流動 司 帳面餘額 (註) 300,000 每股淨 持股比例 值(元) 4.55% 備註 2.95 - 註：民國九十七年度獲配4,686,000股之股票股利。 (4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。 (5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。 (6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。 (7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 交易情形 進(銷)貨 交易 之公司 對象 本公司 聯華 電子 關係 實質關係人 進(銷)貨 金額 佔總進 授信 (銷)貨之 期間 比率 進貨 $809,657 (註) 75.17% 45天 交易條件與一般交易 不同之情形及原因 應收(付)票據、帳款 單價 授信期間 餘額 佔總應收(付)票 據、帳款之比率 - - (103,273) 28.77% 註：本公司於民國九十七年一月一日至十二月三十一日向聯華電子購買晶圓之總金額為832,599仟元，本公司分別帳列原料及研究發 展費用，其金額分別為809,657仟元及22,942仟元。 - 106 - 原相科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。 (9) 從事衍生性商品交易：無此事項。 2. 轉投資事業相關資訊 本公司及子公司無具有重大影響力之被投資公司，而對具有控制能力之被投資公司，均已列入合併財務報表編製個體，故已無轉投資事業 相關資訊之揭露。 3. 大陸投資資訊 無此事項。 - 107 - 原相科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 十二、部門別財務資訊 1. 重要客戶資訊 本公司於民國九十七及九十六年度對單一客戶銷售金額占各該年度營業收入淨額百分之 十以上者，情形如下： 97年度 96年度 客戶名稱 金 額 百分比 金 額 百分比 丙 丁 戊 $2,600,189 87,614 947,493 54.12% 1.82% 19.72% $99,594 1,670,942 1,146,038 2.13% 35.73% 24.50% 合 計 $3,635,296 75.66% $2,916,574 62.36% 2. 外銷銷貨資訊 本公司於民國九十七及九十六年度外銷淨額分別為4,349,223仟元及2,209,875仟元，占各該 年度營業收入淨額之比例分別為90.52%及47.25%。 地 區 97年度 96年度 外銷 亞洲 其他 內銷國內地區 $4,348,629 594 455,648 $2,209,346 529 2,467,068 營業收入淨額 $4,804,871 $4,676,943 3. 地區別財務資訊 本公司並無國外營運部門，故無地區別財務資訊可資提供。 4. 產業別財務資訊 本公司產品均為影像感測晶片之研究、生產及製造，屬單一產業部門，故無產業別財務資 訊可資提供。 - 108 - 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難情事，應列明其對 本公司財務狀況之影響：無。 - 109 - 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、財務狀況之檢討與分析表 單位：新台幣仟元 年 科 目 度 97.12.31 96.12.31 增減金額 變動比例(%) 5,386,431 5,215,084 171,347 3.29% 基金及投資 558,968 309,767 249,201 80.45% 固定資產 247,740 248,538 (798) (0.32)% 無形資產 41,297 33,803 7,494 22.17% 其他資產 47,584 49,327 (1,743) (3.53)% 6,282,020 5,856,519 425,501 7.27% 流動負債 1,249,816 886,295 363,521 41.02% 其他負債 6,906 6,452 454 7.04% 負債總額 1,256,722 892,747 363,975 40.77% 股本 1,247,455 1,170,945 76,510 6.53% 資本公積 1,117,066 1,111,574 5,492 0.49% 保留盈餘 2,941,539 2,688,498 253,041 9.41% 72 - 72 － (280,834) (7,245) (273,589) 3,776.25% 股東權益總額 5,025,298 重大變動原因及其影響分析： 4,963,772 61,526 1.24% 流動資產 資產總額 累積換算調整數 庫藏股 基金及投資：主要係因本期投資原相投資(股)公司、原豐投資(股)公司所致。 無形資產：主要係因本期為研發所需，增購電腦軟體所致。 流動負債增加：主要係因 97 年開始實施員工分紅費用化，估列應付員工紅利所致。 庫藏股增加：主要因公司本期持續執行買回本公司普通股所致。 - 110 - 二、經營結果之檢討與分析表 單位：新台幣仟元 年 科 度 目 97 年度 96 年度 增減金額 變動比例(%) 4,809,076 4,682,784 126,292 2.70% 4,205 5,841 (1,636) (28.01)% 營業收入淨額 4,804,871 4,676,943 127,928 2.74% 營業成本 2,390,221 2,546,111 (155,890) (6.12)% 營業毛利 2,414,650 2,130,832 283,818 13.32% 營業費用 1,027,106 545,970 481,136 88.12% 營業淨利 1,387,544 1,584,862 (197,318) (12.45)% 營業外收入及利益 112,351 105,358 6,993 6.64% 營業外費用及損失 93,362 35,864 57,498 160.32% 1,406,533 1,654,356 (247,823) (14.98)% 46,836 36,373 10,463 28.77% 1,359,697 1,617,983 (258,286) (15.96)% 營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 本期稅前淨利 減：所得稅費用 本期淨利 1.重大變動原因及其影響分析： 營業費用增加：主要係因 97 年度開始實施員工分紅費用化，估列員工分紅費用所致。 營業外費用及損失增加：主要係因提列存貨跌價及呆滯損失所致。 2.預期銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫： 97 年度銷售數量達 183,712 仟顆，98 年度由於受到全球景氣下滑之影響，現有產品線之銷售 數量可能較前一年度減少，本公司將持續努力推廣產品、擴充新客戶以及開發各種新產品， 望透過這些努力能減少經濟不景氣之衝擊。 - 111 - 三、現金流量之檢討與分析表 (一)97 年度現金流量變動情形分析： 97 年度因營運持續成長，營業活動產生之現金流入較前一年度增加 298,049 仟元，投資活 動則主要因股權投資增加，致支出增加 243,389 仟元，融資活動則因本期買回庫藏股及配 發較高之股利，致本期現金流出較前一年度增加 437,542 仟元。 (二)流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析： 本公司並無現金流動性不足之情形，依 97 年度財務報表，帳上現金及約當現金餘 額達 46.8 億元，且依公司之營運狀況，預期未來一年之現金流動性應屬健康。 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：97 年度無重大之資本支出。 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 單位：新台幣仟元 說明 項目 金額 政策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 改善計畫 未來其他 原 因 投資計畫 原相投資(股)公司 200,000 配合經營策略 97 年度本期損益為 不適用 上的需要，設 781 仟元，本公司認 立投資公司專 列投資收益 781 仟 責各項投資控 元。 股事宜。 無 原豐投資(股)公司 50,000 無 配合經營策略 97 年度本期損益為 不適用 上的需要，設 133 仟元，本公司認 立投資公司專 列投資收益 133 仟 責各項投資控 元。 股事宜。 - 112 - 六、風險事項分析及評估 (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 利率、匯率及通貨膨脹之變動均可能對本公司損益造成影響，利率之波動將影響本 公司之利息收入，而通貨膨脹亦可能造成本公司成本及費用增加，而匯率方面，由 於本公司收入主要以美元計價，因此匯率之升貶會對本公司造成匯兌損益，亦對本 公司之獲利率產生影響，為此，本公司目前採取自然避險之方式，使淨外幣部位降 至最低，以降低匯率變動對公司損益之影響。此外，本公司財務部門亦隨時蒐集匯 率、利率及通膨等資料，掌握各項經濟數據變動之趨勢，以做出適當之因應措施。 (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或 虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司財務政策係以穩健保守為原則，截至年報刊印日止並未從事高風險及高槓桿 投資，亦無資金貸與他人、背書保證及從事衍生性商品交易之情事。且本公司已訂 定「取得或處分資產處理程序」，其中涵蓋從事衍生性商品交易之規範，另外亦訂 定「背書保證作業程序」、「資金貸與他人作業程序」，並經股東會決議通過，未 來本公司從事有關作業時，將依相關規定辦理。 (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用： 1.未來研發計劃：請詳參、營運概況－計劃開發之產品及服務。 2.預計投入之研發費用：本公司每年持續投入研發人力與經費，預計今年投入之研 發費用將佔營收比重約 10~12%。 (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司為影像感測影像處理之 IC 設計公司，客戶、供應商及競爭廠商分散於世界 各國，各國重要政筞、法律之變動，均有可能造成產業的變化，進而對本公司產 生影響，本公司將持續密切注意任何可能會影響本公司業務及營運的政策及法 律，以及時有效因應各項變動之影響。 (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： IC產業變化快速，科技日新月異，產業的變化及科技的發展對產業內的成員均會產 生一定程度的影響，公司一旦無法配合科技的改變、產業的轉變而適時調整策略或 推出具競爭力且符合市場需求的產品，將可能因此對公司的財務業務產生不利的影 響。為避免產業、科技的轉變對本公司造成不利影響，本公司隨時注意產業及科技 的各項變化，並評估各項變化的可能影響，進而提出有效的因應策略並研發符合市 場需求的產品，以便及時推出有競爭力的產品，維持進而提升公司的競爭優勢。 (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 企業形象首重誠信，本公司迄今尚無有企業形象重大改變而造成企業危機之情事。 本公司亦將持續落實各項公司治理要求，適時商請專家提供意見，以降低該等風險 發生對公司財務業務之影響。 (七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施： 本公司目前並未有進行併購之計畫，未來如有併購之情形，亦會審慎考量可能的風 險及預期可產生的效益，使併購的綜效能有效發揮。 (八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施： 本公司為專業 IC 設計公司，生產均委外處理，故不適用。 - 113 - (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： 1.進貨集中風險 由於無晶圓廠之專業 IC 設計公司，需考量晶圓代工廠之產能設備、品質良率、 製程技術及保密性等，來選擇適合之晶圓代工廠，故進貨集中為國內 IC 設計業 之產業特性。本公司除了繼續強化與既有之晶圓代工廠的合作關係外，亦積極與 其他國內外的晶圓代工廠接洽，對於原料的來源、品質與價格提供更多的保障與 選擇，預計未來將可進一步分散進貨來源。 2.銷貨集中風險 依 97 年度之銷售資料，前二大客戶約佔本公司銷售的 73.84%，主要客戶營運狀 況的變動有可能對本公司產生影響，為降低銷貨集中之風險，本公司持續努力與 客戶維持良好關係，並開發滿足客戶需求之產品，另一方面，隨著新產品之開 發，本公司亦會積極拓展新客源，以期降低銷貨集中之風險。 (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影 響、風險及因應措施： 本公司之董事、監察人或持股超過百分之十之大股東之股權若大量移轉或更換， 將有可能造成經營權變動，亦可能使投資人因而對本公司營運狀況產生疑慮，甚 至有影響本公司證券之市場價格之風險。本公司內部人股權移轉情形皆按主管機 關相關規定申報，以便投資人掌握相關訊息，此外，本公司隨時掌握董事、監察 人及大股東股權之變動，以便降低相關風險並及時因應相關之變動。 (十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施： 最近年度及截至年報刊印日止，本公司並無此情形發生。 (十二)訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股 比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟，非 訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其 系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處 理情形：無。 (十三)其他重要風險及因應措施：無。 七、其他重要事項：無。 - 114 - 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 (一)關係企業組織圖： 原相科技 100% 100% 100% 100% PixArt Intertional PixArt International 原相投資(股) 原豐投資(股) (BVI) Ltd. (Samoa) Ltd. 公司 公司 100% 20% 10% Yuan Xiang Investment 原盛科技(股) Corp. 公司 (二)各關係企業基本資料： 97 年 12 月 31 日 企業名稱 設立日期 地址 實收(登記)資本額 主要營業項目 PixArt International (BVI) Ltd. (註) 93/8/11 B.V.I. US$1 投資業務 PixArt International (Samoa) Ltd. 93/8/11 Samoa US$300,000 投資業務 Yuan Xiang Investment Corp. (註) 94/7/6 Mauritius US$1,000,000 投資業務 原相投資(股)公司 97/4/25 台灣 NT$200,000,000 投資業務 原豐投資(股)公司 97/4/25 台灣 NT$50,000,000 投資業務 原盛科技(股)公司 97/5/28 台灣 NT$150 ,000,000 IC 設計業 註：本公司原於民國九十三年八月十一日設立 Pixart International (BVI) Ltd.，並由其於同日轉投資設立 Pixart International (SAMOA) Ltd.，後於民國九十四年六月進行組織調整，由本公司分別對前述兩家被 投資公司直接投資。截至九十七年十二月三十一日止，對 Pixart International (BVI) Ltd.及 Yuan Xiang Investment Corp.之投資款尚未匯出。 (三)推定為有控制與從屬關者其相同股東資料：無 (四)整體關係企業經營業務所涵蓋之行業： 本公司整體關係企業所經營業務主要為 CMOS 影像感測 IC 設計及一般投資業務， 請參閱(二)關係企業基本資料表之主要營業項目。 (五)關係企業董事、監察人及總經理： 關係企業名稱 PixArt International (BVI) Ltd. (註) PixArt International (Samoa) Ltd. 97 年 12 月 31 日 職稱 姓名及代表人 董事長 董事長 持有股份 持有股數 比例(%) － － 300,000 100% 黃森煌(原相科技代表人) 黃森煌(原相科技代表人) 黃森煌 Yuan Xiang Investment Corp. (註) 董事長 － － (PixArt International (Samoa)Ltd.代表人) 黃森煌(原相科技代表人) 原相投資(股)公司 董事長 呂志宏(原相科技代表人) 董 事 20,000,000 100％ 羅美煒(原相科技代表人) 董 事 蔡秀珍(原相科技代表人) 監察人 黃森煌(原相科技代表人) 總經理 黃森煌(原相科技代表人) 原豐投資(股)公司 董事長 呂志宏(原相科技代表人) 董 事 5,000,000 100% 羅美煒(原相科技代表人) 董 事 蔡秀珍(原相科技代表人) 監察人 黃森煌(原相科技代表人) 總經理 原盛科技(股)公司 董事長 黃森煌(原相投資代表人) 董 事 呂志宏(原相投資代表人) 董 事 羅美煒(原相投資代表人) 4,500,000 30% 監察人 蔡秀珍(原相投資代表人) 總經理 黃森煌(原相投資代表人) 註：本公司原於民國九十三年八月十一日設立 Pixart International (BVI) Ltd.，並由其於同日轉投資設立 Pixart International (SAMOA) Ltd.，後於民國九十四年六月進行組織調整，由本公司分別對前述兩家被 投資公司直接投資。截至九十七年十二月三十一日止，對 Pixart International (BVI) Ltd.及 Yuan Xiang Investment Corp.之投資款尚未匯出。 - 115 - (六)各關係企業營業概況： 97 年 12 月 31 日 關係企業名稱 實收(登記)資本額 資產總額 負債總額 淨值 營業收入 營業利益 本期損益 (稅後) 每股盈餘 (稅後) PixArt International (BVI) Ltd. (註) US$1 － － － － － － － PixArt International (Samoa) Ltd. US$300,000 US$260,498.56 USD18,611.96 US$241,886.6 － US$(60,008.5) Yuan Xiang Investment Corp. (註) US$1,000,000 － － － － － － － 原相投資(股)公司 NT$200,000,000 NT$201,005,488 NT$ 118,661 NT$200,886,827 NT$1,282,692 NT$1,027,717 NT$780,788 NT$0.04 原豐投資(股)公司 NT$50,000,000 NT$50,138,608 NT$6,126 NT$50,132,482 NT$285,014 NT$163,309 NT$132,482 NT$0.03 原盛科技(股)公司 NT$150,000,000 NT$150,367,681 NT$66,060 NT$150,301,621 － NT$(385,475) NT$301,621 NT$0.02 US$(58,113.4) USD(1.94) 註：本公司原於民國九十三年八月十一日設立 Pixart International (BVI) Ltd.，並由其於同日轉投資設立 Pixart International (SAMOA) Ltd.，後於民國九十四年六月進 行組織調整，由本公司分別對前述兩家被投資公司直接投資。截至九十七年十二月三十一日止，對 Pixart International (BVI) Ltd.及 Yuan Xiang Investment Corp. 之投資款尚未匯出。 (七)關係企業合併財務報表：關係企業合併財務報表請參閱本手冊『陸、財務概況』之『五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司 合併財務報表』，聲明書如次頁。 (八)關係企業關係報告書：不適用。 - 116 - 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形： 本公司已於 98.02.06 董事會決議，擬以貳佰萬股額度內辦理現金增資私募普通股，並將 於 98.04.30 股東會提出討論。 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。 四、其他必要補充說明事項：無。 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東 權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明：無。 - 118 -