RDC ® Confidential Non Disclosure 金麗科技股份有限公司 背書保證作業辦法 第一條：目的 為健全本公司背書保證之管理及降低經營風險，擬訂定本作業辦法。 第二條：依據： 本作業辦法係據證券交易法第三十六之一及行政院金融監督管理委員會金管證審 字第 0990011375 號函規定訂定之。 第三條：適用範圍： 本公司背書保證，包括如下： 一、融資背書保證，包括如下： 1.客票貼現融資。 2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。 3.為本公司融資之目的而另開之票據予非金融事業作擔保者。 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦將依 本辦法之規定辦理。 第四條：對象： 一、本公司得對下列公司為背書保證： 1.與本公司有業務關係之公司。 2.本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分五十之公司。 3.直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計 準則公報第五號及第七號之規定認定之。 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背 書保證，惟背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且其金 額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 三、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同 第 1 頁，共 5 頁 V: 3.2 RDC ® Confidential Non Disclosure 投資關係，由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前 二項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司 出資。 第五條：條件： 合於第四條規定之公司，倘有下列情況，本公司仍不得予以背書保證： 一、有不利於本公司之行為者。 二、本公司對其背書保證已超過規定限額者。 三、有借款不良或債務糾紛等紀錄者。 四、信譽風評不佳者。 第六條：背書保證額度： 一、本公司對外背書保證總金額不得超過實收資本額之百分之三十。 二、本公司對單一企業背書保證時，最高額度亦不得超過實收資本額之百分之二 十，並不得超過被擔保企業實收資本額之百分之三十。 三、本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司與子公司合計實收 資本額百分之三十，對單一企業背書保證限額不得超過本公司與子公司合計 實收資本額之百分之二十，並不得超過被擔保企業實收資本額之百分之三十。 四、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背 書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方 間最近一年度進貨或銷貨金額孰高者。 五、本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者， 應於股東會說明其必要性及合理性。 第七條：核決權限： 本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董 事 時 ， 應 充 分 考 量 各 獨 立 董 事 之 意 見 ， 並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。 董 事 會 得 授 權 董 事 長 於 上 述 額 度 內 決 行， 事 後 再報經最近期之董事會追認之。本公司直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之子公司依第四條第二項規定為背書保證前，並應提 報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股 第 2 頁，共 5 頁 V: 3.2 RDC ® Confidential Non Disclosure 份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 第八條：印鑑管理： 對外背書保證印鑑以向經濟部登記之公司印鑑為之，公司印鑑由指定之專人負責 管理，並應報經董事會同意；變更時亦同， 並 按 規 定 程 序 用 印 及 簽 發 票 據 。 對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。 第九條：背書保證辦理程序： 一、 被背書保證公司使用額度內之背書保證金額時，應由本公司財務部門述明被 背書保證公司之名稱、承諾擔保事項、風險評估結果、背書保證金額、取得 擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，呈請董事長批准後，再行 加蓋本公司之印鑑，並應將相關文件建檔備查。 二、 若因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所定條件者 時，應經董事會同意並由半數以上董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正背書保證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應於 一定期限內消除超限部份。 已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意 見 ， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 三、本公司背書保證對象原符合第四條規定而嗣後不符「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致 使超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所訂期限屆 滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計劃送各監察人， 並依計畫時程完成改善，並報告於董事會。 四、本公司所屬之子公司應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及 本作業辦法規定制定『背書保證作業辦法』 ，並提報本公司董事會同意,修正 時亦同，並應依所定作業程序辦理背書保證作業。 五 、 財 務 處 針 對 被 背 書 保 證 公 司 作 徵 信 調 查 並 作 風 險 評 估 ， 評估事項應 包括： (一 )背 書 保 證 之 必 要 性 及 合 理 性 。 (二 )以 被 背 書 保 證 公 司 之 財 務 狀 況 衡 量 背 書 金 額 是 否 必 須 。 (三 )累 積 背 書 保 證 金 額 是 否 仍 在 限 額 以 內 。 (四 )因 業 務 往 來 關 係 從 事 背 書 保 證 ， 應 評 估 其 背 書 保 證 金 額 與 第 3 頁，共 5 頁 V: 3.2 RDC ® Confidential Non Disclosure 業務往來金額是否在限額以內。 (五 )對 本 公 司 之 營 運 風 險 、 財 務 狀 況 及 股 東 權 益 之 影 響 。 (六 )應 否 取 得 擔 保 品 及 擔 保 品 之 評 估 價 值 。 (七 )檢 附 背 書 保 證 徵 信 及 風 險 評 估 紀 錄 。 第十條：公 告 申 報 程 序 本 公 司 除 應 於 每 月 十 日 前 公 告 申 報 本公司及子公司上月份背書保證餘 額。 背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內於證券暨期貨 管理委員會指定網站辦理公告申報： 一、 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 者。 二、 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上者。 三、 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之 三十以上者。 四、 本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上者。。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申 報之事項，應由本公司為之。 前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本 公司淨值比例計算之。 第十一條：認列損失： 財務處應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證 之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會 計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報 告。 第十二條：背書保證註銷： 本公司辦理背書保證到期之註銷，由財務單位持具被背書公司填具之註銷申請 單，經相關主管核簽後註銷結案。 第 4 頁，共 5 頁 V: 3.2 RDC ® Confidential Non Disclosure 第十三條：內部控制： 一、財 務 單 位 應 建 立 備 查 簿， 就背書保證對象、金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳 予 登 載 備查。 二、背書保證時，本公司財務單位應將背書保證之票據、契據、約定書等相關 文件影印保管，並詳閱其內容。 三、背書保證日期終了前，本公司財務單位應主動通知被背書保證者，將留存 銀行或債權機構之保證票據收回，並註銷背書保證有關契據。 四、本公司財務單位應搜集分析各背書保證者之營運資料，提供董事會參考。 五 、 本 公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 六、本 公 司 從 事 背 書 保 證 時 應 依 規 定 程 序 辦 理，如 發 現 重 大 違 規 情 事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。 七、本 公 司 或 子 公 司 為 淨 值 低 於 實 收 資 本 額 二 分 之 一 之 子 公 司 背 書 保證時，除應依前項規定辦理外，公司之內部稽核人員應每季 稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 第十四條：本 作 業 辦 法 經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論， 修正時亦同。 本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 第十五條：本作業辦法訂於中華民國 91 年 9 月 13 日股東臨時會。 第一次修正於 中華民國 92 年 6 月 25 日股東常會。 第二次修正於 中華民國 95 年 6 月 15 日股東常會。 第三次修正於 中華民國 98 年 6 月 16 日股東常會。 第四次修正於 中華民國 99 年 6 月 15 日股東常會。 第 5 頁，共 5 頁 V: 3.2