2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 （証券コード 6703） 平成24年６月６日 株 主 各 位 東京都港区虎ノ門一丁目７番12号 沖電気工業株式会社 代 表 取 締 役 社長執行役員 川 崎 秀 一 第88回定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。 さて、当会社第88回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますの で、ご出席くださいますようご通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、２頁の「４．議決権の行使につ いて」をご参照のうえ、平成24年６月27日（水曜日）午後５時15分ま でに議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。 敬具 記 １．日 時 平成24年６月28日（木曜日）午前10時 ２．場 所 東京都新宿区霞ヶ丘町７番１号 日本青年館 大ホール ３．会議の目的事項 報告事項 １．第88期（自平成23年４月１日 至平成24年３月31日）事業報 告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結 計算書類監査結果報告の件 ２．第88期（自平成23年４月１日 至平成24年３月31日）計算書 類報告の件 決議事項 第１号議案 剰余金の処分の件 第２号議案 取締役４名選任の件 第３号議案 監査役２名選任の件 － 1 － 株主各位 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 ４．議決権の行使について ①当日ご出席の場合 お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。 ②書面郵送により議決権を行使される場合 同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、ご返送くだ さるようお願い申しあげます。 ③インターネットにより議決権を電子行使される場合 別紙（35頁）〈インターネットによる議決権行使のご案内〉をご覧のうえ、 http://www.it-soukai.com/ にアクセスし、電子行使をしていただくよう お願い申しあげます。なお、インターネットにより議決権行使をされた場合、 議決権行使書用紙のご返送は必要ありません。 以 上 ◎当社では提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」および「計算書類の個別注記 表」につきましては、法令および定款第15条の規定に基づき、当社ウェブサイト （http://www.oki.com/jp/）に掲載しておりますので、本株主総会招集ご通知の提供書面には 記載しておりません。 ◎当社ではインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.oki.com/jp/）において招集ご通 知を提供しております。なお、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類（連 結計算書類の連結注記表および計算書類の個別注記表を含む）に修正が生じた場合には、当社 ウェブサイトにおいて周知させていただきます。 － 2 － 株主各位 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 （提供書面） 事 業 報 告 （ 自平成23年４月１日 至平成24年３月31日 ） １．OKIグループの現況に関する事項 (1) 事業の経過およびその成果 当期（平成23年度）の世界経済は、欧州債務危機の影響や原油高、失業 率の高止まりなどにより、欧州では景気は足踏み状態にありましたが、米 国では個人消費の持ち直しもみられました。また、中国など新興国では景 気拡大のテンポがやや鈍化したものの、依然として高成長を維持しており、 全体的には景気は緩やかに回復に向かいました。一方、国内経済は、東日 本大震災やタイ洪水の影響によるサプライチェーンの混乱、さらには円高 など厳しい環境が続きましたが、個人消費や製造業の生産にも回復の兆し がみえるなど、緩やかに持ち直してきました。 このような事業環境の下、OKIグループの業況は、プリンタのタイ洪水被 害の影響を跳ね返して、大幅増益となりました。 売上高は、ATMをはじめとするメカトロシステムを中心に情報通信システ ム事業と、EMS事業およびその他の事業が増収となりました。また、中国子 会社の決算期間統一による増収もありましたが、プリンタ事業が円高やタ イ洪水被害の影響で減収となったため、全体としては4,281億円（前期比46 億円、1.1％減）となりました。営業利益は、情報通信システム事業を中心 とした物量増に伴う限界利益の増加に加え、変動原価の低減や固定費削減 効果などより、174億円（同64億円増）となりました。 経常利益は146億円（同87億円増）となりました。また当期純利益は、タ イ洪水被害による特別損失が発生したものの、前期の経営構造改革費用の 発生などがなくなり、80億円（同350億円良化）と大幅に改善しました。 なお、当社の個別業績は連結業績と同様の状況ですが、売上高は2,051億 円（前期比152億円、8.0％増）、営業利益は63億円（同17億円増）、経常 利益は67億円（同28億円増）、当期純利益は52億円（同343億円良化）とな りました。 当期の配当金につきましては、財務状況の改善は進んだものの、継続的 に安定配当を実施するための基盤の構築が完了していないことから、株主 のみなさまには誠に申し訳なく存じますが、無配とさせていただきたいと 存じます。なお、優先株式につきましては、発行時に定められた優先株式 要領に基づき、当期からの配当を実施いたします。 － 3 － 事業の経過、対処すべき課題、財産および損益の状況の推移 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 セグメント別売上高は以下のとおりであります。 ○売上高 金額単位：億円 セグメント 平成22年度(参考:前期) 平成23年度(当期) 増減額 増減率(%) 情報通信システム 2,607 2,672 65 2.5 プ タ 1,250 1,120 △130 △10.4 リ ン E M S 310 313 3 0.7 そ の 他 159 176 17 10.6 計 4,327 4,281 △46 △1.1 合 （注）各項目の数値は、それぞれの数値の単位の億円未満を四捨五入して表示し ています。また増減額については億円単位の数値を元に計算しています。 次に当期における各セグメントの事業概況を申しあげます。 【情報通信システム】 外部顧客に対する売上高は、2,672億円（前期比65億円、2.5％増）とな りました。円高による11億円の減収影響および中国子会社の決算期間統一 による42億円の増収効果があり、これらを除くと34億円の増収となりまし た。ソリューション＆サービスでは、ATM運用・監視サービスは堅調なもの の、法人市場の投資計画繰り延べなどにより全体では減収となりました。 一方、メカトロシステムでは、国内および中国向けATMが堅調に推移したこ とにより増収、通信システムでは、通信キャリア向けのGE-PONやホームゲ ートウェイが好調だったことなどから増収、社会システムでは、一部官公 庁向け大型リプレースが増加したことなどから増収となりました。 営業利益は、物量増に伴う限界利益の増加に加え、機種構成差や変動原 価の低減などにより、187億円（同40億円増）となりました。 【プリンタ】 外部顧客に対する売上高は、1,120億円（前期比130億円、10.4％減）と なりました。円高による42億円の減収影響および中国子会社の決算期間統 一による９億円の増収効果があり、これらを除くと97億円の減収となりま した。商品別の状況では、オフィス向けカラープリンタ（カラーNIP）およ びモノクロプリンタ（モノNIP）は、新商品販売は増加したものの、タイ洪 水被害の影響などにより全体では減収となりました。ドットインパクトプ リンタ（SIDM）も、タイ洪水被害の影響などにより販売台数が減少しまし た。 営業利益は、変動原価の低減に加え、タイ洪水被害で販売費用が減少し たことなどにより、価格下落や物量減に伴う限界利益の減少を吸収し、11 億円（同９億円増）となりました。 － 4 － 事業の経過、対処すべき課題、財産および損益の状況の推移 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 【EMS、その他】 外部顧客に対する売上高は、EMS事業で313億円（前期比３億円、0.7％ 増）、その他の事業で176億円（同17億円、10.6％増）となりました。EMS 事業では、計測機器市場、産業機器市場などが堅調なことから増収となり ました。その他の事業ではアミューズメント市場の需要増などにより、部 品関連事業が増収となりました。 営業利益は、物量増に伴う限界利益の増加などにより、EMS事業で15億円 （同２億円増）、その他の事業で25億円（同10億円増）となりました。 (2) 設備投資の状況 当期の設備投資は合計93億円であります。 セグメント別には下記のとおりの投資額でありました。 金額単位：億円 セグメント 設備投資額 情 報 通 信 シ ス テ ム 40 プ リ ン タ 35 E そ 合 7 12 93 M の S 他 計 主な投資内容 金融・流通市場向けATM商品や現金処理システム、ネットワークサ ービス事業およびネットワークインフラ事業の研究開発・新商品 開発・生産活動に対する設備投資など ビジネス向けプリンタ関連の研究開発・新商品開発・生産活動に 対する設備投資など 医療、通信および産業機器等の受託生産活動に対する設備投資など (3) 資金調達の状況 当期の所要資金は自己資金および借入金により充当いたしました。 借入金につきましては、主要銀行を中心に主に長期借入金で調達を行い ました。 (4) 対処すべき課題 世界経済の現状は、欧州債務危機問題の長期化による景気回復遅れの懸 念や、中国をはじめとする新興国にも成長の陰りが見え始めるなど、先行 きに不透明感もありますが、全体的には引き続き緩やかに回復に向かって います。また、国内経済も、東日本大震災の復興需要やタイ洪水影響の収 束などで景気に持ち直しの兆しがみられます。 このような状況の下、OKIグループは、平成22年10月８日に発表した中期 経営計画に基づき、一連の施策を実施してきました。 同計画の２本柱の１つである①「経営基盤強化プログラム」は、安定し た収益を創出することが可能な事業構造を構築し、今後の事業成長を支え る堅固な経営基盤を完成させるために実行しました。前期から準備をして きた「退職給付制度の改定」を行い、同計画に基づくコスト削減、事業の － 5 － 事業の経過、対処すべき課題、財産および損益の状況の推移 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 集中と選択、グループ企業の再編を行ってきました。また、更なる厳しい 事業環境を想定し、当期に作り上げた経営基盤を維持・強化するとともに、 今後もコスト削減などの施策を継続していきます。 一方、②「成長プログラム」では、限られたリソースの集中投下と戦略 的なアライアンスの推進により、各注力分野の成長を目指していきます。 方針として「グローバル市場への展開」「お客様の持たない経営を支援」 「スマート社会を目指した新事業」という成長における３つの方向性を打 ち出し、中期経営計画にて成長分野として設定したソリューション＆サー ビス、メカトロシステム、プリンタ、EMSの各事業を中心に成長に向けた各 種施策を実施しています。また、戦略的アライアンスを推進し、OKIグルー プに必要なリソース、ノウハウなどを有したパートナー様との相互補完を 図ることにより、中長期にわたる継続的な成長を実現します。 このような一連の施策を通じて、今後の事業を支える堅固な経営基盤を ベースに、売上拡大ならびに収益力の強化に努め、中期経営計画で掲げた 経営目標の達成と早期復配の実現を目指します。 (5) 財産および損益の状況の推移 当期ならびに過去3期の財産および損益の推移は次のとおりであります。 第85期 (平成20年度) 第86期 (平成21年度) 第87期 (平成22年度) 第88期 (当期：平成23年度) 5,457 億円 4,439 億円 4,327 億円 4,281 億円 当 期 純 利 益 △45,011 百万円 3,619 百万円 △27,001 百万円 8,000 百万円 １株当たり当期純利益 △65.90 円 5.30 円 △37.35 円 9.14 円 売 上 高 総 資 産 3,970 億円 3,836 億円 3,722 億円 3,748 億円 純 資 産 587 億円 648 億円 599 億円 675 億円 １株当たり純資産 75.64 円 84.61 円 40.15 円 49.36 円 （注）１．△印は損失を示します。 ２．１株当たり当期純利益は普通株式の期中平均株式数（加重平均）に基づき、ま た、１株当たり純資産は普通株式の期末発行済株式数に基づき算出しておりま す。ただし、自己株式数を控除して算出しております。 － 6 － 事業の経過、対処すべき課題、財産および損益の状況の推移 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 (6) 重要な子会社の状況 ① 重要な子会社の状況 会社名 資本金 19,000 百万円 (株)沖電気カスタマアドテック 1,800 百万円 (株)OKIソフトウェア 400 (株) 沖 デ ー タ 沖ウィンテック(株) 百万円 2,001 百万円 当社の 出資比率 100 % 100 100 100 主要な事業内容 プリンタなどの製造・販売 情報処理機器､通信機器の保守･工事･販売 情報通信システムのソフトウェア開発 および運用 電気工事、電気通信工事の設計・施工 Oki Data Americas,Inc. 10 百万米ドル 100※ プリンタなどの販売 Oki Europe Ltd. 33 百万ポンド 100※ プリンタなどの販売 100※ 情報処理機器、プリンタの製造 沖電気実業（深圳）有限公司 50 百万元 （注）※印は当社の子会社が所有する出資比率を示しております。 ② 主要な提携先 1) 主要な技術提携先 International Business Machines Corporation（米国） キヤノン株式会社 2) 主要な事業提携先 Hewlett-Packard Company（米国） シスコシステムズ合同会社 株式会社ACCESS (7) 主要な事業内容 OKIグループは、情報通信システム／機器、プリンタおよびこれらを活用し たソリューション・サービスの提供ならびにEMSを主な事業としております。 主要な営業品目は次のとおりであります。 セグメント 情 報 通 信 シ ス テ ム プ リ ン タ E M S 営 業 品 目 金融システム、自動化機器システム（ATM、現金処理機、発券機等）、 官公庁向けシステム（航空・交通、防災・消防、各種情報通信システ ム等）、通信事業者向けシステム（交換、伝送、光アクセス等）、IP 通信システム（PBX、コールセンタ、ビデオ会議等）、各種情報システ ム（旅客、流通、製造等）、およびそれらのITサービス(クラウドサー ビス、システムインテグレーション、支援サービス、保守サービス等） など カラーLEDプリンタ、モノクロLEDプリンタ、ドットインパクトプリン タ、複合機など 設計・生産サービス、プリント配線基板など － 7 － 重要な子会社の状況、主要な事業内容 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 (8) 主要な事業所 主要な事業所は次のとおりであります。 名 称 区 分 所 在 地 本 社 東京都港区 支 社 北海道(北海道札幌市)、東北(宮城県仙台市)､ 中部(愛知県名古屋市)、関西(大阪府大阪市)、 中国(広島県広島市)、四国(香川県高松市)、 九州(福岡県福岡市) 沖電気工業(株) 事 業 場 東京都港区、埼玉県蕨市、埼玉県本庄市、 群馬県高崎市、群馬県富岡市、静岡県沼津市 研 究 所 埼玉県蕨市、大阪府大阪市、群馬県高崎市 (株)沖データ 本 社 東京都港区 (株)沖電気カスタマアドテック 本 社 東京都江東区 (株)OKIソフトウェア 本 社 埼玉県蕨市 沖ウィンテック(株) 本 社 東京都品川区 Oki Data Americas,Inc. 本 社 アメリカ合衆国ニュージャージー州 Oki Europe Ltd. 本 社 英国サリー州 沖電気実業（深圳）有限公司 本 社 中国広東省 (9) 従業員の状況 ① OKIグループの従業員の状況 セ 情 報 プ グ 通 メ 信 ン シ ス リ ト 従 テ ン 業 員 数（人） ム 8,464 タ 6,522 E M S 419 そ の 他 1,013 全 社 （ 共 合 通 ） 318 計 16,736 ② 当社の従業員の状況 従 業 員 数 （ 人 ） 平均年齢（歳） 3,373（前期末比270人増） 41.8 － 8 － 主要な事業所、従業員の状況 平均勤続年数（年） 19.3 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 (10) 主要な借入先の状況 OKIグループの主要な借入先は次のとおりであります。 借 入 先 借 入 額 株式会社みずほコーポレート銀行 310億円 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 215 み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社 90 三井住友信託銀行株式会社 （注） 51 農 45 林 中 央 金 庫 （注）平成24年４月１日に住友信託銀行株式会社、中央三井信託銀行株式 会社、中央三井アセット信託銀行株式会社の３社は合併し、「三井 住友信託銀行株式会社」となっております。 (11) その他OKIグループの現況に関する重要な事項 特記すべき事項はありません。 － 9 － 主要な借入先、その他OKIグループの現況に関する重要な事項 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 ２．会社の株式に関する事項 (1) 発行可能株式総数 発行可能種類株式総数 普通株式総数 Ａ種優先株式 (2) 発行済株式の総数 普通株式 Ａ種優先株式 (3) 株主数 普通株式 Ａ種優先株式 (4) 大株主（上位10名） ①普通株式 株 日 信 日 信 主 2,400,000千株 2,400,000千株 30,000株 731,438千株（自己株式339千株を含む） 30,000株 95,618名 14名 名 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ） 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 託銀行株式会社（信託口） 持 株 数 持株比率 37,156千株 5.08％ 30,134 4.12 沖 電 気 グ ル ー プ 従 業 員 持 株 会 18,613 2.55 株式会社みずほコーポレート銀行 14,196 1.94 明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社 14,000 1.92 12,742 1.74 8,514 1.16 7,062 0.97 株 式 会 社 損 害 保 険 ジ ャ パ ン 7,000 0.96 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019 6,342 0.87 日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス 信託銀行株式会社（信託口４） NOMURA ASSET MANAGEMENT U.K. LIMITED SUB A/C EVERGREEN NOMINEES LTD THE CHASE MANHATTAN BANK,N.A.LONDON SECS LENDING OMNIBUS ACCOUNT （注）持株比率は、自己株式（339千株）を控除して計算しております。 － 10 － 会社の株式 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 ②Ａ種優先株式 株 主 名 持 数 持株比率 15,000株 明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社 3,000 10.00 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 3,000 10.00 ヒ ュ ー リ ッ ク 株 式 会 社 2,500 8.33 株 行 1,000 3.33 株 式 会 社 損 害 保 険 ジ ャ パ ン 1,000 3.33 株 式 会 社 千 葉 興 業 銀 行 1,000 3.33 富 社 1,000 3.33 芙 蓉 総 合 リ ー ス 株 式 会 社 1,000 3.33 600 2.00 安 式 会 士 田 社 通 不 動 紀 株 産 陽 式 株 銀 会 式 会 社 － 11 － 会社の株式 株 株式会社みずほコーポレート銀行 50.00％ 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 ３. 会社の新株予約権等に関する事項 (1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況 ①新株予約権の数 432個 ②目的となる株式の種類および数 普通株式432,000株（新株予約権１個につき1,000株) ③当社役員の保有状況 回次（行使価額） 行使期間 取締役 (社外取締役を除く) 個数 保有者数 監査役 個数 保有者数 第２回新株予約権（384円） （平成15年７月18日発行） 平成17年７月１日から 平成25年６月26日まで 50 個 3 名 20 個 1 名 第３回新株予約権（458円） （平成16年７月20日発行） 平成18年７月１日から 平成26年６月28日まで 59 4 11 1 第４回新株予約権（406円） （平成17年７月20日発行） 平成19年７月１日から 平成27年６月28日まで 62 4 11 1 第５回新株予約権（277円） （平成18年７月28日発行） 平成20年７月１日から 平成28年６月28日まで 39 3 － － 第６回新株予約権（277円） （平成18年７月28日発行） 平成20年７月１日から 平成28年６月28日まで 18 2 11 1 第７回新株予約権（248円） （平成19年７月27日発行） 平成21年７月１日から 平成29年６月25日まで 80 3 23 1 第８回新株予約権（248円） （平成19年７月27日発行） 平成21年７月１日から 平成29年６月25日まで 48 3 － － (2) 当事業年度中に職務執行の対価として従業員等に交付した新株予約権の状況 当事業年度の交付はありません。 － 12 － 会社の新株予約権等に関する事項 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 ４. 会社役員に関する事項 (1) 取締役および監査役の氏名等 地 位 代 表 取 締 役 〇 社長執行役員 代 表 取 締 役 〇 副社長執行役員 取 締 役 〇 専務執行役員 取 締 役 〇 常務執行役員 取 締 役 〇 常務執行役員 取 締 役 取 締 役 常勤監査役 常勤監査役 監 査 役 監 査 役 氏 名 川崎 秀一 佐藤 直樹 宮下 正雄 来住 晶介 矢野 星 杉本 晴重 石山 卓磨 福村 圭一 河野 修一 神鳥 矩行 西 清二 担当および重要な兼職の状況 総括 財務責任者、コンプライアンス責任者 統合営業本部、EMS事業本部、秘書室、グループ企業部、総務部担当 社会システム事業本部担当、統合営業本部長、 官公営業本部、法人営業本部、パートナ営業本部、広報部担当 技術責任者 経営企画部、経済・政策調査部、研究開発センタ担当 情報責任者、ソリューション＆サービス事業本部担当 人事部、情報企画部担当 （注）１．○印は執行役員を兼務しております。 ２．取締役石山卓磨氏は、社外取締役であります。 ３．監査役神鳥矩行氏および監査役西 清二氏は、社外監査役であります。 ４．取締役石山卓磨氏および監査役神鳥矩行氏につきましては、東京証券取引所および 大阪証券取引所の定めに基づく独立役員であります。 ５．監査役福村圭一氏は、当社の財務部長、経理部長および経理担当役員を歴任してお り、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。 ６．平成24年３月31日現在の執行役員は次のとおりであります。 （取締役兼務者を除く） 地 位 常務執行役員 常務執行役員 常務執行役員 氏 名 鈴木 久雄 西郷 英敏 柴田 康典 常務執行役員 平本 隆夫 執 執 執 執 執 行 行 行 行 行 役 役 役 役 役 員 員 員 員 員 畠山 俊也 森丘 正彦 小林 一成 竹内 敏尚 権藤 義之 執 行 役 員 水野 寿孝 執 行 役 員 鎌上 信也 担 当 業 務 CSR部、経理部、監査室担当 通信システム事業本部、キャリア営業本部担当 金融営業本部担当 プリンタ事業担当、システム機器事業本部担当 ㈱沖テータ代表取締役社長 経理部長 ㈱沖データ取締役副社長 ㈱沖電気カスタマアドテック取締役副社長 経営企画部長 社会システム事業本部長 生産・製品安全統括室、調達センタ担当 通信システム工場長 システム機器事業本部長 － 13 － 会社役員に関する事項、会計監査人の状況 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 (2) 取締役および監査役に支払った報酬等の総額 区 分 取 締 監 査 合 支 給 人 員 役 支 給 7名 役 計 額 194百万円 4 51 11 246 （注）株主総会の決議による報酬額は、取締役年額６億円以内・監査役年額１ 億円以内（平成18年６月29日開催第82回定時株主総会決議）であり、取 締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれており ません。 (3) 社外役員に関する事項 ①当事業年度における主な活動状況 1) 取締役会および監査役会への出席状況 取締役会 （ ） 内 は 開 催 回 数 出 席 回 数 出席率 93％ 監査役会 （ ） 内 は 開 催 回 数 出 席 回 数 － 出席率 取締役 石山 卓磨 13(14)回 監査役 神鳥 矩行 14(14) 100 16(16)回 100％ － 監査役 西 清二 14(14) 100 16(16) 100 2) 主な活動状況 ⅰ) 取締役 石山 卓磨 主に会社法専門家としての客観的立場から意見を述べるなど、取締 役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っ ております。 ⅱ) 監査役 神鳥 矩行 取締役会の審議に関しては、取締役の経営判断の適法性等を判断し ております。また、当社の常勤監査役ならびに他社での取締役として の豊富な経験と知見を活かして、監査役会活動等に対する適宜・適切 な発言と行動を行うことを通じて、当社の適正な監査意見を形成する 活動を行っております。 ⅲ) 監査役 西 清二 取締役会の審議に関しては、取締役の経営判断の適法性等を判断し ております。また、他社での長年にわたる取締役としての豊富な経験 と知見を活かして、監査役会活動等に対する適宜・適切な発言と行動 を行うことを通じて、当社の適正な監査意見を形成する活動を行って おります。 － 14 － 会社役員に関する事項、会計監査人の状況 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 ②責任限定契約の内容の概要 当社と社外役員（取締役石山卓磨氏、監査役神鳥矩行氏、監査役西清二 氏）との間で、会社法第427条の規定に基づき、責任限定契約を締結してお ります。その概要は以下のとおりであります。 ・社外役員が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合 は、会社法第427条第１項に規定する最低責任限度額を限度としてその 責任を負う。 ・上記の責任限定が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となっ た職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものと する。 ③報酬等の総額 24百万円(３名） ５. 会計監査人の状況 (1) 名称 (2) 報酬等の額 新日本有限責任監査法人 支 払 額 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 127百万円 当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財 産上の利益の合計額 198 （注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商 品取引法に基づく監査の額を区分しておりませんので、上記の金額にはこれ らの合計額を記載しております。 ２．重要な子会社のうちOki Europe Ltd.および沖電気実業（深圳）有限公司は、 当社の会計監査人以外の監査法人の法定監査を受けております。 (3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 当社は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、 原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる 場合には、監査役会の同意または請求により、会計監査人の解任または不 再任に関する議案を株主総会に付議するかどうかを、取締役会において審 議いたします。 － 15 － 会社役員に関する事項、会計監査人の状況 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 ６. 会社の体制および方針 (1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保す るための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制 ①取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確 保するための体制 1)コンプライアンスを確保するための基礎として、「OKIグループ企業行 動憲章」、「OKIグループ行動規範」を定める。 2)コンプライアンス責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を設 置し、コンプライアンスプログラムに関する基本方針を審議・検討す る。 3)コンプライアンス委員会で決定された基本方針に基づき、コンプライ アンス所管部門が取締役および使用人への教育研修等の具体的な施策 を企画・立案・推進する。教育研修に関しては、eラーニング等の仕組 みを活用し、各人のコンプライアンスに対する意識向上を図る。 4)公益通報に係る規程を定め、通報・相談窓口を設置することにより、 不正行為の早期発見と是正を図る。 5)市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、警察等関連 機関と連携し、組織全体として一切の関係を遮断するように毅然とし た態度で臨む。 ②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 取締役の職務執行に係る情報については、法令・社内規程に則り適切 に保存・保管をする。 ③損失の危険の管理に関する規程その他の体制 1)リスクマネジメント規程に則り、各部門はその担当業務に関連して発 生しうるリスクの管理を行うほか、全社的な管理を必要とするリスク については統括主管部門を定め、統括主管部門はリスクを評価した上 で対応方針を決定し、これに基づき適切な体制を構築する。 2)リスク発生時には全社緊急対策本部を設置し、これにあたる。 ④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 1)定例の取締役会を原則として毎月1回開催し、重要事項の決定ならびに 取締役の業務執行状況の監督等を行う。 2)執行役員等で構成する執行役員会を開催し、業務執行に関する基本的 事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行う。 3)業務執行に当たっては業務分掌規程、権限規程において責任と権限を 定める。 － 16 － 会社の体制および方針 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 ⑤当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するため の体制 1)グループ企業における業務の適正を確保するため、グループ企業全体 に適用する価値観として「OKIグループ企業行動憲章」を定める。グル ープ企業の全役員・社員が準拠すべき行動の規範として「OKIグループ 行動規範」を定め周知徹底を図る。 2)当社コンプライアンス所管部門は、グループ各社のコンプライアンス 推進責任者を通じグループ共通のコンプライアンス推進の諸施策をグ ループ内に展開する。さらに、各社における施策の遂行状況を定期的 なモニタリングにより把握し、コンプライアンス委員会に報告する。 3)経営管理については、グループ企業管理規程に則り、各社の経営実態 を把握し、助言・指導を行う。 4)当社およびグループ各社は、財務報告の信頼性を確保するために関連 諸法令に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その維 持･改善に努める。 ⑥監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役か らの独立性に関する事項 1)監査役の職務を補助するものとして監査役スタッフを置き、取締役の 指揮命令に服さない使用人を配置する。 2)監査役スタッフの人事異動については、監査役会の事前の同意を得る こととする。 ⑦取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役へ の報告に関する体制 1)取締役は、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実があること を発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。 2)常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の 執行状況を把握するため、執行役員会に出席をするとともに、主要な 稟議書を閲覧する。 3)監査役は内部統制システムの構築状況および運用状況についての報告 を取締役および使用人から定期的に受けるほか、必要と判断した事項 については取締役および使用人に対して報告を求めることができる。 ⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 1)監査役は、会社の業務および財産の状況の調査その他の監査職務の遂 行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監 査を実施する。 － 17 － 会社の体制および方針 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 2)監査役は、会計監査人との定期的な会合、会計監査人の往査等への立 ち会いのほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適宜報告を 求める等、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施する。 （注）金額単位の表示 本事業報告の数値は下記のように表示しております。 ① 百万円単位：単位未満切捨て ② 億円単位 ：単位未満四捨五入 － 18 － 会社の体制および方針 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 連結貸借対照表 （平成24年３月31日現在） （単位：百万円） 科 （資 目 産 の 金 額 部） 流 動 資 産 受取手形及び売掛金 有 （負 現 金 及 び 預 金 科 価 証 製 券 品 掛 動 の 負 金 額 部） 債 62,873 111,160 短 金 76,597 34,320 未 用 29,758 24,331 そ 46,087 仕 品 18,424 原材料及び貯蔵品 25,106 繰 延 税 金 資 産 6,996 そ 他 15,476 貸 倒 引 当 金 △1,251 流 動 資 産 合 計 280,652 固 期 借 入 払 費 他 25,618 流 動 負 債 合 計 194,847 の 定 負 債 長 期 借 入 金 リ ー ス 債 務 3,761 退 職 給 付 引 当 金 18,912 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 長 期 未 払 金 59,843 294 26,863 他 2,782 固 定 負 債 合 計 112,457 負 307,304 そ の 有 形 固 定 資 産 建 物 及 び 構 築 物 21,989 機械装置及び運搬具 8,001 工具、器具及び備品 9,368 資 金 44,000 12,042 資 本 剰 余 金 21,554 利 益 剰 余 金 9,034 固 定 資 産 土 地 建 設 仮 勘 定 1,189 有形固定資産合計 52,592 無 形 固 定 資 産 7,026 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 26,418 長 期 貸 付 金 720 そ 資 合 計 株 主 資 本 本 式 △38 株 主 資 本 合 計 74,551 自 己 株 その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額金 △973 為 替 換 算 調 整 勘 定 △4,363 その他の包括利益累計額合計 △7,153 他 8,593 △1,175 新 株 予 約 権 投資その他の資産合計 34,557 少数株主持分 固 定 資 産 合 計 94,176 合 計 374,829 △1,815 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 貸 倒 引 当 金 産 の 債 （純 資 産 の 部） 純 資 産 合 79 46 計 負 債 純 資 産 合 計 － 19 － 連結貸借対照表 債 支 払 手 形 及 び 買 掛 金 の 流 目 67,524 374,829 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 連結損益計算書 （自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日） （単位：百万円） 科 目 売 上 金 額 高 428,104 価 316,991 益 111,113 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 93,697 売 上 売 原 上 営 総 利 業 営 利 業 外 受 益 収 取 17,415 益 息 260 金 786 受 取 ブ ラ ン ド 使 用 料 244 雑 848 受 利 取 配 当 収 営 業 入 外 支 費 払 利 雑 支 息 3,987 出 1,018 経 常 利 益 特 別 利 益 受 取 3,852 資 産 除 去 債 務 履 行 差 額 96 4,346 別 険 398 金 特 保 損 失 固 定 資 産 処 分 損 減 損 97 投 資 有 価 証 券 売 却 損 210 投 資 有 価 証 券 評 価 損 184 資 損 663 失 出 損 129 災 害 に よ る 損 失 5,201 特 金 別 評 退 価 職 372 金 税金等調整前当期純利益 法 人 税 等 調 整 2,590 820 額 少数株主損益調整前当期純利益 少 当 数 期 株 主 純 利 利 益 6,858 12,038 法人税、住民税及び事業税 3,411 8,627 627 益 8,000 － 20 － 連結損益計算書 5,005 14,550 貸 倒 引 当 金 戻 入 額 2,140 用 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 連結株主資本等変動計算書 （自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日） （単位：百万円） 株主資本 資本金 当期首残高 当期変動額 当期変動額合計 当期末残高 資本剰余金 当期首残高 当期変動額 欠損填補 当期変動額合計 当期末残高 利益剰余金 当期首残高 当期変動額 欠損填補 当期純利益 連結範囲の変動 当期変動額合計 当期末残高 自己株式 当期首残高 当期変動額 自己株式の取得 当期変動額合計 当期末残高 株主資本合計 当期首残高 当期変動額 欠損填補 当期純利益 自己株式の取得 連結範囲の変動 当期変動額合計 当期末残高 44,000 － 44,000 113,124 △90,536 91,569 8,000 0 99,570 9,034 △23 △14 △14 △38 66,564 － 21 － 連結株主資本等変動計算書 △91,569 △91,569 21,554 － 8,000 △14 0 7,986 74,551 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額金 当期首残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 繰延ヘッジ損益 当期首残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 為替換算調整勘定 当期首残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 その他の包括利益累計額合計 当期首残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 新株予約権 当期首残高 当期変動額 当期変動額合計 当期末残高 少数株主持分 当期首残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 純資産合計 当期首残高 当期変動額 欠損填補 当期純利益 自己株式の取得 連結範囲の変動 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 － 22 － 連結株主資本等変動計算書 △1,988 172 172 △1,815 △983 10 10 △973 △4,238 △125 △125 △4,363 △7,210 57 57 △7,153 79 － 79 470 △424 △424 46 59,903 － 8,000 △14 0 △366 7,620 67,524 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成24年５月17日 沖電気工業株式会社 取 締 役 会 御 中 新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 今井 靖容 公認会計士 田村 保広 公認会計士 山川 幸康 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、沖電気工業株式会社の平成23年４月 １日から平成24年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、 連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して 連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚 偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制 を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書 類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認 められる監査の基準に準拠して監査を行った｡監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重 要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これ に基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が 実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重 要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有 効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際し て、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関 連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法 並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討 することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業 会計の基準に準拠して、沖電気工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計 算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているも のと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利 害関係はない。 以 上 － 23 － 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 貸 借 対 照 表 （平成24年３月31日現在） （単位：百万円） 科 （ 資 目 産 の 金 額 科 部 ） （ 負 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受 取 手 形 売 掛 金 リ ー ス 投 資 資 産 有 価 証 券 製 品 仕 掛 品 原材料及び貯蔵品 前 払 費 用 短 期 貸 付 金 未 収 入 金 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 流 動 資 産 合 計 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 減価償却累計額 構 築 物 減価償却累計額 機械及び装置 減価償却累計額 車 両 運 搬 具 減価償却累計額 工具、器具及び備品 減価償却累計額 土 地 建 設 仮 勘 定 有形固定資産合計 無 形 固 定 資 産 の れ ん 施 設 利 用 権 ソフトウェア 無形固定資産合計 投資その他の資産 投資有価証券 関係会社株式 出 資 金 関係会社出資金 関係会社長期貸付金 長期前払費用 破産更生債権等 敷金及び保証金 そ の 他 貸 倒 引 当 金 投資その他の資産合計 固 定 資 産 合 計 流 22,569 1,143 56,111 2,350 28,998 5,049 14,299 6,108 356 39,312 6,338 3,286 250 △198 185,978 資 産 合 計 36,839 △26,941 2,446 △2,173 14,058 △12,136 77 △71 32,403 △27,198 の 動 金 額 部 ） 負 払 債 形 173 金 41,671 金 33,846 １年内返済予定の長期借入金 22,178 買 短 リ 手 掛 期 ー 未 借 入 ス 債 払 未 払 費 務 479 金 11,735 用 14,132 前 受 金 2,016 預 り 金 2,847 資 産 除 去 債 務 そ の 他 3 流 動 負 債 合 計 9,898 273 負 129,897 固 定 期 借 入 債 金 58,859 リ ー ス 債 務 2,129 繰 延 税 金 負 債 3,307 退 職 給 付 引 当 金 14,520 資 産 除 去 債 務 長 1,922 期 未 払 金 固 定 負 債 合 計 5 5,205 9,635 21 26,961 負 債 合 計 806 14,890 94,513 224,411 （純 資 産 の 部） 株 主 資 0 123 3,716 3,839 資 本 金 44,000 金 21,553 資 本 準 備 金 15,000 その他資本剰余金 6,553 資 利 19,713 40,408 94 1,764 8,791 3,127 141 3,051 423 △1,835 75,679 106,481 292,460 813 長 本 本 益 剰 剰 余 金 5,159 その他利益剰余金 5,159 繰越利益剰余金 余 5,159 式 △25 株 主 資 本 合 計 70,687 自 己 株 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 △1,908 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 △810 評価・換算差額等合計 △2,718 新 純 株 資 予 産 約 権 79 合 計 68,048 負 債 純 資 産 合 計 － 24 － 貸借対照表 債 支 目 292,460 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 損 益 計 算 書 （自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日） （単位：百万円） 科 売 売 目 上 45,836 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 39,490 総 業 営 利 利 業 外 取 価 益 収 息 48 金 875 受 取 ブ ラ ン ド 使 用 料 1,474 配 利 386 息 取 券 6,346 益 利 証 雑 当 収 営 業 支 払 549 入 外 雑 費 3,333 用 利 支 息 2,348 出 640 経 常 利 益 特 別 利 益 2,988 6,691 投 資 有 価 証 券 売 却 益 94 貸 倒 引 当 金 戻 入 額 968 資 産 除 去 債 務 履 行 差 額 96 1,158 特 別 損 減 損 損 494 失 84 関 係 会 社 株 式 売 却 損 76 投 資 有 価 証 券 評 価 損 146 関 係 会 社 株 式 評 価 損 115 貸 倒 失 65 金 167 事 業 構 造 改 善 費 用 31 特 別 損 退 職 税 引 前 当 期 純 利 益 当 人 税 期 等 純 調 整 利 1,181 6,667 法人税、住民税及び事業税 法 失 固 定 資 産 処 分 損 490 1,018 額 益 1,508 5,159 － 25 － 損益計算書 額 159,242 受 益 原 上 有 205,078 受 価 上 営 高 売 金 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 株主資本等変動計算書 （自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日） （単位：百万円） 株主資本 資本金 当期首残高 当期変動額 当期変動額合計 当期末残高 資本剰余金 資本準備金 当期首残高 当期変動額 当期変動額合計 当期末残高 その他資本剰余金 当期首残高 当期変動額 欠損填補 当期変動額合計 当期末残高 資本剰余金合計 当期首残高 当期変動額 欠損填補 当期変動額合計 当期末残高 利益剰余金 その他利益剰余金 繰越利益剰余金 当期首残高 当期変動額 欠損填補 当期純利益 当期変動額合計 当期末残高 利益剰余金合計 当期首残高 当期変動額 欠損填補 当期純利益 当期変動額合計 当期末残高 44,000 － 44,000 15,000 － 15,000 98,123 △91,569 △91,569 6,553 113,123 △91,569 △91,569 21,553 △91,569 91,569 5,159 96,728 5,159 △91,569 91,569 5,159 96,728 5,159 － 26 － 株主資本等変動計算書 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 自己株式 当期首残高 当期変動額 自己株式の取得 当期変動額合計 当期末残高 株主資本合計 当期首残高 当期変動額 欠損填補 当期純利益 自己株式の取得 当期変動額合計 当期末残高 △10 △14 △14 △25 65,542 － 5,159 △14 5,144 70,687 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 当期首残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 繰延ヘッジ損益 当期首残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 評価・換算差額等合計 当期首残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 新株予約権 当期首残高 当期変動額 当期変動額合計 当期末残高 － 27 － 株主資本等変動計算書 △1,950 42 42 △1,908 △917 107 107 △810 △2,868 149 149 △2,718 79 － 79 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 純資産合計 当期首残高 当期変動額 欠損填補 当期純利益 自己株式の取得 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 － 28 － 株主資本等変動計算書 62,754 － 5,159 △14 149 5,294 68,048 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成24年５月17日 沖電気工業株式会社 取 締 役 会 御 中 新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 今井 靖容 公認会計士 田村 保広 公認会計士 山川 幸康 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、沖電気工業株式会社の平成23 年４月１日から平成24年３月31日までの第88期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、 損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行 った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して 計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬 による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経 営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及 びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般 に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に 計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得る ために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手す るための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計 算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。 監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人 は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類 及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、 経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も 含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と 認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産 及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利 害関係はない。 以 上 － 29 － 会計監査人の監査報告書 謄本 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 監査役会の監査報告書 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第88期事業年度の取締役の 職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を 作成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果に ついて報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告 を受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に 従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の 環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等 からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類 等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。ま た、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保 するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施 行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当 該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等 からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意 見を表明いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び 情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づ き、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視 及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に 応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確 保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管 理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、 必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸 借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並び に連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結 注記表）について検討いたしました。 ２．監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示して いるものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事 実は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当 該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行について も、指摘すべき事項は認められません。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人 新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人 新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成24年５月21日 沖電気工業株式会社 監査役会 常勤監査役 福 村 圭 一 常勤監査役 河 野 修 一 社外監査役 神 鳥 矩 行 社外監査役 西 清 二 以 上 － 30 － 監査役会の監査報告書 謄本 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 株主総会参考書類 議案および参考事項 第１号議案 剰余金の処分の件 普通株式の配当につきまして、株主のみなさまに対しては安定的な利益還元を 継続することを重視し、業績も勘案したうえで配当金額を決定しておりますが、 当期におきましては、財務状況の改善は進んだものの、継続的に安定配当を実施 するための基盤の構築が完了していないことから、誠に申し訳なく存じますが無 配とさせていただきます。 なお、Ａ種優先株式の配当につきましては、発行時に定められた優先株式要領 に基づき、以下のとおりといたしたいと存じます。 １．配当財産の種類 金銭 ２．配当財産の割当に関する事項およびその総額 当社Ａ種優先株式１株当たり 44,047円 総 額 1,321,410,000円 ３．剰余金の配当が効力を生じる日 平成24年６月29日 － 31 － 剰余金の処分の件 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 第２号議案 取締役４名選任の件 取締役 佐藤直樹、宮下正雄、来住晶介、矢野 星、杉本晴重、石山 卓磨の６氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。 つきましては取締役４名の選任をお願いいたしたく、その候補者は次 のとおりであります。 取 締 役 候 補 者（４名） 名 候補者 氏 番 号 ( 生 年 月 日 ) 略歴、地位、担当および 重 要 な 兼 職 の 状 況 所有する当社 株 式 の 数 昭和47年４月 株式会社富士銀行入行 平成11年５月 同行営業第五部長 さ １ とう なお き 佐 藤 直 樹 (昭和23年10月27日生) 平成13年６月 同行執行役員 営業第五部長 平成14年４月 株式会社みずほコーポレート銀 行 常務執行役員 平成16年４月 当社常務執行役員 普通株式 94,000株 平成16年６月 常務取締役 平成19年４月 専務取締役 平成20年６月 取締役副社長 平成21年６月 取締役副社長執行役員（現） 矢 野 星 昭和53年４月 当社入社 平成９年７月 システムビジネスグループオー プンシステム統合センタ事業推 進部長 平成19年４月 執行役員 (昭和30年４月28日生) 平成21年４月 常務執行役員 や ２ の せい 普通株式 42,000株 平成21年６月 情報責任者（現） 平成22年６月 取締役常務執行役員 平成24年４月 取締役専務執行役員（現） 昭和50年４月 日本電子機器株式会社入社 ３ ひら もと たか お 平 本 隆 夫 (昭和27年７月31日生) 昭和52年９月 ソニー株式会社入社 平成15年６月 同社業務執行役員兼ストレージ カンパニープレジデント 平成18年６月 ソニーファシリティマネジメン ト株式会社代表取締役社長 平成19年９月 当社情報通信事業グループシス テム機器カンパニーVP 平成20年４月 執行役員 平成23年４月 常務執行役員（現） （重要な兼職の状況） 株式会社沖データ代表取締役社長 － 32 － 取締役選任議案 普通株式 24,000株 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 候補者 氏 名 番 号 ( 生 年 月 日 ) 略歴、地位、担当および 重 要 な 兼 職 の 状 況 所有する当社 株 式 の 数 昭和50年３月 早稲田大学大学院法学研究科博 士課程単位取得退学 昭和53年７月 愛知学院大学法学部助教授 いし ４ やま たく ま 昭和60年12月 法学博士号取得 石 山 卓 磨 昭和61年４月 獨協大学法学部教授 (昭和22年２月17日生) 平成３年４月 早稲田大学商学部教授 － 平成15年５月 弁護士登録(第一東京弁護士会) 平成16年４月 日本大学法科大学院教授（現） 平成22年６月 当社取締役（現） （注）１．石山卓磨氏は、社外取締役候補者であります。また現に当社の社外取締役であり、そ の就任してからの年数は、本株主総会終結の時をもって２年となります。 ２．石山卓磨氏を社外取締役候補者とした理由は以下のとおりであります。 石山卓磨氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士および法学博 士としての経験と専門知識を有しており、特に会社法専門家としての客観的立場から 当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断したためであります。 ３．当社は、社外取締役候補者の石山卓磨氏と責任限定契約を締結しておりますが、その 内容の概要は事業報告の「責任限定契約の内容の概要」（15頁）に記載のとおりであ ります。同氏の再任が承認された場合は、同契約を継続する予定であります。 ４．石山卓磨氏は現に東京証券取引所および大阪証券取引所の定めに基づく独立役員です が、同氏の再任が承認された場合は、継続して独立役員となる予定であります。 － 33 － 取締役選任議案 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 第３号議案 監査役２名選任の件 監査役 神鳥矩行、西 清二の両氏は本総会終結の時をもって任期満 了となります。つきましては監査役２名の選任をお願いいたしたく、そ の候補者は次のとおりであります。 なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。 監 査 役 候 補 者（２名） 候補者 番 号 氏 名 (生 年 月 日) 略 歴 、 地 位 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況 所有する当社 株 式 の 数 昭和45年４月 立石電機株式会社（現オムロン 株式会社）入社 平成12年９月 同社セミコンダクタ事業部長 １ はま ぐち くに のり 濱 口 邦 憲 (昭和21年11月21日生) 平成13年６月 同社執行役員常務 平成19年10月 エー・ディ・エム株式会社 専務執行役員 － 平成20年１月 同社取締役副社長執行役員 平成21年６月 同社顧問（現） 昭和49年４月 安田生命保険相互会社（現明治 安田生命保険相互会社）入社 平成12年４月 同社東京法人支社長 よし ２ だ かおる 吉 田 薫 (昭和26年２月16日生) 平成17年４月 同社理事 銀座支社長 平成20年４月 エムワイ総合企画株式会社 専務取締役 － 平成23年４月 同社代表取締役社長 平成24年４月 同社取締役（現） （注）１．濱口邦憲、吉田 薫の両氏は、社外監査役候補者であり、両氏の選任が承認された場 合は東京証券取引所および大阪証券取引所の定めに基づく独立役員となる予定であり ます。 ２．濱口邦憲氏につきましては、長年にわたりオムロン株式会社およびエー・ディ・エム 株式会社の経営に携わり、その豊富な経験と見識から、当社の取締役の職務の執行に 対する適切な監査が可能であると判断したため社外監査役としての選任をお願いする ものであります。 ３．吉田 薫氏につきましては、長年にわたり明治安田生命保険相互会社およびエムワイ 総合企画株式会社の経営に携わり、その豊富な経験と見識から、当社の取締役の職務 の執行に対する適切な監査が可能であると判断したため社外監査役としての選任をお 願いするものであります。なお、同氏は平成24年６月21日にエムワイ総合企画株式会 社取締役を退任する予定であります。 ４．濱口邦憲、吉田 薫の両氏の選任が承認された場合は、責任限定契約を締結する予定 であります。その内容の概要は事業報告の「責任限定契約の内容の概要」（15頁）に 記載のとおりであります。 以 上 － 34 － 監査役選任議案 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 別紙 ＜インターネットによる議決権行使のご案内＞ １．インターネットによる議決権行使に際して、ご了承いただく事項 議決権をインターネットにより行使される場合は、次の事項をご了承の上、行使していた だきますよう、お願い申しあげます。 １）インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使サイト（下記URLをご参 照ください。）をご利用いただくことによってのみ可能です。また、携帯電話を用いた インターネットでもご利用いただけます。これらの際には、招集ご通知同封の議決権行 使書用紙右下に記載の議決権行使コードおよびパスワード（本総会に関してのみ有効） が必要となります。 ２）書面とインターネットにより、二重に議決権行使をされた場合は、インターネットによ る行使を有効な行使としてお取扱いいたします。 ３）インターネットで複数回数、議決権行使をされた場合は、最後の行使を有効な行使とし てお取扱いいたします。 ４）インターネットに関する費用（プロバイダー接続料金・通信料金等）は、株主様のご負 担となります。 ２．インターネットによる議決権行使の方法 １）http://www.it-soukai.com/またはhttps://daiko.mizuho-tb.co.jp/にアクセスしてくだ さい。（行使期間中の午前３時～午前５時は上記URLにアクセスできませんのでご了承く ださい。） ２）議決権行使コードおよびパスワードを入力し、「ログイン」ボタンを押してください。 ３）画面の案内に従い、議決権行使してください。 ３．ご利用環境 １）パソコン：Windows機種 ２）ブラウザ：Internet Explorer5.5以上 ３）インターネット環境：プロバイダーとの契約などインターネットが利用できる環境 ４）携帯電話：「iモード」、「EZweb」、「Yahoo！ケータイ」のいずれかのサービスが利用 できること。（一部ご利用いただけない機種がございます。）バーコード読取機能付携 帯電話を利用される方は欄外のQRコードをご利用ください。 ４．セキュリティーについて 行使された情報が改竄・盗聴されないよう暗号化（SSL128bit）技術を使用しております ので、安心してご利用いただけます。 また議決権行使書用紙に記載された議決権行使コードとパスワードは、株主様ご本人を 認証する重要なものです。他人に絶対知られないようご注意ください。当社より株主様 のパスワードをお問い合わせすることはございません。 ５. お問い合わせ先について １）議決権電子行使に関するパソコン等の操作方法等に関するお問い合わせ先 みずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル 電話 0120-768-524 （フリーダイヤル） （受付時間 午前９時～午後９時 土日休日を除く） ２）上記１）以外の住所変更等に関するお問い合わせ先 みずほ信託銀行 証券代行部 電話 0120-288-324 （フリーダイヤル） （受付時間 午前９時～午後５時 土日休日を除く） Windows、Internet Explorerは、米国Microsoft社の登録商標です。 iモードは、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモの登録商標です。 Ezwebは、KDDI株式会社の登録商標です。 Yahoo!は、米国Yahoo!社の登録商標または商標です。 QRコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。 － 35 － 別紙 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 メ モ メモ 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 メ モ メモ 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 メ モ メモ 2012/05/24 0:42:20 ／ 11809938_沖電気工業株式会社_招集通知 株主総会会場ご案内図 会場 東京都新宿区霞ヶ丘町７番１号 日本青年館大ホール (代)☎ 03(3475)2455 ＪＲ千駄 ヶ谷駅 新宿 都営 大江 ＪＲ中央 戸線 線・総武 線 慶応病院 ＪＲ信濃町 駅 国立 競技 場駅 外苑橋 Ａ２ 東京体育館 り 東通 外苑 外苑 館 絵画 西通 国立競技場 り 東京体育館前 東京 出口 東京体育館 明治公園 木 六本 外苑広場 観音橋 霞ヶ丘町 入口 日本青年館 神宮球場 国学院高校 青山高校 秩父宮 ラグビー場 銀座 青山 谷 出口 ３番 前駅 外苑 通り 線 銀座 渋 ●交 通 東京メトロ銀座線「外苑前駅」 下車 神宮球場方面 ３番出口より徒歩約８分 都営地下鉄大江戸線「国立競技場駅」下車 国立競技場方面Ａ２出口より徒歩約８分 ＪＲ中央線・総武線「信濃町駅」「千駄ヶ谷駅」下車 各徒歩約10分 ※ 駐車場、駐輪場の準備はいたしておりませんので、ご了承のほど よろしくお願いいたします 地図