2014 年 3 月 6 日 各 位 会 社 名 代表者氏名 株式会社リコー 代表取締役 社長執行役員 三浦 善司 （コード番号 7752 東・名証第１部、福、札） 問い合わせ先 広報室長 金子 豊 電 話 番 号 03（6278）5228 会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ 電子デバイス事業分社化のお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、電子デバイス事業を分社化することを決定いたしまし たので、下記の通りお知らせします。 当社は、新たに完全子会社を設立し、平成２６年１０月を目処に、電源ICなどアナログ半導体 製品を主体としたビジネスを行っている電子デバイスカンパニーの事業を当該子会社に承継させ る会社分割（以下「本件分割」）を行うことにより、電子デバイス事業を分社化いたします。 なお、本件分割は、１００％子会社に事業部門を承継させる会社分割であるため、開示事項・ 内容を一部省略して開示しています。 記 Ⅰ．再編の目的 リコーは平成26年４月から始まる３カ年計画「第１８次中期経営計画」の中で、リコーグルー プの総合力を結集し画像ソリューション事業に次ぐリコーグループの新たな事業の柱として、産 業向け事業を強化してまいります。 その一環として、基盤事業であるオフィス事業とは異なる事業環境、ビジネスモデルである電 子デバイス事業を分社化することにより、自主・自律した事業としてスピーディーな経営判断と 事業に適した効率的な経営インフラ構築を実現し、市況変化の激しい半導体事業において、競争 力を高めることを狙いとしています。 1 Ⅱ．再編の要旨 １．本件分割の要旨 （１）本件分割の日程 平成 26 年 6 月 20 日 会社分割契約承認取締役会（予定） 平成 26 年 6 月 20 日 会社分割契約締結（予定） 平成 26 年 10 月 1 日 会社分割予定日（効力発生日） （注）本件分割は会社法 784 条第 3 項に定める要件を満たすため、当社における会社分 割契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。 （２）本件分割の方式 ①分割方式 当社を分割会社とし、リコー電子デバイス株式会社を承継会社とする吸収分割です。 ②吸収分割方式を採用した理由 当社の１００％子会社を対象としたグループ内組織再編における迅速性、法的手続き の利便性の観点から吸収分割方式を採用しました。 （３）本件分割にかかる割当の内容 本件分割に際して、承継会社の株式およびその他財産の割当てはありません。 （４）分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い 当社は、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。 （５）本件分割により減少する資本金 本件分割による当社の資本金の減少はありません。 （６）承継会社が承継する権利義務 リコー電子デバイス株式会社は、本件分割の効力発生日において、本件分割にかかる 事業（Ⅱ ３（１）に記載の事業）に属する資産、負債、契約上の地位その他権利義務 を当社から承継します。 （７）債務履行の見込み 当社およびリコー電子デバイス株式会社は、いずれも本件分割後に十分な純資産が 確保される見込みであり、負担すべき債務の履行につきましては、その確実性に問題 はないものと判断しております。 2 ２．分割当事会社の概要 （１）商号 （２）事業内容 株式会社リコー リコー電子デバイス株式会社 （分割会社） （承継会社） (平成 25 年 12 月 31 日現在) （平成 26 年 6 月 2 日） （設立予定） 事務機器、光学機器・その他デバイス製品等の開 電子デバイス製品等の開発・生産・販売、 発・生産・販売・サービス 電子デバイス設計受託サービス、電子デバ イス製造受託サービス （３）設立年月日 昭和 11 年 2 月 6 日 平成 26 年 6 月 2 日（予定） （４）本店所在地 東京都大田区中馬込一丁目３番６号 大阪府 （５）代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員 三浦 善司 代表取締役 社長 中村 （６）資本金 135,364 百万円 100 百万円 （７）発行済株式数 744,912,078 株 200 株 3 月 31 日 3 月 31 日 （８）決算期 （９）大株主及び持株比率 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱（信託口） 9.99% 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱（信託口） 7.16% 日本生命保険相互会社 4.80% 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱(信託口 9) 3.18% ㈱三菱東京 UFJ 銀行 2.90% （10）分割会社の直前事業年度の財政状態および経営成績（連結） 決算期 平成 25 年 3 月期 純資産 958,658 百万円（連結） 総資産 2,360,697 百万円（連結） 1 株当たり株主資本 1,238.55 円 売上高 1,924,497 百万円（連結） 営業利益 63,434 百万円（連結） 当社株主に帰属する 32,467 百万円（連結） 当期純利益 1 株当たり当社株主に帰属す44.78 円 する当期純利益 3 ㈱リコー 昌弘 100.00% ３．分割する事業部門の概要 （１）分割する部門の事業内容 電子デバイス製品等の開発、生産および販売ならびに電子デバイス製品等の設計の受託サー ビスおよび製造受託サービス （２）分割する部門の平成 25 年３月期における経営成績 分割事業実績 売上高（百万円） 20,242 （３）分割する資産、負債の項目および金額（平成 25 年 12 月 31 日現在） 資産 項目 負債 帳簿価額 項目 帳簿価額 流動資産（百万円） 9,368 流動負債（百万円） 424 固定資産（百万円） 6,145 固定負債（百万円） 451 合計（百万円） 15,513 合計（百万円） 875 （注）上記金額に、効力発生日までの増減を加減した上で確定いたします。 （４）本件分割後の当社の状況 本件分割で、商号・事業内容・本店所在地・代表者・資本金および決算期の変更はありません。 （５）業績に与える影響 本件分割による連結業績への影響はありません。また、単体業績への影響は軽微であると見込 んでおります。 4