平成 25 年 1 月 31 日 各 位 会 社 名 代表者氏名 株式会社リコー 代表取締役 社長執行役員 近藤 史朗 （コード番号 7752 東・大・名証第１部、福、札） 問い合わせ先 広報室長 金子 豊 電 話 番 号 03（6278）5228 会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ 国内の設計・生産機能再編のお知らせ（続報） 当社は、本日開催の取締役会において、国内の設計・生産機能の再編を決定しましたので、下 記の通りお知らせします。 本再編では、当社の設計機能の一部を当社の１００％子会社であるリコーテクノロジーズ株式 会社へ吸収分割により承継させます。 同時に、当社の生産機能の一部を当社の１００％子会社であるリコーインダストリー株式会社 へ吸収分割により承継させます。 記 Ⅰ．再編の目的 １．設計機能 東北リコー株式会社、リコーユニテクノ株式会社、リコーエレメックス株式会社の各社が 持つ設計機能およびリコーの設計機能の一部を新会社へ移管し、会社・組織の垣根を取り払 った開発体制と仕組みを構築することで、設計効率と開発力の最大化を目指します。これに より、基盤事業領域においては更なる開発生産性の追求、低コスト技術力の向上、顧客対応 力の強化を行います。合わせて、新規事業領域や成長・強化領域にリソースを投入できる体 制の構築も加速します。 ２．生産機能 東北リコー株式会社、リコープリンティングシステムズ株式会社、リコーユニテクノ株式 会社の各社が持つ生産機能およびリコーの生産機能の一部を新会社へ移管することで、リコ ーグループ全体の経営資源を有効に活用できる体制に組み替えます。新会社については、製 品にとどまらず、キーパーツ、新規事業領域などの次世代へ向けた技術開発強化にも貢献す る先端的製造会社として、リコーグループの製造技術をワールドワイドで伝承、継承し、発 展させる人材育成と総合力強化を目指します。 -1- Ⅱ．再編の要旨 １）リコーテクノロジーズ株式会社への事業の一部分割 １．吸収分割の要旨 （１）会社分割の日程 平成 25 年 1 月 31 日 取締役会（分割契約承認決議） 平成 25 年 1 月 31 日 会社分割契約締結 平成 25 年 4 月 1 日 会社分割予定日（効力発生日） （注）本件分割は会社法 784 条第 3 項に定める要件を満たすため、当社における会社分割契 約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。 （２）分割方式 ①分割方式 当社を分割会社とし、リコーテクノロジーズ株式会社を承継会社とする吸収分割です。 ②吸収分割方式を採用した理由 当社の１００％子会社を対象としたグループ内組織再編における迅速性、法的手続きの利 便性の観点から吸収分割方式を採用しました。 （３）分割にかかる割当の内容 本会社分割に際して、承継会社の株式およびその他財産の割当てはありません。 （４）分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い 当社は、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。 （５）分割により減少する資本金 本件分割による当社の資本金の減少はありません。 （６）承継会社が承継する権利義務 承継会社であるリコーテクノロジーズ株式会社は、本件分割の効力発生日において、当該 分割にかかる事業（Ⅱ１）３（１）に記載の事業）に属する資産、負債、契約上の地位その 他権利義務を当社から承継します。 （７）債務履行の見込み 当社およびリコーテクノロジーズ株式会社は、いずれも本件分割後に十分な純資産が確保 される見込みであり、負担すべき債務の履行につきましては、その確実性に問題はないもの と判断しております。 -2- ２．分割当事会社の概要 (平成 24 年 12 月 31 日現在) （１）商号 （２）事業内容 株式会社リコー リコーテクノロジーズ株式会社 （分割会社） （承継会社） 事務機器、光学機器・その他デバイス製品等の 事務機器、光学機器、印刷機器等の周辺機 開発・生産・販売・サービス 器、消耗品等の開発・設計および販売など。 （３）設立年月日 昭和 11 年 2 月 6 日 平成 24 年 12 月 19 日 （４）本店所在地 東京都大田区中馬込一丁目３番６号 神奈川県海老名市下今泉８１０番地 （５）代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員 代表取締役 社長執行役員 近藤史朗 （６）資本金 135,364 百万円 10 百万円 （７）発行済株式数 744,912,078 株 200 株 （８）純資産 904,600 百万円（連結） 10 百万円 （９）総資産 2,343,072 百万円（連結） 10 百万円 （10）決算期 3 月 31 日 3 月 31 日 （11）大株主及び持株比率 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱（信託口） 11.38% 斉藤 穣 ㈱リコー 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱（信託口） 9.35% 日本生命保険相互会社 4.94% 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱(信託口 9) 3.67% ㈱三菱東京 UFJ 銀行 2.89% ３．分割する事業部門の概要 （１）分割する部門の事業内容 画像システム機器にかかる設計および開発の事業のうち、周辺機器、リサイクル機器、広 幅電子写真機器および梱包の設計ならびに印刷機器の外販の事業 （２）分割する部門の平成 24 年３月期における経営成績 分割事業実績 売上高（百万円） 630 （３）分割する資産、負債の項目および金額（平成 24 年 12 月 31 日現在） 資産 負債 項目 帳簿価額 項目 帳簿価額 流動資産（百万円） 15 流動負債（百万円） 42 固定資産（百万円） 62 固定負債（百万円） 0 合計（百万円） 78 合計（百万円） 42 （注）上記金額に、効力発生日までの増減を加減した上で確定いたします。 （４）本件分割後の当社の状況 本件分割で、商号・事業内容・本店所在地・代表者・資本金および決算期の変更はありま せん。 （５）業績に与える影響 本件分割による連結業績への影響はありません。また、単体業績への影響は軽微であると 見込んでおります。 -3- 100.00% ２）リコーインダストリー株式会社への事業の一部分割 １．吸収分割の要旨 （１） 会社分割の日程 平成 25 年 1 月 31 日 取締役会（分割契約承認決議） 平成 25 年 1 月 31 日 会社分割契約締結 平成 25 年 4 月 1 日 会社分割予定日（効力発生日） （注）本件分割は会社法 784 条第 3 項に定める要件を満たすため、当社における会社分割契 約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。 （２）分割方式 ①分割方式 当社を分割会社とし、リコーインダストリー株式会社を承継会社とする吸収分割です。 ②吸収分割方式を採用した理由 当社の１００％子会社を対象としたグループ内組織再編における迅速性、法的手続きの利 便性の観点から吸収分割方式を採用しました。 （３）分割にかかる割当の内容 本会社分割に際して、承継会社の株式およびその他財産の割当てはありません。 （４）分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い 当社は、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。 （５）分割により減少する資本金 本件分割による当社の資本金の減少はありません。 （６）承継会社が承継する権利義務 承継会社であるリコーインダストリー株式会社は、本件分割の効力発生日において、当該 分割にかかる事業（Ⅱ２）３（１）に記載の事業）に属する資産、負債、契約上の地位その 他権利義務を当社から承継します。 （７）債務履行の見込み 当社およびリコーインダストリー株式会社は、いずれも本件分割後に十分な純資産が確保 される見込みであり、負担すべき債務の履行につきましては、その確実性に問題はないもの と判断しております。 -4- ２．分割当事会社の概要 (平成 24 年 12 月 31 日現在) （１）商号 （２）事業内容 株式会社リコー リコーインダストリー株式会社 （分割会社） （承継会社） 事務機器、光学機器・その他デバイス製品等の 事務機器、光学機器、印刷機器などとこれ 開発・生産・販売・サービス らの消耗品等の製造ならびに販売など。 （３）設立年月日 昭和 11 年 2 月 6 日 平成 24 年 12 月 19 日 （４）本店所在地 東京都大田区中馬込一丁目３番６号 神奈川県厚木市下荻野１００５番地 （５）代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員 近藤史朗 代表取締役 社長執行役員 （６）資本金 135,364 百万円 （７）発行済株式数 744,912,078 株 200 株 （８）純資産 904,600 百万円（連結） 10 百万円 （９）総資産 2,343,072 百万円（連結） 10 百万円 （10）決算期 3 月 31 日 3 月 31 日 （11）大株主及び持株比率 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱（信託口） ※ 11.38% 石原 雅之 100 百万円 ㈱リコー 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱（信託口） 9.35% 日本生命保険相互会社 4.94% 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱(信託口 9) 3.67% ㈱三菱東京 UFJ 銀行 2.89% ※現在の資本金は 10 百万円。平成 25 年 4 月から 100 百万円に変更予定。 ３．分割する事業部門の概要 （１） 分割する部門の事業内容 画像システム機器およびその部品に関する日本国内における、 １）量産、量産維持および生産技術開発の事業 ２）生産に関わる金型、治具および設備の設計ならびにそれらの製作の事業 （２） 分割する部門の平成 24 年３月期における経営成績 分割事業実績 売上高（百万円） 236 （３） 分割する資産、負債の項目および金額（平成 24 年 12 月 31 日現在） 資産 負債 項目 帳簿価額 項目 帳簿価額 流動資産（百万円） 1,694 流動負債（百万円） 398 固定資産（百万円） 1,428 固定負債（百万円） 0 合計（百万円） 3,123 合計（百万円） 398 （注）上記金額に、効力発生日までの増減を加減した上で確定いたします。 （４） 本件分割後の当社の状況 本分割で、商号・事業内容・本店所在地・代表者・資本金および決算期の変更はありませ ん。 （５） 業績に与える影響 本件分割による連結業績への影響はありません。また、単体業績への影響は軽微であると 見込んでおります。 -5- 100.00% Ⅲ．今後の見通し 本再編はいずれも当社および当社の１００％出資の連結子会社間の再編であり、当社の連結業 績に与える影響は軽微であります。中期的には本再編によりグループ全体の経営効率を推し進め、 一層の高収益を上げる体制を構築し、グループ全体の企業価値最大化を目指してまいります。 以上 -6-