三、討論及選舉事項 第一案 董事會提 案由：修訂公司章程部份條文案，提請 討論。 說明：立法院於 104 年 5 月 1 日三讀通過修正公司法第 235 及 240 條、增訂公司 法第 235 之 1，擬配合修訂本公司章程部份條文，修訂章程條文對照表(請 參閱附件五)，提請 討論。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 第二案 董事會提 案由：改選董事及監察人案，敬請 選舉。 說明：1. 本公司第八屆董事及監察人經 101 年股東常會選任，任期至民國 104 年 6 月 27 日屆滿。擬依本公司章程第十六條規定，於 104 年股東常會改選 董事七人及監察人三人，其中包含二席獨立董事，前述獨立董事之選任 採候選人提名制度，名單如下： 姓名 學歷 現職 王愛真 台灣大學商學系銀行 組學士 鈺創科技(股)公司薪酬 委員會委員 凱鈺科技(股)公司薪酬 委員會召集人 精拓科技(股)公司薪酬 委員會委員 弘真科技(股)公司監察 人 經歷 持股數 陳嘉盈 英國曼徹斯特大學經濟碩士 台灣大學經濟學系學士 中興保全(股)公司副總經理 國產實業建設(股)公司副總 經理 中華開發工業銀行海外部資 深副理 鈺創科技(股)公司資深經理 海峽資本管理顧問有限公司 副總經理 0股 0股 2. 新任董事及監察人任期自股東常會選任日起至民國 107 年 6 月 22 日 止，計 3 年。 3. 敬請 選舉。 選舉結果：本案經選舉結果，由主席當場宣佈當選董事及監察人名單如下： 董事當選名單： 戶號 28056 28056 28056 28056 戶名 鈺創科技股份有限公司(代表人:盧超群) 鈺創科技股份有限公司(代表人:鄧茂松) 鈺創科技股份有限公司(代表人:吳炳松 鈺創科技股份有限公司(代表人:謝建棋) 3 當選權數 61,812,914 47,183,092 38,910,935 32,703,715 戶號 戶名 季鎮東 王愛真 陳嘉盈 監察人當選名單： 戶號 戶名 28060 徐美玲 33816 張佑玲 33602 寶璐管理顧問股份有限公司(代表人:李維倩) 第三案 當選權數 31,755,520 8,461,148 8,425,280 當選權數 37,491,974 30,379,571 30,379,571 董事會提 案由：解除董事競業限制案，提請 討論。 說明：1. 依公司法第 209 條之規定，擬解除本公司之董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內行為之主要內容，並提請股東會許可解除董事競業限制。 2. 爰依法提請股東常會同意解除第九屆董事之競業限制，競業內容將依選 舉結果在股東會議案決議前補充說明之。 董事姓名 擔任他公司職務 鈺創科技股份有限公司 日日新半導體架構股份有限公司董事 聿勤科技股份有限公司董事 鈺創科技股份有限公司 鈺創科技股份有限公司董事長兼執行長 代表人：盧超群 聿勤科技股份有限公司董事長 華東科技股份有限公司董事代表人 鈺創科技股份有限公司 鈺創科技股份有限公司總經理 代表人：鄧茂松 Great Team Backend Foundry, Inc.董事 Etron Technology America, Inc.董事 鈺創科技股份有限公司 鈺創科技股份有限公司副總經理 代表人：吳炳松 晶先鋒科技(股)公司董事代表人 鈺創科技股份有限公司 鈺創科技股份有限公司協理 代表人：謝建棋 季鎮東 鈺創科技股份有限公司監察人代表人 鈺橋半導體股份有限公司董事 王愛真 鈺創科技股份有限公司獨立董事 陳嘉盈 鈺創科技股份有限公司獨立董事 3. 提請 討論。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 四、臨時動議：無。 五、散會：上午九點二十五分。 4 附件 附件 貳 附件 、附件 、 、貳、貳 貳 附件一、民國 103 年度營業報告書 凱鈺科技股份有限公司 營業報告書 近來崩跌的油價造成全球通縮風險，加上地緣政治情勢緊張，以及非洲伊波拉病 毒擴散之影響，使得國際經濟仍有波動。但全球經濟總體環境仍能維持平穩成長之走 勢，台灣經濟表現亦在 2014 年轉佳。 根據 WSTS 公佈 2014 年全球半導體市場銷售值達 3,358 億美元，較 2013 年的 3,056 億美元成長 9.9%。而根據 IEK 公布數據顯示 2014 年台灣整體 IC 產業產值達新台幣 22,033 億元，較 2013 年成長 16.7%。本公司 2014 年營業收入為新台幣 470,958 仟元， 較 2013 年之新台幣 301,949 仟元成長 55.97%，而淨損為新台幣 42,467 仟元，較 2013 年淨損新台幣 55,871 仟元虧損減少 23.99%，每股稅後虧損為新台幣 0.92 元。 本公司近年來持續推陳出新產品。為了不致受大陸本土業者低價競爭之影響，更 為了能守穩已有之市場優勢與競爭力，積極嘗試調整未來之商業模式，從原來 IC 設計 以及晶片銷售模式，擴大價值產品至次系統整合業務發展模式，期使能擺脫大陸 IC 設 計者競爭，逐步構建公司產品獲利。 展望未來：在全球經濟平穩成長之走勢下，以產品市場之趨勢變化，本公司將面 臨新的技術、新的應用市場及新區域市場等挑戰與機會，而這將提供本公司積極努力 掌握的新契機，本公司將持續加強及擴展主力產品線之研發與市場推廣，業績可望朝 正向發展，兩大重點發展方向詳述如下： 1. LED IC 及模組產品線方面：應用面繼續朝安全監控，LED 節能產業進行連結發展， 產品面則以深耕 DC-DC IC， 並已擴展高功率 AC-DC Linear IC， 且朝 Remote Control Switching 及 Linear 方案模組雙向進行推展，以因應客戶多樣性需求。本公 司繼續致力於安控節能減碳照明驅動 IC 開發，已推出一系列定電流驅動器產品， 應用於類比/數位監控移動照明(含車燈)、居家與商業照明、工業照明如 MR16、High Bay 天井燈、射燈等應用，均提供客戶解決方案(Solution)以加速其產品開發時程， 提升在 LED 照明市場競爭力；截至 2014 年底為止，該產品線出貨量已逾 5,000 萬 顆。在產品發展上已能同步提供 PF>0.95 及效率>90%之 O-Linear 100W LED 燈之 方案初具成效。展望 2015 年，本公司各產品在 LED 照明應用市場應能擴增貢獻 與突破，因此強化本公司在 LED 照明市場之競爭優勢。 2. 光通訊 IC 產品線方面：由於網際網路上各種應用需求，已對頻寬要求越來越多， 光纖到府(FTTH)應用、第四代無線通訊網路的佈建(4G LTE)、大數據(Big Data)等 應用均急速發展，本公司將投入更多人力物力及財力，研發高速度及整合型晶片解 決方案，其中包括高速度高靈敏度的轉阻放大器，以提昇產品的附加價值並擴展本 產品線之廣度和業務規模，再加上由三合一及四合一整合 SOC 晶片之推進，必能 幫助亞太廠商整體光纖收發模組提高全球競爭力，並透過上中下游光收發模組業者 之整合，擴展本公司在光纖通訊市場的領導地位並促進整體產業之繁榮興盛。 雖然本公司近年來營運表現逐年提升，然仍求轉虧為盈，但因產品增多且力度加 大，本人與經營團隊勠力打拚在此誠摯地感謝各位股東對本公司的支持與愛護。未來 仍將秉持專業管理及優質服務，致力於品質提升，積極拓展海內外市場與新商機，落 實產品創新及公司穩定成長且獲利之營運雙目標，以回饋各位股東給予本團隊的支持 與愛護。 負責人：盧超群 經理人：吳炳松 主辦會計：彭孟瑤 附件二、民國 103 年度監察人查核報告書 凱鈺科技股份有限公司監察人查核報告書 凱鈺科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司 103 年度個體財務報表暨合併財務報表，業經資誠 聯合會計師事務所劉銀妃及王偉臣會計師查核簽證完竣，認為足以允當表 達本公司之財務狀況、經營結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損 撥補議案，經本監察人查核，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條 之規定報告如上。 此致 凱鈺科技股份有限公司 104 年股東常會 凱鈺科技股份有限公司 監察人：徐 美 中 華 民 國 1 0 4 年 3 玲 月 3 0 日 凱鈺科技股份有限公司監察人查核報告書 凱鈺科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司 103 年度個體財務報表暨合併財務報表，業經資誠 聯合會計師事務所劉銀妃及王偉臣會計師查核簽證完竣，認為足以允當表 達本公司之財務狀況、經營結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損 撥補議案，經本監察人查核，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條 之規定報告如上。 此致 凱鈺科技股份有限公司 104 年股東常會 凱鈺科技股份有限公司 監察人：張 佑 中 華 民 國 1 0 4 年 3 玲 月 3 0 日 凱鈺科技股份有限公司監察人查核報告書 凱鈺科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司 103 年度個體財務報表暨合併財務報表，業經資誠 聯合會計師事務所劉銀妃及王偉臣會計師查核簽證完竣，認為足以允當表 達本公司之財務狀況、經營結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損 撥補議案，經本監察人查核，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條 之規定報告如上。 此致 凱鈺科技股份有限公司 104 年股東常會 凱鈺科技股份有限公司 監察人：寶璐管理顧問股份有限公司 代表人：李維倩 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 3 0 日 甲印ィ 陸酋錠刺諏叛貝訊啀 103 堰裁女聰造瀧叛慌@ @ @ @ 陸酋錠刺諏叛貝訊@ HQPTI造巓叛液陶 QTPPRRQV 侏@ 箔 @ 煮刈侯姻鉛術リф@@リ罨 @ 箔 煮刈侯姻鉛術リф庵単 QPS 堰 QR κ SQ θΕ庵単 QPR 堰 QR κ SQ θピ女聰傲嶋什爺慌 啀庵単 QPS 堰Ε QPR 堰 Q κ Q θ何 QR κ SQ θピ女聰堋瓜濫跡慌 女聰繽跡耨啄慌Ε女聰唐梗 枝椋慌 率椀綾陸酋錠刺諏戊吃 ウ牝女聰造瀧叛貝ピ慂姜鋼坿刀面巖ピ葱咽 綾陸酋錠ピ葱 咽轟雌厨晟刺諏崩穴吮ウ牝女聰造瀧叛貝慌緯蓉畿 @ @ 綾陸酋錠鋼杵麟 陸酋錠刺諏礦祀造瀧叛慌乳轟 Εパ棒庵単も叢リ娉巓酋力轟乳勵菊端 寡刺諏ツ霞 М瓜刀惓耕造瀧叛貝鉛粉熟スバ吽慌兒 凹目刺諏ツ霞б殺М憩刺η奄淙享造瀧 叛貝袈右梗癨Ε袈畢緻吃目ピ刺諏祀晟 麻苛坿刀面巖慂姜造瀧叛貝袈鎚夷ピ陸酋床轟Ε袈霞 ピ熟ス陸酋苛酋 啀麻苛造瀧叛貝暝聰ピ慌兒 綾陸酋錠疾耕凹目刺諏ツ霞м吮袈慌緯ピ蓉畿 肘虐瓜刀ピ杵晟 @ @ 杵綾陸酋錠ピ蓉畿 陶も志袈柔女聰造瀧叛貝嬰袈鉛熟スη春鋼杵麟 祀旧遍寡り造瀧叛 貝慂姜力轟 慂姜 起Мユ烈慌兒箔 煮刈侯姻鉛術リф庵単 QPS 堰 QR κ SQ θΕ庵単 QPR 堰 QR κ SQ θピ造瀧枯元 啀庵単 QPS 堰Ε QPR 堰 Q κ Q θ何 QR κ SQ θピ造瀧滂辛壹唐梗枝椋 @ @ 傲@@倆@@潯@@瓜@@陸@@酋@@錠@@吃@@瀧@@袈@ @ 峺斈頴@ 陸酋錠@@@@@@@@@@@ Г胎化@ @ @ 拷造捌杷祀旧啀蛭熱坿刀局樵陸@ 諏奨礦祀δ侏 HXXIы造祀HヨI陶 YUUWW 侏@ 拷造捌杷祀旧坿刀局樵陸@ 諏奨礦祀δ侏 HWXIы造祀HもI陶 RVSTU 侏@ @ パ 棒 庵 単 Q P T 堰 S κ S P θ@ 箔@ @煮@刈@侯@姻@鉛@術@リ@ф@ 女@@聰@@傲@@嶋@@什@@爺@@慌@ 庵単 QPS 堰Ε QPR 堰 QR κ SQ θ@ 溌河 @@ @ @@ @ @ 傲@@@@@@@@@@@@嶋@ 枝啄傲嶋@ @ @ 甲磨@ 李ы咏еュ@ @ @ @@H 扛 暝 阪 I@@H 扛 暝 阪 I@ QPS 堰 QR κ SQ θ@ QPR 堰 QR κ SQ θ Q P R 堰 Q κ Q θ @梗 癨@@ E@ @@梗 癨@@ E@ @@梗 癨@@ E@ @ @@ @ @ @ @ @ @ @ @ @ @ヨHもI@ D@ WTLTRP@ QS@ D@ TPLPST@ QP@ D@ USLRXT@ QS@ @ヨHらI@ @ RLYPT@ Q@ @ SLQPR@ Q@ @ VLVQQ@ R@ QQPP@ 唐梗Ε灼烈唐梗@ QQRU@ 伯虐Ь辿梗椹傲嶋 QQUP@ 汢燕藤晟塗癨@ @@ @ RLWQP@ M@ @ WRU@ M@ @ UVW@ M@ QQWP@ 汢燕宙普塗癨@ @ヨHィI@ @ QWVLRRU@ SR@ @ UWLTWP@ QT@ @ RRLQQW@ V@ QRPP@ 窮Р汢燕普@ @@ @ T@ M@ @ QLPRQ@ M@ @ WYS@ M@ QRRP@ 烈蛭袈瀦補傲嶋@ @@ @ RP@ M@ @ RRW@ M@ @ QVV@ M@ QSPx@ 疫熱@ @ヨHяI@ @ USLSUX@ QP@ @ VXLUTW@ QV@ @ STLXRR@ Y@ QTQP@ 剏Н普目@ @ゅ@ @ RLWRQ@ M@ @ SLVWX@ Q@ @ RLSWR@ Q@ @@ @ SQRLSVR@ UV@ @ QWTLXPT@ TR@ @ QRPLWSR@ SQ@ @@ @ @ @ @ @ @ @ @ @ @ヨHペI@ @ QSRLQVS@ RT@ @ QRQLVWP@ RY@ @ QPXLYYQ@ RX@ @ SVLTPT@ W@ @ TSLWXY@ QQ@ @ TYLQVW@ QR@ @ TWLSRQ@ X@ @ TWLVQP@ QQ@ @ TYLPYY@ QR@ @ RPLPPP@ T@ @ RPLPXQ@ U@ @ RPLPPP@ U@ @ VLWUW@ Q@ @ VLWUW@ R@ @ WLQYP@ R@ @@ @ RTRLVTU@ TT@ @ RSYLYPW@ UX@ @ RWTLPTW@ VY@ @@ D@ UUULPPW@ QPP@ D@ SYTLWWY@ QPP@ QQxx@ @ 枝啄@ 枝啄傲嶋瓜酋@ 紅枝啄傲嶋@ QUUP@ 鎚夷繽跡鍵ピ姦傲@ QVPP@ バ啄嶋 幄郡Ε妊伯@ @ヨHヨIΕ ろ@ QWXP@ 粉叶傲嶋@ @ヨHゅI@ QXTP@ 孅寓袈瀦補傲嶋@ @ヨHらん らI@ QYPP@ 窮Р紅枝啄傲嶋@ @ヨHんIΕ ろ@ QUxx@ Qxxx@ @ 紅枝啄傲嶋瓜酋@ 傲嶋滸酋@ H絳@甥@准I - 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度 42,467 ) ( $ ( ) ( ( ) ( ) ( ( ) ( ) ) ) ) ) ) 2,841 ) ( ( 2,841 ) 42,000 10,634 ) 6,000 ) 25,366 15,900 ) ( 3,776 14,592 ) 900 76,000 50,184 34,386 ( 40,034 74,420 $ 35,900 30,000 ) 960 30,000 36,860 13,250 ) 53,284 40,034 後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：盧超群 年 ($ 六(二) 六(二) 六(二) 六(十二) 六(二) 六(六) 八 年 會計主管：彭孟瑤 附件四、會計師查核報告書暨 103 年度合併財務報表 會計師查核報告書 (104)財審報字第 14002217 號 凱鈺科技股份有限公司及子公司 公鑒： 凱鈺科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨 民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流 量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任 則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製，足以允當表達凱鈺科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之財 務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現金流量。 - @ @ 箔 煮刈侯姻鉛術リфテ慂姜庵単 QPS 堰裁Ε QPR 堰裁女聰造瀧叛貝 粉荒席蓉畿刺諏叛貝嬰須 伯虐琢乙 @ @ 菊椀綾陸酋錠Ь究 傲@@倆@@潯@@瓜@@陸@@酋@@錠@@吃@@瀧@@袈@ @ 峺斈頴@ 陸酋錠@@@@@@@@@@@ Г胎化@ @ @ 拷造捌杷祀旧啀蛭熱坿刀局樵陸@ 諏奨礦祀δ侏 HXXIы造祀HヨI陶 YUUWW 侏@ 拷造捌杷祀旧坿刀局樵陸@ 諏奨礦祀δ侏 HWXIы造祀HもI陶 RVSTU 侏@ @ パ 棒 庵 単 Q P T 堰 S κ S P θ@ 箔@ @煮@刈@侯@姻@鉛@術@リ@ф@Ε@セ@リ@ф@ 瓜@@休@@傲@@嶋@@什@@爺@@慌@ 庵単 QPS 堰Ε QPR 堰 QR κ SQ θ@ @@ @ @ @ 枝啄傲嶋@ 傲@@@@@@@@@@@@嶋@ @@ @ 甲磨@ 溌河 李ы咏еュ@ @ @QPS@@堰@@QR@@κ@@SQ@@θ@@QPR@@堰@@QR@@κ@@SQ@@θ@ @梗 癨@@ E@ @@梗 癨@@ E@ @ @@ @ @ @ @ @ @ @ヨHもI@ D@ XULSYP@ QU@ D@ UQLTTP@ QR@ @ヨHらI@ @ RLYPT@ Q@ @ SLQPR@ Q@ QQPP@ 唐梗Ε灼烈唐梗@ QQRU@ 伯虐Ь辿梗椹傲嶋 QQUP@ 汢燕藤晟塗癨@ @@ @ RLWQP@ M@ @ WRU@ M@ QQWP@ 汢燕宙普塗癨@ @ヨHィI@ @ QWVLRRU@ SR@ @ UWLTWP@ QT@ QRPP@ 窮Р汢燕普@ @@ @ RWY@ M@ @ QLRVY@ M@ QRRP@ 烈蛭袈瀦補傲嶋@ @@ @ RP@ M@ @ RRW@ M@ QSPx@ 疫熱@ @ヨHяI@ @ USLSUX@ QP@ @ VXLUTW@ QW@ QTQP@ 剏Н普目@ @ゅ@ @ RLWXY@ M@ @ SLWVY@ Q@ @@ @ SRSLVWU@ UX@ @ QXVLUTY@ TU@ @@ @ @ @ @ @ @ @ヨHペI@ @ QQXLYQR@ RQ@ @ QPXLPRS@ RV@ @ヨHヨIΕろ@ @ SVLUWY@ W@ @ TTLPVY@ QQ@ QQxx@ @ 枝啄@ 枝啄傲嶋瓜酋@ 紅枝啄傲嶋@ QUUP@ 鎚夷繽跡鍵ピ姦傲@ QVPP@ バ啄嶋 QWXP@ 粉叶傲嶋@ @ヨHゅI@ @ TWLSRQ@ Y@ @ TWLVQP@ QQ@ QXTP@ 孅寓袈瀦補傲嶋@ @@ @ RPLPPP@ T@ @ RPLPXQ@ U@ QYPP@ 窮Р紅枝啄傲嶋@ @ヨHんIΕろ@ @ VLWUW@ Q@ @ VLWUW@ R@ @@ @ RRYLUVY@ TR@ @ RRVLUTP@ UU@ @@ D@ UUSLRTT@ QPP@ D@ TQSLPXY@ QPP@ QUxx@ Qxxx@ @ 幄郡Ε妊伯@ 紅枝啄傲嶋瓜酋@ 傲嶋滸酋@ H絳@甥@准I - 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