Assemblée Générale Mixte

Assemblée Générale Mixte
(ordinaire et extraordinaire)
Mardi 7 mai 2013 à 10h00
Accueil à partir de 9 h30
Novotel Paris Est
1, avenue de la République
93170 Bagnolet
Saft Groupe S.A.-Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 25 174 845 €
Siège social : 12, rue Sadi Carnot, 93170 Bagnolet-481 480 465 RCS Bobigny
Assemblée Générale Mixte du 7 Mai 2013
Sommaire
Ordre du jour de l’Assemblée
Compte-rendu de l’activité 2012 et perspectives 2013
Diapositives de présentation de l’activité, des résultats 2012 et des perspectives 2013
Rapport des Commissaires aux Comptes
Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Conseil du Directoire
Rapport du Président du Conseil de Surveillance
Projet de résolutions et documents y afférents
Rapport du Directoire-Présentation des projets de résolutions
Texte des projets de Résolutions
Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital
Informations Actionnaires
Relations Investisseurs
Vannara Huot
Tel. +33 1 49 93 17 10
e-mail : investor@saftbatteries.com
2|
Document préparatoire - Assemblée Générale Mixte, 7 mai 2013
Ordre du jour de l’Assemblée
1.
Constitution du bureau et vérification du quorum
2.
Rapport de Gestion : compte-rendu de l’activité et des résultats 2012 et perspectives 2013
3.
Présentation par les Commissaires aux Comptes de leurs diligences et des rapports y afférents
4.
Rapport du Conseil de Surveillance à l’Assemblée
5.
Réponses aux questions écrites et orales
6.
Présentation des résolutions
7.
Vote des résolutions
8.
Proclamation des résultats du vote
3|
Document préparatoire - Assemblée Générale Mixte, 7 mai 2013
Diapositives de présentation de l’activité
des résultats 2012 et des perspectives
2013
Voir ci-après.
4|
Document préparatoire - Assemblée Générale Mixte, 7 mai 2013
Saft Groupe SA
Assemblée Générale Annuelle
Paris, le 7 mai 2013
Avertissement
2
•
Le présent document contient des informations prévisionnelles concernant l’activité, la situation financière et les résultats de la Société et/ou
le secteur d’activité dans lequel elle opère. Les informations prévisionnelles portent sur des circonstances et des résultats futurs qui ne sont
pas des données historiques et sont parfois identifiées par les termes «estime», «s’attend», «prévoit», «envisage», «anticipe», «considère»,
«a pour but», «vise», «projette» et «entend», et d’autres termes similaires. Les informations prévisionnelles (en ce compris les hypothèses,
opinions et avis émis ou formulés par la Société ou provenant de sources externes) figurant dans cette présentation ne sont pas certaines
et comportent donc certains risques. De nombreuses raisons peuvent expliquer que les évènements se déroulent finalement de façon
significativement différente de celle initialement prévue. Ni la Société, ni ses filiales, ne garantissent que les hypothèses sur lesquelles ces
informations prévisionnelles ont été fondées ne sont pas erronées et leur responsabilité ne serait pas engagée de quelque manière que ce
soit si, à l’avenir, les opinions exprimées dans cette présentation s’avéraient erronées ou si les événements et développements prévus ne
se réalisaient pas.
•
Aucune déclaration ou garantie, expresse ou tacite, n'est faite ou donnée relativement aux informations, y compris aux projections,
estimations, objectifs et opinions, incluses dans le présent document et ni la Société, ni ses filiales ne sauraient être tenues responsables
de toute erreur, omission ou sur ou sous-évaluation incluse dans le présent document et, en conséquence, ni la Société, ni ses filiales, ni
aucun de leurs dirigeants ou salariés, ne sauraient être tenus responsables de quelque manière que ce soit de l’utilisation du présent
document.
•
Cette présentation s’adresse, au Royaume-Uni, exclusivement aux investisseurs professionnels au sens de l’Article 19(5) du Financial
Services and Markets Act de 2000 (Financial Promotion), décret de 2005 (le «Décret»), aux entités dites «high net worth» ou aux personnes
entrant dans le champ d’application de l’Article 49(2) du Décret et, aux Etats-Unis, exclusivement aux «qualified institutional buyers» tels
qu’ils sont définis par le Securities Act de 1933, Rule 144A, et ses modifications.
•
Les informations figurant dans cette présentation ne constituent ni une offre de souscription, ni la sollicitation d’un ordre de souscription
d’instruments financiers dans un quelconque pays et ne doivent pas être interprétées comme telles. Ni cette présentation, ni l’une
quelconque de ses parties, ne sauraient servir de fondement à la conclusion d’un contrat ou à la souscription d’un engagement de quelque
nature que ce soit, ni constituer une incitation à la conclusion d’un tel contrat.
Saft Groupe SA - Assemblée Générale, 7 mai 2013
Ordre du jour
3
1
Évènements marquants de 2012
2
Chiffres clés 2012
3
Résultats financiers détaillés
4
Saft en Bourse
5
Stratégie de Saft
6
Perspectives 2013 et conclusion
Saft Groupe SA - Assemblée Générale, 7 mai 2013
1
4
Évènements marquants de 2012
Saft Groupe SA - Assemblée Générale, 7 mai 2013
Évènements marquants 2012 (1)
Février 2012
5
Premier container Intensium ® Max 20 livré par l’usine de Jacksonville
Batteries Li-ion Evolion sélectionnées par Ausonia pour l’alimentation
hors réseau des stations de base télécoms
Mars 2012
Refinancement de la dette bancaire du groupe et placement privé aux
Etats-Unis
Mai 2012
Les batteries Li-ion Saft alimentent les équipements du soldat du futur
de l’Armée de Terre française (programme FELIN)
Juin 2012
Saft fournisseur de la société allemande Schüco en systèmes Li-ion
de stockage pour la gestion de l’énergie des bâtiments
Saft Groupe SA - Assemblée Générale, 7 mai 2013
Évènements marquants 2012 (2)
Juillet 2012
6
Mise en vente de l’activité SNB des petites batteries au nickel
Décision stratégique d’adresser certains marchés de niche dans le
secteur automobile
Décembre 2012
La Scuderia Ferrari remet à Saft le Prix de l’Innovation 2012
Janvier 2013
Saft inaugure une nouvelle usine de pointe à Bangalore
Février 2013
Commande importante en provenance d’Inde pour des batteries
Evolion® pour réseaux de télécommunications
Saft Groupe SA - Assemblée Générale, 7 mai 2013
2
7
Chiffres clés 2012
Saft Groupe SA - Assemblée Générale, 7 mai 2013
Performances 2012
Le ralentissement mondial et la récession européenne ont eu une
incidence sur nombre de nos activités
Performance globale :
- croissance de 4,9 %* du chiffre d’affaires
- marge d’EBITDA de 17,1 % du chiffre d’affaires, affectée par les coûts
de lancement de la première ligne de production de l’usine de
Jacksonville
* à taux de change courants – Croissance à taux de change constants de 0,9 %
8
Saft Groupe SA - Assemblée Générale, 7 mai 2013
Chiffres clés 2012
2012
2012
selon périmètre de
Données publiées
2011
Croissance
annuelle
Chiffre d'affaires
640,5
598,0
570,0
4,9 %*
EBITDA
102,1
102,1
101,3
0,8 %
15,9 %
17,1 %
17,8 %
Résultat net des activités
poursuivies
41,6
46,1
(9,8 %)
BPA des activités poursuivies
(€ par action)
1,65
1,82
(9,3 %)
Résultat net des activités
arrêtées
(7,3)
23,6
Résultat net
34,3
69,7
BPA (€ par action)
1,36
2,78
Dividende ordinaire proposé
(€ par action)
0,75
0,72
Marge d'EBITDA
* Croissance de 0,9 % à taux de change constants
9
2011
Données
retraitées
Saft Groupe SA - Assemblée Générale, 7 mai 2013
4,2 %
Industrial Battery Group :
Solide croissance portée par les systèmes Li-ion de stockage d'énergie
Exercice clos le 31 décembre 2012
Ventes*
m€
Variation**
en %
320.5
7,2 %
EBITDA
m€
33,9
Exercice clos le 31 décembre 2011
Marge***
EBITDA %
Ventes*
m€
10,6 %
298,9
EBITDA
m€
42,4
Marge
EBITDA %
14,2 %
Croissance par segment
2011
Taux courants / taux constants
2012
172
189
9,9% / 5,8%
Énergie de secours d’infrastructures
stationnaires,incl.
y compris
Stationnaire,
ESS ESS
* Hors ventes des petites batteries au nickel de 42,5 m€ en 2012 et 51,3 m€ en 2011
** Croissance de 3,7% à taux de change constants
*** Incluant l'impact de Jacksonville : EBITDA de (17,5) m€ en 2012 et (9,6) m€ en 2011
**** Croissance à taux de change constants excluant les prestations de services à Johnson Controls Inc.
10
Saft Groupe SA – Assemblée Générale, 7 mai 2013
127
131
3,5 % / 2,6%****
Transport
Transport
Industrial Battery Group
Stationnaire
 Les systèmes de stockage d'énergie ont généré l'essentiel de la croissance
 Activité stable dans le stationnaire industriel, mais croissance dans les réseaux télécoms
 Forte croissance en Amérique du Nord et en Asie. Fléchissement en Europe
Transport
 Croissance dans l'aviation en ligne avec la tendance à moyen terme
 Baisse des ventes sur le marché ferroviaire mais excellentes prises de commandes
Les ventes liées à Jacksonville ont
représenté 2,8% du chiffre d’affaires
du Groupe (2,6% du CA total, y/c SNB)
Réduction des pertes de Jacksonville
à 6,8 m€ au S2
Progression de la rentabilité des
activités traditionnelles
11
Saft Groupe SA – Assemblée Générale, 7 mai 2013
Specialty Battery Group :
Rentabilité record grâce à une conjonction d’éléments favorables
Exercice clos le 31 décembre 2012
Exercice clos le 31 décembre 2011
Ventes*
m€
Variation**
en %
EBITDA
m€
Marge***
EBITDA %
Ventes*
m€
EBITDA
m€
277,5
2,4%
70,4
25,4%
271,1
64,4
Marge
EBITDA %
23,8 %
Croissance par segment
2011
Taux courants / taux constants
2012
189
194
82
2.7% / (1.6)%
1.7% / (3.1)%
Civil
Militaire
* Chiffre d'affaires en millions d'euros à taux de change courants
** Variation du chiffre d’affaires de (2,1)% à taux de change constants
12
84
Saft Groupe SA – Assemblée Générale, 7 mai 2013
Specialty Battery Group
Activités civiles
 Électronique civile : ventes stables par
rapport à 2011 après un solide T4
 Baisse des ventes sur le marché spatial en
raison du calendrier des livraisons
Activités militaires
 Baisse modérée des ventes de batteries
lithium aux armées, malgré les contraintes
budgétaires
 Forte croissance des ventes Li-ion liées aux
activités de projet
Rentabilité
 Une année record portée par un mix
favorable, les taux de change et la bonne
maîtrise des coûts
13
Saft Groupe SA – Assemblée Générale, 7 mai 2013
3
14
Résultats financiers détaillés
Saft Groupe SA - Assemblée Générale, 7 mai 2013
EBITDA stable malgré l'impact de Jacksonville
2012
2011
(en m€)
Publié
Retraité(1)
Ventes
598,0
570,0
Marge brute
175,6
173,3
Marge brute en %
29,4 %
30,4 %
Frais de distribution et de vente
(39,4)
(36,5)
Frais administratifs
(42,4)
(41,9)
Recherche et développement
(24,4)
(21,6)
EBIT
69,4
73.3
Amortissements
32,7
28.0
EBITDA
102,1
101.3
17,1 %
17,8 %
Marge d’EBITDA en %
(1) Excluant la redevance initiale et non récurrente de 7,4 m€
15
Saft Groupe SA – Assemblée Générale, 7 mai 2013
Baisse modérée du résultat net des activités poursuivies
m€
2011
Retraité(1)
EBIT
69,4
Autres revenus/(charges) d'exploitation(2)
(0,5)
(0,4)
Résultat opérationnel
68,9
72,9
(12,8)
(11,0)
Charges financières nettes
Quote-part dans le résultat des entreprises associées(3)
0,8
73,3
1,8
(15,3)
(17,6)
Résultat net des activités poursuivies
41,6
46,1
Résultat net des activités abandonnées
(7,3)
23,6
Résultat net
34,3
69,7
BPA (€ par action)
1,36
2,78
Impôts sur les bénéfices des activités poursuivies
(1)
(2)
(3)
16
2012
Publié
Excluant la redevance non-récurrente de 7,4 m€
Incluant les coûts de restructuration : 0,8 m€ en 2012, nuls en 2011
Part de 50 % de Saft dans le résultat net de ASB
Saft Groupe SA – Assemblée Générale, 7 mai 2013
Une situation financière saine
m€
2012
2011
55,5
66,7
(9,7)
(44,6)
0,8
(9,1)
(58,6)
0,6
Sorties nettes liées aux activités d'investissement
Refinancement de la dette financière
Subventions reçues
Dividendes
Autres
(53,5)
(119,1)
10,5
(43,1)
(0,6)
(67,1)
0,0
20,4
(17,6)
1,1
Flux de trésorerie des activités de financement
(152,3)
3,9
Variation nette de la trésorerie issue des activités poursuivies
(150,3)
3,5
0,0
62,1
(150,3)
65,6
Trésorerie en début de période
Incidence des variations de cours de change
267,2
(2,4)
194,6
7,0
Trésorerie en fin de période
114,5
267,2
(100,8)
0,98*
(69,9)
0,54*
Trésorerie nette générée par l'activité
Achats d'immobilisations incorporelles
Achats d'immobilisations corporelles
Autres
Variation nette de la trésorerie issue des activités arrêtées
Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie
Dette financière nette
Ratio dette nette / EBITDA
* Calculé selon les termes du contrat
17
Saft Groupe SA – Assemblée Générale, 7 mai 2013
Un bilan post refinancement solide
18
M€
2012
2011
Actifs non courants
570
565
Actifs courants
266
259
Trésorerie et équivalents
114
267
Actifs destinés à être cédés
19
Total actifs
969
1091
Fonds propres
396
407
Emprunts
213
339
Autres passifs non courants
173
167
Passifs courants
172
178
Passifs destinés à être cédés
15
Total passifs
969
Saft Groupe SA – Assemblée Générale, 7 mai 2013
-
1091
4
19
Saft en Bourse
Saft Groupe SA - Assemblée Générale, 7 mai 2013
Evolution du cours de l’action
Crise de la dette
en Europe
20
Saft Groupe SA - Assemblée Générale, 7 mai 2013
5
21
Stratégie de Saft
Saft Groupe SA - Assemblée Générale, 7 mai 2013
Stratégie moyen terme
Maintenir notre leadership
technologies traditionnels
international
sur
nos
marchés
et
Nous imposer comme leader dans les nouveaux marchés et nouvelles
technologies
L'objectif principal est la croissance organique
22
Saft Groupe SA – Assemblée Générale, 7 mai 2013
Stratégie de croissance par marchés et applications (1/3)
Stationnaire / Alimentation de secours
Nickel
 Des opportunités de croissance pour l'alimentation
de secours sur les marchés émergents : Inde,
Moyen-Orient, Afrique, Amérique du sud
Lithium-ion
 Le stockage d'énergie (ESS) est une nouvelle
application clé pour les batteries Li-ion
 Le produit Evolion® est la solution idéale pour de
nombreux réseaux de télécommunication
 De nouvelles opportunités pour les batteries haute
puissance pour les centres de données
23
Saft Groupe SA – Assemblée Générale, 7 mai 2013
Stratégie de croissance par marchés et applications (2/3)
Transport
Nickel
 Potentiel de croissance important sur les marchés émergents pour les batteries
de secours ferroviaire : Chine, Inde, Russie, Amérique du Sud
Lithium-ion
 De nouvelles applications ferroviaires pour les batteries Li-ion: tramways et
locomotives hybrides
 Adoption progressive des batteries Li-ion par l’aviation sur les nouvelles
plateformes
Véhicules
 Le Li-ion est une alternative au plomb pour les chariots élévateurs électriques
 Des applications de niche dans l'automobile : bus et camions hybrides et
électriques
24
Saft Groupe SA – Assemblée Générale, 7 mai 2013
Stratégie de croissance par marchés et applications (3/3)
Électronique Civile
 Principalement des produits au lithium primaire
• Bon potentiel de croissance dans les marchés des compteurs (gaz + eau), de la
prospection pétrolière et gazière, l’équipement médical et l’identification d’actifs
Défense, Espace, Marine
 Potentiel de croissance des ventes de batteries Li-ion dans les activités de projets
• Systèmes de défense : utilisation des éléments standards produits par
Jacksonville pour des programmes de volume
• Espace : en croissance, mais marché cyclique
• Marine : de nouvelles applications civiles et militaires, vaisseaux hybrides
Services
 L'introduction de l'électronique et de logiciels crée une opportunité de services
 Premiers contrats de service signés pour les systèmes de stockage d'énergie (ESS)
25
Saft Groupe SA – Assemblée Générale, 7 mai 2013
6
26
Perspectives 2013 et conclusion
Saft Groupe SA - Assemblée Générale, 7 mai 2013
Les ventes Li-ion, moteur de croissance pour Saft
Ventes Li-ion en % du CA du groupe*
CAGR : 32,2%
c. 120m€
20,0%
18,0%
85m€
16,0%
14,0%
65m€
52m€
12,0%
10,0%
14%
8,0%
6,0%
10%
11%
4,0%
2,0%
0,0%
2010
2011
* Hors ventes SNB et prestations de services à JCI
27
Saft Groupe SA – Assemblée Générale, 7 mai 2013
2012
2013
Prévisions 2013 : le Lithium-ion sera le moteur de croissance
Exercice 2012
Perspectives 2013**
Ventes
608*
630-650
EBITDA
102
102-106
m€
L’EBITDA 2013 sera impacté par l’acquisition de l’usine Li-ion de
Nersac
Dépenses d’investissements et flux de trésorerie disponibles en
2013 en ligne avec les niveaux de 2012.
* Ajusté pour changement de périmètre (voir diapo N°20)
** À taux de change constants
28
Saft Groupe SA – Assemblée Générale, 7 mai 2013
T1 2013 : De bonnes performances dans plusieurs marchés
malgré un contexte économique difficile
Croissance %
A taux de change
courants
A taux de change
constants
72.3
3.2%
4.6%
76.1
75.8
(8.8)%
(8.3)%
133.5
136.8
(2.4)%
(1.5)%
€m
Q1 2013
IBG
74.6
SBG
Ventes Q1
Q1 2013
Industrial Battery Group
 Forte croissance des ventes dans les marchés du transport et percées significatives
dans les réseaux de télécommunication.
 Certaines signatures de contrats de stockage d’énergie retardées.
Specialty Battery Group
 Marché de l’électronique civile plus difficile qu’attendu notamment aux Etats-Unis.
 Des activités de défense globalement stables.
29
Saft Groupe SA – Assemblée Générale, 7 mai 2013
Conclusion
Le potentiel de croissance pour les batteries au nickel et au lithium
primaire reste important
Les produits Li-ion constitueront le principal moteur de la croissance
des années à venir
La rentabilité du Li-ion va progresser avec la croissance des volumes.
Rentabilité des activités Li-ion dès 2014
30
Saft Groupe SA - Assemblée Générale, 7 mai 2013
Calendrier financier 2013
31
Chiffre d’affaires du deuxième trimestre
et résultats du premier semestre :
24 juillet 2013
Chiffre d’affaires du troisième trimestre :
24 octobre 2013
Saft Groupe SA - Assemblée Générale, 7 mai 2013
Saft Groupe S.A.
Rapports présentés à l’Assemblée Générale Mixte
7 Mai 2013
Rapports des Commissaires aux comptes
à l’Assemblée Générale Mixte
• Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
• Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés
• Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article
L.225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil
de Surveillance de la société Saft Groupe S.A.
• Rapport d’un commissaire aux comptes portant sur certains indicateurs
environnementaux et sociaux
• Rapport des commissaires aux comptes sur les résolutions de l’AGM des
actionnaires
2
Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
• Opinion
 Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du
résultat de l’ensemble des entités comprises dans la consolidation.
• Vérification spécifique
 Nous n’avons pas d’observation particulière concernant les informations présentées dans le
rapport de gestion.
3
Rapport des Commissaires aux comptes sur les
comptes annuels
• Opinion
 Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables
français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de
cet exercice.
• Les vérifications et informations spécifiques
 Elles concernent principalement le rapport de gestion du Directoire et les informations
fournies sur les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux.
Nous n’avons pas de commentaire particulier sur les informations présentées.
4
Rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements réglementés
• Conventions et engagements réglementés autorisés au cours
de l’exercice
Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation
préalable de votre Conseil de Surveillance :
 Renouvellement du « Services Agreement » qui régit la refacturation aux filiales des frais de
recherche du groupe.
 Renouvellement du Management Services Agreement (MSA) qui régit la facturation aux filiales d’un
certain nombre de services centraux.
 Les autres conventions réglementées déjà approuvées par l’Assemblée Générale et dont l’exécution
s’est poursuivie au cours de l’exercice sont exposées dans notre rapport figurant page 215 du
document de référence.
5
Rapport des commissaires aux comptes sur le
rapport du Président du Conseil de Surveillance
• Conclusion
 Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures
de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil de
Surveillance.
6
Rapport d’un commissaire aux comptes portant sur
certains indicateurs environnementaux et sociaux
 Travaux réalisés :
À la demande du Groupe SAFT, en notre qualité de Commissaire aux comptes, nous
avons effectué des travaux visant à nous permettre d’exprimer une assurance sur les
informations sociétales et environnementales consolidées présentes dans le rapport de
gestion au 31 décembre 2012.
 Ce rapport est présenté en page 80 du document de référence.
7
Rapport des Commissaires aux comptes à
l’Assemblée Générale Mixte
• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la
réduction du capital (12ème résolution)
 Objet
Votre Directoire vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à
compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de
10% de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en
œuvre d’une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre
des dispositions de l’article précité.
 Conclusion
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction
du capital envisagée.
8
Rapport du Conseil de Surveillance sur le
rapport du Directoire
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons convoqués à une Assemblée Générale Mixte conformément à la loi et aux statuts, afin de
vous rendre compte de la situation de l’activité de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2012 et
de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice et l’affectation du résultat.
Nous vous rappelons que, conformément à l’article L. 225-68 du Code de commerce, le Conseil de
Surveillance doit présenter à l’Assemblée Générale annuelle ses observations sur le rapport du Directoire
ainsi que sur les comptes de l’exercice.
Nous vous précisons que les documents relatifs aux comptes annuels et aux comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer, nous ont été
communiqués par le Directoire dans le délai prescrit par la loi.
Après avoir examiné les comptes annuels et le rapport du Directoire, nous estimons que ces documents ne
donnent lieu à aucune observation particulière.
Nous espérons que les propositions qui vous sont faites par le Directoire dans son rapport recevront votre
agrément et que vous réserverez un vote favorable au projet des résolutions qui vous sont soumises.
Le Conseil de Surveillance
5|
Document préparatoire - Assemblée Générale Mixte, 7 mai 2013
Rapport du Président du Conseil de
Surveillance
Mesdames, Messieurs,
En application de l’article L.225-68 du Code de commerce, le Président du Conseil de Surveillance doit
présenter à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires un rapport relatif aux conditions
d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne.
Le rapport annuel du Président du Conseil de Surveillance, établi conformément aux dispositions légales,
figure à la page 100 du rapport annuel de l’exercice 2012 publié par votre Société.
Ce rapport, approuvé par les membres du Conseil de Surveillance lors de la séance du 31 janvier 2013,
vous rend compte :



des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et de ses
comités spécialisés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012,
de l’évolution des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par votre
Société et,
des principes et règles arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminer les rémunérations et
avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
Sans entrer dans le détail de ce rapport qui est à votre disposition, je souhaite souligner les travaux et
évolutions suivants intervenus au cours de l’exercice 2012 concernant la gouvernance de votre entreprise:




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en premier lieu, votre Conseil de Surveillance compte cinq membres qui sont aujourd’hui tous
indépendants au regard des critères posés par le code Afep-Medef. Leur mandat vient à échéance de
manière échelonnée et le renouvellement de trois mandats sur cinq est soumis à votre vote lors de la
présente Assemblée Générale. Il s’agit des mandats de Mme Charlotte Garnier-Peugeot, de M. Ghislain
Lescuyer et de mon propre mandat.
Le Conseil de Surveillance s’est réuni 9 fois en 2012 avec un taux de participation de 96%. Le taux de
participation des membres du Conseil aux réunions du Conseil et des Comités est, depuis toujours,
satisfaisant ainsi que l’implication de tous les membres du Conseil aux travaux de ses Comités.
Le Comité de la stratégie et des technologies s’est réuni deux fois en 2012. Il a rencontré le Chief
Technology Officer afin d’effectuer une revue des technologies mises en œuvre par le groupe, de sa
stratégie lithium-ion et de l’adéquation du business plan et de l’outil de production avec cette stratégie.
La stratégie de la Société sur le marché automobile a également été revue.
Le Conseil de Surveillance a été informé et consulté sur les projets de dimension stratégique ; il a
notamment examiné la situation de l’activité SNB des petites batteries au nickel et a approuvé la
décision du Directoire de la mettre en vente. Il a été régulièrement informé de l’avancement du
processus de cession et du déroulement des négociations, ainsi que du processus de consultation des
organes représentatifs du personnel.
Document préparatoire - Assemblée Générale Mixte, 7 mai 2013

Enfin, pour ce qui concerne les performances économiques et financières, votre Conseil de Surveillance
vous confirme que lors de chacune de ses réunions au cours de l’année 2012, il a été régulièrement
informé de la marche de votre Société et de ses filiales et qu’il a pu exercer son contrôle.
Le Président du Conseil de Surveillance
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Document préparatoire - Assemblée Générale Mixte, 7 mai 2013
Rapport du Directoire à l’Assemblée
Générale Mixte du 7 mai 2013
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), conformément à la loi et
aux statuts de la société Saft Groupe S.A., à l’effet de soumettre à votre approbation les projets de
résolutions ayant pour objet les points suivants :
APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE 2012 ET DISTRIBUTION DU DIVIDENDE (Première,
Deuxième et Troisième résolutions – à titre ordinaire)
La première résolution a pour objet d’approuver les comptes annuels de votre Société pour l’exercice
2012.
La deuxième résolution a pour objet d’approuver les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice
2012.
Les comptes annuels et consolidés ont été audités et certifiés par les Commissaires aux Comptes. Les
rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de Saft Groupe S.A. figurent en page 199
du Rapport Annuel 2012 et en page 185, pour les comptes consolidés. Le Rapport Annuel est disponible sur
le site internet de la Société : www.saftbatteries.com.
La troisième résolution a pour objet de déterminer l’affectation du résultat de votre Société et de fixer le
montant du dividende au titre de l’exercice 2012. Le bénéfice net de l’exercice s’établit à 43,5 millions
d’euros. A cet égard, il vous est proposé :
-
-
de fixer le dividende au titre de l’exercice 2012, à 0,75 euro par action, soit une augmentation de
4,2% par rapport au dividende ordinaire distribué au titre de l’exercice 2011 qui s’élevait à 0,72 euro
(hors dividende exceptionnel de 1 euro distribué au titre de l’exercice 2011). Le dividende proposé
au titre de l’exercice 2012 représente un taux de distribution de 45 % du résultat net consolidé des
activités poursuivies de l’exercice 2012 et une distribution globale de 18,9 millions d’euros ; et
d’affecter le solde du bénéfice net de l’exercice, soit un montant global de 24,6 millions d’euros, en
report à nouveau.
Le dividende sera mis en paiement le 5 juin 2013 (après détachement du droit le 14 mai 2013).
OPTION PROPOSEE AUX ACTIONNAIRES EN VUE DU PAIEMENT DU DIVIDENDE EN ACTIONS
(Quatrième résolution – à titre ordinaire)
Il est proposé aux actionnaires, par la quatrième résolution, la faculté d’opter pour le paiement du
dividende en actions, pour la totalité du dividende mis en distribution.
Les actions nouvelles, objet de l’option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers
cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse
précédant le jour de cette Assemblée, diminué du montant du dividende.
Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions,
vous pourrez obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où vous exercerez
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Document préparatoire - Assemblée Générale Mixte, 7 mai 2013
l’option, la différence en numéraire, ou bien vous pourrez choisir de recevoir le nombre d’actions
immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.
Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et conformément aux nouvelles
dispositions fiscales de la loi de finances 2013 (article 9), les dividendes perçus à compter du
er
1 janvier 2013 sont soumis obligatoirement au barème progressif de l’impôt sur le revenu (taux marginal de
45%, plus le cas échéant, contribution de 4% sur les hauts revenus) et aux prélèvements sociaux et
contributions additionnelles au taux de 15,5% (dont 5,1% déductibles). Les dividendes restent éligibles à
l’abattement de 40% toujours en vigueur.
RACHAT D’ACTIONS PAR LA SOCIETE (Cinquième et Sixième résolutions – à titre ordinaire)
L’autorisation donnée au Directoire d’acheter les actions de la Société, dans le cadre des dispositions des
articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, fait l’objet de deux résolutions qui visent deux
objectifs distincts :
La cinquième résolution vise à renouveler l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée du 11 mai
2012, d’acheter ou de faire acheter des actions de la Société en vue d’animer le marché secondaire ou
d’apporter une liquidité supplémentaire à l’action Saft.
Ce service est confié à un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, dans
le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés
Financiers. Ce service est actuellement confié à Exane BNP Paribas.
En 2012, les achats cumulés dans le cadre du contrat de liquidité ont porté sur 277 371 actions à un cours
moyen d’achat de 19,95 euros et les ventes cumulées ont porté sur 264 026 actions au cours moyen de
vente de 19,96 euros par action.
Au titre de ce contrat de liquidité, à la date du 31 décembre 2012, la Société détenait 104 950 de ses
propres actions, soit 0,42% du capital.
L’autorisation est prévue pour une durée de 18 mois et le nombre maximum d’actions pouvant être détenues
dans le cadre de cette autorisation serait limité à 200 000 actions (soit 0,8% du capital social).
La sixième résolution vise à renouveler l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée du 11 mai
2012, d’acheter ou de faire acheter des actions de la Société en vue notamment, de mettre en œuvre des
outils de fidélisation et de motivation des équipes par l'attribution éventuelle d'actions à des salariés au titre
de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de les remettre en paiement dans le cadre
d'éventuelles opérations de croissance externe ou au titre de l’exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières donnant accès au capital, ou encore de les annuler.
L’autorisation est prévue pour une durée de 18 mois et le nombre maximum d'actions pouvant être achetées
dans le cadre de cette autorisation serait limité à 10% du capital social à la date de réalisation de ces
achats, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur remise en échange ou paiement dans
le cadre d'opérations de fusion, de scission ou d'apport ne pourrait excéder 5% du capital social.
Pour ces deux autorisations, nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 60 euros par action,
inchangé par rapport à l’exercice 2012.
Il est rappelé qu’il ne pourra être fait usage des autorisations d’achat ci-dessus décrites en période d’offre
publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société et que, dans leur mise en œuvre, le Directoire ne
pourra avoir recours à des produits dérivés.
Ces autorisations annulent et remplacent celles qui avaient été consenties par votre Assemblée le 11 mai
2012 (septième et huitième résolutions).
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Document préparatoire - Assemblée Générale Mixte, 7 mai 2013
CONSEIL DE SURVEILLANCE – RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE M. YANN DUCHESNE (Septième
résolution - à titre ordinaire)
Il vous est proposé de renouveler le mandat de Monsieur Yann Duchesne, Président du Conseil de
Surveillance de votre Société. Monsieur Yann Duchesne est également le Président du Comité des
rémunérations et des nominations et membre du Comité d’audit et du Comité de la stratégie et des
technologies.
Monsieur Yann Duchesne est Président du Conseil de Surveillance de votre Société depuis le 12 mai 2005.
Il a une excellente connaissance de votre Société et de ses activités : d’une part, en raison des fonctions
qu’il a occupées auprès des Fonds Doughty Hanson lorsque ceux-ci ont acquis votre Société auprès du
Groupe Alcatel-Lucent et, d’autre part, pour avoir été l’un des acteurs de l’introduction en bourse de Saft
Groupe S.A. en juin 2005.
Monsieur Yann Duchesne est actuellement Senior Principal de la firme anglaise Doughty Hanson & Co. Il
détient par ailleurs les mandats sociaux suivants : Président du Conseil de Surveillance de la société KP1
(France), administrateur de la société IPSOS (cotée à Paris) et de Balta Industries Group (Belgique) et
membre du Conseil de Surveillance de la société Laurent Perrier (cotée à Paris). Il n’y a pas d’autres
administrateurs, ni membres du Conseil qui soient communs à la Société et aux sociétés précitées.
Depuis 2012, Monsieur Yann Duchesne remplit les critères d’indépendance du Code Afep-Medef, qui ont été
examinés par le Comité des rémunérations et nominations et par le Conseil de Surveillance.
Il vous est donc proposé de lui confier un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
CONSEIL DE SURVEILLANCE – RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE M. GHISLAIN LESCUYER
(Huitième résolution - à titre ordinaire)
Il vous est proposé de renouveler le mandat de Monsieur Ghislain Lescuyer, membre du Conseil de
Surveillance de votre Société depuis le 12 mai 2005. Monsieur Ghislain Lescuyer est également Président
du Comité de la Stratégie et des Technologies de la Société.
Monsieur Ghislain Lescuyer est actuellement Directeur des Systèmes d’Information du groupe Alstom où il
était auparavant en charge de la Stratégie et du Développement. Il n’a pas d’autre mandat social.
Il vous est donc proposé de lui confier un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
CONSEIL DE SURVEILLANCE – RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE Mme CHARLOTTE GARNIERPEUGEOT (Neuvième résolution - à titre ordinaire)
Il vous est proposé de renouveler le mandat de Madame Charlotte Garnier-Peugeot, membre du Conseil de
Surveillance de la Société depuis le 4 mai 2011. Madame Charlotte Garnier-Peugeot est également membre
du Comité des Rémunérations et des Nominations de votre Société.
Elle est actuellement Directeur du marketing et de la communication du Groupe Edmond de Rothschild et
détient un mandat d’administrateur délégué auprès de la société Edmond de Rothschild Communication SA
(Suisse).
Il vous est donc proposé de lui confier un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
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Document préparatoire - Assemblée Générale Mixte, 7 mai 2013
CONSEIL DE SURVEILLANCE – FIXATION DU MONTANT DES JETONS DE PRESENCE (Dixième
résolution - à titre ordinaire)
Il vous est proposé par la dixième résolution de fixer à 240 000 euros le montant global annuel maximum
des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance. Ce montant est inchangé
par rapport à celui voté par votre Assemblée le 11 mai 2012.
A titre d’information, le montant des jetons de présence effectivement versés en 2012 s’est élevé à 187 934
euros, contre 151 237 euros sur l’exercice 2011 en raison de la nomination d’un cinquième membre du
Conseil de Surveillance le 4 mai 2011. Les jetons proposés au vote permettront de nommer, le cas échéant,
un nouveau membre au sein du Conseil de Surveillance.
CONVENTIONS REGLEMENTEES (Onzième résolution - à titre ordinaire)
Les conventions et engagements soumis à votre approbation cette année concernent deux conventions
intra-groupe conclues en 2005 et renouvelées depuis par tacite reconduction :
-
l’une par laquelle la société Saft SAS fournit des prestations de services de gestion à sa maisonmère la société Saft Groupe S.A. et,
l’autre par laquelle la société-mère Saft Groupe S.A. fournit à ses filiales divers services et
prestations.
Le renouvellement de ces deux conventions a été autorisé par le Conseil de Surveillance au cours de
l'exercice 2012 et nous vous demandons, par la onzième résolution, de les approuver conformément aux
articles L.225-86 et suivants du Code de commerce.
Ces conventions, ainsi que les autres conventions réglementées déjà approuvées par votre Assemblée et
dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2012, sont décrites dans le rapport spécial des
Commissaires aux comptes qui figure en page 215 du Rapport Annuel 2012.
REDUCTION DE CAPITAL (douzième résolution – à titre extraordinaire)
Il vous est proposé par cette douzième résolution d’autoriser le Directoire à réduire le capital social par
annulation des actions auto-détenues acquises dans le cadre du programme de rachat.
Le Directoire
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Document préparatoire - Assemblée Générale Mixte, 7 mai 2013
Projet de Résolutions soumises à
l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai
2013
I - Au titre de l’Assemblée Générale Ordinaire
Première résolution : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport des
Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012,
approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, qui
font apparaitre un bénéfice net de 43 450 629,40 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes
et présentées dans ces rapports.
Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport
des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés,
qui font apparaitre un bénéfice net de 34 282 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes
et présentées dans ces rapports.
Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice, distribution d’un dividende ordinaire de
0,75 euro par action et date de mise en paiement
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
1. constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2012 s’élève à 43 450 629,40 euros, qu’il n’y
a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social et que le bénéfice
distribuable s’établit à 63 534 647,14 euros compte tenu du report à nouveau disponible de
20 084 017,74 euros;
2. décide, en conséquence, de distribuer un dividende ordinaire de 0,75 euro par action, soit un montant
global de 18 881 133,75 euros, le solde du bénéfice net de l’exercice 2012, soit un montant de
24 569 495,65 euros étant affecté au compte report à nouveau,
3. décide que le versement du dividende s’effectuera en fonction du nombre effectif d’actions (hors actions
auto-détenues) en circulation à la date de détachement du dividende et que le solde sera affecté au
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Document préparatoire - Assemblée Générale Mixte, 7 mai 2013
compte report à nouveau sur la base des dividendes effectivement mis en paiement,
4. prend acte que pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la totalité
du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40% (quarante pour cent), en application de l'article
158-3-2° du Code général des impôts ;
5. confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer le montant global de la distribution, étant
précisé que les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende
n’y donneront pas droit, et en conséquence, de déterminer le montant correspondant aux dividendes non
versés qui sera affecté au compte report à nouveau ;
6. décide que le dividende dont la distribution a ainsi été décidée sera mis en paiement à compter du 5 juin
2013 ;
7. rappelle, conformément à la loi, que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont
été les suivants en euros :
- Exercice 2009 :
0,68 € par action,
- Exercice 2010 :
0,70 € par action,
- Exercice 2011 :
0,72 € de dividende ordinaire, ainsi qu’un dividende exceptionnel de 1 €,
soit un montant total de 1,72 € par action.
Quatrième résolution : Option proposée aux actionnaires en vue du paiement du dividende en
actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,
décide, en application des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 24 des statuts,
de proposer à chaque actionnaire l’option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions
er
nouvelles créées avec jouissance au 1 janvier 2013. Cette option portera sur la totalité du dividende mis en
distribution, soit 0,75 euro par action.
Les actions nouvelles, objet de l’option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours
cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour
de la présente Assemblée, diminuée du montant du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur.
Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles entre le
14 et le 27 mai 2013 inclus, en en faisant la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer
ledit dividende. Au-delà du 27 mai 2013, le dividende sera payé exclusivement en numéraire.
Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions,
l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son
option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une
soulte en espèces. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation
au Président du Directoire, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions
nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater l’augmentation du capital qui
résultera de la présente décision et modifier en conséquence les statuts de la Société.
Cinquième résolution : Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société dans le cadre d’un contrat de liquidité du titre
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
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Document préparatoire - Assemblée Générale Mixte, 7 mai 2013
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,
1. autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de
commerce et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à procéder à l'achat ou à la
cession des actions dans les conditions énoncées ci-après ;
2. décide que la présente autorisation ne pourra être utilisée qu’en vue de l’animation du marché secondaire
ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement, agissant de
manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie
reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
3. décide que le prix maximum d'achat par action est fixé à 60 euros. En cas d'opérations sur le capital de la
Société, et notamment en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution
gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d'actions, le prix ci-dessus sera ajusté
par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant
l'opération et le nombre d'actions composant le capital après l'opération ;
4. décide que le nombre maximum d'actions pouvant être détenues dans le cadre de la présente
autorisation est fixé à 200 000 actions représentant 0,80 % du nombre d’actions composant le capital
social, et que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de
prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ;
5. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois à compter du
jour de la présente Assemblée ; et qu’elle annule et remplace pour sa partie non utilisée celle
précédemment accordée par la septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2012 ;
6. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes
formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;
7. prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de la présente autorisation en période d’offre publique
d’achat ou d’échange sur les titres de la Société ;
8. décide d’interdire au Directoire d’avoir recours à des produits dérivés dans le cadre de l’exécution du
contrat de liquidité susvisé.
Sixième résolution : Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société en dehors du cadre d’un contrat de liquidité, en vue, le cas échéant, de les annuler
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,
1. autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de
commerce et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, à procéder à l’achat ou à la
cession des actions de la Société dans les conditions énoncées ci-après ;
2. décide que la présente autorisation pourra être utilisée en vue de la réalisation des objectifs suivants :
-
attribuer des actions à des salariés et le cas échéant, à des mandataires sociaux au titre de la
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan
d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre des
articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
-
acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations de croissance externe ;
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Document préparatoire - Assemblée Générale Mixte, 7 mai 2013
-
remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
-
annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi et sous la
condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution de la présente assemblée dans les
termes qui y sont indiqués ;
-
mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité
des Marchés Financiers.
3. décide que l’acquisition ou la cession des actions pourront être effectuées par tous moyens, sur le
marché, de gré à gré ou autrement, y compris par acquisition ou cession de blocs ;
4. décide que le prix maximum d’achat par action est fixé à 60 euros. En cas d’opérations sur le capital de
la Société, et notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution
gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix ci-dessus sera
ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital
avant l’opération et le nombre d’actions composant le capital après l’opération ;
5. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente
autorisation est fixé à 10 % du capital social, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de
leur conservation et de leur remise ultérieure ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de
scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société, que la Société ne pourra pas détenir
directement ou indirectement plus de 10 % de son capital et que ces limites s’appliquent à un nombre
d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital
social postérieurement à la présente assemblée ;
6. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois à compter du
jour de la présente assemblée et qu’elle annule et remplace celle précédemment accordée par la
Huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2012 ;
7. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous actes, conclure tous accords, effectuer
toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire;
8. prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de la présente autorisation en période d’offre publique
d’achat ou d’échange sur les titres de la Société ;
9. décide d’interdire au Directoire d’avoir recours à des produits dérivés dans le cadre de l’utilisation de la
présente autorisation.
Septième résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Yann DUCHESNE en qualité de
membre du Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, constatant que le mandat de Monsieur Yann DUCHESNE, Président du Conseil de
Surveillance, vient à expiration ce jour,
décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
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Document préparatoire - Assemblée Générale Mixte, 7 mai 2013
Huitième résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Ghislain LESCUYER en qualité de
membre du Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, constatant que le mandat de Monsieur Ghislain LESCUYER, membre du Conseil de
Surveillance, vient à expiration ce jour,
décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
Neuvième résolution : Renouvellement du mandat de Madame Charlotte GARNIER-PEUGEOT en
qualité de membre du Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, constatant que le mandat de Madame Charlotte GARNIER-PEUGEOT, membre du Conseil de
Surveillance, vient à expiration ce jour,
décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
Dixième résolution : Fixation du montant global annuel pour l’exercice 2013 des jetons de présence
des membres du Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, fixe à 240 000 euros conformément à l’article L. 225-83 du Code de commerce, le montant global
annuel maximum pour l’exercice 2013 des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de
Surveillance.
Onzième résolution : Conventions réglementées
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et, statuant sur
ce rapport, approuve les conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2012 qui y sont visés.
II - Au titre de l’Assemblée Générale Extraordinaire
Douzième résolution : Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par
annulation des actions auto-détenues
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,
après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes :
1. autorise, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur, le Directoire à réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou
plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par annulation des actions acquises ou qui viendraient a
être acquises par la Société, et de réduire corrélativement le capital en imputant la différence entre la
valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
2. décide de limiter le montant global des actions annulées et de la réduction corrélative du capital à un
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montant maximal de 10 % du capital par période de 24 mois ;
3. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur, aux fins de constater la réalisation de la ou des
réduction(s) de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ;
4. prend acte que, conformément à l’article 17 des Statuts de la Société, l’utilisation par le Directoire de la
présente autorisation devra faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance ;
5. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de
la présente Assemblée et qu’elle annule et remplace l’autorisation aux mêmes fins accordées par
l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2012.
III - Au titre de l’Assemblée Ordinaire
Treizième résolution : Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procèsverbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi et nécessaires à la
mise en œuvre des résolutions qui précèdent.
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Rapport des Commissaires aux Comptes
sur la réduction du capital
Voir ci-après (1 page)
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