股票代號：5351 92 年度 年 中華民國九十三年四月十二日 報 刊印 證期會資訊申報網址：http://www.sfc.gov.tw 本年報查詢網址：公開資訊觀測站 http://mops.tse.com.tw 一、公司發言人、代理發言人姓名、職稱、電話及電子郵件信箱 發言人 代理發言人 名： 徐初發 謝瑞玲 姓 職 稱： 協理 資深經理 電 話： (03)578-2345 (03)578-2345 電子郵件信箱： [email protected] [email protected] 二、公司地址及電話 公 司：新竹科學工業園區科技五路六號 電 話：(03)578-2345 三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話 名 稱：中國信託商業銀行代理部 地 址：台北市重慶南路一段83號5樓 網 址：http://www.chinatrust.com.tw 電 話：(02)2361-3033 鈺創科技股份有限公司 四、最近年度財務報告簽證會計師 會計師姓名：劉銀妃、溫芳郁 事務所名稱：資誠會計師事務所 地 址：台北市基隆路一段333號27樓 網 址：http://www.pwcglobal.com.tw 電 話：(02)2729-6666 五、本公司網址 網 址：http://www.etron.com 董事長 盧超群 目 錄 壹、致股東報告書 ....................................................................2 貳、公司概況 一、公司簡介 ....................................................................3 二、公司組織 ....................................................................5 三、公司資本及股份 ............................................................ 10 四、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證及併購(包含合併、收購及分割) 或受讓之辦理情形 .......................................................... 13 參、營運概況 一、業務內容 .................................................................. 二、市場及產銷概況 ............................................................ 三、從業員工 .................................................................. 四、環保支出資訊 .............................................................. 五、勞資關係 .................................................................. 六、重要契約 .................................................................. 七、訴訟或非訟事件 ............................................................ 八、取得或處分資產 ............................................................ 16 17 19 20 20 21 21 21 肆、資金運用計劃執行情形 一、計劃內容 .................................................................. 22 二、執行情形 .................................................................. 23 伍、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 .......................................... 二、最近五年度財務分析 ........................................................ 三、最近年度財務報告之監察人查核報告書 ........................................ 四、最近年度財務報表 .......................................................... 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ............................ 六、公司及關係企業發生財務週轉困難之情事 ...................................... 七、最近二年度財務預測達成情形 ................................................ 24 25 26 27 69 69 69 陸、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 一、財務狀況之比較分析 ........................................................ 二、經營結果之比較分析 ........................................................ 三、現金流量之比較分析 ........................................................ 四、重大資本支出對財務業務之影響 .............................................. 五、轉投資分析 ................................................................ 六、風險管理及評估 ............................................................ 七、其他重要事項 .............................................................. 70 71 72 73 73 73 74 柒、公司治理運作情形 .............................................................. 75 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 .......................................................... 二、內部控制制度執行狀況 ...................................................... 三、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記 錄或書面聲明者，其主要內容 ................................................ 四、最近年度及截至年報刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施 五、私募有價證券辦理情形 ...................................................... 六、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 .................. 七、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 ...................... 八、最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反 內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ................................ 76 79 80 80 80 80 80 80 九、其他必要補充說明事項 ................................................ 80 -1- 壹、致股東報告書 各位股東： 全球半導體市場成長率由 2002 年的 1.3%升至 2003 年 18.3%，其中 DRAM 市場 2003 年成長率為 10.6%；相對多數台灣記憶體公司於 2003 年度仍處於虧損，本公司已由虧 轉盈，且營業額較 2002 年大幅成長 44% 至 44 億 2 百萬元 (約美元 1 億 2 仟 8 百萬)， 稅前淨利 1 億 5 仟 4 百萬元，稅後淨利 1 億 8 仟 6 百萬元(約美元 5 百 40 萬)，每股稅後 盈餘 0.85 元。此乃公司長期深耕研發，並對新興消費市場推出新產品及搶攻國際大客 戶之行銷策略奏效，又適逢半導體產業復甦，成長力道益強，故營收較市場一般回溫顯 著超前。 在產品開發方面，本公司力求符合消費者需求，推出各式「應用導向」利基型新產 品，除 low power SRAM、Pseudo SRAM、DDR DRAM、SDR DRAM 及 System Chips 之外，並與客戶合作發展裸晶產品 (KGD： Known-Good-Die)，跨足繪圖卡、硬碟機、 光碟機、數位相機、可攜式裝置、無線電話及手提裝置，網通等應用市場。在研究發展 方面，技術已由次微米設計轉入深次微米並著手奈米技術之準備；已取得國內外專利達 八十九件，尚有三十件專利正申請中；2003 年以「32Mb Pseudo SRAM」榮獲新竹科學 工業園區優良廠商創新產品獎，本公司已連續三年奪魁誠屬少數，展現本公司在尖端技 術及產品研發之實力。在經營策略方面，充分發揮立足台灣，善用位於泛太平洋中心的 地理位置，強調品質領軍之行銷策略贏取國際大客戶；快速開拓亞洲廣大市場，與多家 系統廠商結盟，發揮技術及業務整合的能力，穩紮公司長期成長的平台。 營運展望 半導體產業在 2004 年預期將有良好榮景，在公司全體經營團隊及員工團結一致下， 業績自 2003 年 9 月至 2004 年 3 月均創每單月歷史新高。本公司應可持續運用核心技術， 開發國際一流客戶所需之產品，堅持品質保證之策略，在 2004 年締造營運新高峰。 本人在此誠摯地感謝股東、客戶及員工們，長期對公司的支持，鈺創團隊將努力以 專業和敬業落實於產品中，為公司營運再創佳績。 董事長 -2- 貳、公司概況 一、公司簡介 (一)設立登記日期：民國八十年二月一日 (二)所營事業如下： (1)研究、開發、生產、製造、測試、銷售半導體裝置，包括各式積體電路及其 零組件， (2)前項產品有關之管理顧問、諮詢及技術移轉， (3)兼營本公司業務相關之進出口貿易業務。 (三)公司沿革： 1991 年 02 月 與工研院電子所推動國家級次微米計劃，定義出中國人自主研 發之 0.5 微米 16Mb DRAM 及 4Mb SRAM 之技術，並展開試作。 11 月 開發出中國人第一顆 4Mb DRAM。 1992 年 10 月 32Kb×8 SRAM 進入量產。 1993 年 05 月 開發出中國人第一顆 16Mb DRAM。 07 月 開發出中國人第一顆 4Mb SRAM，第一次設計即達成量產標準。 1994 年 03 月 Special Byte-wide 1Mb(64Kb×16)DRAM 進入量產。 07 月 64Kb×8 SRAM 開發成功。 08 月 圓滿完成國家級「次微米計畫」，中華民國具有自主設計製造 8 吋晶圓及產品之能力，產業界開始大量投資半導體產業，因此 獲工研院電子所頒與「功在次微米」獎章之殊榮。 1995 年 01 月 256Kb×16 圖形顯示用 DRAM 驗證成功，為國人第一顆 EDO DRAM。 10 月 3.3V 32Kb×32 Pipeline Burst SRAM 驗證成功。 1996 年 11 月 盧董事長獲選為第一屆台灣半導體產業協會(TSIA)理事，並連任 迄 92 年仍續擔任常務理事一職。 1997 年 01 月 完成 2Mb(64Kb×32)Pipeline Burst SRAM 試產，並開始進行量產。 01 月 開發出中國人第一顆，世界第六顆之 8Mb SGRAM，並開始進行 量產。 06 月 開發出世界第一顆 16Mb SGRAM，並開始進行量產。 1998 年 02 月 盧董事長榮獲國際半導體電子界最高榮譽技術獎章："1998 IEEE Solid-State Circuits Award" with the citation “for pioneering Contributions to high speed dynamic memory design and cell technology”。 09 月 完成使用 32Mb SGRAM 產品試產，並開始投片進行量產。 1999 年 02 月 183MHz 1Mb×16 SDRAM 開始量產出貨。 03 月 榮獲「第七屆經濟部產業科技發展獎之傑出獎」。 08 月 4Mb×16 及 8Mb×8 SDRAM 產品功能驗證完成，開始投片試產。 09 月 完成 2Mb×32 DDR DRAM 產品之設計，並開始投片試製。 10 月 盧董事長獲選為美國國家工程學院院士。 11 月 完成 4Mb Ultra-Low Power SRAM 之設計，並開始投片試製。 2000 年 02 月 8Mb 低功率靜態隨機存取記憶體(LP SRAM)設計完成，進入試 產。 12 月 200MHz 2Mb×32 SDRAM 及 4Mb×16 DDR DRAM 進入量產。 -3- 2001 年 01 月 盧董事長及丁達剛資深副總，對超高速半導體記憶體產品、設 計及技術之創新與領導性之貢獻，榮獲行政院頒發「中華民國 傑出科技榮譽獎」。 07 月 參加 2001 年光電顯示器展，展出 EL7300 高效能液晶顯示控制 單晶片產品，並獲得經濟部頒發之「第一屆平面顯示器元件產 品技術獎之傑出產品獎」。 08 月 透過台積電最先進 12 吋晶圓廠之 0.15 微米製程，領先開發出全 球最具競爭力的 8Mb LP SRAM 裸晶產品。 09 月 領先開發出 1.8 伏特 4Mb 及 8Mb 低功率 SRAM 產品，提供可攜 式電子產品所使用。 12 月 EL7300 高效能液晶顯示控制單晶片榮獲「九十年度科學工業園 區優良廠商創新產品獎」。 2002 年 01 月 低功率靜態隨機存取記憶體(Low Power SRAM)產品線榮獲第十 屆台灣精品獎標誌。 04 月 領先推出 4Mb×32 DDR DRAM，其每秒傳輸速率達 2.4GB，並 進入量產階段。 07 月 通過 INTEL SSQA_Lite Supplier Self Quality Assessment 的品質 系統檢定。 08 月 領先推出 4Mb×32 Low Power SDRAM 產品，積極切入可攜式資 訊裝置市場。 08 月 EL7301 液晶顯示控制 IC 榮獲「第二屆顯示器元件產品技術獎 之傑出產品獎」。 10 月 榮獲經濟部智慧財產局頒發「第十一屆國家發明獎銀牌獎」。 12 月 8Mb 低功率 SRAM known-good-die 裸晶產品榮獲「九十一年度 科學工業園區優良廠商創新產品獎」。 2003 年 02 月 推出 16Mb Pseudo SRAM 產品，提供世界級最低待機電流 45μ A 及最高速 55ns，符合通訊記憶體模組最佳成本效益。 03 月 推出 32Mb Pseudo SRAM 產品，提供可攜式資訊裝置所需記憶 體產品。 06 月 推出全球第一顆 8Mb x 32 DDR 記憶體產品 為筆記型電腦及繪圖卡之最佳解決方案。 09 月 推出新世代多媒體 LCD 控制晶片,17 吋及 19 吋平面顯示器的最 新方案。 11 月 以 32 百萬位元單電晶體虛擬靜態隨機存取記憶體產品(Pseudo SRAM) 蟬聯九十二年度科學工業園區優良廠商創新產品獎。 12 月 十二月份單月業績突破五億元。 2004 年 2 月 盧董事長榮獲邀請於國際電機電子工程師學會(IEEE)主辦的 2004 年度國際固態電路會議 (ISSCC)發表演講。 2 月 二月份業績連續六個月締造歷史新高點。 2 月 榮獲行政院勞工委員會評選為「九十二年度重視女性人力資源 優良事業單位」。 3 月 榮 獲 美 國 英 特 爾 公 司 (Intel) 頒 發 年 度 優 良 供 應 商 獎 (PQS, Preferred Quality Supplier)，並將得獎消息刊登於華爾街日報 (Wall Street Journal)。 -4- 二、公司組織 (一)組織系統圖 股東會 鈺創高瞻實驗室 監察人 VLSI 研發處 尖端產品及技術處 董事會 營運處 董事長 總經理 董事長室：法務、稽核、投資、 股務及關係企業管理 品保處 業務處 行銷處 行政處 企業運籌中心 財務部 -5- (二)董事及監察人與主要經理人資料 (1)董事及監察人 職稱 姓名 選任 日期 任 期 初次選 任日期 選任時持有股份 % 股數 配偶、未成年子女 現在持有股份 現在持有股份 % 股數 董事長 盧超群 92.6.27 三年 80.2.1 21,572,950 9.88 20,911,950 9.52 董 事 久疆投資(股)公司 92.6.27 三年 84.4.17 350,247 0.16 350,247 0.16 股數 25,566,694 － % 利用他人名義 持有股份 股數 % 11.64 － － － － － 持股基準日：93 年 02 月 29 日；單位：股 具配偶或二親等以內 最近年度 關係之其他主管、 之酬勞及 主要經(學)歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 董事或監察人 其他給付 職稱 姓名 關係 (仟元) 美國史丹福大學電機博士 鈺創科技(股)公司總經理 董事 美國IBM科技總部及研發中心經理 珒聿投資(股)公司董事長 之 IEEE Fellow、交通大學兼任教授 我想科技(股)公司董事長 廖淑娟 配偶 註2 IEEE 1998 Solid-State Circuits EiC Enterprises Ltd. 董事長 法人 聿勤科技(股)公司董事長 Award Winner 代表 美國國家工程學院(NAE)院士 創意電子(股)公司董事 美國加州大學企管碩士 宏泰電工(股)公司執行副總經理 法人代表 陳世怡 董 事 汪其模 92.6.27 三年 80.2.1 132,920 0.06 132,920 0.06 － － － － 美國史丹福大學電機博士 台灣光罩(股)公司董事長 嘉晶電子(股)公司董事 宏泰電工(股)公司執行副總經理 及董事 信福投資(股)公司董事長 珒聿投資(股)公司董事 聿勤科技(股)公司董事 EiC Enterprises Ltd.董事 欣銓科技(股)公司監察人 創新工業技術移轉(股)公司董事長 華聯生物科技(股)公司董事長 新育創業投資(股)公司董事 董 事 李嗣涔 92.6.27 三年 92.6.27 0 0.00 0 0.00 － － － － 美國史丹福大學電機博士 台灣大學電機系教授 董 事 博望國際(股)公司 92.6.27 三年 89.4.20 112,983 0.05 112,983 0.05 － － － － 法人代表 廖淑娟 監察人 博望國際(股)公司 法人代表 83.1.30 台灣大學學士 鈺創科技(股)公司特別助理 鈺創科技(股)公司投資部經理、特 珒贊投資(股)公司監察人 別助理 聿勤科技(股)公司監察人 我想科技(股)公司監察人 80.2.1 92.6.27 三年 89.4.20 112,983 0.05 112,983 0.05 － － － － 台灣大學學士 永昕生物醫藥(股)公司財務長 協臻光電(股)公司財務長 91.6.27 徐美玲 監察人 翁祖驊 92.6.27 三年 84.4.17 1,639,068 0.75 1,639,068 0.75 － － － － 監察人 林由 92.6.27 三年 92.6.27 0 0.00 0 0.00 － － － － 政治大學企業管理學系兼任副教授 自由經濟學者 工研院工業經濟研究中心產經顧問 -6- 無 無 － 無 無 無 － 無 無 無 － 無 無 無 － 無 無 無 － 董事長 盧超群 配偶 － 無 無 無 － 無 無 無 － 無 無 無 － 無 無 無 － 頤達企管顧問有限公司財務顧問 美國聖塔克瑞拉大學企管碩士 EiC Corp.會計長 美國賓州會計師執照 台灣勤業及美國Coopers & Lybrand 會計師事務所 註1: 首次擔任公司董事及監察人有中斷情事: 久疆投資(股)公司及汪其模；因股東會改選。 註2：己於本項第4點中揭露。 無 (2) A.法人股東之主要股東 93 年 2 月 29 日 法人股東之主要股東 關李緣 張俊飛、陳志鵬、陳世怡、黎亞明、 陳佩綺、UNIHOOD ENTERPRISES 法人股東名稱 博望國際股份有限公司 久疆投資股份有限公司 B.法人股東之主要股東屬法人股東代表者 92 年 12 月 31 日 法人股東名稱 UNIHOOD ENTERPRISES 法人股東之主要股東 CHEN,CHANG CHUN-FEI (3)董事及監察人資料 姓名 具有五年以 上商務、法 律、財務或公 司業務所須 之工作經驗 盧超群 符合獨立性情形 (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) v - - - v - v v 陳世怡 v - v v v v v - 汪其模 v v v v v v v v 李嗣涔 v v v v v v v v 廖淑娟 v - - - v v v - 徐美玲 v v v v v v v - 翁祖驊 v - v v v v v v 林 由 v v v v v v v v 備 註 久 疆 投 資 (股 ) 公司代表人 博望國際(股) 公司代表人 註：各董事、監察人符合上述各條件者，以“v”表示。 (1) 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子 公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。 (2) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股 東。 (3) 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。 (4) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人 或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。 (5) 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百 分之五以上股東。 (6) 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、 獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事、監察人、經理人及其配 偶。 (7) 非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。 -7- (4)經理人資料 93 年 02 月 29 日 職 稱 姓 名 就 任 日 期 配偶、未成年子女持有 利用他人名義持 持有股份 股份 有股份 持股 持股 持股 比率 比率 股數 股數 股數 比率 % % % 總經理 盧超群 80.02.01 20,911,950 9.52 25,566,694 11.64 － － 資深副 總經理 丁達剛 86.05.13 3,408,490 1.55 231,909 0.11 － － 副總經理 葉振倫 87.10.19 227,935 0.10 － － － － 副總經理 薛乾昌 84.04.11 403,453 0.18 － － － － 副總經理 李訓豐 85.03.01 159,617 0.07 － － － － － － － － － － 副總經理 鄭志雄 92.5.19 目前兼任其他公司 之職務 主要經(學)歷 美國史丹福大學電機博士 美國IBM科技總部及研發中心經理 IEEE Fellow、交通大學兼任教授 IEEE 1998 Solid-State Circuits Award Winner 美國國家工程學院(NAE)院士 美國凱斯西儲大學電機碩士 美國英代爾公司設計工程師 美國電話電報貝爾實驗室科技專員 美國阿拉巴馬大學物理博士 力晶半導體協理 美國HP積體電路研究中心技術經理. 美國電話電報貝爾實驗室資深科技專員 美國RCA實驗室專案經理 美國伊利諾大學物理博士 工研院電子所特助 中正理工學院應物系教授兼系主任 大同工學院電機工程碩士 亞信電子產品市場經理 喬鼎科技研發及應用經理 鼎強電子研發及廠務協理 承啟科技研發經理 矽統科技研發經理 工研院電子所研發副理 清華大學應用物理碩士 台晶科技公司副總 世界先進Product Division 經理 工研院電子所製程經理 -8- 珒聿投資(股)公司董事長 我想科技(股)公司董事長 EiC Enterprises Ltd.董事長 聿勤科技(股)公司董事長 創意電子(股)公司董事 具配偶或二親等 以內關係之經理人 最近年度總經理 及副總經理之薪 資、獎金、特支 費及紅利總額 經理人取得 員工認股權 憑證情形 (單位：張) 職稱 姓名 關係 無 無 無 無 無 無 600 無 無 無 260 無 無 無 300 無 無 無 400 無 無 無 － 合計 15,499 仟元 700 無 我想科技(股)公司總經理 欣銓科技(股)公司董事 珒贊投資(股)公司董事 易馳科技(股)公司監察人 Etron Technology America, Inc. 總經理 無 (三)最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之 十之股東股權移轉及股權變動情形 職稱 92 年度 當年度截至 2 月 29 日止 持有股數 質押股數 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 增(減)數 增(減)數 (41,000) 0 (935,000) (2,523,000) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 姓名 董事長、總經理 盧超群 董 事 久疆投資(股)公司 董 事 汪其模 董 事 李嗣涔 董 事 廖淑娟 博望國際(股) 0 0 監察人 徐美玲 公司代表人 監察人 翁祖驊 0 0 監察人 林 由 0 0 資深副總經理 丁達剛 (166,000) 0 副總經理 葉振倫 0 0 副總經理 薛乾昌 (68,000) (58,877) 副總經理 李訓豐 0 0 副總經理 鄭志雄 0 0 協理 徐初發 (24,000) (29,000) 百分之十 廖淑娟 (990,000) (2,234,000) 以上股東 註：股權移轉與股權質押之相對人皆非關係人。 0 0 0 0 (106,000) 0 0 0 0 0 0 0 0 (50,000) (54,000) (8,000) (9,000) (1,078,000) (四)綜合持股比例 92 年 12 月 31 日 董事、監察人、經理人及直接 本公司投資 或間接控制事業之投資 轉投資事業(註) 持股比例 持股比例 股數 股數 (%) (%) 珒聿投資(股)公司 18,794,552 99.99 0.00 0.00 珒贊投資(股)公司 10,799,993 99.99 2.00 0.00 Kinglord Corp. 5,000,000 100.00 0.00 0.00 Plusway Corp. 50,000 100.00 0.00 0.00 我想科技(股)公司 5,050,000 11.20 13,758,109.00 30.51 欣銓科技(股)公司 13,350,793 5.84 8,763,826.00 3.83 創意電子(股)公司 879,000 1.07 1,260,165.00 1.53 銳翎科技(股)公司 450,000 4.50 1,350,000.00 13.50 EiC Enterprises Ltd. 1,200,000 2.56 7,859,668.00 16.75 聿勤科技(股)公司 1,000 0.02 6,023,988.00 99.75 華東科技(股)公司 1,100,000 0.25 0.00 0.00 頡達國際(股)公司 1,000,000 100.00 0.00 0.00 註：係公司之長期投資。 -9- 綜合投資 股數 18,794,552 10,799,995 5,000,000 50,000 18,808,109 22,114,619 2,139,165 1,800,000 9,059,668 6,024,988 1,100,000 1,000,000 持股比例 (%) 99.99 99.99 100.00 100.00 41.70 9.67 2.59 18.00 19.31 99.77 0.25 100.00 三、公司資本及股份 (一)資本及股份 年 月 80 2 每股 面額 (元) 10 核定股本 6,750 67,500 1,687.50 81 5 10 6,750 67,500 6,750 82 82 83 8 11 3 10 10 10 10,000 10,000 10,000 100,000 100,000 100,000 7,620.75 8,250.75 9,014.10 83 6 10 20,000 200,000 14,500 84 6 10 40,000 400,000 25,948.2 84 11 10 40,000 400,000 30,500 85 10 10 80,000 800,000 62,430 86 9 10 80,000 800,000 80,000 87 6 10 150,000 1,500,000 101,124.6 87 9 10 150,000 1,500,000 111,124.6 88 8 10 168,000 1,680,000 124,654.2 89 5 10 280,000 2,800,000 151,854.7 89 90 8 3 10 10 280,000 280,000 2,800,000 2,800,000 167,479.7 172,799.5 90 7 10 320,000 3,200,000 198,120,6 91 91 1 3 10 10 320,000 320,000 3,200,000 3,200,000 198,512.1 198,535.3 91 8 10 320,000 3,200,000 218,453.6 93 4 10 432,760 4,327,600 219,676.1 股數(仟股) 實收股本 金額(仟元) 股數(仟股) 備 金額(仟元) 股本來源(元) 16,875 創立原始投資16,875,000 現金增資30,375,000 67,500 盈餘轉增資20,250,000 76,207.50 盈餘轉增資8,707,500 82,507.50 現金增資6,300,000 90,141.03 現金增資7,633,530 現金增資21,560,680 盈餘轉增資20,358,060 145,000 資本公積轉增資12,940,230 盈餘轉增資104,110,000 資本公積轉增資2,030,000 259,482 員工紅利轉增資8,342,000 305,000 現金增資45,518,000 盈餘轉增資274,500,000 資本公積30,500,000 624,300 員工紅利轉增資14,300,000 現金增資88,885,000 盈餘轉增資84,280,500 800,000 員工紅利轉增資2,534,500 盈餘轉增資120,000,000 資本公積80,000,000 1,011,246 員工紅利轉增資11,246,000 1,111,246 現金增資100,000,000 盈餘轉增資55,562,300 資本公積77,787,220 1,246,542 員工紅利轉增資1,946,000 盈餘轉增資124,654,150 資本公積124,654,150 1,518,547 員工紅利轉增資22,696,970 1,674,797 現金增資156,250,000 1,727,995 權利證書換發普通股53,198,200 盈餘轉增資120,959,650 資本公積103,679,700 1,981,206 員工紅利轉增資28,234,500 權利證書換發普通股336,800 1,985,121 權利證書換發普通股3,915,720 1,985,353 權利證書換發普通股231,570 資本公積198,535,290 2,184,536 權利證書換發普通股647,900 2,196,761 員工認股權憑證行使1,222,500股 註 以現金以外財 產抵充股款者 無 其他 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 (二)股份種類 核 股份種類 普通股 定 股 本 (股) 已發行股份 未發行股份 合計 219,676,112 213,083,888 432,760,000 備註 上櫃公司股票 (三)股東結構 93 年 2 月 29 日 股東結構 數量 人 數 政府機構 金融機構 其他法人 2 3 77 持有股數(股) 267 2,898,000 39,791,096 持有比例(%) 0.00 1.32 18.11 -10- 外國機構 及外國人 10 個人 21,135 5,894,357 171,092,392 2.68 77.89 庫藏股 合計 0 21,227 0 219,676,112 0.00 100.00 (四)股權分散情形(每股面額新台幣10元整) 93年2月29日 持股分級 1-999 1,000-5,000 5,001-10,000 10,001-15,000 15,001-20,000 20,001-30,000 30,001-40,000 40,001-50,000 50,001-100,000 100,001-200,000 200,001-400,000 400,001-600,000 600,001-800,000 800,001-1000,000 1,000,001 股以上 合 計 股東人數 8,937 9,018 1,487 571 286 307 150 100 173 112 48 11 6 3 18 21,227 持有股數 2,292,407 19,206,166 11,005,715 6,997,963 5,200,536 7,803,544 5,348,598 4,709,341 12,638,225 16,309,727 13,747,995 5,532,080 4,381,000 2,838,235 101,664,580 219,676,112 持有比率% 1.04 8.74 5.01 3.19 2.37 3.55 2.43 2.14 5.75 7.42 6.26 2.52 1.99 1.29 46.30 100.00 (五)主要股東名單(股權比例達5%以上股東) 93 年 2 月 29 日 主要股東名稱 \ 股份 持 有 股 數 持 股 比 例( %) 廖淑娟 25,405,806 11.57 盧超群 20,911,950 9.52 (六)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利 單位：新台幣元；股 項目\年度 91 年 92 年 當年度截至 93 年 2 月 29 日 每股 最高 65 27.80 45.5 市價 最低 18.50 14.55 25 (註 1) 平均 36.52 20.98 39.13 每股 分配前 13.91 14.85 15.85 淨值 分配後 13.91 加權平均股數(仟股)(註 2) 218,248 218,263 218,263 每股 原列每股盈餘 (2.08) 0.85 0.8 盈餘 追溯調整每股盈餘 (2.08) 0.85 0.8 每股 現金股利 股利 無 償 盈餘配股 0.3 元 (註 3) 配 股 資本公積配股 0.2 元 投資 本益比 24.68 報酬 本利比 分析 現金股利殖利率 註 1：上表每股市價資料係以財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心資料為準。 註 2：加權平均股數業已扣除庫藏股票。 註 3：於民國 93 年 3 月 12 日經董事會決議通過，惟尚未經股東會決議。 -11- (七)公司股利政策及執行情形 本公司股利政策，依下列原則經股東會決議後分派之：本公司股利政策係 依據公司中長期營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化由董事會予 以訂定。由於本公司目前處於營運成長階段，須以保留盈餘因應營運成長及投 資需求之資金，現階段採取剩餘股利政策。盈餘分配之原則如下：原則上當年 度之可分配餘額未達分配前實收資本額50%之部分，以發放股票股利為主；超 過分配前實收資本額50%以上之部分，得由董事會就超過之餘額依公司中長期 營運所需資金擬定發放股票股利、現金股利或各佔相當比率之具體方案，惟此 部份現金股利比率以不超過50%為原則。 (八)本次股東會擬議股利分配情形 本公司民國九十二年度盈餘分配議案，業經民國九十三年第五屆第五次董 事會決議通過，擬自未分配盈餘中提撥股東紅利新台幣65,902,830元，每仟股無 償配發30股，並將提請股東常會討論。（嗣後如因本公司可轉換公司債轉換成普通股， 員工認股權憑證行使認股權利，致影響流通在外股份數量，股東配股率亦隨之發生變動。） (九)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。 （依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開民國九十三年財務預 測資訊。） (十)員工分紅及董事、監察人酬勞 (1) 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之： (1) 提撥應納營利事業所得稅。 (2) 彌補虧損。 (3) 提存百分之十為法定盈餘公積。 (4) 提撥股息最高以年息一分計算。 (5) 董事、監察人酬勞金就1～4款規定數額後，剩餘之數提撥不超過百分 之二。 (6) 員工紅利就1～4款規定數額後，剩餘之數提撥不超過百分之十二。 (7) 經股東會決議得提列特別盈餘公積。 (8) 餘額為股東紅利，依股東會決議按股份總數比例分派之。 (2) 董事會通過董事、監察人酬勞及員工紅利資訊 分配項目 董監事酬勞 員工紅利 普通股股票股利 民國92年度盈餘分派(元) 備註 3,555,724 現金 21,334,340 佔盈餘轉增資之24.45% 65,902,830 (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為0.74 元。 (十一)上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：無。 (十二)公司買回本公司股份情形：無 -12- 四、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證及併購(包含合併、收購及分割) 或受讓之辦理情形 (一)公司債辦理情形： 公司債種類 發行日期 每張面額 發行及交易地點 發行價格 發行總額 利率(年息) 期限 保證機構 受託人 承銷機構 簽證律師 簽證會計師 國內第一次 無擔保可轉換公司債 89年9月11日 NT$100,000 國內 100% NT$1,000,000,000 0% 7年，到期日96年9月10日 無 中國國際商業銀行信託部 倍利綜合證券股份有限公司 眾達國際法律事務所 黃日燦律師 資誠會計事務所 王偉臣、溫芳郁會計師 到期以現金一次還本 NT$165,100,000 償還方法 未償還本金 贖回或提前清償之 詳公司債發行及轉換辦法 條款 限制條款 詳公司債發行及轉換辦法 海外第一次 無擔保可轉換公司債 92年4月15日 US$10,000 國外 100% US$30,000,000 0% 5年，到期日97年4月14日 無 紐約銀行 中國國際商業銀行 眾信協合國際法律事務所 林進富律師 資誠會計事務所 王偉臣、溫芳郁會計師 到期以現金一次還本 US$30,000,000 詳海外無擔保可轉換公司債 發行辦法 詳海外無擔保可轉換公司債 發行辦法 信用評等機構名 稱、評等日期、公司 不適用 不適用 債評等結果 已轉換普通 股、海外存 無 託 憑 證 或 其 NT$58,330,190 附轉換 他有價證券 權利 之金額 詳海外無擔保可轉換公司債發 發行及轉換 詳公司債發行及轉換辦法 行辦法 辦法 1.本海外可轉換公司債如全數 發行及轉換、交換或 認股辦法、發行條件 未償還本金如全數轉換普通 轉換普通股，對股權稀釋程 對 股 權 可 能 稀 釋 情 股，占已發行股份總數比率不 度達 28.61%。 形 及 對 現 有 股 東 權 高，對股東權益稀釋影響不大 2.對現有股東權益影響為每股 淨值減少 3.28 元。 益影響 交換標的委託保管 不適用 紐約銀行 機構名稱 -13- (二)轉換公司債資料 公司債種類 92 年 最高 123.28 124.35 116.86 最低 109.00 112.00 126.00 平均 112.28 116.85 119.86 43.2 43.2 43.2 轉換價格(元) 海外第一次無擔保可轉換公司債 當年度截至 91 年 項目\年度 轉換公司 債市價 國內第一次無擔保可轉換公司債 當年度截至 92 年 93 年 2 月 29 日 93 年 2 月 29 日 不適用 不適用 16.59 16.59 89 年 9 月 11 日 92 年 4 月 15 日 發行轉換價格(元) 68 16.59 履行轉換義務方式 發行新股 發行新股 發行日期 註：海外第一次無擔保可轉換公司債自發行日後一年起始可行使轉換權利。 (三)特別股辦理情形：無。 (四)海外存託憑證辦理情形：無。 (五)員工認股權憑證辦理情形： 1.截至年報刊登日止辦理情形及對股東權益之影響 員工認股權憑證種類 第一次 第二次 第三次 員工認股權憑證 員工認股權憑證 員工認股權憑證 第四次 員工認股權憑證 90/11/6 主管機關核准日期 發行(辦理)日期 發行單位數 發行得認購股數占已發行股份 總數比率(%) 90/11/20 91/07/02 91/10/14 91/11/05 11,000,000股 200,000股 8,500,000股 100,000股 5.01 0.09 3.87 0.05 8年 認股存續期間 2 年 50%；4 年 50% 限制認股期間及比率(%) 已執行取得股數 1,222,500股 － － － 已執行認股金額 12,225,000元 － － － 未執行認股數量 9,777,500股 200,000股 8,500,000股 100,000股 未執行認股者其每股認購價格 28.6(註) 27.8(註) 21 24.5 未執行認股數量占已發行股份 總數比率(%) 4.45 0.09 3.87 0.05 對股東權益影響 占已發行股份總數比率不高，影響不大 註：未經除權調整前之認購價格 -14- 2.累積至年報刊登日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證數量前十大且 得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形 93 年 2 月 29 日 已執行 未執行 已認股 取得 職稱 姓名 認股 數量 已執行 數量占 已發行 股份總 數比率 未執行 認股數 已執行 已執行 已執行 量占已 未執行 未執行 認股數量 認股價格 認股金額 發行股 認股數量 認股價格 份總數 (%) 未執行 認股金額 (仟元) 比率(%) 認股數 量占已 發行股 份總數 比率(%) 總經理 盧超群 700,000 － － － － － 700,000 28.6(註) 18,200 0.31 資深副 丁達剛 600,000 總經理 － － － － － 600,000 28.6(註) 15,600 0.27 葉振倫 260,000 － － － － － 260,000 7,208 0.11 薛乾昌 300,000 － － － － － 300,000 8,200 0.13 11,088.8 0.18 副總 經理 副總 經理 副總 經理 28.6(註) 21.0 28.6(註) 21.0 28.6(註) 李訓豐 400,000 前十大且得認 購金額達新臺 幣三千萬元以 上員工總數 － － － － － 400,000 27.8(註) 21.0 － － － － － 註：未經除權調整前之認購價格。 (六)併購(包含合併、收購及分割)辦理情形：無。 -15- － － － － － 參、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 1.主要業務內容： (1)研究、開發、生產、製造、測試、銷售半導體裝置，包括各式積體電路及 其零組件， (2)前項產品有關之管理顧問、諮詢及技術移轉， (3)兼營本公司業務相關之進出口貿易業務。 2.業務銷售成果：民國92年度之IC銷售收入約為44億2百萬元 (二)產業概況 1.產業之現況與發展： 半導體產業在歷經2000年的網路科技泡沫化，2001年的911恐怖攻擊事 件，與2003年初的伊拉克戰爭與SARS的影響之後，終於在去年下半年展現強 勁的復甦力道。據SIA的資料顯示，2003年全球半導體的銷售額達到1,664億 美元，與2002年相比，其成長率高達18.3%。展望2004年，成長率更有可能超 過20%，其中記憶體產品的成長率更有機會超過40%以上，到2005年，全球半 導體銷售總額將可突破2000年的紀錄，達到2,060億美元。 2.產業上、中、下游之關聯性： 由於過去長達3年的不景氣，全球整體半導體產業的設備投資處於相對低 檔水準，造成從晶圓封裝材料，到整體晶圓產能與封測產能都不足以應付客 戶端強勁的需求，尤其在記憶體產品方面。隨著各代工廠加緊投資擴充產能 的步伐，產能限制將在下半年逐漸打開，有助推升2005年的整體供應量。 3.產品發展趨勢及競爭情形： 從2003年下半年開始，由於手機等手持式裝置與消費性數位電子產品的 強力復甦，使快閃記憶體的銷售成長率高達43%左右，吸引全球各大記憶體 廠商競相移轉原有或新建的DRAM產能去生產Flash，近期更因預期中的先進 製程良率提昇進度嚴重落後，使全球各大廠在應付高階產品需求已捉襟見肘 的情況下，無暇顧及利基型記憶體的供應。基於上述理由，再加上過去3年記 憶體市場的不景氣，使得多數記憶體IC設計公司已無力再引進新製程開發新 產品，展望未來2年，低密度利基型記憶體市場的需求依然穩定成長，競爭者 也只剩少數具有技術自主能力的廠商。 (三)技術及研發概況 本公司在 92 年度持續開發低電壓、低耗電、大容量低成本、高速高頻寬的 先進產品以供應多媒體、網路、硬碟、3D 繪圖卡、無線通訊及消費性電子等快 速成長產業的需求外，也積極整合策略性客戶的需求，應用已開發之裸晶技術， 研發及量產客製化系統記憶體。 最近兩年度研發費用佔營業額比例： 年度 九十一 九十二 研發費用(新台幣仟元) 239,607 206,552 -16- 佔營業額比例 8% 5% (四)長、短期業務發展計劃 1.短期： 全力推展利基型記憶體產品線的應用領域，擴大客戶群，與提高市場佔 有率，以成為全球主要消費性與電腦週邊產品所需之利基型記憶體之主要供 應商為目標。 2.長期： 除了持續以先進製程技術，建構從低密度到高密度與低功率之利基型記 憶體產品線，成為全球最具競爭力之記憶體產品設計公司之外，並成為全球 主要多晶粒型客製化記憶體產品供應商 二、市場及產銷概況 (一)市場及銷售概況 1.主要商品之銷售地區除內銷台灣之外，另外外銷日、韓、新加坡、中國大陸 與美洲地區。 2.市場未來之供需狀況與成長性 依據工研院統計資料顯示，本公司於2003年度在國內IC設計產業市場之 佔有率為2.3%。從公元2003年下半年開始，全球經濟終於擺脫過去三年的不 景氣，整體半導體產業展現強勁的復甦力道，成長率高達18.3%，預計2004 年成長率可能超過20%，其中記憶體產品的成長率更有機會超過40%以上。展 望2005及2006年，整體半導體產業仍持續穩定的成長。 3.預期銷售數量及其依據 本公司依規定無需編製93年財務預測，惟93年營業收入目標應可持續92 年成長的趨勢。 4.競爭利基及發展遠景之有利與不利因素與因應對策 由於徹底執行以先進製程來降低來降低成本，進而提高競爭優勢並確實 獲得策略性客戶的信賴，使得2003年的營運隨著景氣的復甦而獲得高達44% 的成長率。依過去累積的經驗及未來之產業發展狀況，本公司認為下列有利 及不利因素將會影響本公司未來的發展。 (1)有利因素 A.目前已成為全球PC週邊與消費性電子產品之利基型記憶體市場主要供 應商 B.已擴大佔有無線通訊及各種隨身型電子產品之低功率記憶體市場 C.應用於筆記型電腦之高階繪圖記憶體，需求日增且穩定成長 D.已與世界一流客戶形成產品設計聯盟 E.晶圓代工廠陸續增加且與上、下游協力廠商合作良好 F.設計能力屬世界一流並已建立優良的專業形象 G.擁有陣容堅強的經營與自主研發團隊 H.完備的研發、測試設備 I.具備產品多元化能力 (2)不利因素 A.因產業快速變動特性及過度競爭情況，產品價格可能持續下降，影響獲 利率 B.產品生命週期短，先進技術之開發成本不低，可能影響當期利潤 C.專業人才供不應求 -17- (二)主要產品之重要用途及產製過程 1.本公司為專業積體電路設計公司，產品主要分為三類：SRAM、DRAM及SOC， 其重要用途如下： 類別 SRAM DRAM SOC 主要產品 用途/功能 LPSRAM產品線 係為無線通訊電子產品之主要記憶體元件之一，主要用途為充 Pseudo SRAM 產 當緩衝記憶體功能；一般可應用在大哥大及PDA等產品上 品線 SDR 產品線 係各種電腦周邊產品之主要記憶體之元件之一，主要用途為充 當緩衝記憶體功能；一般可應用在硬碟機、影音光碟機、數位 影音光碟機、視訊轉換器以及交換器/集散器等產品上。 DDR 產品線 係各種電腦高階繪圖記憶體之基本元件。主要功能為儲存螢光 幕上每一個像素的資料，一般而言，DDR SDRAM應用在高階 的三度空間繪圖卡、多媒體視訊卡及Notebook等產品。 LPSDRAM 係各種隨身型電子產品所需的低功率記憶體之基本元件。主要 產品線 用途為充當圖像緩衝記憶體功能或主記憶體功能；一般可應用 在數位相機或PDA等產品。 LCD Monitor 係各種桌上型電腦LCD顯示器之基本元件。主要功能為將繪圖 Controller 產品線 卡的輸出訊號轉換成LCD面板的顯示訊號。 2.產製過程 IC生產製造流程主要為三個階段： (1)電路設計階段： 線路設計從定義產品功能開始，接著是設計邏輯電路、模擬驗證與圖 形佈局，最後將電路圖形以電腦轉換成製作光罩用的電子資料儲存在磁帶 上。 (2)晶圓製造階段： 晶圓製造程序是反覆使用微影照相、蝕刻、氧化與擴散等各種製程技 術，一層一層將已經設計好的電路圖形(即做在光罩上之圖案)製作在矽晶 圓上。 (3)封裝測試階段： 製成的晶圓上約有數百到數千個晶粒，必須逐一測試，挑選出功能良 好的積體電路晶粒。為方便使用並防止微小的晶粒受到損壞，因此須經過 切割、黏粒、銲線與封裝等裝配過程。並再做一次最終的測試，完成全部 的產製流程。 (三)主要原料之供應狀況 本公司之主要原料為矽晶圓代工，本公司持續保持與三家以上代工廠長期 合作，因此在晶圓代工之供應來源上應無疑慮。 (四)最近二年度任一年度中曾占進 (銷) 貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進 (銷) 貨金額與比例，並說明其增減變動原因。 1.主要進貨客戶名單 項目 1 2 廠商名稱 A B 91 年 金額 1,313,619 805,667 -18- % 55.38 33.93 廠商名稱 A B 單位：新台幣仟元 92 年 金額 % 1,664,652 60.53 323,437 11.76 2.主要銷貨客戶名單 項目 1 2 廠商名稱 A B 91 年 金額 105,916 318,408 % 3.47 10.42 廠商名稱 B A 單位：新台幣仟元 92 年 金額 % 467,229 10.61 779,414 17.70 (五)最近二年度生產量值表及銷售量值表 1.最近二年度生產量值表 產值 2,997,140 19,500 3,016,640 單位仟顆；新台幣仟元 92 年度 產量 產值 90,603 3,658,574 105 8,453 90,708 3,667,027 銷值 3,036,702 19,726 3,056,428 單位仟顆；新台幣仟元 92 年度 銷量 銷值 92,551 4,389,529 88 12,833 92,639 4,402,362 91 年度 項目 產量 57,071 217 57,288 記憶體 IC 其他 合 計 2.最近二年度銷售量值表 項目 記憶體 IC 其他 合 計 91 年度 銷量 56,133 131 56,264 三、從業員工 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 年度 員 工 人 數 91 年度 92 年度 當年度截至 93 年 3 月 4 日 間接人員 117 131 139 研發技術人員 113 130 130 24 23 24 254 293 作業員 合計 平均年齡(歲) 33 284 34 平均服務年資 3 3 3 博士 2% 2% 2% 碩士 34% 36% 37% 大專 50% 51% 50% 高中 14% 11% 11% 學歷 分布 比率 -19- 33 四、環保支出資訊 (一)最近二年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失及處分之總額：無。 (二)未來因應對策及可能之支出 1.本公司係屬專業 IC 設計公司，目前僅排放生活廢水，並無重大污染環境情 事。本公司依新竹科學工業園區設置管理條例規定，除與合格廠商簽訂廢棄 物代清合約外，每月按自來水費提列一定比例金額向國庫繳納，作為污水處 理費。 2.防治污染設備明細：無。 3.最近二年度改善環境污染之經過：無。 4.目前污染狀況：無。 五、勞資關係 (一)本公司各項福利措施、進修與訓練、退休制度，以及勞資間之協議 1.員工福利措施 本公司員工福利措施，除依勞基法及相關法令辦理外，另包含員工持股 信託制度、團體保險及教育訓練補助等措施，使員工更能全心全力投入於工 作。公司並設置職工福利委員會，除婚、喪、喜慶、生育及急難予以各項補 助外，另舉辦各項旅遊活動、慶生會及社團活動，以調劑員工身心健康並加 強員工彼此間的互動及情感。以上各項福利措施，實行以來頗受員工好評。 2.員工利潤分享計畫 本公司於現金增資時，依公司法267條規定，經董事會決議通過「現金增 資員工認股辦法」予員工認購。 本公司年度決算如有盈餘，依公司章程規定提撥紅利予員工分享。 3.員工進修與訓練 本公司每年依據部門任務、工作目標及人才培育計畫，評估部門自辦訓 練、公司主辦訓練及外派訓練等課程之需求及預算，審核完成後由人事單位 彙整訓練計畫、辦理教育訓練活動、並保存訓練相關記錄。 4.退休制度與其實施情形 本公司依勞動基準法之規定訂定員工退休辦法，組成勞工退休準備金監 督委員會，按月提撥退休準備金，並以該委員會名義存入中央信託局之專戶。 5.勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形 本公司除鼓勵各部門主管定期召開部門會議，並設有資訊分享園地、意 見箱、下午茶座談會、定期召開月會等申訴及意見交換的管道，以促進勞資 溝通和維護各項員工權益。 (二)最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失： 最近年度及截至年報刊印日止本公司並無因勞資糾紛所導致損失之情事， 本公司勞資關係和諧，預估未來因勞資糾紛所導致損失之可能性極低。 (三)目前及未來可能發生之預估金額與因應措施 本公司重視同仁對管理及福利制度之共識與意見，維持良好的勞資關係， 本年度並榮獲行政院勞工委員會評選為「重視女性人力資源優良事業單位」。 本公司勞資和諧並無爭訟事件及尚需協調之處。 -20- 六、重要契約 契約性質 中長期借款契約 公司債 技術合作 技術合作 技術合作 技術合作 外包合約 外包合約 外包合約 當事人 契約起訖日期 交 通 銀 行 科 學 園 區 92.10.20~97.10.19 分行 中 國 國 際 商 銀 香 港 90.10.16~95.10.16 倍利證券 88.11.8~93.11.7 A 公司 89.4.1~92.3.31 A 公司 89.4.24~94.4.5 B 公司 92.2.21~97.2.20 C 公司 91.1.1~92.12.31 D 公司 91.8.1~92.12.31 E 公司 92.1.1~92.12.31 F 公司 主要內容 限制條款 中長期借款:投資及資金 運用計劃 海外可轉換公司債供海 外備料用 技術再移轉 授權及製造晶圓 授權使用資料庫(library) 合作開發 SDRAM 晶片 捲帶包裝 封裝測試 封裝 七、訴訟或非訟事件：無 八、取得或處分資產 (一)取得重大資產資料(取得價額達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上之 資產)：無。 (二)處分重大資產資料(處分價額達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上之 資產)：無。 -21- 肆、資金運用計畫執行情形 一、89年現金增資案及發行國內第一次無擔保可轉換公司債 (一)計畫內容： 1.核准日期及文號： 目的事業主管機關：89.05.30(89)園投字第010634號。 財政部證期會：89.08.02(89)台財證(一)第64410號， 89.08.14 (89)台財證(一)第70035號函。 2.計畫變更日期： 董事會通過變更計畫日期：90.06.13。 輸進股市觀測站或網際網路日期：90.06.14。 公告申報日期：90.06.14。 提報股東常會日期：90.06.28。 3.變更原因： 原資金運用計畫因考量IC產業環境面臨重大變化及專業測試廠商產能利用率 下降等客觀因素，為維護股東權益及持續公司產品之競爭力，擬變更調整原 投資計畫，並依證期會八十七年十二月二十二日(八七)台財證(一)第○三六九 四號函規定辦理變更計畫備查。 4.本計畫所需資金總額：新台幣1,812,500仟元。 5.資金來源： 現金增資15,625,000股，每股面額新台幣10元，每股發行價格新台幣52元，總 金額新台幣812,500仟元。 發行國內第一次無擔保可轉換公司債，每張面額新台幣 100,000 元整，發行總 額新台幣 1,000,000 仟元整。 6.擴建廠房與購置設備地點：新竹市科學園區科技五路六號。 7.計劃變更後之計畫項目、運用進度及預計可能產生效益如下： 單位：新台幣仟元 計畫項目 預定完成日期 購置機器設備 91 年第四季 償還銀行借款 90 年第三季 充實營運資金 91 年第二季 合計 預計效益 預定資金運用進度 所需資金總額 89 年度 90 年度 91 年度 1,078,189 95,400 158,958 823,831 450,000 450,000 284,311 71,077 213,234 1,812,500 95,400 680,035 1,037,065 一、購置機器設備： 1. 確保產品品質及交期，並可降低生產成本，提昇市場 競爭力。 2. 預計 90 年度起四年內預計約可減少晶圓及 IC 測試支 出分別為 7,776 仟元、96,941 仟元、336,960 仟元及 336,960 仟元，而扣除自行測試所增加之費用之貢獻， 分別為 2,132 仟元、47,198 仟元、165,444 仟元及 165,444 仟元。 二、償還銀行借款 450,000 仟元以改善財務結構及節省利息支 出，預計每年度可節省利息支出 23,220 仟元。 三、充實營運資金 284,311 仟元以因應營運所需，預計每年度 可節省利息支出 14,670 仟元。 -22- (二)執行情形 1.資金執行概況： 單位：新台幣仟元 執行狀況(截至 93 年第 1 季止) 進度超前或落後之原因及改進計劃 預定 1,078,189 截 至 93 年 第 1 季 底 預 定 累 計 支 用 金 額 支用金額 實際 526,972 1,812,500 仟 元 ， 實 際 累 計 支 用 金 額 為 購置機器設備 預定 100.00 1,291,927 仟元，資金執行進度達預定支用進 執行進度(%) 實際 48.95 度之 71.33% (1,292,767/1,812,500*100%)。資 預定 450,000 金運用進度未如預期主係 91 年度及 92 年上 支用金額 實際 452,456 半年經濟不景氣，因應預估產能需求情形， 償還銀行借款 預定 100.00 暫緩購置相關測試機台及週邊設備所致。在 執行進度(%) 實際 100.55 償還銀行借款及充實營運資金方面，截至 93 預定 284,311 年第 1 季底，此二項計畫項目皆已執行完成。 支用金額 實際 312,499 而尚未支用資金部分，目前以現金方式持有 充實營運資金 預定 100.00 及投資於風險低、流動性高之債券基金，待 執行進度(%) 景氣復甦，將嗣產能需求予以執行原計劃。 實際 109.91 預定 1,812,500 支用金額 實際 1,291,927 合計(註) 預定 100.00 執行進度(%) 實際 71.33 註：合計之支用金額與執行進度(%)差異，主係 93 年第一季購置之機器設備款 8,400 仟元，尾 款 10%將於 93 年 4 月支付所致。 計劃項目 2.流動資產、流動負債及負債總額之增減情形、利息支出、營業收入等科目及每 股盈餘比較說明 單位：新台幣仟元 年度 項目 營業收入 利息費用 稅前(損)益 流動資產 流動負債(分配前) 負債總額(分配前) 基 本 每 股 追溯前 ( 虧 損 ) 盈 餘 追溯後 91 年度 3,056,428 118,995 (528,009) 3,348,014 1,879,632 3,171,879 (2.08) (2.08) 92 年度 增(減)情形 4,402,363 129,471 154,274 3,904,769 1,589,754 3,654,468 0.85 0.85 1,345,935 10,476 373,735 556,755 (289,878) 482,589 2.93 2.93 二、92年發行海外可轉換公司債： (一)計畫內容： 1.核准日期及文號： 財政部證期會：92.02.14 台財證一字第0910168839號。 輸入公開資訊觀測站日期：92.02.18。 2.本計畫所需資金總額： 美金30,000仟元。折合台幣：1,042,500仟元（以匯率34.75計算）。 3.資金來源： 發行公司債美金30,000仟元，期限：5 年，利率：0 %。 4.計畫項目及運用進度： 計劃項目 償還銀行借款 所需資金 1,052,000 (二)執行情形 本次公司債已於93年第一季執行完成。 -23- 單位：新台幣仟元 資金運用進度 92年度 93年度 916,000 136,000 伍、財務資料 一、最近五年度簡明財務報表 (一)簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 年度 項目 流 動 固 定 其 他 流 動 負 債 長 期 股 資 本 保 留 盈 餘 資 產 負 債 總 額 股東權 益總額 資 產 資 產 資 產 分配前 分配後 負 債 本 公 積 分配前 分配後 總 額 分配前 分配後 分配前 分配後 88 年度 2,330,276 1,149,399 239,837 1,841,416 1,845,198 535,756 1,246,542 619,245 307,129 155,996 4,599,946 2,413,100 2,416,882 2,186,846 2,183,064 最 近 五 89 年度 3,768,041 1,009,243 419,485 1,453,090 1,457,796 1,434,812 1,674,797 1,141,416 462,027 308,127 6,172,852 2,933,441 2,938,147 3,239,411 3,234,705 年 度 財 務 資 料 90 年度 91 年度 3,459,043 3,348,014 1,067,313 1,066,040 764,774 491,597 2,182,457 1,879,632 2,182,457 1,879,632 820,000 1,250,000 1,985,353 2,184,536 1,284,722 1,086,455 233,173 (215,819) 233,173 10,650 6,484,350 6,208,543 3,045,023 3,171,879 3,045,023 3,171,879 3,439,327 3,036,664 3,439,327 3,036,664 92 年度 3,904,769 1,022,628 497,741 1,589,754 尚未分配 2,014,032 2,184,536 859,986 196,357 尚未分配 6,895,352 3,654,468 尚未分配 3,240,884 尚未分配 (二)簡明損益表 年度 項目 營業收入 營業毛利 營業(損)益 利息收入 利息費用 稅前(損)益 稅後(損)益 簡單每股 盈餘(元) 追溯前 追溯後 88 年度 2,555,312 501,862 223,057 26,058 87,367 149,439 161,258 1.30 0.84 單位：新台幣仟元 最 近 五 年 度 財 務 資 料 89 年度 90 年度 91 年度 92 年度 3,404,554 2,713,079 3,056,428 4,402,363 670,750 392,749 153,668 674,336 273,632 (22,186) (295,532) 252,664 13,004 46,034 11,708 5,541 112,902 129,390 118,995 129,471 332,027 (127,211) (528,009) 154,274 319,163 (61,818) (453,847) 185,707 2.06 (0.31) (2.08) 0.85 1.63 (0.28) (2.08) 0.85 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 簽 證 年 度 八十八年度 八十九年度 九 十 年度 九十一年度 九十二年度 會計師事務所名稱 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 -24- 會計師姓名 王偉臣、溫芳郁 王偉臣、溫芳郁 王偉臣、溫芳郁 王偉臣、溫芳郁 劉銀妃、溫芳郁 查核意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 二、最近五年度財務分析 年度 最 近 五 年 度 之 財 務 資 料 項目 88 年度 89 年度 90 年度 91 年度 92 年度 財 務 負債占資產比率(%) 52.46 47.52 46.96 51.09 53.00 結 構 長期資金占固定資產比率(%) 236.87 463.14 399.07 402.11 513.86 流 動 比 率 (%) 126.55 259.31 158.49 178.12 245.62 償 還 速 動 比 率 (%) 54.76 141.88 81.84 81.54 135.95 能 力 利 息 保 障 倍 數 2.71 3.94 0.02 2.19 應收款項週轉率(次) 5.01 5.22 4.21 4.37 4.87 73 70 87 84 75 經 應收款項收現日數 營 存貨週轉率(次) 1.97 1.79 1.32 1.53 1.92 能 平均售貨天數 186 204 277 239 190 力 固定資產週轉率(次) 2.50 3.15 2.61 2.87 4.22 總資產週轉率(次) 0.64 0.63 0.43 0.48 0.67 資產報酬率(%) 6.19 7.94 1.07 (5.28) 4.81 股東權益報酬率(%) 7.78 11.76 (1.85) (14.02) 5.92 獲 占 實 收 資 營業利益 17.89 16.34 (1.12) (13.53) 11.57 利 本 比 率 ( % ) 稅前純益 11.99 19.82 (6.41) (24.17) 7.06 能 純 益 率 (%) 6.31 9.37 (2.28) (14.85) 4.22 力 簡 單 追溯前 1.30 2.06 (0.31) (2.08) 0.85 每股盈餘(元) 追溯後 0.84 1.63 (0.28) (2.08) 0.85 現金流量比率(%) 13.65 1.5 42.45 現金 現金流量允當比率(%) 16.24 7.9 9.39 12.49 流量 現金再投資比率(%) 3.96 0.69 11.19 營運槓桿度 2.65 3.05 8.24 槓桿度 財務槓桿度 1.64 1.7 2.05 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3） 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額 ＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產 ＋營運資金)。(註 4) 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註 5)。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 -25- 三、最近年度財務報告之監察人審查報告書 鈺創科技股份有限公司 監察人查核報告書 董事會造送本公司九十二年度財務報表，業經資誠會計師事務所查核竣事，認為足 以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形。併同營業報告書、盈餘分配 議案，經本監察人等查核完竣，認為符合公司法等相關法令，爰依公司法第二百一十九 條之規定，備具報告書，報請 鑒察。 此致 本公司九十三年股東常會 鈺創科技股份有限公司 監察人 博望國際股份有限公司 代表人：徐美玲 林 由 翁祖驊 中 華 民 國 九 十 三 -26- 年 三 月 十 五 日 四、最近年度財務報表 會計師查核報告 (93)財審報字第 3355 號 鈺創科技股份有限公司公鑒： 鈺創科技股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之資 產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十 一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製 係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達鈺創科技股份有限公司民國九十二 年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年一月一日至十 二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 資 誠 會 計 師 事 務 所 會 計 師 財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(72)台財證(一)字第 2583 號 中 華 民 國 九十三年三月十一日 -27- 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國 92 年及 91 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 92 金 資 12 月 31 額 日 % 91 金 年 12 月 31 額 日 % 92 金 產 流動資產 現金及約當現金(附註四(一)) 短期投資(附註四(二)及十一) 應收票據淨額 應收票據–關係人淨額 應收帳款淨額(附註四(三)) 應收帳款–關係人淨額(附註四(三) 及五) 1160 其他應收款 1190 其他金融資產–流動 120X 存貨(附註四(四)) 1260 預付款項 1286 遞延所得稅資產–流動 11XX 流動資產合計 基金及長期投資(附註四(五)及十一) 142101 採權益法之長期投資 142102 採成本法之長期投資 1425 預付長期投資款 14XX 基金及長期投資合計 1440 其他金融資產–非流動 固定資產(附註四(六)及六) 成本 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 1681 其他設備 15XY 成本及重估增值 15X9 減：累計折舊 1670 未完工程及預付設備款 15XX 固定資產淨額 其他資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四 (十六)) 1880 其他資產–其他(附註四(七)及六) 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計 1100 1110 1120 1130 1140 1150 年 年 12 月 31 額 日 % 91 金 30,000 222,875 547,567 46,570 88,289 6,925 13,409 1 3 8 1 1 - $ 634,119 1,589,754 12 月 31 額 日 % 負債及股東權益 $ ( $ 762,045 160,512 8,979 3,410 951,753 11 2 14 7,171 112,551 72,000 1,686,081 57,417 82,850 3,904,769 $ 609,726 4,749 69,801 3,231 705,653 10 1 11 2 1 25 1 1 57 18,522 41,856 1,782,768 32,557 79,151 3,348,014 1 29 1 1 54 1,263,056 204,658 1,467,714 2,500 18 3 21 - 970,212 243,680 14,500 1,228,392 74,500 16 4 20 1 712,537 765,673 10,030 73,371 11,545 179,075 1,752,231 729,603) ( 1,022,628 10 11 1 3 25 10) ( 15 713,429 657,909 10,030 73,299 11,545 176,189 1,642,401 589,643) ( 13,282 1,066,040 11 11 1 3 26 9) 17 5,337 169,959 3 5,035 196,273 3 155,918 166,527 497,741 6,895,352 2 2 7 100 131,754 158,535 491,597 6,208,543 2 3 8 100 $ 2100 2110 2120 2140 2150 2160 2170 2210 2260 2270 21XX 2410 2420 24XX 2810 2820 2880 28XX 2XXX 3110 3211 3260 3310 3320 3350 3410 3420 3510 3XXX 1XXX 流動負債 短期借款(附註四(八)及六) 應付短期票券(附註四(九)及六) 應付票據 應付帳款 應付帳款–關係人(附註五) 應付所得稅(附註四(十六)) 應付費用 其他應付款項 預收款項 一年或一營業週期內到期長期負債 (附註四(十)及六) 流動負債合計 長期附息負債 應付公司債(附註四(十)) 長期借款(附註四(十)及六) 長期附息負債合計 其他負債 應計退休金負債(附註四(十一)) 存入保證金 其他負債–其他 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本(附註四(十二)) 普通股股本 資本公積(附註四(十三)) 普通股溢價 長期投資 保留盈餘(附註四(十四)) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘(待彌補虧損) 股東權益其他調整項目 未實現長期股權投資跌價損失 累積換算調整數(附註四(五)) 庫藏股票(附註四(五)(十五)) 股東權益總計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計 $ 600,000 89,574 295 498,661 26,183 2,963 64,277 2,499 4,967 10 1 8 1 - 9 23 590,213 1,879,632 10 30 1,048,032 966,000 2,014,032 15 14 29 1,250,000 1,250,000 20 20 18,200 6,941 25,541 50,682 3,654,468 1 1 53 14,772 9,050 18,425 42,247 3,171,879 1 1 51 2,184,536 32 2,184,536 35 857,273 2,713 12 - 1,083,742 2,713 18 - 10,650 185,707 ( ( $ 經理人： 139,171 63,921 418,911) ( 2 1 7) 70,698) ( 1) 60,048 1 7,858) 3,036,664 49 6,895,352 6,208,543 主辦會計： -28- 3 ( 36,333) ( 1) ( 44,196 1 - ( 7,858) 3,240,884 47 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 負責人： 年 100 $ 100 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國 92 年及 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外) 92 金 4110 4170 4190 4100 5110 5910 5920 5930 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7122 7130 7140 7160 7480 7100 7510 7521 7522 7560 7570 7880 7500 7900 8110 9600 營業收入(附註五) 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 營業成本(附註五) 銷貨成本 營業毛利 聯屬公司間未實現利益 聯屬公司間已實現利益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利(損) 營業外收入及利益 利息收入 股利收入 處分固定資產利益 處分投資利益 兌換利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損失 其他投資損失 兌換損失 存貨跌價及呆滯損失 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業部門稅前淨利(損) 所得稅利益(附註四(十六)) 本期淨利(損) 年 $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 9850 4,480,210 21,418) ( 56,429) ( 4,402,363 102 1) 1) 100 3,731,711) ( 670,652 3,684 674,336 85) 15 15 104,958) ( 110,162) ( 206,552) ( 421,672) ( 252,664 2) 2) 5) 9) 6 $ 普通股每股盈餘(虧損)(附註四(十七)) 本期淨利(損) 完全稀釋每股盈餘 本期淨利(損) 前 稅 $ 年 度 額 % 3,160,372 76,111) ( 27,833) ( 3,056,428 103 2) 1) 100 ( 2,899,613) ( 156,815 3,147) 153,668 95) 5 5 ( ( ( ( ( 113,148) ( 96,445) ( 239,607) ( 449,200) ( 295,532) ( 4) 3) 8) 15) 10) ( ( ( 2 2 129,471) ( 46,419) ( 673) 15,242) ( 191,805) ( 154,274 31,433 185,707 ( ( 91 金 % 5,541 27 345 14,774 1,435 71,293 93,415 稅 9750 度 額 11,708 5 8,210 64,302 84,225 3) 1) 1) 5) 3 1 4 後 ( ( ( ( ( ( ( ( ($ 稅 1 2 3 118,995) ( 85,047) ( 1,653) 25,545) ( 70,504) ( 14,958) 316,702) ( 528,009) ( 74,162 453,847) ( 前 稅 4) 3) 1) 2) 10) 17) 2 15) 後 $ 0.71 $ 0.85 ($ 2.42) ($ 2.08) $ 0.70 $ 0.82 ($ 2.42) ($ 2.08) 假設子公司持有本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料: 本期淨利(損) 基本每股盈餘(虧損) 本期淨利(損) 完全稀釋每股盈餘(虧損) 本期淨損(損) $ 155,154 $ 186,587 ($ 531,861) ($ 457,699) $ 0.71 $ 0.85 ($ 2.43) ($ 2.10) $ 0.70 $ 0.82 ($ 2.43) ($ 2.10) 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 負責人： 經理人： 主辦會計： -29- 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國 92 年及 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 股 本 普通股股本 年 度 91 年 1 月 1 日餘額 90 年度盈餘分配： 提列特別盈餘公積 資本公積轉增資 轉換公司債轉換為股本 將以前年度處分資產增益之資本公積 轉列保留盈餘 未按持股比例認購被投資公司之股權 淨值調整 依持股比例認列被投資公司之未實現 長期股權投資跌價損失迴轉數 累積換算調整數 本期淨損 庫藏股 91 年 12 月 31 日餘額 92 年 度 92 年 1 月 1 日餘額 資本公積彌補虧損 法定盈餘公積彌補虧損 特別盈餘公積迴轉數 依持股比例認列被投資公司之未實現 長期股權投資跌價損失迴轉數 累積換算調整數 本期淨利 92 年 12 月 31 日餘額 債券換股權 利 證 書 保 資 本 公 積 留 法定盈餘公積 盈 特別盈餘公積 餘 未分配盈餘 未實現長期股 權 投 資 跌 價 損 失 累積換算調 整 數 庫 藏 股 票 合 計 91 $ 1,985,121 198,535 880 $ 232 $ 1,284,722 - ( 232 ) ( 139,171 $ 38,829 198,535) 2,410 - 25,092 - 4,855) - - - - - - - 2,713 ($ 453,847 ) 418,911 ) ( $ 56,199 - ( 70,698 ) $ 2,928 ) - ( 60,048 ( $ 56,199 - ( 2,928 ) - ( 453,847 ) 7,858) ( 7,858 ) 7,858) $ 3,036,664 63,921 ( $ 53,271 ) 418,911 ) ( $ 226,469 139,171 53,271 70,698 ) - 60,048 - 7,858) - 10,650 185,707 185,707 34,365 - ( 36,333 ) $ $ 1,086,455 139,171 63,921 $ 2,184,536 $ - $ 859,986 $ 139,171 $ 139,171 ) - ( - $ ( $ ($ 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 負責人： 經理人： 主辦會計： -30- $ 3,439,327 - - $ 1,086,455 $ 226,469) - ( - - - $ 2,184,536 ( $ 4,855 - - 62,976 - - $ $ 3,058 2,713 $ 2,184,536 - 126,897 ) - - $ ($ - - ( 55,173 - - $ $ 25,092 ) - - $ ( $ $ ($ 15,852 ) 44,196 ( $ $ 3,036,664 - 34,365 - ( 15,852 ) 185,707 7,858) $ 3,240,884 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 92 年及 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 92 營業活動之現金流量 本期淨利(損) 調整項目 未實現銷貨毛利(減少)增加 折舊費用 各項攤提 壞帳費用 依權益法評價者之現金股利收現數 處分固定資產利益 處分投資利益 長期股權投資損失 短期投資未實現跌價損失 存貨跌價及呆滯損失本期提列數 海外公司債外幣評價兌換利益 固定資產轉列費用 遞延所得稅資產變動數 資產及負債科目之變動 應收票據 應收票據-關係人 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 存貨 預付款項 應付票據 應付帳款 應付帳款–關係人 應付所得稅 應付費用 其他應付款及預收款項 應付利息補償金 應計退休金負債 其他負債–其他 營業活動之淨現金流入(流出) $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (續 次 頁) -31- 年 度 185,707 3,684) 145,448 119,744 8,091 936 345) 14,774) 46,419 673 23,100) 27,863) 60,822 179) 254,191) 11,351 14,157 96,687 24,860) 222,580 48,906 20,387 2,963) 24,012 12,868 9,838 3,428 5,200) 674,895 91 ($ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 年 度 453,847) 3,147 147,979 127,802 26,954 2,496 5) 8,210) 85,047 1,653 70,504 431 77,732) 28,081) 3,231) 206,829) 18,522) 29,490) 199,691) 13,110) 295 161,248 11,364 2,963 2,005 21,664) 39,431 2,371 2,000) 376,722) 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 92 年及 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 92 投資活動之現金流量 短期投資(增加)減少 受限制資產減少 長期股權投資增加 預付長期投資款 處分長期股權投資價款 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金增加 遞延費用增加 其他資產增加 投資活動之淨現金(流出)流入 融資活動之現金流量 短期借款(減少)增加 應付短期票券減少 長期借款本期舉借數 長期借款本期償還數 發行公司債 可轉換公司債贖回 存入保證金(減少)增加 融資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少) 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之融資活動 轉換公司債轉換成股本 ($ ( ( ( ( ( ( ( ( 年 度 226,514) 290,378) 38,103 99,602) 1,900 302) 93,430) 11,870) 682,093) $ 570,000) 89,574) 900,000 920,000) 1,042,200 201,000) 2,109) 159,517 152,319 609,726 762,045 $ $ $ ( ( ( 91 $ ( ( ( ( ( 經理人： 172,653 303,247 60,089) 14,500) 143,925) 5 12) 83,150) 174,229 $ 121,910 - $ $ 118,635 607 - $ 2,800 ( ( ( ( 主辦會計： -32- 度 130,512 415,900) 796,000 216,000) 360,001) 240 65,149) 267,642) 877,368 609,726 ( 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 負責人： 年 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 民 國 92 年 及 91 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除 特 別 註 明 者 外 ) 一、公司沿革 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 係 依 照 中 華 民 國 公 司 法 於 民 國 80 年 2 月 1 日 奉 准 設 立 ， 並 於 民 國 80 年 5 月 29 日 開 始 營 業 ， 主 要 營 業 項 目 為 各 種 積 體 電 路 設 計 及 產 製 。 截 至 民 國 92 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 員 工 人 數 為 285 人 。 二、重要會計政策之彙總說明 本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及中華民國一般公認會計原 則編製。重要會計政策彙總說明如下： (一 )外 幣 交 易 本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位。外幣交易事項係按交易當日 即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損 益；期 末 並 就 外 幣 資 產 負 債 餘 額，依 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 予 以 調 整 ， 因調整而產生之兌換差額列為當期損益。 (二 )遠 期 外 匯 買 賣 /選 擇 權 1. 避 險 性 質 遠 期 外 匯 買 賣 合 約 ， 於 訂 約 日 以 該 日 之 即 期 匯 率 衡 量 入 帳 。 訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債 表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當 期損益。 2. 買 入 及 賣 出 外 匯 選 擇 權 之 權 利 金 分 別 帳 列 資 產 及 負 債 ， 並 按 合 約 期 間 攤銷列入當期損益，凡屬規避既存資產及負債之風險者，於資產負債 表日產生之未實現選擇權交易損益列為當期損益；凡屬規避預期交易 風險者，於資產負債表日產生之未實現選擇權交易損益遞延至實際交 易發生時，作為交易價格之調整項目。 (三 )約 當 現 金 約當現金係指自投資日起三個月內到期之短期票券及附賣回條件之債 券；本公司現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。 (四 )短 期 投 資 短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期 末並按成本與市價孰低法評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市 價時，採總額比較法。 -33- (五 )備 抵 呆 帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票 據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 (六 )存 貨 採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存 貨除就呆滯部份提列呆滯損失準備外，並就其餘部份按成本與市價孰低 法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為 市價，在製品與製成品以淨變現價值為市價。 (七 )長 期 股 權 投 資 1.以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 ， 持 有 普 通 股 股 權 比 例 在 20％ 以 下 且 對 被 投 資 公司無重大影響力者，如被投資公司為上市（櫃）公司，期末按成本 與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東 權益減項；如被投資公司為非上市（櫃）公司，按成本法評價。當被 投資公司股價發生持久性下跌，且恢復之希望甚小時，則承認跌價損 失，並認列為當期損失。 2.持 有 被 投 資 公 司 股 權 比 例 達 20％ 以 上 或 具 有 重 大 影 響 力 者 ， 採 權 益 法 評價。 3.持 有 被 投 資 公 司 股 權 比 例 超 過 50％ 者 ， 採 權 益 法 評 價 並 於 年 底 編 製 合 併報表，若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金 額 10％ 者 ， 僅 按 權 益 法 評 價 ， 不 另 編 製 合 併 報 表 。 惟 若 所 有 未 達 編 入 合併報表標準之子公司，合計總資產或營業收入已達母公司各該項金 額 30％ 以 上 者 ， 仍 應 將 總 資 產 或 營 業 收 入 達 母 公 司 各 該 項 金 額 3％ 以 上之各子公司編入合併報表。 4. 海 外 投 資 按 權 益 法 評 價 時 ， 被 投 資 公 司 財 務 報 表 轉 換 所 產 生 之 「 累 積 換 算 調 整 數 」， 本 公 司 依 持 股 比 例 認 列 之 ， 並 作 為 本 公 司 股 東 權 益 之 調 整項目。 (八 )固 定 資 產 1.固 定 資 產 按 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 ， 並 將 購 建 期 間 之 有 關 利 息 資 本 化 。 2. 折 舊 按 估 計 經 濟 耐 用 年 數 ， 加 計 一 年 殘 值 ， 採 平 均 法 提 列 。 到 期 已 折 足尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產耐用年數， 除 房 屋 及 建 築 為 50 年 ， 餘 為 3 年 至 10 年 。 3. 凡 支 出 效 益 及 於 以 後 各 期 之 重 大 改 良 或 大 修 支 出 列 為 資 本 支 出 ， 經 常 性修理及維護支出列為當期費用。 4. 出 租 土 地 及 建 築 物 則 依 其 出 租 部 分 之 帳 面 價 值 轉 列 其 他 資 產 ， 當 期 提 列之折舊費用列為營業外支出。 -34- (九 )遞 延 資 產 1.電 話 、 電 力 線 路 裝 置 費 及 保 全 門 禁 管 制 系 統 等 ， 按 5 年 平 均 攤 提 。 2.光 罩 、 探 針 卡 等 按 2-4 年 平 均 攤 提 。 (十 )可 轉 換 公 司 債 1. 約 定 賣 回 價 格 高 於 轉 換 公 司 債 面 額 之 利 息 補 償 金 ， 於 發 行 日 至 賣 回 權 期間屆滿日之期間，按利息法認列利息費用並提列應付利息補償金。 2. 債 券 持 有 人 行 使 轉 換 權 利 時 ， 按 面 值 法 處 理 ， 亦 即 將 轉 換 之 公 司 債 及 其相關負債科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。 3. 轉 換 公 司 債 發 行 費 用 列 為 遞 延 資 產 ， 按 公 司 債 發 行 期 間 攤 提 為 費 用 。 公 司 債 於 到 期 日 前 轉 換 或 贖 回 者，公 司 債 發 行 費 用 亦 按 比 例 轉 列 費 用 。 4. 附 賣 回 權 之 轉 換 公 司 債 ， 如 債 券 持 有 逾 期 未 行 使 賣 回 權 ， 致 賣 回 權 失 效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷已 認列為負債之利息補償金。 (十 一 )退 休 金 計 劃 及 淨 退 休 金 成 本 1.本 公 司 員 工 退 休 辦 法 適 用 於 所 有 正 式 任 用 之 員 工 ， 員 工 退 休 基 金 全 數儲存於中央信託局。 2.淨 退 休 金 成 本 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 18 號 之 規 定 按 精 算 師 精 算 之 金 額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬 及 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務、退 休 金 損 益 與 前 期 服 務 成 本 之 攤 銷 數 。 (十 二 )所 得 稅 1. 所 得 稅 之 會 計 處 理 採 跨 期 間 與 同 期 間 之 所 得 稅 分 攤 。 以 前 年 度 溢 、 低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。 2. 因 購 置 設 備 或 技 術 、 研 究 與 發 展 支 出 及 虧 損 扣 抵 所 產 生 之 所 得 稅 抵 減採當期認列法處理。 3. 未 分 配 盈 餘 依 所 得 稅 法 加 徵 百 分 之 十 之 營 利 事 業 所 得 稅 ， 於 股 東 會 決議分配盈餘後列為當年度所得稅費用。 (十 三 )收 入 及 成 本 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本 配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費 用。 (十 四 )管 理 當 局 之 估 計 與 假 設 本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財 務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括 若 干 假 設 及 估 計 之 採 用，惟 該 等 假 設 及 估 計 與 實 際 結 果 可 能 存 有 差 異 。 -35- 三、會計變動之理由及其影響 (一 )民 國 90 年 度 (含 )以 前 子 公 司 持 有 本 公 司 股 票 係 以 投 資 處 理，自 民 國 91 年 1 月 1 日 起 ， 依 證 期 會 (89)台 財 證 (六 )第 69950 號 函 規 定 ， 本 公 司 於 認 列 投 資 損 益 及 編 製 財 務 報 表 時，應 將 子 公 司 持 有 本 公 司 股 票 視 同 庫 藏 股 票 ， 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 號「 庫 藏 股 票 會 計 處 理 準 則 」之 規 定 處 理 ， 此 項 會 計 原 則 變 動 ， 使 民 國 91 年 12 月 31 日 之 長 期 股 權 投 資 減 少 $4,006、 庫 藏 股 票 增 加 $7,858 及 民 國 91 年 度 之 淨 利 增 加 $3,852。 (二 )自 民 國 91 年 1 月 1 日 起，本 公 司 每 股 盈 餘 之 計 算 及 揭 露 係 依 照 民 國 90 年 11 月 1 日 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 四 號「 每 股 盈 餘 」之 規 定 處 理 ， 惟此項會計原則變動不影響資產、負債、股東權益及損益等科目金額。 四、重要會計科目之說明 (一 )現 金 及 約 當 現 金 現金： 庫存現金及零用金 支票及活期存款 定期存款 92年12月31日 91年12月31日 $ $ 約當現金： 附賣回債券 $ 517 693,588 67,940 762,045 762,045 $ 571 271,856 267,799 540,226 69,500 609,726 (二 )短 期 投 資 上市(櫃)股票 受益憑證 轉換公司債 減：備抵短期投資跌價損失 92年12月31日 91年12月31日 $ $ ( $ -36- 37,477 104,667 28,760 170,904 10,392) 160,512 ( $ 14,468 14,468 9,719) 4,749 (三 )應 收 帳 款 一 般 客 戶 減：備 抵 呆 帳 關 係 人 92年12月31日 $ 958,732 ( 6,979) 951,753 7,171 $ 958,924 91年12月31日 $ 736,632 ( 30,979) 705,653 18,522 $ 724,175 92年12月31日 $ 48,434 1,003,454 847,817 1,899,705 ( 213,624) $ 1,686,081 91年12月31日 $ 129,341 947,706 919,345 1,996,392 ( 213,624) $ 1,782,768 (四 )存 貨 原 料 在 製 品 製 成 品 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 (五 )長 期 股 權 投 資 1.長期股權投資明細如下： 被 投 資 公 司 採權益法者： 珒聿投資(股)公司 我想科技(股)公司 Kinglord Corp. 聿勤科技(股)公司 Plusway Corp. 頡達國際(股)公司 珒贊投資(股)公司 減：庫藏股 累積換算調整數 92 年 12 月 31 日 帳 列 數 持股比例 91 年 12 月 31 日 帳 列 數 持股比例 $ $ 350,420 42,639 376,322 1 329,407 14,891 115,760 1,229,440 ( 7,858) 41,474 1,263,056 -37- 99.99% 11.20% (註2) 100% 0.02% (註1) 100% 100% 99.99% 328,563 319,004 1 ( 182,117 91,379 921,064 7,858) 57,006 970,212 99.99% (註2) 100% 0.02% (註1) 100% 99.99% 被 投 資 公 司 採成本法者： EiC Enterprises Ltd. 欣銓科技(股)公司 華東科技(股)公司 創意電子(股)公司 銳翎科技(股)公司 我想科技(股)公司 緯創資通(股)公司 累積換算調整數 預付長期投資款： 我想科技(股)公司 92 年 12 月 31 日 帳 列 數 持股比例 91 年 12 月 31 日 帳 列 數 持股比例 $ $ 11,214 132,368 16,000 37,854 4,500 201,936 2,722 204,658 $ 1,467,714 3.45% 5.84% 0.25% 1.07% 4.50% (註2) - 11,214 114,000 16,000 74,923 4,500 20,000 1 240,638 3,042 243,680 3.45% 5.65% 0.25% 5.24% 4.50% 7.97% (註2) - 14,500 $ 1,228,392 註1:本公司對該公司具有重大影響力。 註2:自民國92年1月10日起綜合持股比例超過20%，改採權益法評價。 2.民國92年及91年度按權益法認列之投資損失分別為 $46,419及 $85,047，係依被 投資公司經會計師查核簽證之同期間財務報表計算。 3.珒聿投資(股)公司於民國89年11月間出售EiC Enterprises Ltd.之部分股權予 Kinglord Corp.產生之處分利益因屬未實現側流交易，故本公司於當年度業依對 珒聿投資(股)公司之持股比例，沖銷未實現投資利益$8,118；91年度因Kinglord Corp.於10月間處分持有之EiC Enterprises Ltd.部分股權予外部第三者，故原89 年度沖銷之未實現投資利益於91年度依出售之比例予以沖回，認列投資利益計 $2,694。 4.本公司於民國89年11月間出售EiC Enterprises Ltd.之部分股權予子公司 Kinglord Corp.，因屬未實現之順流交易，故出售當年度之處分投資利益$12,283 並未予以認列，屬未實現之聯屬公司間利益，91年度因Kinglord Corp.於10月間 處分持有之EiC Enterprises Ltd.部分股權予外部第三者，故原89年度沖銷之未 實現聯屬公司間利益依出售之比例迴轉，認列處分投資利益$4,077。 5.民國92年及91年度因各持股比例超過50%之被投資公司其總資產及營業收入均未達 證券發行人財務報告編製準則之編製合併報表標準，故不另行編製合併財務報表 。 -38- (六 )固 定 資 產 資 房 機 運 辦 租 其 產 名 屋 及 建 器 設 輸 設 公 設 賃 改 他 設 資 產 名 房 屋 及 建 機 器 設 運 輸 設 辦 公 設 租 賃 改 其 他 設 預 付 設 備 稱 築 備 備 備 良 備 92 年 原 始 成 本 $ 712,537 765,673 10,030 73,371 11,545 179,075 $ 1,752,231 稱 築 備 備 備 良 備 款 91 年 原 始 成 本 $ 713,429 657,909 10,030 73,299 11,545 176,189 13,282 $ 1,655,683 12 計 折 舊 169,590) 381,818) 7,989) 48,601) 6,357) 115,248) 729,603) 31 日 帳 面 價 值 $ 542,947 383,855 2,041 24,770 5,188 63,827 $ 1,022,628 12 累 計 ($ ( ( ( ( ( 月 折 舊 127,526) 311,516) 6,760) 40,438) 4,456) 98,947) 589,643) 31 日 帳 面 價 值 $ 585,903 346,393 3,270 32,861 7,089 77,242 13,282 $ 1,066,040 累 ($ ( ( ( ( ( ($ ($ 月 (七 )其 他 資 產 ─ 其 他 供出租用土地 供出租用建築物 其他 92年12月31日 $ 30,217 136,199 111 $ 166,527 91年12月31日 $ 30,217 128,318 $ 158,535 92年12月31日 $ 30,000 1.55% 91年12月31日 $ 600,000 2.30%～3.00% (八 )短 期 借 款 無擔保銀行借款 利率區間 -39- (九 )應 付 短 期 票 券 92年12月31日 $ $ - 應付商業本票 減:應付短期票券折價 發行利率 91年12月31日 $ 90,000 ( 426) $ 89,574 1.95%～2.20% (十 )長 期 借 款 1.長期借款 借 款 性 質 中長期購置自動化機器 設備擔保放款 中長期廠房抵押擔保放 款 中長期廠房抵押擔保放 款 中長期廠房抵押擔保放 款 中長期購置自動化機器 設備擔保放款 中長期信用放款 中長期廠房/存單抵押擔 保放款 中長期廠房抵押擔保放 款 到 期 日 93.3.30前陸續到期 (分期償還)(註1) 95.9.12前陸續到期 (分期償還) 97.10.20前陸續到期 (分期償還) 95.10.16前陸續到期 (分期償還)(註2) 95.12.10前陸續到期 (分期償還) 93.8.26到期償還 93.9.10到期償還 91年12月31日 $ 20,000 300,000 - 600,000 - - 600,000 66,000 66,000 70,000 360,000 70,000 360,000 - 300,000 94.2.26前陸續到期 (分期償還)(註1) 92年12月31日 $ - 減：一年內到期 ( 利率區間 註1：於92年6月業已提前償還。 註2：於92年10月業已提前償還。 -40- 1,396,000 1,416,000 166,000) 430,000) ( $ 966,000 $ 1,250,000 4.50%~5.93% 2.43%~5.50% 2.應付公司債 92年12月31日 91年12月31日 $ 165,100 $ 366,100 1,019,100 58,113 67,951 1,252,151 424,213 ( 204,119) ( 424,213) $ 1,048,032 $ 國內轉換公司債 海外轉換公司債 加:應付利息補償金 減：一年內到期 (1)本 公 司 於 民 國 8 9 年 9 月 11 日 發 行 七 年 期 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債，發 行 總 額 計 $1,000,000，按 票 面 金 額 十 足 發 行，票 面 利 率 為 年 息 0%。 發 行 條 件 及 轉 換 辦 法 如 下 ： A.到 期 日 ： 民 國 96 年 9 月 10 日 。 B.轉 換 權 利 與 標 的：依 請 求 轉 換 當 時 之 轉 換 價 格 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 。 C.轉 換 期 間：自 發 行 日 起 滿 三 個 月 後 至 到 期 日 前 10 日 止 可 以 行 使 轉 換。 D.轉 換 價 格 及 其 調 整 ： 發 行 時 之 轉 換 價 格 訂 為 每 股 68 元 ， 發 行 後 遇 有 本公司普通股發生變動時及有低於每股時價之轉換價格再發行國內 外 可 轉 換 公 司 債 時，轉 換 價 格 應 依 本 債 券 發 行 契 約 之 規 定 作 對 等 之 調 整 ； 截 至 民 國 92 年 12 月 31 日 止 之 轉 換 價 格 為 43.2 元 。 E.債 券 之 贖 回 及 賣 回 ： a.到 期 贖 回 ： 本 債 券 到 期 時 將 以 現 金 一 次 還 本 。 b.提 前 贖 回 ： (a)本 轉 換 債 券 經 債 權 人 請 求 轉 換 後 ， 其 尚 未 轉 換 之 債 券 總 金 額 低 於 新 台 幣 一 億 元 時 ， 本 公 司 可 於 民 國 89 年 12 月 11 日 至 民 國 91 年 9 月 10 日 、 民 國 91 年 9 月 11 日 至 民 國 92 年 9 月 10 日 及 民 國 92 年 9 月 11 日 至 民 國 93 年 9 月 10 日 分 別 按 6.00%、 6.25%及 6.50%之 贖 回 收 益 率 贖 回；自 民 國 93 年 9 月 11 日 至 民 國 96 年 8 月 1 日 止 ， 則 以 債 券 面 額 贖 回 。 (b)自 民 國 90 年 9 月 11 日 起 至 民 國 96 年 8 月 1 日 止 ， 本 公 司 普 通股在櫃檯買賣中心之收盤價格若連續三十個營業日超過當 時 轉 換 價 格 達 百 分 之 五 十 (含 )以 上 時 ， 本 公 司 得 按 前 款 所 述 之 期間及債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債 券。 c.賣 回 辦 法：債 券 持 有 人 可 於 民 國 91 年、92 年 及 93 年 8 月 11 日 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 (債 券 面 額 之 12.36%、19.95% 及 28.65%)， 將 其 所 持 有 之 本 公 司 債 以 現 金 贖 回 。 -41- F.其 他 重 要 約 定 事 項 ： 本 轉 換 公 司 債 發 行 後 ， 發 放 現 金 股 利 金 額 佔 股 本 之 比 率 ， 不 得 超 過 15%， 若 有 超 過 者 ， 應 就 其 超 過 部 分 於 除 息 基 準 日等幅調降轉換價格；發行特別股時，其按發行價格計算之股利率 不得超過發行特別股時最近一期轉換公司債票面利率或賣回收益率 孰高者之二倍。 (2)本 公 司 於 民 國 92 年 4 月 15 日 發 行 五 年 期 第 一 次 無 擔 保 海 外 轉 換 公 司 債 ， 發 行 總 額 為 美 金 30,000 仟 元 ， 依 債 券 面 額 十 足 發 行 ， 票 面 利 率 為 0%。 發 行 條 件 及 轉 換 辦 法 如 下 ： A.到 期 日 ： 民 國 97 年 4 月 15 日 。 B.轉 換 權 利 與 標 的 ： 依 請 求 轉 換 當 時 之 轉 換 價 格 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 ( 固 定 以 本 債 券 發 行 日 新 台 幣 對 美 元 匯 率 34.75 元 換 算 為 新 台 幣 金 額 )。 C.轉 換 期 間 ： 自 發 行 日 後 一 年 起 至 到 期 日 前 十 五 日 止 。 D.轉 換 價 格 及 其 調 整 ： 發 行 時 轉 換 價 格 訂 為 每 股 新 台 幣 16.59 元 ， 發 行後遇有本公司普通股股數發生變動等情形時，轉換價格應依本債 券 發 行 契 約 之 規 定 作 對 等 之 調 整 ； 截 至 民 國 92 年 12 月 31 日 止 之 轉 換 價 格 為 16.59 元 。 E.債 券 之 贖 回 及 賣 回 ： a.到 期 贖 回 ： 本 債 券 發 行 期 滿 後 ， 本 公 司 將 依 債 券 面 額 之 120.79% 贖回。 b.提 前 贖 回 ： 自 民 國 95 年 4 月 15 日 以 後 ， 本 公 司 普 通 股 在 中 華 民 國 櫃 檯 買 賣 中 心 之 收 盤 價 格 以 當 時 匯 率 換 算 為 美 元 ， 若 連 續 20 個 營 業 日 均 達 轉 換 價 格 之 140% 以 上 及 超 過 百 分 之 九 十 之 本 公 司 債已贖回、買回、註銷或行使轉換權，本公司得於事先通知後以 面 額 之 112%將 債 券 之 全 部 或 一 部 份 買 回 。 c.賣 回 辦 法 ： 債 券 持 有 人 可 於 民 國 95 年 4 月 15 日 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 之 112%， 將 其 所 持 有 之 本 公 司 債 以 現 金 贖 回 。 -42- (十 一 )退 休 金 計 劃 本 公 司 退 休 辦 法 適 用 於 所 有 正 式 員 工 ， 15 年 以 內 (含 )的 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 與 兩 個 基 數，超 過 15 年 之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 與 一 個 基 數，惟 基 數 累 積 最 高 以 45 個 基 數 為 限。員 工 退 休 金 之 支 付 係 根 據 服 務 年 資 及 核 准 其 退休時一個月平均工資計算，平均工資計算依勞動基準法有關規定辦 理 。 本 公 司 按 月 就 薪 資 總 額 2％ 提 撥 退 休 基 金 ， 以 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 名 義 專 戶 儲 存 於 中 央 信 託 局 。 民 國 92 年 及 91 年 度 精 算 假 設 中 之 折 現 率 分 別 為 3.50％ 及 4.00％ ， 退 休 基 金 預 期 報 酬 率 分 別 為 2.75％ 及 3.25％，薪 資 調 整 率 分 別 為 4.00％ 及 4.00％。依 精 算 法 計 算 之 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 按 15 年 平 均 分 攤 。 退 休 金 主 要 內 容 如 下 ： 1.退休基金提撥狀況表： 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金利益 應計退休金負債 既得給付 (衡量日) 92年12月31日 (衡量日) 91年12月31日 $ $ ( ( ( ( ( ( ($ $ 26,476) 26,476) 18,866) 45,342) 27,332 18,010) 3,146 3,629) 18,493) - ( ( ( ( ( ( ($ $ 20,185) 20,185) 15,068) 35,253) 21,760 13,493) 3,596 5,453) 15,350) - 2.淨退休金成本包括: 服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 未認列退休金利益之攤銷 未認列過渡性淨給付義務之攤銷 當期淨退休金成本 -43- 92 $ ( ( $ 年 度 7,323 1,410 707) 449 193) 8,282 91 $ ( ( $ 年 度 6,255 1,230 670) 179) 449 7,085 (十 二 )股 本 1.截 至 民 國 92 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 額 定 資 本 額 為 $3,327,600， 分 為 332,760 仟 股 (含 公 司 債 可 轉 換 股 70,000 仟 股 )， 並 於 資 本 額 內 保 留 $327,600 供 發 行 員 工 認 股 權 憑 證，共 計 32,760 仟 股，實 收 資 本 額 為 $2,184,536， 每 股 面 額 10 元 。 2.本 公 司 於 民 國 91 年 6 月 27 日 股 東 常 會 決 議 通 過 以 資 本 公 積 $198,535 轉 增 資 發 行 新 股 19,854 仟 股 ， 該 增 資 案 業 經 主 管 機 關 核 准 並 辦 理 變 更登記完竣。 3. 本 公 司 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃 之 認 股 價 格 係 以 發 行 當 日 本 公 司 普通股收盤價定之。認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發 生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定方式調整之。本次發 行 之 認 股 權 憑 證 之 存 續 期 間 為 8 年，員 工 自 被 授 予 認 股 權 憑 證 屆 滿 2 年 後 ， 得 依 員 工 認 股 權 憑 證 辦 法 分 年 行 使 認 股 權 利 。 截 至 民 國 92 年 12 月 31 日 止 ， 員 工 認 股 權 憑 證 之 流 通 情 形 如 下 ： (1) 民國92年度及91年度酬勞性員工認股選擇權計畫之認股選擇權數量及加權平 行使價格之資訊揭露如下表： 92 年 度 91 年 度 加權平均 加權平均 認股選擇權 數量(仟股) 行使價格(元) 數量(仟股) 行使價格(元) 期初流通在外 本期給與 無償配股增發或調整 認股股數 本期行使 本期沒收 期末流通在外 19,800 19,800 期末可行使之認股選 擇權 期末已核准尚未發行 之認股選擇權 $ 23.84 - 11,000 8,800 $ 26.00 21.14 $ 23.84 19,800 $ 23.84 11,000 $ 26.00 - $ - - $ - - $ - (2) 截至民國92年12月31日酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下表： 期末流通在外之認股選擇權 期末可行使認股選擇權 行 使 價 格 數 量 加權平均預期 加權平均 數 量 加權平均 之 範 圍 (元) (仟 股) 剩餘存續期限 行使價格(元) (仟 股) 行使價格(元) $21.00至$26.00 19,800 6.32年 $ 23.84 11,000 $ 26.00 -44- (十 三 )資 本 公 積 1.依 公 司 法 規 定 ， 資 本 公 積 除 彌 補 虧 損 及 撥 充 資 本 外 ， 不 得 使 用 。 公 司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積撥充 之。 2.依 公 司 法 規 定 ， 資 本 公 積 除 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢 額 及 受 領贈與之所得於公司無累積虧損時，得每年以其合計數不超過實收 資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。 (十 四 )保 留 盈 餘 (待 彌 補 虧 損 ) 1.本 公 司 年 度 決 算 如 有 盈 餘 ， 依 下 列 順 序 分 派 之 ： (1)提 撥 應 納 營 利 事 業 所 得 稅 。 (2)彌 補 虧 損 。 (3)提 存 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 。 (4)提 撥 股 息 最 高 以 年 息 一 分 計 算 。 (5)董 事 、 監 察 人 酬 勞 金 就 1～ 4 款 規 定 數 額 後 ， 剩 餘 之 數 提 撥 不 超 過 百分之二。 (6)員 工 紅 利 就 1～ 4 款 規 定 數 額 後，剩 餘 之 數 提 撥 不 超 過 百 分 之 十 二。 (7)經 股 東 會 決 議 得 提 列 特 別 盈 餘 公 積 。 (8)餘 額 為 股 東 紅 利 ， 依 股 東 會 決 議 按 股 份 總 數 比 例 分 派 之 。 2.兩稅合一相關資訊: 92年12月31日 $ 729 可扣抵稅額帳戶餘額 91年12月31日 $ 2,120 本公司民國91年度為累積虧損，故無盈餘可供分配，民國92年度預計盈餘分配 之可扣抵稅額比率為0.39%。 3.未分配盈餘相關資訊: 92年12月31日 $ 185,707 $ 185,707 86以前 87以後 91年12月31日 $ 10,732 ( 426,930) ($ 416,198) 4.本 公 司 民 國 92 年 度 盈 餘 分 配 議 案 ， 截 至 民 國 93 年 3 月 12 日 止 ， 尚 未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情 形 ， 請 至 臺 灣 證 券 交 易 所 「 公 開 資 訊 觀 測 站 」 查 詢 。 民 國 91 年 度 為 累積虧損，故無盈餘可供配發員工紅利及董監事酬勞。 5.本 公 司 民 國 92 年 及 91 年 度 股 東 會 並 未 決 議 分 派 盈 餘 。 -45- (十 五 )庫 藏 股 票 1.本公司庫藏股票數量變動情形如下： 收回原因 子公司持有 母公司股票 收回原因 子公司持有 母公司股票 單位：仟股 92 年 本期增加 期初股數 191 期末股數 - 191 度 本期減少 期末股數 - 191 91 年 本期增加(註) 期初股數 度 本期減少 17 174 註：資本公積轉增資配股。 2.本公司之轉投資公司-珒聿投資(股)公司於民國92年12月31日持有本公司股 票共計191仟股，每股平均帳面價值為41.12元，民國92年12月31日每股 市價為25.57元(係民國92年12月份之平均收盤價)，本公司業依持股比例就 子公司持有母公司股票視同庫藏股票處理計$7,858，另本期因轉投資公司珒聿投資(股)公司認列持有本公司之市價回升利益$880，本公司業依庫藏 股票交易處理，依持股比例迴轉投資利益$880。 3.子公司持有母公司股票視同庫藏股票處理，但享有股東權利。 (十 六 )所 得 稅 1.所得稅利益及應(退)付稅款 稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 永久性差異之所得稅影響數 投資抵減之所得稅影響數 虧損扣抵之所得稅影響數 備抵評價之所得稅影響數 以前年度所得稅高估數 未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅 所得稅利益 加：遞延所得稅資產(負債)淨變動數 以前年度所得稅高估數 減：扣繳稅款 應(退)付稅款 -46- 92 $ ( ( ( ( ( ( ($ 年 度 38,559 17,016) 34,879) 103 14,630) 3,570) 31,433) 27,863 3,570 401) 401) 91 $ ( ( ( ( ( $ 年 度 1,092) 61,037) 132,002) 104,817 15,152 74,162) 77,732 607) 2,963 2.遞延所得稅資產與負債: 92年12月31日 $ 97,833 $ 290,636 $ 5,228 $ 7,490 $ 136,984 遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅資產－非流動 遞延所得稅負債－流動 遞延所得稅負債－非流動 備抵評價－遞延所得稅資產 91年12月31日 $ 128,829 $ 240,207 $ 327 $ 6,190 $ 151,614 3.因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或負債科目餘額如下: 92 年 12 月 31 日 所 得 稅 金 額 影 響 數 91 年 12 月 31 日 所 得 稅 金 額 影 響 數 流動項目: 暫時性差異 備抵存貨跌價及呆滯損失 $213,624 $ 53,406 $213,624 $ 未實現兌換利益 ( 20,912) ( 5,228) ( 1,306) ( 其他 97,467 24,367 101,042 投資抵減 20,060 備抵評價 ( 9,755) ( $ 82,850 $ 非流動項目: 暫時性差異 未實現投資損失 其他 虧損扣抵 投資抵減 備抵評價 $211,869 55,338 307,213 53,406 327) 25,261 50,162 49,351) 79,151 $ 52,967 $190,812 $ 47,703 13,835 22,978 5,745 76,803 307,625 76,906 139,542 103,663 ( 127,229) ( 102,263) $ 155,918 $131,754 4.本公司營利事業所得稅結算申報業經財政部北區國稅局核定至民國89年度。 5.本公司產品符合「科學工業園區設置管理條例」得享受連續4年免徵營利 事業所得稅之獎勵，免稅期間分別為89年1月至92年12月及93年1月至96年 12月。 -47- 6.截至民國92年12月31日止，尚未使用之投資抵減明細如下： 抵減項目 可抵減總額 尚未抵減餘額 最後抵減年度 自動化設備 $ 3,676 $ 3,676 民國93年 " 15,255 10,966 民國94年 " 705 336 民國95年 小 計 19,636 14,978 研究發展支出 16,384 16,384 民國93年 " 45,418 43,062 民國94年 " 52,656 45,730 民國95年 " 30,016 30,016 民國96年 小 計 144,474 135,192 9,432 民國94年 投資原重要科技事業 13,002 投資抵減合計 $ 177,112 $ 159,602 7.截至民國92年12月31日止，本公司尚未使用之前五年虧損明細如下： 發生年度 民國91年度 金額 $ 307,213 最後抵減年度 民國96年 (十 七 )普 通 股 每 股 盈 餘 (虧 損 ) 92 金 稅 基本每股盈餘 本期純益 具稀釋作用潛在 普通股之影響 國外轉換公司債 稀釋每股盈餘 屬於普通股股 東之本期純益 加潛在普通股 之影響 基本每股虧損 本期純損 年 1 月 額 前 稅 1 日 至 12 月 31 日 加權平均流通在 每股盈餘(元) 後 外股數(仟股) 稅 前 稅 後 $154,274 $185,707 218,263 28,932 28,932 44,511 $183,206 $214,639 262,774 91 金 稅 1 年 前 稅 月 額 $0.85 $0.70 $0.82 1 日 至 12 月 31 日 加權平均流通在 每 股 虧 損(元) 後 外股數(仟股) 稅 前 稅 後 ($528,009) ($453,847) -48- $0.71 218,248 ($ 2.42) ($2.08) 1.本 公 司 發 行 之 員 工 認 股 權 證 、 國 內 轉 換 公 司 債 具 反 稀 釋 作 用 ， 故 不 列入稀釋每股盈餘之計算。 2.民 國 92 年 及 91 年 度 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 業 已 扣 除 庫 藏 股 票 之 加 權平均流通在外股數。 (以 下 空 白 ) -49- (十 八 )用 人 折 舊 折 耗 及 攤 銷 費 用 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下: 功能別 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用(註) 折耗費用 攤銷費用 92 屬於營業 成本者 47,650 3,196 1,916 2,176 95,567 52,732 年 度 屬於營業 費用者 154,503 10,803 6,366 6,695 44,979 67,012 91 合計 202,153 13,999 8,282 8,871 140,546 119,744 屬於營業 成本者 年 度 屬於營業 費用者 48,582 3,026 1,386 2,230 80,001 43,639 註：本公司民國92年及91年度因出租資產而產生之折舊費用分別為$4,902及$4,816， 帳列營業外費用及損失 -「什項支出」項下。 -50- 142,744 9,589 5,700 5,703 63,162 84,162 合計 191,326 12,615 7,086 7,933 143,163 127,801 五、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係： 關 係 人 名 稱 Kinglord Corp. Plusway Corp. 珒聿投資(股)公司(珒聿) 珒贊投資(股)公司(珒贊) 聿勤科技(股)公司(聿勤) Etron Technology America,Inc. (Etron-USA) 欣銓科技(股)公司 (欣銓) 我想科技(股)公司 (我想) 易馳科技(股)公司 (易馳)(註) 頡達國際(股)公司 (頡達) Anzon Technology Inc. Arise-Anzon Japan 與 本 公 司 之 關 係 本公司採權益法評價之被投資公司。 本公司採權益法評價之被投資公司。 本公司採權益法評價之被投資公司。 本公司採權益法評價之被投資公司。 本公司採權益法評價之被投資公司。 本公司採權益法評價之被投資公司之子公司。 該公司董事長與本公司董事長具二親等以內 關係。 該公司董事長與本公司董事長係同一人。 該公司董事長為本公司之副總。 本公司採權益法評價之被投資公司。 本公司採權益法評價之被投資公司之子公司。 本公司採權益法評價之被投資公司之孫公司。 註:本公司副總已於91年12月10日起卸任該公司董事長職位。 (二)與關係人間之重大交易事項： 1.營業收入淨額 91 度 佔本公司 銷貨淨額 額 百 分 比 金 92 年 金 Etron-USA 易馳 $ 464 464 $ - $ $ 年 度 佔本公司 銷貨淨額 額 百 分 比 64,449 162,285 226,734 2% 5% 7% (1)對關係人銷貨之售價與一般客戶同。 (2)對關係人之授信條件為自出貨後約105天收款，對一般客戶之授信條件為自出 貨後約30～105天內收款。 -51- 2.進貨及加工費 92 頡達 欣銓 金 $ $ 91 度 佔本公司 進貨淨額 額 百 分 比 金 232,458 12% $ 109,063 5% 341,521 17% $ 年 年 度 佔本公司 進貨淨額 額 百 分 比 85,634 4% 85,634 4% 對關係人之付款條件為自驗貨後約60天內付款，對一般供應商之付款條件為自 驗貨後約30~60天付款。 3.應收票據 92 年 12 月 31 日 我想 金 $ 額 3,410 91 年 12 月 31 日 佔該科 目金額 百分比 28% 金 $ 額 - 佔該科 目金額 百分比 - 4.應收帳款 Etron-USA 易馳 92 年 12 月 31 日 佔該科 目金額 金 額 百分比 91 年 12 月 31 日 佔該科 目金額 金 額 百分比 $ $ $ 7,171 - 1% - $ 18,522 67,217 85,739 3% 9% 12% 5.應付帳款 欣銓 92 年 12 月 31 日 佔該科 目金額 金 額 百分比 $ 46,570 9% -52- 91 年 12 月 31 日 佔該科 目金額 金 額 百分比 $ 26,183 5% 6.其他應收款 我想 其他 92 年 12 月 31 日 佔該科 目金額 百分比 金 額 91 年 12 月 31 日 佔該科 目金額 金 額 百分比 $ $ 2,289 193 2,482 $ 2% 2% 5,431 1,367 6,798 $ 13% 3% 16% 7.預付貨款 92 年 12 月 31 日 金 $ 頡達 額 76 佔該科 目金額 百分比 - 91 年 12 月 31 日 金 $ 額 - 佔該科 目金額 百分比 - 8.其他應付款 92 年 12 月 31 日 金 $ 頡達 額 4,500 佔該科 目金額 百分比 65% 91 年 12 月 31 日 金 $ 額 - 佔該科 目金額 百分比 - 9.財產交易 (1)本公司民國92年及91年度向欣銓科技(股)公司購置探針卡等分別為$765 及$14,306，帳列「遞延費用」。 (2)民國92年1月間以38,102出售部分創意電子(股)公司之股權予珒聿投資(股) 公司，出售當日之帳面價值為$38,213，因屬未實現之順流交易，故處分 損失$111並未予以認列。上述款項業已全部收回。 10.租金及支援收入 本公司民國92年及91年度出租辦公室及提供人事行政支援服務予我想科技(股) 公司等，共計認列租金收入及支援收入分別為$15,416及$15,234。 11.資金融通情形 92 珒聿 最 高 發 生 日 期 92.06.23 餘 額 金 額 $ 65,000 -53- 年 期 末 餘 額 $ - 度 利息收入 利 率 總 額 2.5% $ 681 六、質押之資產 資 產 項 目 定期存款「表列其他金融 資產-流動」 定期存款「表列其他金融 資產-非流動」 建築物 機器及其他設備等 其他資產(出租之土地 及建築物) 92年12月31日 91年12月31日 $ $ $ 72,000 - 擔 保 72,000 長期借款 529,052 109,622 147,773 570,504 161,092 150,549 長期借款 長期借款 長期借款 $ 途 一年內到期長期借款 - 858,447 用 954,145 七、重大承諾事項及或有事項 1. 本 公 司 以 營 業 租 賃 方 式 承 租 新 竹 科 學 工 業 園 區 土 地 ( 租 期 自 85 年 至 105 年 )， 年 租 金 約 為 $5,175。 2.截 至 民 國 92 及 91 年 12 月 31 日 止，為 進 口 機 器 設 備 已 開 立 未 使 用 金 額 分 別 約 為 $0 及 $277。 八、重大之災害損失 無。 九、重大之期後事項 無。 -54- 十、其他 (一)依財務會計準則公報第二十七號「金融商品之揭露」規定，揭露金融商品之公平市價： 92 金 融 資 產 年 12 帳 面 價 值 月 31 91 日 公 平 市 價 年 12 帳 面 價 值 月 31 日 92 公 平 市 價 非衍生性金融商品 公平市價與帳面價值相 $ 1,925,746 $ 1,925,746 $ 1,528,324 $ 1,528,324 160,512 157,303 4,749 3,776 負 債 月 31 日 91 年 12 月 31 日 帳 面 價 值 公 平 市 價 帳 面 價 值 公 平 市 價 公平價值與帳面價值相 $ 3,615,518 $ 3,615,518 $ 3,148,487 $ 3,148,487 等之金融負債 長期股權投資 交易目的之外匯選擇權 融 12 非衍生性金融商品 等之金融資產 短期投資 金融資產合計 衍生性金融商品 非交易目的之外匯選 擇權 金 年 1,467,714 1,467,714 1,228,392 $ 3,553,972 $ 3,550,763 $ 2,761,465 $ - $ - $ $ - $ - $ 1,228,392 $ 3,615,518 $ 3,615,518 $ 3,148,487 $ 3,148,487 - $ 2,760,492 金融負債合計 衍生性金融商品 非交易目的之外匯選 $ 擇權 $ 1,431 $ 1,431 $ 2,168 $ 2,168 - $ $ 2,517 $ 2,517 $ - $ - - 交易目的之外匯選擇權 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 1.長、短期投資如有市場價格可循時，則以市價為公平價值，若無市場價格可供參考，則依被投資公司之股權淨值或其他資訊估計公平價值。 2.長期借款因多採浮動利率，以其帳面價值估計其公平市價。 3.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期末結清合約之未實現損益。本公司之大部分衍生性金融商品 均有金融機構之報價以供參考。 4.除上述項目外，餘依其帳面價值估計其公平價值。 (二)民國91年度之財務報表部分科目業已重分類，俾便與民國92年度財務報表比較。 -55- 十一、附註揭露事項 (一 )重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 1.資金貸與他人情形： 編號 貸 出 資 金 之貸 (註一) 公 0 司對 與往 象科 有短期融通 擔 資 金 貸 與 性 業 務 往 來 資金必要之 提 列 備 抵 目 本 期 最 高 餘 額 期 末 餘 額 利率區間 質 ( 註 二 ) 金 額 呆帳 金額名 原因 鈺創科技(股) 珒聿投資 其他應收 公司 (股)公司 款項 $ 65,000 $ - 2.5% 2 註一：本公司填 0，子公司依公司別由阿拉伯數字 1開始依序編號。 註二：1.有業務往來者。 2.有短期融通資金之必要者。 註三：等於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之二十為限。 註四：等於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之四十為限。 2.為他人背書保證：無。 -56- $ - 營運週轉 $ - 對 個 別 對 象資 金 貸 與 品資 金 貸 與總 限 額 保 來 稱價 無 值限額(註三) 無 $ 648,177 (註四) $ 1,296,354 3.期末持有有價證券情形： 有價證 券種類 受益憑證 受益憑證 受益憑證 股票 〃 〃 〃 〃 公司債 股票 有 價 證 券 名 怡富日本小型基金 富鼎益利信債券基金 永昌鳳翔債券基金 豐泰企業(股)公司 力晶半導體(股)公司 瀚宇彩晶(股)公司 味全(股)公司 奇美電子(股)公司 微星海外轉換公司債 我想科技(股)公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 聿勤科技(股)公司 Plusway Corp. Kinglord Corp. 頡達國際(股)公司 珒聿投資(股)公司 珒贊投資(股)公司 EiC Enterprises Ltd. 〃 〃 〃 〃 〃 〃 華東科技(股)公司 創意電子(股)公司 欣銓科技(股)公司 〃 〃 銳翎科技(股)公司 持 有 之 公 司 鈺創科技(股)公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 稱 與有價證券 發行人之關係 無 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 為本公司依權益法評價 之被投資公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 該公司董事長與本公司董 事長係同一人 無 〃 該公司董事長與本公司董 事長具二親等以內關係 無 期 股數/單位數 179 3,924,480 3,738,965 11,000 288,000 950,000 400,000 150,000 7,000 5,050,000 帳 面 金 額 $ 2,636 48,031 54,000 465 12,844 14,179 4,072 5,917 28,760 42,639 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 1,000 50,000 5,000,000 1,000,000 18,794,552 10,799,993 1,200,000 1 329,708 417,495 14,891 342,562 115,760 13,936 0.02% 100.00% 100.00% 100.00% 99.99% 99.99% 2.56% 1 329,708 417,495 14,891 342,562 115,760 13,936 〃 〃 〃 1,100,000 879,000 13,350,793 16,000 37,854 132,368 0.25% 1.07% 5.84% 16,000 37,854 132,368 〃 450,000 4,500 4.50% 4,500 帳 列 科 目 短期投資 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 長期投資 持股比例 11.20% 市 $ 末 價(註) 2,406 48,053 54,036 341 4,582 12,882 3,748 5,531 26,188 42,639 註:有公開市價者，以會計期間最末一個月之平均收盤價為市價；無公開市價者，採權益法評價之被投資公司係以每股淨值為市價，採成本法評價之被投資公司則以取得成本為市價。 -57- 備 註 4.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 期 買、賣 之公司 有價證券種類及名稱 帳列科目 交易對象 關係 股數/單位數 金 鈺創科技 大華債券基金 短期投資 不適用 無 $ (股)公司 " 大華GC Dollar美元 " " " 貨幣基金 初 買 入 額 單 位 數 47,189,461 賣 出 金 額 $ 584,420 單 位 數 47,189,461 售 價 $ 584,533 帳面價值 $ 584,420 處分 損益 $ 113 期 單 位 數 - 末 額 - 金 $ - 775,694 277,614 775,694 278,540 277,614 926 - - " 聯邦債券基金 " " " - - 18,497,358 215,000 18,497,358 215,101 215,000 101 - - " 新光吉祥債券基金 " " " - - 14,578,089 205,000 14,578,089 205,109 205,000 109 - - " 德信萬保債券基金 " " " - - 18,002,003 187,200 18,002,003 187,779 187,200 579 - - " 保誠威寶基金 " " " - - 11,283,669 134,470 11,283,669 134,548 134,470 78 - - " 倍利Currency美元 貨幣基金 " " " - - 312,804 119,636 312,804 119,949 119,636 313 - - " 建弘NAM美元貨幣 基金 " " " - - 233,928 103,420 233,928 103,724 103,420 304 - - 備 註 5.取得不動產金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6.處分不動產金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 交 易 情 進 (銷) 貨 之 公 司 鈺創科技(股) 公司 ” 交 易 對 頡達國際(股)公司 欣銓科技(股)公司 象 關 係 為本公司採權益法 評價之被投資公司 該公司董事長與本 公司董事長具二親 等以內關係 進(銷)貨 進 貨 進 貨 (加工費) 金 $ 額 應 收(付)票 據 及 帳 款 形 佔 總 進 (銷) 貨 之 比 率 交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因 授信期間 單 價 授 信 期 間 232,458 12% 60天 不適用 不適用 109,063 5% 60天 ” ” 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 -58- 餘 $ 額 佔總應收 (付)票據及 帳款之比率 - - 46,570 9% 備註 9.從事衍生性金融商品之交易 民國92年度 (1)非以交易為目的之衍生性商品： 衍 生 性 商品名稱 賣出買權選擇權 面值、合約 金額或名目 本 金 金 額 USD7,500仟元 公平價值 及相關 帳面價值 交 簽 約 NTD435仟元 日 92.07.08 易 約 定 匯 條 率 到 USD1：NTD35.00 件 期 日 93.07.08 被 避 險 之 已 持 有 資 產 被 避 險 之 已 持 有 負 債 USD7,500仟元 已認列及被遞延 之避險(損)益 - 衍 之 生 現 性 金 商 需 品 求 733 選擇權如履約將有現金流出 USD7,500仟元及現金流入 NTD262,500仟元 賣出買權選擇權 USD5,000仟元 NTD516仟元 92.10.28 USD1：NTD34.20 93.04.28 USD5,000仟元 - 327 選擇權如履約將有現金流出 USD5,000仟元及現金流入 NTD171,000仟元 賣出買權選擇權 USD2,700仟元 NTD397仟元 92.10.08 USD1：NTD34.00 93.04.12 USD2,700仟元 - 105 選擇權如履約將有現金流出 USD2,700仟元及現金流入 NTD91,800仟元 賣出買權選擇權 USD2,000仟元 - 92.10.17 USD1：NTD34.10 93.01.19 USD2,000仟元 - 160 選擇權如履約將有現金流出 USD2,000仟元及現金流入 賣出買權選擇權 USD1,000仟元 NTD83仟元 92.08.01 USD1：NTD35.00 93.02.02 USD1,000仟元 NTD68,200仟元 - 選擇權如履約將有現金流出 USD1,000仟元及現金流入 NTD35,000仟元 - (2)以交易為目的之衍生性商品： 衍 生 性 商品名稱 賣出賣權選擇權 面值、合約 金額或名目 本 金 金 額 USD7,500仟元 公平價值 及相關 帳面價值 NTD1,695仟元 交 簽 約 日 92.07.08 易 約 定 匯 條 率 USD1：NTD32.50 到 件 期 日 93.07.08 被 避 險 之 已 持 有 資 產 被 避 險 之 已 持 有 負 債 - - 已認列及被遞延 之避險(損)益 ( 衍 之 生 現 性 金 品 求 527) 選擇權如履約將有現金流出 NTD243,750仟元及現金流入 USD7,500仟元 -59- 商 需 衍 生 性 商品名稱 面值、合約 金額或名目 本 金 金 額 公平價值 及相關 帳面價值 交 簽 約 日 易 約 定 匯 條 率 到 件 期 日 被 避 險 之 已 持 有 資 產 被 避 險 之 已 持 有 負 債 賣出賣權選擇權 USD5,000仟元 NTD755仟元 92.10.28 USD1：NTD33.00 93.04.28 - - 賣出賣權選擇權 USD2,700仟元 NTD65仟元 92.10.08 USD1：NTD32.00 93.04.12 - - 賣出賣權選擇權 USD2,000仟元 NTD2仟元 92.10.17 USD1：NTD33.20 93.01.19 - - 信用風險：本公司所從事之衍生性商品交易對象均為國內信用良好之金融機構，預期將不致產生重大之信用風險。 市場風險：本公司從事之衍生性商品係為避險性質，因市場匯率變動產生之損失大致會與避險項目之損益相抵銷，故市場風險並不大。 -60- 已認列及被遞延 之避險(損)益 衍 之 生 現 性 金 商 需 品 求 89 選擇權如履約將有現金流出 NTD165,000仟元及現金流入 USD5,000仟元 694 選擇權如履約將有現金流出 NTD86,400仟元及現金流入 USD2,700仟元 281 選擇權如履約將有現金流出 NTD66,400仟元及現金流入 USD2,000仟元 民國91年度 非以交易為目的之衍生性商品： 衍 生 性 商品名稱 面值、合約 金額或名目 本 金 金 額 公平價值 及相關 帳面價值 交 簽 約 日 易 約 定 匯 條 率 到 件 期 日 被 避 險 之 已 持 有 資 產 被 避 險 之 已 持 有 負 債 已認列及被遞延 之避險(損)益 衍 之 生 現 性 金 商 需 品 求 賣出賣權選擇權 EUR1,000仟元 - 91.07.09 EUR1：USD0.94 92.01.09 USD940仟元 - 392 選擇權如履約將有現金流出 USD940仟元及現金流入 EUR1,000仟元 賣出賣權選擇權 EUR1,000仟元 - 91.07.10 EUR1：USD0.94 92.01.09 USD940仟元 - 賣出賣權選擇權 EUR2,000仟元 - 91.07.16 EUR1：USD0.95 92.01.17 USD1,900仟元 - 399 選擇權如履約將有現金流出 USD940仟元及現金流入 EUR1,000仟元 627 選擇權如履約將有現金流出 USD1,900仟元及現金流入 EUR2,000仟元 賣出買權選擇權 USD1,500仟元 NTD67仟元 91.11.25 USD1：JPY120 92.02.25 USD1,500仟元 - 361 選擇權如履約將有現金流出 USD1,500仟元及現金流入 JPY180,000仟元 賣出買權選擇權 USD1,000仟元 NTD61仟元 91.12.10 USD1：JPY120 92.03.10 USD1,000仟元 - 387 選擇權如履約將有現金流出 USD1,000仟元及現金流入 JPY120,000仟元 賣出買權選擇權 USD1,000仟元 NTD16仟元 91.12.11 USD1：NTD35.00 92.01.09 USD1,000仟元 - 60 選擇權如履約將有現金流出 USD1,000仟元及現金流入 NTD35,000仟元 賣出買權選擇權 USD2,750仟元 NTD284仟元 91.05.08 USD1：NTD35.00 92.02.06 USD2,750仟元 - ( 27) 選擇權如履約將有現金流出 USD2,750仟元及現金流入 NTD96,250仟元 賣出買權選擇權 USD1,000仟元 NTD142仟元 91.08.27 USD1：NTD35.00 92.02.26 USD1,000仟元 - ( 31) 選擇權如履約將有現金流出 USD1,000仟元及現金流入 NTD35,000仟元 賣出買權選擇權 USD1,000仟元 NTD110仟元 91.12.19 USD1：NTD35.30 92.03.20 USD1,000仟元 - ( 5) 選擇權如履約將有現金流出 USD1,000仟元及現金流入 NTD35,300仟元 -61- 衍 生 性 商品名稱 面值、合約 金額或名目 本 金 金 額 公平價值 及相關 帳面價值 交 簽 約 日 易 約 定 匯 條 率 到 件 期 日 被 避 險 之 已 持 有 資 產 被 避 險 之 已 持 有 負 債 已認列及被遞延 之避險(損)益 賣出買權選擇權 USD2,000仟元 NTD243仟元 91.10.17 USD1：NTD35.46 92.04.17 USD2,000仟元 - 賣出買權選擇權 USD1,500仟元 NTD675仟元 91.10.17 USD1：NTD35.40 92.06.25 USD1,500仟元 - 賣出賣權選擇權 USD2,500仟元 NTD570仟元 91.10.09 USD1：NTD35.20 92.06.12 USD2,500仟元 - 信用風險：本公司所從事之衍生性商品交易對象均為國內信用良好之金融機構，預期將不致產生重大之信用風險。 市場風險：本公司從事之衍生性商品係為避險性質，因市場匯率變動產生之損失大致會與避險項目之損益相抵銷，故市場風險並不大。 (以 下 空 白 ) -62- 衍 之 生 現 性 金 商 需 品 求 54 選擇權如履約將有現金流出 USD2,000仟元及現金流入 NTD70,920仟元 ( 204) 選擇權如履約將有現金流出 USD1,500仟元及現金流入 NTD53,100仟元 359 選擇權如履約將有現金流出 USD2,500仟元及現金流入 NTD88,000仟元 (二 )轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 1.被投資公司相關資訊: 被投資公司名稱 投 資 公 司 名 稱 鈺創科技(股)公司 聿勤科技(股)公司 所 在 地 區 台灣 鈺創科技(股)公司 我想科技(股)公司 台灣 鈺創科技(股)公司 珒聿投資(股)公司 台灣 鈺創科技(股)公司 Kinglord Corp. 鈺創科技(股)公司 鈺創科技(股)公司 珒贊投資(股)公司 Plusway Corp. 鈺創科技(股)公司 頡達國際(股)公司 British Virgin Islands 台灣 British Virgin Islands 台灣 Kinglord Crop. Etron Technology America,Inc Anzon Technology Inc. 共想投資(股)公司 Arise-Anzon Japan Kinglord Crop. 我想科技(股)公司 Anzon Technology Inc. U.S.A British Virgin Islands 台灣 日本 主要營業項目 射頻通信矽晶片 組及砷化鎵功率 研究發展、生產 、製造及銷售電 子零組件及電子 材料 對生產事業及 服務業之投資 投資業 投資業 投資業 原 始 投 本期期末 $ 10 資 金 額 上期期末 $ 10 期 股 末 數 1,000 持 比 率 0.02% 有 帳面金額 $ 1 被投資公司 本期認列之 本期損益 投資損益 備 ($ 7,195) $ - 轉投資公司 24,500 24,500 5,050,000 11.20% 42,639 ( 43,984) ( 297,992 297,992 18,794,552 99.99% 342,562 ( 11,630) ( 12,508) 子公司 607,061 528,928 5,000,000 100.00% 417,495 ( 20,815) ( 20,815) 子公司 120,000 348,273 90,000 195,541 10,799,993 50,000 99.99% 100.00% 115,760 329,708 ( ( 註 7,861) 轉投資公司 4,683) ( 5,443) ( 4,683) 子公司 5,443) 子公司 電子零組件製造 、批發、零售及 國際貿易與產品 設計業 積體電路買賣業 10,000 - 1,000,000 100.00% 14,891 4,891 4,891 子公司 12,671 9,383 1,000,000 100.00% 18,248 1,386 - 孫公司 投資業 10,395 - 306,000 60.00% 10,382 ( 21) - 孫公司 投資業 積體電路買賣業 42,000 16,985 42,000 - 4,199,994 1,000 99.99% 100.00% 41,721 16,985 ( 78) - - 轉投資公司之子公司 曾孫公司 2. 資金貸與他人：無。 3. 為他人被書保證：無。 -63- 4.期末持有有價證券情形： 持 有 之 公 Kinglord Corp. 〃 〃 司 有價證 券種類 股票 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 受益憑證 〃 〃 股票 〃 〃 〃 〃 珒聿投資(股)公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 股票 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 有 價 證 券 名 稱 IBM ZORAN EiC Enterprises Ltd. 與有價證券 發行人之關係 無 〃 〃 Turbo IC Inc. 〃 Vastlook 〃 PAC-LINK 〃 Chairmanship 〃 Crystal Interent Venture 〃 Fund Symetron Corp. 〃 Etron Technology America, 為Kinglord Corp.依權 Inc. 益法評價之被投資公司 Anzon Technology Inc. 〃 Alnwick 無 Axtra BVI 〃 台灣積體電路(股)公司 無 台灣光罩(股)公司 〃 鈺創科技(股)公司 對珒聿投資(股)公司採權 益法評價之投資公司 茂德科技(股)公司 無 英業達(股)公司 〃 燿華電子(股)公司 〃 華邦電子(股)公司 〃 英誌企業 〃 聯華電子(股)公司 〃 日月光半導體(股)公司 〃 宏碁(股)公司 〃 力晶半導體(股)公司 〃 順德工業(股)公司 〃 日盛金控(股)公司 〃 華升電子工業(股)公司 〃 旺宏電子(股)公司 〃 大同(股)公司 〃 瀚宇彩晶(股)公司 〃 -64- 帳 列 科 目 短期投資 〃 長期投資 期 股 數 4,800 18,000 7,375,115 帳 面 金 額 $ 20,496 19,135 77,522 持股比例 15.72% 市 $ 末 價(註) 15,033 10,613 77,522 〃 〃 〃 〃 〃 225,000 14,997 100,000 9,950 3 3,822 91,583 33,970 35,152 11,437 0.74% 29.99% 2.82% 19.90% 0.25% 3,822 91,583 33,970 35,152 11,437 〃 〃 420,000 1,000,000 60,127 18,248 12.10% 100.00% 60,127 18,248 長期投資 〃 預付長投 短期投資 〃 〃 306,000 63,000 1,000 2,696 191,094 10,382 34,242 16,985 69 151 7,858 60.00% 5.29% - 10,382 34,242 16,985 63 47 4,885 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 140,000 6,000 3,018 5,975 7,000 11,000 251,000 20,000 236,000 1,000 76,000 21,000 79,000 64,000 650,000 2,940 292 164 315 399 657 10,535 2,889 11,792 33 1,875 1,587 4,378 2,552 9,941 - 1,623 121 58 94 93 323 8,183 1,007 3,755 17 607 1,149 626 552 8,815 備 註 持 有 之 公 司 珒聿投資(股)公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 珒贊投資(股)公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 有價證 券種類 股票 〃 〃 〃 受益憑證 股票 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 股票 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 有 價 證 券 名 聯詠科技(股)公司 智邦科技(股)公司 華碩電腦(股)公司 廣達電腦(股)公司 建弘電子基金 世界先進(股)公司 創意電子(股)公司 我想科技(股)公司 無敵科技(股)公司 欣銓科技(股)公司 銳翎科技(股)公司 宜揚科技(股)公司 高平磊晶科技(股)公司 茂德科技(股)公司 聯華電子(股)公司 奇美電子(股)公司 瑞軒科技(股)公司 瀚宇彩晶(股)公司 聯發科技(股)公司 威盛電子(股)公司 力晶半導體(股)公司 國巨(股)公司 廣達電腦(股)公司 味全(股)公司 欣銓科技(股)公司 〃 〃 〃 〃 家程科技(股)公司 我想科技(股)公司 〃 〃 大椽科技(股)公司 稱 與有價證券 發行人之關係 無 〃 〃 〃 〃 無 本公司董事長係該公司董事 為珒聿投資(股)公司採權 益法評價之被投資公司 無 該公司董事長與珒聿公司 董事長具二親等以內關係 無 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 該公司董事長與珒贊公司 董事長具二親等以內關係 無 為珒贊投資(股)公司採權 益法評價之被投資公司 〃 -65- 帳 列 科 目 短期投資 〃 〃 〃 〃 長期投資 〃 〃 期 股 數 20,000 310,000 202,500 200,000 100,000 6,060,000 1,260,165 10,408,109 帳 面 金 額 $ 2,082 18,674 22,338 17,693 1,000 117,065 42,915 87,884 持股比例 0.22% 1.53% 23.08% 市 $ 末 價(註) 1,966 7,851 15,663 16,700 932 80,731 42,915 87,884 〃 〃 358 5,785,326 11 59,330 2.53% 11 59,330 〃 〃 〃 短期投資 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 長期投資 1,350,000 500,000 1,000,000 260,000 119,611 300,000 30,680 250,000 45,000 12,810 150,000 54,000 389,000 200,000 2,978,500 13,500 6,000 11,300 5,460 5,075 12,841 1,511 3,714 17,183 1,461 4,300 1,658 34,822 2,117 29,986 13.50% 1.41% 1.00% 1.30% 13,500 6,000 11,300 3,014 3,507 11,060 874 3,390 14,267 534 2,386 808 32,482 1,875 29,986 〃 〃 760,000 3,350,000 9,354 28,289 2.13% 7.43% 9,354 28,289 〃 125,000 2,500 0.42% 2,500 備 註 持 有 之 公 司 聿勤科技(股)公司 Plusway Corp. 〃 〃 〃 〃 〃 〃 頡達國際(股)公司 有價證 券種類 受益憑證 股票 〃 〃 〃 有 價 證 券 名 稱 聯合威利債券基金 nTool Corp. Vcommand GTBF EiC Enterprises Ltd. 〃 〃 〃 受益憑證 Symetron Alnwick Axtra-BVI 兆豐寶鑽基金 與有價證券 發行人之關係 無 無 〃 〃 〃 帳 列 科 目 短期投資 長期投資 〃 〃 〃 〃 〃 〃 無 〃 〃 預付長投 短期投資 期 股 數 203,732 1,034,836 5,500,000 2,000,000 484,553 帳 面 金 額 $ 2,058 22,086 49,257 67,940 23,378 50,000 127,063 1,634,670 持股比例 5.88% 11.12% 15.87% 1.03% 6,794 69,061 13,581 18,000 市 $ 1.44% 10.68% - 末 價(註) 2,069 22,086 49,257 67,940 23,378 備 註 6,794 69,061 13,581 18,005 註:有公開市價者，以會計期間最末一個月之平均收盤價為市價；無公開市價者，採權益法評價之被投資公司係以每股淨值為市價，採成本法評價之被投資公司則以取得成本為市價。 5.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上者：無。 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上者：無。 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上者：無。 8.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上者：無。 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 10.從事衍生性商品交易：無。 (三 )大 陸 投 資 資 訊 1.大陸被投資公司資訊： 大陸被投 資公司名稱 杰群電子科技 有限公司 主 要 營 業 項 目 其他電晶體 實收資本額 $ 226,351 (USD6,663仟元) 投資 方式 (註1) 第三種 本期期初自 台灣匯出累 積投資金額 $ 36,747 本期匯出或 收回投資金額 匯出(註3) 收回 $ 註：與期初匯出金額差異係屬匯差所致。 -66- - $ 本期期末自 台灣匯出累 積投資金額 - $ 35,922 (註) 本公司直接 或間接投資 之持股比例 15.87% 本期認列 投資損益 $ - 截至本期止 已匯回台灣 之投資收益 期末投資 帳面價值 $ 35,922 $ - 本 赴 期 大 期 末 陸 累 地 計 自 區 台 投 灣 資 匯 金 出經 濟 部 投 審 會依 額核 准 投 資 金 額 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 ( 註 2) $35,922 $84,925(USD2,500,000元) 經 濟 部 投 審 $1,296,354 註1：投資方式區分為下列五種，標示種類別即可： (一)直接投資大陸公司。 (二)經由第三地區匯款投資大陸公司。 (三)透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。 (四)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。 (五)其他方式。Ex：委託投資。 註2：依據本會(90)台財證第006130號函規定之限額。 2.本公司間接經由第三地區事業與轉投資大陸之被投資公司所發生之重大交易事項：無。 -67- 會 規 定 十二、部門別財務資訊 (一 )產 業 別 財 務 資 訊 本公司僅經營單一產業，主要營業項目為各種積體電路設計及產製。 (二 )地 區 別 資 訊 本公司無國外營運部門，故不適用。 (三 )外 銷 銷 貨 資 訊 地 亞 美 歐 區 洲 洲 洲 92 $ $ 年 度 2,638,918 36,470 16,918 2,692,306 91 $ $ 年 度 1,281,181 193,127 63,026 1,537,334 (四 )重 要 客 戶 資 訊 本 公 司 民 國 92 及 91 年 度 收 入 占 損 益 表 上 收 入 金 額 10％ 以 上 之 客 戶 明 細如下： 92 年 度 客 戶 名 稱 銷 貨 金 額 所占比例 銷 貨 部 門 甲 客 戶 $ 779,414 18% 全公司 乙 客 戶 467,229 11% 全公司 91 客 乙 戶 名 客 稱 戶 年 銷 貨 金 額 $ 318,408 -68- 所占比例 10% 度 銷 貨 部 門 全公司 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 子公司(持股超過百分之五十)總資產及營業收入均未達本公司各該項金額之百 分之十，且其總資產合計數及營業收入合計數均未達本公司各該項金額之百分之三 十，依規定毋須編製合併報表。 六、公司及關係企業發生財務週轉困難情事之影響：無。 七、最近二年度財務預測達成情形，並說明原預測數與實際達成及更新(正)原因與實際 達成數差異原因 (一)九十二年度(不適用) (二)九十一年度(不適用) -69- 陸、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 一、財務狀況 (一)財務狀況比較分析表 單位：新台幣仟元 年度 項目 92 年度 91 年度 差 異 % 金額 流動資產 3,904,769 3,348,014 556,755 16.63 長期投資 1,467,714 1,228,392 239,322 19.48 固定資產 1,022,628 1,066,040 (43,412) (4.07) 其他資產 497,741 491,597 6,144 1.25 6,895,352 6,208,543 686,809 11.06 流動負債 1,589,754 1,879,632 (289,878) (15.42) 長期負債 2,014,032 1,250,000 764,032 61.12 負債總額 3,654,468 3,171,879 482,589 15.21 股本 2,184,536 2,184,536 0 0.00 資本公積 859,986 1,086,455 保留盈餘 196,357 資產總額 股東權益總額 3,240,884 (215,819) 3,036,664 (226,469) (20.84) 412,176 190.98 204,220 6.73 增減比例變動說明： 1.長期負債： 本年度發行海外可轉換公司債，致長期負債增加。 2.資本公積： 92 年度股東會決議以資本公積彌補虧損，致資本公積減少。 3.保留盈餘： 除上述資本公積彌補虧損外，本年度營業收入成長且獲利情形良好，致保留盈 餘增加。 -70- 二、經營結果 (一)經營結果比較分析表 單位：新台幣仟元 年度 變動 92 年度 91 年度 增(減)金額 項目 比例(％) 營業收入總額 4,480,210 3,160,372 1,319,838 41.76 減：銷貨退回 (21,418) (76,111) (54,693) (71.86) 銷貨折讓 (56,429) (27,833) 28,596 102.74 營業收入淨額 4,402,363 3,056,428 1,345,935 44.04 營業成本 (3,731,711) (2,899,613) 832,098 28.70 營業毛利 670,652 156,815 513,837 327.67 聯屬公司未實現利益 (3,147) (3,147) 聯屬公司已實現利益 3,684 3,684 營業毛利淨額 674,336 153,668 520,668 338.83 營業費用 (421,672) (449,200) (27,528) (6.13) 營業淨利(損) 252,664 (295,532) 548,196 185.49 營業外收入 93,415 84,225 9,190 10.91 營業外支出 (191,805) (316,702) (124,897) (39.44) 繼續營業部門稅前淨利(損) 154,274 (528,009) 682,283 129.22 所得稅利益 31,433 74,162 (42,729) (57.62) 本期稅後淨利(損) 185,707 (453,847) 639,554 140.92 1、最近二年度增減比例變動分析說明： (1)營業收入總額：本期因景氣回升帶動整體產業之營運狀況，使銷售情形轉佳，致營收 較上期成長。 (2)銷貨退回及折讓：係因上期有較大量之產品規格與客戶需求不符情形，致上期銷貨退 回數量較多；而本期為加強應收帳款之收現而給予客戶較大之折 讓，致折讓金額增加。 (3)營業收入淨額：綜前所述，本期之營業收入淨額較上期增加。 (4)營業成本：本期因銷貨增加致營業成本增加，且在有效控制生產成本下，致營業成本 之增幅不如營業收入大。 (5)營業毛利：請詳閱以下附表 2.營業毛利變動分析之說明。 (6)營業利益：因本期營業收入成長且獲利情形改善，致本期之營運轉虧為盈。 (7)營業外支出： a.兌換損失：發行海外可轉換公司債致本公司外幣資產淨部位較上期大幅減少，故兌 換損益較上期減少許多。 b.存貨跌價及呆滯損失：上期因記憶體市場產品供過於求致售價下跌，使得期末存貨 評價產生跌價損失。 (8)所得稅利益：本期除依財務會計準則公報衡量後認列暫時性差異與所得稅抵減產生之 遞延所得稅利益外，尚因本期獲利情形良好致產生較多之所得稅費用， 故本期所得稅利益較上期減少。 2、公司主要營業內容改變之原因：本公司主要營業內容並無重大改變，本期營業收入變動請 詳以下附表 2.毛利變動分析說明。 3、預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響 因素：受消費性數位電子產品景氣復甦之影響，利基型記憶體產品市場需求將維持穩定成 長，本公司預計未來一年產品銷售量為 128,000 仟顆。仟 -71- (二)營業毛利變動分析表 單位：新台幣仟元 差異原因 售價差異 成本價格差異 銷售組合差異 數量差異 前後期 增減變動數 營業毛利 說 明 513,837 (455,069) 618,069 278,120 72,717 1.就銷售價格而言：受應用於手機市場之 SRAM 處於供過於求之狀態下，產 品價格持續下跌，致本期產生售價不利差異。 2.就成本價格而言：本期晶圓供應商產能較為寬鬆，故本期進貨價格降低， 另取得較低價之進貨供應管道，因此產生成本價格有利 差異。 3.就銷售組合差異而言：本期由於受到記憶體產品市場景氣回升影響，產品 毛利率上升，故銷售組合產生有利差異。 4.就數量差異而言：本期因市場景氣回溫，銷售情況漸入佳境，因而產生數 量有利差異。 註：發行人如經營多項產業應依產業別分析各產業營業毛利變動之原因。 三、現金流量 (一)現金流量分析 期初現金 全年來自營業 餘額 活動淨現金流量 全年現金 流出量 現金剩餘 (不足)數額 單位：新台幣仟元 現金不足額之補救措施 投資計劃 理財計劃 609,726 674,895 (2,504,779) (1,220,158) 40,003 1,942,200 1.本年度現金流量變動情形分析： 營業活動：淨現金流入計$674,895，主要為營收成長致營業活動產生淨現金流入。 投資活動：現金流出計($722,096)，主要為資本支出及長、短投增加。 融資活動：現金流出計($1,782,683)，主要為償還長、短期借款及贖回公司債。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析：主要為舉借利率較低之長期借款及發行公司債。 (二)流動性分析 1.最近二年度流動性分析 項目 \ 年度 92 年度 91 年度 增(減)比例(%) 現金流量比率 42.45 NA 100 現金流量允當比率 12.49 NA 100 現金再投資比率 11.19 NA 100 增減比率變動說明： 因本年度市場景氣回升，產品之銷售數量增加，且本期獲利情形改善，致使本年度營業活 動呈淨現金流入情形，故本年度現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率較上 年度高。 2.未來一年現金流動性分析 期初現金 餘額 762,045 預計全年來自營業 活動淨現金流量 861,031 預計全年 現金流出量 (1,219,063) -72- 預計現金 預計現金不足額之補救措施 剩餘額數額 投資計劃 理財計劃 404,013 - 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 (一)重大資本支出及其資金來源之檢討與分析： 1.重大資本支出之運用情形及資金來源： 單位：新台幣仟元 計畫項目 實際或預期 之資金來源 增購機器 自有資金、現金增 設備 資及可轉換公司債 實際或預期 完成工日期 實際或預定資金運用情形 所需資 金總額 91年度 92年度 93年度 94年度 95年度 96年度 97年度 97年12月 949,147 143,925 99,602 105,620 150,000 150,000 150,000 150,000 2.預計可能產生效益： 增購設備，可增加設計測試預燒產能，減少委外代工成本 五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投資計畫 單位：新台幣仟元 說明 項目 Plusway Corp. 金額 獲利或虧損 政策 152,733 配合本公司海外 多角化經營策略 所需成立之投資 公司。 之主要原因 主要原因為認列轉投資 之 nTool Corp.長期股權 投資跌價損失約美金 188 仟元所致。 改善計畫 對未來投資案將採更審慎之 事前評估作業，並對已投資 之公司加強財務、業務面之 監控，以改善現況。 未來其他 投資計畫 不適用 註：本年度投資金額超過實收資本額百分之五者。 六、風險管理及評估 1. 最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 最近年度因貨幣市場利率偏低，基於低風險之考量，閒置週轉金多以銀行定 存或投資債券基金為主，以致利息收入較去年同期減少。另關於匯率方面，本公 司因有外銷產品，故有美元淨收入，為規避匯率風險，多以銷售入帳之匯率為基 礎，採用衍生性金融商品或逕處分美元之交易行為，以期將匯率變動造成匯兌評 價損益控制於合理水準內，儘量消彌匯率波動對公司損益之影響。最近年度之通 貨膨脹並不顯著，對公司損益無直接之影響。 2. 最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易 之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司並無從事高風險、高槓桿投資等業務。衍生性金融商品操作以避險為 主，以期降低本公司實質外匯部位匯率變動風險為避險原則，所有作業皆已經考 慮風險狀況，審慎評估執行期間或有發生損益情況，此乃因認列處分實質部位及 衍生性金融商品交易損益之時間差所致，除此之外本公司尚無從事其他高風險之 衍生性商品交易。另本公司並無從事資金貸與他人與背書保證之業務，日後若因 實際需要，則將依循本公司之「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業管理 辦法」辦理之。 3. 最近年度研發計劃、未完成研發計劃之目前進度、應再投入之研發費用、預計完 成量產時間、未來研發得以成功之主要影響因素： 本公司在92年度持續開發低電壓、低耗電、大容量低成本、高速高頻寬的先 進產品以供應多媒體、網路、硬碟、3D繪圖卡、無線通訊及消費性電子等快速成 長產業的需求；此外也積極整合策略性客戶的需求，應用已開發之裸晶技術，研 發及量產客製化系統記憶體。 -73- 本公司資金足以支應研發支出，並不斷培養優秀人才，現已取得國內外專利 達八十九件，此外尚有三十件專利正申請中，將持續運用核心技術，開發國際一 流客戶所需之產品，並堅持品質保證之策略，締造營運新高峰。 4. 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 最近年度國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務並無重大影響，未來 亦將隨時取得相關資訊，並即時研擬必要之因應措施以配合營運之需要。 5. 最近年度科技改變對公司財務之影響及因應措施： 藉由加強研發能力，注意國內外技術及市場發展方向，並保持適當財務流動 性、槓桿度，以因應科技、產業的變化。 6. 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 最近年度以來，鈺創科技的經營方向及策略，以增加產品線及擴大國際客戶 佈局為主。公司每月業績皆於十日前公告，新聞稿按時向媒體發佈，公司並經常 自行安排媒體專訪，證券機構主要之年度大型會議亦經常邀請本公司參加，法人 來賓也多次拜訪報導公司發展現況。公司除以會議向他們說明進度及各項管理措 施，另外也透過文宣廣告刊物說明產品特色，以增加投資大眾對公司發展策略及 產品的認同及了解。 本公司之危機管理為高階主管之共同責任，例如對地震、停電、SARS等外 在突發狀況，立刻組成專案應變小組，以確實掌握事故之狀況及影響，提出解決 方案，以保障員工及環境之安全無虞以及各項營運之正常作業。 七、其他重要事項：無 -74- 柒、公司治理運作情形 上市上櫃公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 與上市上櫃公司 治理實務守則 差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 本公司已設有發言人體系處理相關事宜。 並無重大差異。 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主 本公司設有股務專責人員暨委託股務代理中國 要股東之最終控制者名單之情形 信託處理相關事務。 （三）公司建立與關係企業風險控管機制及防 本公司依內部控制制度及相關法令規定辦理。 火牆之方式 二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 本公司已設獨立董事二人。 並無重大差異。 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情形 定期評估會計師獨立性 三、監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情形 本公司已設獨位監察人一人。 並無重大差異。 （二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形 監察人認為必要時得與員工、股東直接聯絡對 談 四、建立與利害關係人溝通管道之情形 利害關係人如有需求可隨時聯絡公司 並無重大差異。 五、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治 本公司依規定定期及不定期於公開資訊觀測站 並無重大差異。 申報各項財務、業務資訊，另本公司設有網站， 理資訊之情形 以產品及公司介紹為主，待公司治理制度建置 完成，亦將於網路上揭露所有相關訊息。本公 司網址：www.etron.com。 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設 本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐 工作，並依規定落實發言人制度。 集及揭露、落實發言人制度、法人說明 會過程放置公司網站等） 六、公司設置審計委員會等功能委員會之運 目前評估其設置之必要性。 評估中。 作情形 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務 守則之差異情形： 本公司目前尚未設立公司治理實務守則，已由董事會研議當中。 八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事 會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係 議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等）： (1)除特殊狀況，董事多會出席董事會。 (2) 有關風險管理：就財務面而言，對於匯率及相關衍生性金融商品則均採避險措施，以降低風險，並隨時 審視財務結構，避免財務風險過高；在內部控制方面，設置稽核人員，定期及不定期針對公司內控制度 進行查核，並提出報告。 (3)保護客戶政策方面，與客戶訂定合約，提供其相關服務與保證。 (4)董事會同意得為董監事購買責任保險，已提報今年股東會修章討論以確保股東權益 -75- 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 (一)關係企業合併營業報告書 1.關係企業組織圖 鈺創科技 股份有限公司 99.99% 100% 99.99% 珒聿投資 珒贊投資 （股）公司 （股）公司 100% Plusway Corp. Kinglord Corp. 100% Etron Technology America, Inc. 100% 頡達國際 (股)公司 60% Anzon Technology Inc. 100% Anzon Technology Inc. (Japan) 2.關係企業之資料 企業名稱 珒聿投資(股)公司 珒贊投資(股)公司 Kinglord Corp. 設立日期 公司地址 84.10.17 台北市大安區敦化南路2段71號20樓 89.05.24 台北市大安區敦化南路2段71號20樓 85.08.13 P.O. Box 3151, Road Town, Tortola, British Virgin Islands Plusway Corp. 85.11.24 P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands Anzon Technology Inc. (BVI) 92.1.21 P.O Box 3152, Road Town, Tortola, Birtish Virgin Islands Anzon Technology Inc. (Japan) 93.1.22 東京都目黑區三田一丁目1番6號 Etron Technology America Inc. 89.03.28 3375 Scott Blvd., Suite 128, Santa Clara, CA 95054, U.S.A 頡達國際(股)公司 92.04.25 台北縣中和市建一路150號18樓之2 -76- 92 年 12 月 31 日；單位:仟元 實收資本額 營業項目 NT$187,946 對生產事業及服務業之投資 NT$108,000 對生產事業及服務業之投資 US$50 一般投資事業 US$1 一般投資事業 US$510 一般投資事業 JP$50,000 US$120 IC通路業 積體電路銷售與服務 NT$10,000 電子零組件製造，電子材料 批發及零售 3.推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：不適用 4.整體關係企業經營業務所涵蓋之行業: 本公司及本公司之關係企業所經營之業務包括積體電路之研發、生產、銷售、 相關諮詢服務與通訊業以及投資業務之投資業。 5.關係企業董事、監察人及總經理 企業名稱 職稱 姓名或代表人 鈺創科技股份有限公司 (代表人：盧超群) 鈺創科技股份有限公司 董事 (代表人：陳世怡) 鈺創科技股份有限公司 董事 (代表人：謝瑞玲) 鈺創科技股份有限公司 監察人 (代表人：陳仲羲) 鈺創科技股份有限公司 董事長 (代表人：徐初發) 鈺創科技股份有限公司 董事 (代表人：謝瑞玲) 董事 薛乾昌 監察人 廖淑娟 董事長 Yuen Lee 董事長 Yuen Lee 董事長 盧超群 董事 李訓豐 董事 謝瑞玲 董事 Chikagami, Yasushi 董事 Ou, Benjamin Chia 代表取締役 周神安 取締役 李訓豐 取締役 吳宗勇 監查役 楊宗輝 董事長 Bonnie Kwan 總經理 李訓豐 鈺創科技股份有限公司 董事長 (代表人：盧超群) 鈺創科技股份有限公司 董事 (代表人：李訓豐) 鈺創科技股份有限公司 董事 (代表人：徐初發) 鈺創科技股份有限公司 監察人 (代表人：石兆瑩) 董事長 珒聿投資(股)公司 珒贊投資(股)公司 Kinglord Corp. Plusway Corp. Anzon Technology Inc. (BVI) Anzon Technology Inc. (Japan) Etron Technology America, inc. 頡達國際(股)公司 -77- 單位：新台幣仟元；股；% 持有股份 股數 持股比率(%) 18,794,552 99.99 18,794,552 99.99 18,794,552 99.99 18,794,552 99.99 10,799,993 99.99 10,799,993 99.99 1 1 - - 1,000,000 100.00 1,000,000 100.00 1,000,000 100.00 1,000,000 100.00 6.關係企業營運概況 企業名稱 Anzon Technology Inc. (BVI) 實收 資本額 1,699 資產 總額 17,350 珒聿投資 187,946 386,853 (股)公司 珒贊投資 108,000 154,920 (股)公司 1,699 422,739 Kinglord Corp. 34 329,708 Plusway Corp. Etron 4,199 40,452 Technology America, Inc. 頡達國際 10,000 45,920 (股)公司 註：美金匯率:I/S:34.41，B/S:33.97 負債 總額 淨值 92年12月31日 單位:新台幣仟元 本期 本期 本期損益 每股盈餘 營業收入 營業利益 (稅後) (元)(稅後) 46 17,304 28 (21) (21) 32,524 354,330 5,475 (9,627) (10,160) (0.54) 39,165 115,755 228,101 (241) (4,683) (0.43) 5,244 417,495 11,630 (20,814) (20,814) - 109 329,599 5,517 (5,443 (5,443) - 27,102 13,349 102,936 2,784 2,784 - 31,029 14,891 289,297 6,492 4,891 (二)關係企業合併財務報表：不適用。 (三)關係報告書：不適用。 -78- - 4.89 二、內部控制制度執行狀況 (一)內部控制聲明書 鈺創科技股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：93年3月12日 本公司民國 92 年 1 月 1 日至 92 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查 的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之 責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲 利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等 目標的達成，提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能 對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部 控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機 制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內 部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度 有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處 理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將 內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制 作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述 項目請參見「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計 及執行的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對 子公司之監理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報 導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬 有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上 述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、 第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國93年3月12日董事會通過，出席董事五人，均同 意本聲明書之內容，併此聲明。 鈺創科技股份有限公司 董事長兼總經理： -79- 三、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有 記錄或書面聲明者：無 四、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形：無 五、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形： 珒聿投資(股)公司於92年12月底持有鈺創公司191,094股，投資成本7,857,616 元；於93年3月出售191,094股，出售金額9,831,695元，成本7,857,616元，投資收益 1,931,009元。 六、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 (一)92.06.27 92年股東常會重要決議： 1.承認91年度決算表冊 2.承認91年度虧損撥補案 5.通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案 6.通過修訂本公司「資金貸予他人作業程序」案 7.通過修訂本公司「背書保證作業管理辦法」案 8.通過修訂本公司章程案 9.通過董事及監察人改選案 (二)最近年度及截至年報刊印日止，董事會重要決議： 92.04.29： 通過本公司 91 年度財務報表、91 年度虧損撥補案、董事及監察人改 選案。 92.05.26： 通過91年度營業報告書、修訂本公司章程案、修訂本公司「取得或 處分資產處理程序」、修訂本公司「資金貸予他人作業程序」案、 修訂本公司「背書保證作業管理辦法」案。 92.06.13： 修改本公司 89 年度國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法、 修改本公司 90 年度員工認股權憑證發行及認股辦法。 92.06.27： 通過選舉董事長案。 92.08.19： 通過本公司 92 年上半年度財務報表。 93.02.09： 修訂本公司章程案、訂定 93 年股東常會會議召開時間及地點。 93.03.12： 通過 92 年度決算表冊、92 年度盈餘分配案、盈餘及資本公積轉增資 發行新股、發行員工認股權憑證、發行海外可轉換公司債。 七、最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違 反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無 八、其他必要補充說明事項：無 -80-