证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临 2011-028 江苏长电科技股份有限公司 资产出售关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： z 交易内容： 公司拟出售位于深圳、东莞的投资性房地产给第一大股东江苏新 潮 科 技 集 团 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 新 潮 集 团 ”， 出 售 价 格 为 6,198.37 万元人民币。 z 交易完成后对上市公司的影响: 本次交易符合公司长远发展和全体股东的利益，为主营业务提供 更充足的流动资金。 过去 24 个月是否发生与同一关联人的交易： 在最近两个完整会计年度内，公司与新潮集团发生的其他关联交 易金额为 10,051.15 万元人民币。 z 关联董事回避事宜： 与上述关联交易有关联的董事王新潮、于燮康、朱正义、王元甫 回避了表决。 一、关联交易概述 1、为盘活存量资产，公司拟将位于深圳、东莞的投资性房地产 出售给第一大股东江苏新潮科技集团有限公司，为主营业务提供更充 －1－ 足的流动资金。 经双方协商，拟以北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北 方亚事评报字【2011】第 441 号评估报告的评估价格 6,198.37 万元 为上述房产及其应分摊的土地使用权的转让价格。 2、本次关联交易尚需股东大会批准。 二、关联方介绍 （一）公司第一大股东江苏新潮科技集团有限公司： 注册资本：5435 万元 法定代表人：王新潮 经济性质：有限责任公司 注册地址：江阴市滨江开发区澄江东路 99 号 企业法人营业执照注册号码：320281000200801280344S 经营范围：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的 研制、开发、生产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业 投资；建筑智能化工程。 截止 2010 年 12 月 31 日，新潮集团（合并报表）总资产 53.84 亿元，净资产 25.61 亿元；2010 年度实现净利 2.76 亿元。新潮集团 股东由 43 个自然人组成，王新潮为该公司实质控制人，持有新潮集 团 50.99%的股权。 （二）关联关系 新潮集团持有长电科技 16.28%股权，为公司第一大股东。根据 《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，新潮集团与长电科技 之间构成关联关系。上述交易行为，构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 1、本次出售的资产： 1）位于深圳福田区竹子林紫竹七路中国经贸大厦 23 层 23A-23J 的 10 套办公用房； 2）位于东莞市东城区东城中心还翠庭停车场二层 A001-A010 号 －2－ 的 10 个停车位； 3）位于东莞市东城区东城中心还翠庭 4 座 7A-7D、15B、15D 的 6 套住宅房。 2、本次标的评估前账面净值共为 2,513.49 万元。 3、本次标的评估基准日为 2011 年 11 月 30 日。 四、关联交易的主要内容和定价政策 （一）关联交易的主要内容 1、资产买卖合同签署各方： 出售方： 江苏长电科技股份有限公司 收购方：江苏新潮科技集团有限公司 2、合同签署日期：2011 年 12 月 30 日 3、出售标的：本公司合法拥有的位于深圳、东莞市的投资性房 地产。 4、转让价格：6,198.37 万元人民币。 5、定价依据：北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方 亚事评报字【2011】第 441 号评估报告作为定价依据。 6、转让价款的支付时间和方式：收购方在本协议生效后，于 2012 年 3 月 31 日前以现金方式付清上述款项。 7、生效条件：本协议自双方的法定代表人或授权代表在本协议 上签字、加盖公章，并经出售方董事会、股东大会批准后生效。 （二）关联交易的定价政策 本次关联交易的收购价格以具有相关资格的评估机构“北京北方 亚事资产评估有限责任公司”出具的评估报告作为定价依据。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次交易符合公司长远发展和全体股东的利益，为主营业务提供 更充足的流动资金。 六、独立董事的意见 公司独立董事对该关联交易发表了独立董事意见函。独立董事 一致认为： －3－ 1、本次关联交易以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的 评估价值作为交易价格依据，定价客观公允，交易条件公平、合理， 不存在损害公司以及其他股东利益的情况。 2、本次关联交易经公司四届十四次董事会审议通过，关联董事 回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 八、历史关联交易情况 在最近两个完整会计年度内，公司与新潮集团发生的其他关联交 易金额为 2,043.26 万元人民币，公司于 2010 年 11 月收购新潮集 团土地交易金额为 8,007.89 万元人民币。 十、备查文件目录 1、江苏长电科技股份有限公司四届十四次董事会决议 2、独立董事意见 3、《资产买卖合同》 江苏长电科技股份有限公司 2011 年 12 月 30 日 －4－