2004 年年度报告 上海贝岭股份有限公司 SHANGHAI BELLING CO.,LTD 600171 2004 年年度报告 二零零五年四月九日 2004 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事徐智群委托袁欣董事参加并行使董事权利。 公司负责人方培琦先生，副总经理郭奕武先生，财务 部经理王国荣先生声明：保证本年度报告中财务报告的真 实、完整。 公司年度财务报告已经上海安永大华会计师事务所有 限责任公司审计，并出具无保留意见的审计报告。 目录 第一节 公司基本情况简介 …………………………………………… 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 ……………………………………… 3 第三节 股本变动及股东情况 …………………………………………… 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会情况简介 第七节 董事会报告 …………………………………………………… 19 第八节 监事会报告 …………………………………………………… 28 第九节 重要事项 ……………………………………………………… 30 第十节 财务报告 ……………………………………………………… 34 第十一节 备查文件目录 …………………………………………………… …………………… ………………………………………………… …………………………………………… 1 14 16 35 2004 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称: 上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 法定英文名称：Shanghai Belling Corp.,Ltd 二、注册地址：上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 办公地址：上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 邮政编码：200233 公司网址：www.belling.com.cn 电子信箱：[email protected] 三、法定代表人：方培琦 四、董事会秘书：严海容 证券事务代表: 马丽 电 话：64850700－157 传 真：64854424 地 址：上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 五、信息披露媒体： 网站：http://www.sse.com.cn 定期报告刊登报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 公司年度报告备置地点：上海市漕河泾开发区宜山路 810 号董事会办公室 六、股票上市地：上海证券交易所 A 股简称：上海贝岭 A 股代码：600171 七、其他有关资料： 公司注册登记日期：1998 年 9 月 22 日 公司注册变更登记日期：2004 年 7 月 14 日 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 000289 号 税务登记号码：310046607220587 公司聘请的会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市长乐路 989 号 2 2004 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 公司本年度主要会计数据（单位：人民币元） 项 目 金 额 48,953,960.13 利润总额 44,014,317.88 净利润 33,594,027.21 扣除非经常性损益后的净利润 83,709,729.53 主营业务利润 4,509,674.83 其他业务利润 22,279,180.84 营业利润 19,694,196.78 投资收益 14,766,783.87 补贴收入 -7,786,201.36 营业外收支净额 70,963,794.67 经营活动产生的现金流量净额 -155,366,296.11 现金及现金等价物净增加额 *注: 扣除的非经常性损益项目及涉及的金额： 非经常性损益项目 金 额 各种形式的政府补贴 短期投资收益 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 74,970.00 9,477,478.22 -7,786,201.36 以前年度已经计提各项减值准备的转回 165,232.99 10,298,518.64 1,809,714.82 10,420,290.67 处置长期股权投资损益 所得税影响数 合计 二、公司近三年主要会计数据与财务指标（单位：人民币元） 1. 主要会计数据 项 目 主营业务收入 利润总额 净利润 扣除非经常性损益的 净利润 2004 年 2002 年 737,232,425.53 48,953,960.13 44,014,317.88 调整前 756,926,526.59 68,527,331.93 61,697,073.09 762,992,902.55 108,244,951.99 105,091,638.90 33,594,027.21 45,178,552.99 45,178,552.99 97,431,102.92 2004 年末 总资产 股东权益（不含少数 股东权益） 经营活动产生的现金 流量净额 2003 年 调整后 758,769,296.53 68,535,331.93 61,697,073.09 2003 年末 2002 年末 2,094,529,609.05 调整后 2,057,314,490.19 调整前 2,056,867,912.87 1,599,717,514.83 1,755,312,992.02 1,742,003,646.03 1,742,003,646.03 1,378,538,571.40 70,963,794.67 86,115,562.62 86,115,562.62 254,843,138.87 3 2004 年年度报告 2. 主要财务指标 单位：人民币元 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益(摊薄) 0.072 0.10 0.19 扣除非经常性损益后每股收益 0.055 0.07 0.17 净资产收益率（摊薄） 2.51% 3.54% 7.62% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 1.91% 2.59% 7.07% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.116 0.14 0.45 2004 年 2003 年 2002 年 每股净资产 2.87 2.84 2.38 调整后的每股净资产 2.86 2.83 2.36 说明：本公司于 2004 年度将香港海华有限公司包括于合并会计报表中，相应的 调整了合并报表的 2003 年度的同期比较数。 三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中： 法定公益金 未分配利润 股东权益 合计 期初数 本期增加 本期减少 期末数 612,552,521.00 705,820,632.30 111,102,273.99 35,731,156.63 312,528,218.74 1,742,003,646.03 6,977,275.02 2,196,848.60 6,332,070.97 13,309,345.99 118,079,549.01 37,928,005.23 318,860,289.71 1,755,312,992.02 612,552,521.00 705,820,632.30 变动原因说明：盈余公积和未分配利润增加系本年度税后利润增加和按税后利润 计提盈余公积所致。 4 2004 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 数量单位：股 期初值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 本次变动增减（＋，－） 公积金 增发 其他 小计 配股 送股 转股 期末值 362,966,561 362,966,561 218,180,881 144,785,680 218,180,881 144,785,680 362,966,561 362,966,561 249,585,960 249,585,960 249,585,960 612,552,521 249,585,960 612,552,521 二、股票发行与上市情况: 1. 经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003〗81 号文核准，公司实施了配 股方案，以 2002 年 12 月 31 日的总股本 56476.42 万股为基数，以 10:2.307 的比例进行配售，配股价格为每股人民币 7.27 元。公司国家股股东――上海 华虹（集团）有限公司认购 100.2361 万股；公司法人股股东承诺放弃配股； 社会公众股认购 4678.596 万股。发行日期为 2003 年 8 月 1 日至 2003 年 8 月 14 日，本公司新增社会公众股可流通股 4678.596 万股，已于 2003 年 8 月 29 日上市流通。配股后，公司总股本为 612,552,521 股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 本年度公司股份总数及结构无变动情况. 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 5 2004 年年度报告 二、 股东情况介绍 1、本报告期末，公司股东总数为 127,720 户。其中非流通股股东 3 户，流通 A 股股东 127,717 户。 2、公司主要股东持股情况 2004 年 12 月 31 日在册，拥有公司股份前十名股东持股情况： 股东名称(全称) 上海华虹（集团）有限公司 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 上海张江(集团)有限公司 博时裕富证券投资基金 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 易方达 50 指数证券投资基金 长城久泰中信标普 300 指数证券投资基 金 华安上证 180 指数增强型证券投资基金 天同 180 指数证券投资基金 李峰 35.11 23.64 0.51 0.20 0.14 0.11 股份 类别 未流通 未流通 未流通 已流通 已流通 已流通 质押或冻 结情况 无 无 无 未知 未知 未知 619,596 0.10 已流通 未知 法人股东 516,054 436,937 361,583 0.08 0.07 0.06 已流通 已流通 已流通 未知 未知 未知 法人股东 法人股东 自然人股东 年度内增减 年末持股情况 比例(%) -3,100,000 0 +3,100,000 -77,126 +837,100 +650,010 215,080,881 144,785,680 3,100,000 1,193,568 837,100 650,010 +619,596 -167,970 -128,150 -34,200 股东性质 国有法人股东 法人股东 国有股东 法人股东 法人股东 法人股东 说明：公司非流通股股东不存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。未知流通股股东存在关联关系或属于《上市 公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）公司控股股东情况： 股东名称：上海华虹（集团）有限公司（以下简称“华虹集团”） 成立日期：1996 年 4 月 9 日 法定代表人：张文义 注册资本：人民币 48.7 亿元 经营范围：组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路相关产品；投资集 成电路设计、制造、销售、应用及相关高科技产业；咨询服务、 资产管理。 （2）控股股东的控股股东情况： 单位名称：中国电子产业工程公司 成立日期：1989 年 4 月 8 日 法定代表人：佟保安 注册资本：3,114,056,000 元人民币 主要经营业务：电子原材料、电子原器件、电子仪器仪表、电子产品、计算机 软件与系统集成、集成电路的科研、开发、设计、制造、销售 与技术服务；电子应用技术的开发、推广及电子系统工程通讯 工程的承包与组织管理。 6 2004 年年度报告 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产管理委员会 100％ 中国电子信息产业集团公司 100％ 中国电子产业工程公司 60％ 上海华虹（集团）有限公司 35.11％ 上海贝岭股份有限公司 4、公司持股 10%以上的主要股东介绍 股东名称：上海贝尔阿尔卡特股份有限公司（以下简称“上海贝尔”） 成立日期：2002 年 7 月 19 日 法定代表人：袁欣 注册资本：人民币 5,759,089,983 元 经营范围：科研、开发、设计、制造并在国内外销售各类信息网络及交换网 络、移动通信网络、数据通信网络、接入网络、各类信息通信终端 和光、电传输网络，网络管理及应用、企业和社区信息通信网络系 统，及超大规模集成电路和其他因特网产品，包括日后问世的各类 新一代信息、通信网络和相关产品（但不包括海底光缆及空间卫星 通信产品）。为上述各类产品和网络系统提供科研、开发、销售、 工程设计、安装、维护和善后服务等。承包境外机电和境内国际招 标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述 境外工程所需的劳务人员（涉及许可经营的凭许可证经营）。 5、公司十大股东持股相关情况说明: 接公司第一大股东华虹集团来函,该公司将所持有的 310 万股公司国有股转让给 上海张江(集团)有限公司已获得国务院国有资产监督管理委员会的批复(国资产 权[2004]273 号文),目前该股权转让已完成过户登记手续。 同时，为规范股份性质，根据国务院国有资产监督管理委员会的上述批复， 华虹集团所持贝岭公司的股份性质变更为国有法人股，该股份性质变更手续也已 办理完毕。 报告期内公司控股股东无变化。 持股 5％（含 5％）以上的法人股东持有的本公司股票没有质押、冻结或托 管情况。 7 2004 年年度报告 公司国有股和法人股股东间没有关联关系，流通股股东未知是否有关联关 系。 6、公司前 10 名流通股股东持股情况： 股东名称 博时裕富证券投资基金 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 易方达 50 指数证券投资基金 长城久泰中信标普 300 指数证券投资基金 华安上证 180 指数增强型证券投资基金 天同 180 指数证券投资基金 李峰 白友香 甘乾坤 顾秀萍 年末持有流通股的数量 1,193,568 837,100 650,010 619,596 516,054 436,937 361,583 352,574 307,049 306,233 种类 A股 A股 A股 A股 A股 A股 A股 A股 A股 A股 未知流通股股东存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 前十名流通股股东和前十名股东之间未知存在关联关系。 8 2004 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 方培琦 袁欣 董事长 副董事长 性 别 男 男 马迈 董事、总经理 男 56 2004-09-07 徐智群 赵明 吴亚军 钱佩信 欧阳令南 陈德 顾晓春 周斌 王伟谷 俞红 孙巨澜 黄纪华 秦岭 郭奕武 周卫平 严海容 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事长 副监事长 监事 监事 监事 监事 监事 副总经理 副总经理 董事会秘书 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 女 男 男 男 男 女 46 39 45 67 61 51 53 61 57 43 49 43 47 46 38 44 姓名 职务 年 任期起始日期 龄 43 2004-09-07 41 2004-09-07 2004-09-07 2004-09-07 2004-09-07 2004-09-07 2004-09-07 2004-09-07 2004-09-07 2004-09-07 2004-09-07 2004-09-07 2004-09-07 2004-09-07 2004-09-07 2002-04-11 2004-02-26 2004-09-07 任期终止日期 2007-09-06 2007-09-06 2005-2-21 （注） 2007-09-06 2007-09-06 2007-09-06 2006-05-09 2007-09-06 2007-09-06 2007-09-06 2007-09-06 2007-09-06 2007-09-06 2007-09-06 2007-09-06 2007-09-06 2005-04-10 2005-04-10 2007-09-06 年初持 股数 0 20,798 年末持 股数 0 20,798 20,798 20,798 20,798 0 0 0 0 0 0 20,798 0 0 20,798 0 20,798 20,798 0 0 20,798 0 0 0 0 0 0 20,798 0 0 20,798 0 20,798 20,798 0 0 注：公司董事、总经理马迈先生因病医治无效，于 2005 年 2 月 21 日病逝。 2、在股东单位任职情况 姓名 方培琦 袁欣 徐智群 赵明 吴亚军 顾晓春 周斌 王伟谷 俞红 股东单位名称 担任的职务 上海华虹（集团）有限公司 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 上海华虹（集团）有限公司 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 上海华虹（集团）有限公司 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 上海华虹（集团）有限公司 上海华虹（集团）有限公司 总裁 董事长兼党委书记 董事兼高级执行副总裁 副总裁 高级副总裁兼副首席财务官 副总裁兼党委书记 工会主席 运行管理部总经理 人力资源部总经理 9 任职期间 2002-2～至今 2002-1～至今 2002-7～至今 2003-3～至今 2004-1～至今 2002-9～至今 1998-10～2004-9 1999-1～至今 2004-2～至今 是否在股东单位 领取报酬津贴 是 是 是 是 是 是 是 是 是 2004 年年度报告 3、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外其他单位的 任职与兼职情况 董事情况： 方培琦先生，43岁，工商管理硕士。曾任上海雷磁厂厂长助理、生产副厂 长、厂长兼党委副书记，惠普上海分析仪器有限公司副总经理、董事、党委书 记；上海精密科学仪器有限公司总经理、董事、党委副书记，上海仪电控股（集 团）公司总裁助理，安捷伦上海有限公司副董事长，京瓷上海有限公司副董事 长。现任华虹集团总裁兼上海华虹NEC电子有限公司副董事长、上海贝岭股份有 限公司第三届董事会董事长、上海集成电路研发中心有限公司董事长。 袁欣先生，41岁，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任上海贝尔中央计 划部计划经理、生产部副经理、生产供应部经理、副总经理助理、副总裁、高级 副总裁、党委书记兼董事长。现任上海贝尔阿尔卡特股份有限公司党委书记、董 事长，上海贝岭股份有限公司第三届董事会副董事长。 徐智群先生，46岁，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任上海贝尔工程 师、用户应用工程部经理、技术开发部经理、副总经理助理兼总工程师、副总 裁。徐智群先生是上海市人民政府信息技术咨询决策委员会专家组成员，是中国 C3G第三代移动通信系统研究开发项目联盟理事会理事。现任上海贝尔阿尔卡特 股份有限公司董事兼高级执行副总裁，上海贝岭股份有限公司第三届董事会董 事。 赵明先生，39岁，工商管理硕士，高级会计师。曾任上海贝尔有限公司财务 经理助理、财务部经理、上海贝尔有限公司副总裁兼财务部经理，上海贝尔阿尔 卡特股份有限公司副总裁兼秘书长。现任华虹集团副总裁、纪委书记，上海贝岭 股份有限公司第三届董事会董事，上海华虹电子进出口有限公司董事长，上海信 虹投资管理有限公司董事长，上海华虹NEC电子有限公司董事，上海华虹计通智 能卡系统有限公司监事长。 吴亚军先生，45岁，工商管理硕士，注册会计师，注册资产评估师。曾任上 海财经大学教授，上海东申企业（集团）有限公司副总裁兼财务总监，上海贝尔 阿尔卡特移动通信系统有限公司财务副总监，上海贝尔阿尔卡特股份有限公司财 务信用管理总监。现任上海贝尔阿尔卡特股份有限公司高级副总裁、副首席财务 官，上海贝岭股份有限公司第三届董事会董事。 钱佩信先生，67岁，大学学历，研究员。1979年-1981年留学德意志联邦共 和国，1993－2000年任清华大学微电子学研究所所长，1994－2002年初任清华大 学信息科学技术学院副院长，1996－2003年任北方微电子研究开发基地集成电路 开发和工业试验线主任，兼任中国电子学会学术工作委员会委员、中国电子学会 半导体与集成电路分会委员、中国电子学会会士、“半导体学报”编委、国家自 然科学基金会国家杰出青年基金评审委员会委员、信息产业部和北京市共建电子 城发展首都电子信息产业领导小组顾问、北京半导体行业协会顾问、中国国际工 程咨询公司专家委员会专家、上海贝岭股份有限公司第三届董事会独立董事。 欧阳令南先生，61岁，教授、博士生导师。曾于20世纪80年代先后去英国伦 敦经济学院和美国纽约州立大学深造。现任上海交通大学现代金融研究中心常务 副主任，曾任上海财经大学财务金融学院院长、上海保险协会副会长、现兼任上 10 2004 年年度报告 海师范大学商学院财务系主任兼教授、上海财经大学兼职教授、华东政法学院兼 职教授、浙江工业大学客座教授、上海市经济管理干部学院特约客座教授、上海 贝岭股份有限公司第三届董事会独立董事。 陈德先生，51岁，注册会计师、注册税务师、高级信用评估分析师、司法会 计师。曾任上海市南市区审计局科员、科长、党支部委员。现任上海公信中南会 计师事务所有限公司董事长、主任会计师、党支部书记，上海公信中南资产评估 有限公司董事长兼总经理，上海贝岭股份有限公司第三届董事会独立董事。陈德 先生是上海市注册会计师协会常委理事、上海市会计学会理事、上海市评估学会 理事、上海市建设工程造价协会理事、上海市黄浦区政协委员。 监事情况： 顾晓春先生，53岁，硕士研究生，高级经济师。曾任上海医疗器械六厂党支 部副书记、副厂长，上海医用分析仪器厂副厂长，上海医用仪表厂党委书记；上 海医疗器械工业公司党委副书记兼纪委书记，上海市医药管理局党委书记助理、 工会主席、副局长，上海市医药对外经济技术合作公司总经理，上海医药（集 团）总公司党委副书记、副董事长，上海华谊（集团）公司党委副书记、副董事 长兼上海医药（集团）有限公司副董事长。现任华虹集团党委书记、副总裁、工 会主席，现任上海贝岭股份有限公司第三届监事会监事长。 周斌先生，现年61岁，高级政工师。曾任邮电部五二O厂车间副主任、支部 书记、党办副主任，上海贝尔工会主席、党委委员。现任现任上海贝岭股份有限 公司第三届监事会副监事长。 王伟谷先生，57岁，大专学历，高级经济师。曾任上海天平仪器厂车间主 任、技校副校长、计划科科长、计划销售科科长，上海仪表电讯工业局经营生产 处、对外经济合作处科长、副处长、基建动力处副处长，上海仪电控股集团公司 综合部副经理，上海市仪表电子行业能源监察站长，上海华虹微电子有限公司综 合部经理，上海贝岭股份有限公司董事，上海集成电路研发中心有限公司董事， 华虹集团发展部部长。现任上海贝岭股份有限公司第三届监事会监事，华虹集团 董事会办公室主任、运行管理部总经理，北京华虹集成电路设计有限公司董事。 俞红女士，43岁，工商管理硕士，国际商务师。曾任上海自动化仪表股份有 限公司自动化仪表十一厂人事组织科副科长（主持工作），上海罗斯蒙特有限公 司人事行政部经理，艾默生电气（中国）投资有限公司中国人力资源经理、艾默 生（上海）贸易有限公司首席代表。现任华虹集团人力资源部总经理、上海集成 电路研发中心有限公司董事，上海华虹计通智能卡系统有限公司董事，现任上海 贝岭股份有限公司第三届监事会监事。 孙巨澜女士，49岁，硕士，高级政工师。曾任上海无线电十四厂团委书记、 宣传科科长、车间党支部书记，上海贝岭微电子制造有限公司人事主管、工会主 席、纪委书记，贝岭公司第一、二届监事会监事。现任公司工会主席、纪委书 记，上海贝岭股份有限公司第三届监事会监事 黄纪华先生，43岁，硕士，高级经济师。历任上海无线电二十九厂引进办工 艺师、车间主任，公司硅片制造部工艺工程师、生产部带班经理、人力资源部主 管、党支部书记，贝岭公司第一、二届监事会监事。现任公司党委委员、人力资 源部总监、工会经审委主任，上海贝岭股份有限公司第三届监事会监事，上海新 11 2004 年年度报告 致软件有限公司监事长,上海先进半导体制造有限公司监事，上海阿法迪智能标 签系统技术有限公司监事 秦岭先生，47岁，高中。曾任上海贝岭微电子制造有限公司硅片制造部带班 经理、生产部经理、公司工会委员，贝岭公司第一、二届监事会监事。现任公司 制造事业部生产部经理、公司工会委员，公司第三届监事会监事。 高级管理人员情况； 郭奕武先生，46 岁，工商管理硕士，高级经济师。历任沪光仪器厂动力科 科长、党总支书记助理、党总支书记，上海仪电控股(集团)公司干部处主任科 员。现任公司党委书记、执行副总经理，兼任香港海华有限公司董事，杭州中正 生物认证技术有限公司董事长，上海阿法迪智能标签系统技术有限公司董事长， 上海新致软件有限公司董事，上海华杰芯片技术服务有限公司董事。 周卫平先生，38 岁，工商管理硕士，高级工程师。历任公司生产部领班、 工艺工程师、技术工程师、新工艺项目部经理、技术工程部经理、硅片制造部经 理、测试部经理、生产总监、张江项目总指挥、副总裁。现任公司执行副总经 理、制造事业部总经理，兼任上海集成电路研发中心董事。 严海容女士，44 岁，硕士。历任上海市政府驻北京办事处业务处主任科 员，上海东湖集团发展部主任科员，华虹集团办公室副主任（主持工作）。现任 公司董事会秘书。 1、年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：董事、独立董事、监事的报酬 按公司章程的有关规定，由股东大会决定；高级管理人员的报酬由公司董事会决 定。 董事、监事和高级管理人员报酬确定依据： 1、薪酬水平由市场薪资和公司效益界定。 2．遵循公平原则、合理原则、比较原则和激励原则。 3．具有外部竞争力。 4．薪酬提升幅度根据职位评价和年度绩效评估确定。 在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员报酬总额为184万元。 金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为人民币121万元。 高级管理人员报酬区间：人民币25－45万元 3 人 人民币15－25万元 1 人 独立董事报酬：根据 2001 年 8 月 24 日召开的股东大会决议，公司支付独立 董事每人每年人民币 3 万元津贴。经 2004 年 9 月 7 日召开的 2004 年度第二次临 时股东大会表决并通过，调整公司独立董事津贴为每人每年人民币 5 万元,从 2005 年 9 月起实施。公司独立董事津贴按月发放，个人所得税由公司代扣代交， 参加董事会、监事会和股东大会发生的差旅费、住宿费由公司承担。 除独立董事外，本公司其余董事、监事人员均不在公司领取董、监事津贴。 本公司董事、监事人员方培琦、赵明、顾晓春、王伟谷、俞红在华虹集团公 司领取薪酬；袁欣、徐智群、吴亚军、周斌在上海贝尔领取薪酬；马迈、孙巨 澜、黄纪华、秦岭在本公司领取薪酬。 12 2004 年年度报告 三、 报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 1、2004 年 2 月 26 日召开的公司第二届董事会第十次会议提名吴亚军先生为董事 候选人，经 2004 年 3 月 30 日召开的公司 2003 年度股东大会审议通过：增选 吴亚军先生担任公司第二届董事会董事。 2、经 2004 年 2 月 26 日召开的公司第二届董事会第十次会议决议：聘任周卫平 先生为公司副总经理。 3、经 2004 年 9 月 7 日召开的公司 2004 年度第二次临时股东大会审议通过： （1） 公司独立董事钱永耀先生因工作原因不再担任公司独立董事，选举陈德先 生担任公司独立董事。 （2） 公司监事袁吉祥先生因退休不再担任公司监事，选举俞红女士担任公司监 事。 1、公司员工情况 截至 2004 年 12 月 31 日，公司正式员工 614 人。平均年龄 33.6 岁，公司员 工中有各种专业、技术职称人员 261 人，占员工总数的 58.8％；具有大专以上学 历员工占员工总数的 59.8％，其中学士、硕士、博士占生产技术团队的 80.4％。 专业类别 人数 比率 财务人员 21 3.42% 技术人员 319 51.95% 生产人员 167 27.20% 销售人员 47 7.65% 行政人员 60 9.77% 公司没有需承担费用的离退休职工。 13 2004 年年度报告 第五节 公司治理结构 1、 公司治理情况 报告期内，公司始终坚持按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关 法律法规的要求，规范公司运作，履行信息披露义务，公司法人治理结构的实际 情况符合《上市公司治理准则》的要求，内容如下： 1、关于股东和股东大会 公司根据中国证监会《股东大会规范意见》和公司制定的《章程》、《股东 大会议事规则》有关规定的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证 每位股东充分行使咨询权与表决权。 2、关于控股股东与上市公司 公司具有独立完整的业务与自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任与 风险。公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序选举董事，公司董事会 人数及构成符合法律、法规的要求。公司董事会设立了由独立董事占多数并担任 主任委员的战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会，并制定了相应的工作 条例。报告期内各专业委员会认真履行职责，为进一步完善公司的法人治理结 构，规范公司运作发挥了良好的作用。公司董事会向股东大会负责，依据《董事 会议事规则》召开定期会议和临时会议，公司各位董事认真出席董事会会议，履 行了诚信勤勉义务，维护了公司及全体股东的利益。 4、关于监事与监事会 公司监事会能够本着对所有股东负责的精神，严格按照法律法规及公司章程 的有关规定认真履行职责，规范运作，定期召开监事会会议，对公司财务及董 事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及全体股东的利 益。 5、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 6、关于信息披露和透明度 公司严格按照《上市规则》及有关法律、法规的要求履行信息披露义务，公 司确保信息披露的真实、准确、完整、及时。公司认真对待股东来电、来信、来 访及咨询，保证所有股东有平等的机会获得信息，公司积极与投资者沟通，并制 订了《投资者关系管理制度》。 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 亲自出席 独立董事姓名 董事会次数 （次） 钱佩信 5 5 14 委托出席 （次） 0 缺席 （次） 0 2004 年年度报告 欧阳令南 5 4 1 0 陈德 2 1 1 0 钱永耀 3 3 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 公司独立董事钱佩信、欧阳令南、陈德先生认真履行公司章程赋予的特别职 权，对公司的重大事项的决策提供专业的意见，对公司的关联交易等重大事项发 表了专项意见。公司独立董事勤勉尽责，在公司规范化、专业化运作方面发挥了 积极作用，认真维护了公司和全体股东的合法权益。 三、公司与控股股东“五分开”情况说明 1、业务方面：公司在章程规定和工商登记核准的经营范围内独立开展各项经营 业务。 2、人员方面：公司系由原合资企业整体变更设立，原人员安排和机构设置就独 立于各股东方。公司在人力资源、薪酬体系等方面均独立运作，总经理、副 总经理等高级管理人员由董事会依法聘任，在公司领取薪酬并未在股东方担 任任何职务。 3、资产方面：公司拥有独立的研发系统，在工业产权及专利技术方面和控股股 东界定清晰；公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，能够按 客户的需求独立生产产品。公司拥有独立的采购和营销系统，以及专用的 “贝岭”牌商标，独立进行原材料的采购和产品的销售。 4、机构方面：公司根据经营管理和公司发展的需要，设立了制造事业部、通讯 事业部、销售部、技术中心、财务部、质量部等独立运行的机构，其办公地 点和人员均与控股股东分开，不存在“两块牌子，一套班子”的混合经营、合 署办公的情况。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，配备专职的财务人员，公司及所属子 公司均已经建立了独立的财务核算体系，并已经按照企业会计制度的要求建 立起一套行之有效的会计制度和财务管理制度。公司拥有独立的银行帐户， 不存在资金存入控股公司结算帐户的情况，也没有和控股股东之间存在资金 内部往来的情况。公司资金均由董事会和管理层依授权使用，不存在控股股 东干预公司资金使用的情况。公司依法独立纳税。 四、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司已经建立了高级管理人员的考评与激励机制，实行目标管理，并由公司 监事会本着对股东负责的精神，对公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行 监督，公司董事会对公司高级管理人员进行年度考评与激励。 15 2004 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 一、股东大会情况介绍 报告期内公司召开了四次股东大会,包括一次年度股东大会和三次临时股东 大会。 （一） 公司 2003 年度股东大会 公司于 2004 年 2 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》上刊登了召开 2003 年度股东大会的董事会决议和会议通知，通知中详细列 明了本次股东大会召开的时间、地点，审议的议题和其它有关事项。公司 2004 年度股东大会于 2004 年 3 月 30 日上午在上海影城召开。出席本次会议的股东及 股东代理人共计 61 名，代表股份数为 363,126,719 股，占公司总股本的 59.2809 ％ ，符合《公司法》和公司章程的有关规定。大会由董事长方培琦先生主持。 大会审议并采用记名投票方式，逐项表决审议通过了以下议案： 1、董事会2003年度工作报告 2、监事会2003年度工作报告 3、公司2003年度财务决算报告 4、公司2004年度利润分配预案 5、增补吴亚军先生为公司董事的议案 6、关于上海华虹（集团）有限公司拟转让所持部分公司国有股的议案 7、关于修改公司章程的议案 8、续聘安永大华会计事务所为公司2004年度审计机构的议案 2003年度股东大会决议公告刊登于2004年3月31日《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》。 （二）公司 2004 年度第一次临时股东大会 公司于 2003 年 12 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》上刊登了召开 2004 年度第一次临时股东大会的董事会决议和会议通知，通 知中详细列明了本次股东大会召开的时间、地点，审议的议题和其它有关事项。 公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 1 月 20 日上午在上海影城召开。出 席本次会议的股东及股东代理人共计 49 名，代表股份数为 363,009,807 股，占 公司总股本的 59.2618％，符合《公司法》和公司章程的有关规定。大会审议并 采用记名投票方式，逐项表决通过了以下议案： 1、募集资金使用调整，投资约8600万美元参股华虹NEC建设张江八英寸集成 电路生产线项目, 并授权公司董事会办理相关事宜。 2、调整公司经营范围，相应修改公司章程，并授权公司董事会办理相关事宜。 2004 年度第一次临时股东大会决议公告刊登于 2004 年 1 月 30 日《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》。 （三）公司 2004 年度第二次临时股东大会 16 2004 年年度报告 公司于2004年8月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上 刊登了召开2004年度第二次临时股东大会的董事会决议和会议通知，通知中详细 列明了本次股东大会召开的时间、地点，审议的议题和其它有关事项。公司2004 年第二次临时股东大会于2004年9月7日上午在上海影城召开。出席本次会议的股 东及股东代理人共计27名，代表股份数为362,976,792股，占公司总股本的 59.2564%，符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由公司董事长方培 琦先生主持。本次会议以记名投票的方式审议通过了如下议案： 1、公司董事会换届选举的议案 2、公司监事会换届选举的议案 3、调整公司独立董事津贴为每年5万元的议案 2004 年度第二次临时股东大会决议公告刊登于 2004 年 9 月 8 日《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》。 （四）公司 2004 年度第三次临时股东大会 公司于2004年9月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上 刊登了召开2004年度第二次临时股东大会的董事会决议和会议通知，通知中详细 列明了本次股东大会召开的时间、地点，审议的议题和其它有关事项。公司2004 年第三次临时股东大会于2004年10月8日上午在上海影城召开。出席本次会议的 股东及股东代理人共计18名，代表股份数为363,038,954股，占公司总股本的 59.2665%，符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由公司董事长方培 琦先生主持。本次会议以记名投票的方式审议通过了如下议案： 1. 公司将持有的上海华虹 NEC 电子有限公司注册资本 11.22％的出资划转给香 港海华有限公司的议案，并授权董事会办理相关事宜。该议案将在得到国家 有关部门的批准后实施。 2. 香港海华有限公司获得上述上海华虹 NEC 电子有限公司 11.22%股权后，以其 所持有的该等股权与华虹 NEC 的其它股东共同于境外组建新公司的议案，并 授权董事会办理相关事宜。该议案将在得到国家有关部门的批准后实施。 2004 年度第一次临时股东大会决议公告刊登于 2004 年 10 月 9 日《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》。 二、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，因公司第二届董事会和第二届监事会任期届满，根据《公司章 程》的有关规定，公司于 2004 年 9 月 7 日召开 2004 年度第二次临时股东大会， 审议通过了以下董事、监事变更事项： 1、会议采用累计投票的方式选举方培琦先生、袁欣先生、马迈先生、徐智群先 生、赵明先生、吴亚军先生为公司第三届董事会董事，选举钱佩信先生、欧 阳令南先生、陈德先生为公司第三届董事会独立董事。公司第三届董事会由 三名独立董事、六名非独立董事组成，任期三年，自2004年9月7日起至2007 年9月6日。 17 2004 年年度报告 2、会议以记名投票的方式选举顾晓春先生、周斌先生、王伟谷先生、俞红女士 为公司第三届监事会监事，公司职工民主选举产生了三名职工监事：孙巨澜 女士、黄纪华先生、秦岭先生。公司第三届监事会由七名监事组成，任期三 年，自2004年9月7日起至2007年9月6日。 18 2004 年年度报告 第七节 董事会报告 一、 公司经营情况 （一）主营业务范围及其经营情况 1. 公司主营业务范围及其经营状况 本报告期内，经公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过，并经原政府审 批机构批准，公司经营范围中增加了“电子专用设备及仪器的设计制造”。 公司业务范围为：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的 设计制造，电子专用设备及仪器的设计制造；技术服务及咨询；销售自产产品。 公司主营业务经营情况： 2004 年，公司积极实施战略转型，产品及工艺研发取得新的突破，报告期 内，公司共有三项工艺开发项目通过上海市级创新项目的鉴定验收，共有 20 项 新产品投放市场，新产品销售额占母公司销售收入的 44％，顺利实现产品结构调 整；随着产品结构的不断调整，以及生产效率的提高，04 年母公司销售毛利较 03 年增长 35％。同时，公司高度重视知识产权的管理，2004 年公司共申请知识 产权 41 项，其中，专利 20 项，布图设计 21 项。在上海市第三届发明创造专利 奖评选中，公司“双极型集成电路制造工艺”，获专利一等奖（发明类）；“一 种可靠性提高的 EEPROM 集成电路”，获专利奖（实用新型类），为公司成功 实施战略转型打下了坚实的基础。 本报告期内，公司累计实现销售收入 73723.24 万元，实现主营业务利润 8370.97 万元，净利润 4401.43 万元，其中：母公司实现销售收入 30058.28 万 元，比上年同期增长 11.4%；主营业务利润 7166.75 万元，比上年同期增长 25.8 ％。 报告期内，公司主营业务收入及利润构成如下： 单位：人民币元 分行业或分产品 微电子产品生产、销售 其中：集成电路产品 硅片加工业务 电子元器件配套服务 其中：关联交易 关联交易的定价原则 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利 率(%) 主营业务 收入比上 年同期增 减（％） 主营业务 成本比上 年同期增 减（％） 毛利率比 上年同期 增减 （％） 737,232,425.53 653,522,696.00 11.35% -2.84% 1.51% -3.80% 157,642,699.55 108,624,388.16 31.09% -19.43% -27.77% 7.96% 89,046,240.42 66,812,249.29 24.97% -53.46% -49.38% -6.05% 490,543,485.56 478,086,058.55 2.54% 31.94% 32.28% -0.25% 48,821,725.12 32,441,922.23 33.55% -38.13% -31.81% -6.16% 关联交易的定价原则以市场交易价格为基准, 双方协商定价。 19 2004 年年度报告 关联交易必要性、持续性 的说明 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司是公司的主要销售客户之一，这种供销 关系对本公司的业务发展曾起到重要的促进作用，只要公司提供的产品 质量符合其质量规范、价格在全球范围内有竞争力，则这种交易将会持 续存在。 主营业务分地区情况： 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（％） 国内 690,524,528.32 14.39% 出口 46,707,897.21 -71.02% （二）主要控股参股公司经营情况 1. 香港海华有限公司（HYLINTEK LIMITED）主要从事组织开发、设计和销售 集成电路和相关产品；咨询服务；技术转让；投资集成电路设计、销售、 应用及相关高科技产业。该公司注册资本为 20 万美元，由本公司以自有 外汇全额出资，为公司全资子公司。该公司报告期内实现销售收入约为 1705 万元人民币，净利润 14.3 万元人民币。 2. 上海虹日国际电子有限公司（公司持有其 25.5%股权）从事半导体器件、 电子元器件、仪器仪表、通讯设备、计算机及其它电子设备和消费类电子 产品的国际国际贸易及提供与产品有关的技术咨询服务。该注册资本 500 万美元，报告期内实现净利润 1044 万元人民币。 3. 上海新致软件有限公司主营计算机软件，兼营计算机、通讯设备、电子产 品、办公用品及相关技术服务。该公司注册资本为 10,191,602 元人民 币。报告期内实现净利润 784 万元人民币。本公司 2004 年对新致软件有 限公司进行增资，增资额为 188 万元人民币，目前本公司持有上海新致软 件有限公司 20.27%的股权，新致软件有限公司已于 2004 年 12 月 29 日完 成工商变更登记。 4. 上海阿法迪智能标签系统技术有限公司组建于 2004 年 10 月 10 日，主营 智能标签系统技术开发、机具制作、软件开发、系统集成、技术服务和技 术咨询、网络工程的设计、安装、维护运营。该公司注册资本为 500 万元 人民币，本公司出资 325 万元人民币，持股权比例为 65%。目前公司经营 正在启动之中。 （三）主要供应商、客户情况 1、向前五名供应商合计的采购金额是 34026.25 万元，占年度采购总额 61448.85 万元的 55.37％。 2、向前五名客户销售额共计 30126 万元，占年度销售额 73723.24 万元的 40.86％。 20 2004 年年度报告 （四）在经营中出现的困难和解决方法 在全体员工的共同努力下，公司顺利渡过了战略转型期的第一年，基本完成 了董事会制定的经营指标，公司在面临机遇的同时也存在着巨大的挑战，公司在 以下几方面还存在不足需要改进： 1、市场把握和开拓能力不强，客户化管理体系还未建立。 公司将完成三个层面的市场体系建设，包括：公司层面－以战略产品为主， 综合管理公司市场信息；事业部层面－事业部总经理对产品市场全面负责；销售 部层面－制订产品销售策略，维护客户关系。通过改革公司销售模式，建立客户 化的管理体系，以适应市场的要求并公司战略发展的需求。 2、人才结构还不能适应公司战略转型的要求，激励和培训还未到位。 公司将建立和积累公司人才和市场资源，适度引进符合战略方向的产品和技 术 IP，通过人员结构优化及培训等措施，提升产品线队伍的整体水平，尤其是产 品线经理的管理能力，同时，优化人员与薪酬结构，控制增量，充分发挥有限人 力资源的最大效能。 二、公司投资情况 （一）报告期内募集资金项目投资情况 1、配股募集资金实际使用情况及说明 公司于 2003 年 8 月完成了配股，扣除各项发行费用后，本次配股实际募 集资金 336,121,977.94 元。2003 年 8 月 22 日，经安永大华会计师事务所有限责 任公司验资并出具了安永大华业字〔2003〕第 955 号验资报告。2004 年度募集资 金实际使用情况如下： 募集资金总额 承诺项目 1、建立 0.35-0.25 微米大规模集 本年度已使用募集资金总额 33014.78 万元 已累计使用募集资金总额 33014.78 万元 33612 万元 拟投入金额 是否变更 项目 实际投入金额 产生收益金额 （毛利） 是否符合计 划进度和预 计收益 3000 万元 否 2402.78 万元 3786.29 万元 是 30612 万元 是 30612 万元 — 是 33612 万元 — 3786.29 万元 — 成电路设计及工艺研发技术平台 2、参股华虹 NEC，建设张江 8 英 寸集成电路芯片生产线 合计 2. 配股募集资金的变更情况 本次募集资金项目变更调整情况如下： 21 33014.78 万元 2004 年年度报告 （1）本次配股募集资金使用的调整的时间和内容： 本次配股募集资金使用的调整已经 2003 年 12 月 18 日召开的第二届董事会 第九次会议和 2004 年 1 月 20 日召开的 2004 年第一次临时股东大会审议通过， 股东大会决议公告刊登于 2004 年 1 月 30 日的《上海证券报》和《中国证券 报》。 配股项目调整内容如下： 将本次配股募集资金原“集成电路芯片专用厂房扩建工程”、“投资建设 8 英寸 0.25 微米集成电路芯片生产线”项目的实施方式改为参股华虹 NEC，建设张 江八英寸集成电路生产线项目。 （2）本次配股募集资金使用的调整的原因 公司在投资建设 8 英寸 0.25 微米集成电路芯片生产线项目时始终把降低投资 风险，提高核心竞争力放在第一位，因此在加快厂房建设的同时，一直在寻找适 合贝岭战略定位，在技术水平、管理机制和市场能力上具备国际市场竞争力的合 作伙伴。2003 年 10 月拥有世界先进的 RF 技术的美国捷智半导体公司（以下简称 “捷智”）加盟上海华虹 NEC 电子有限公司（以下简称“华虹 NEC”），并向华 虹 NEC 转移无线通信发展所必须的 RF 技术以扩大其 0.18 um 技术的产能，同 时，希望贝岭加入形成强强联盟。公司考虑到其战略定位符合贝岭的发展方向， 再加上华虹 NEC 已经过了 IC 制造企业创造初期的技术工艺的消化、经营逐步成 熟及设备高成本折旧的成长期，企业已趋成熟。为此，将原以贝岭为主体建造 8 英寸生产线项目的实施方式调整为参股华虹 NEC 建造 8 英寸生产线是公司低成 本、低风险建设贝岭 IC 产品生产制造基地的上佳选择。 通过实施方式的调整，可以加快项目的实施速度，形成本项目在技术水平、 管理机制和市场能力上所具有的国际市场竞争能力，同时在集成电路产业发展全 面复苏之时，公司将抓住机遇有效减少相应的资金、技术、市场等风险。 3. 配股募集资金项目进展情况 • 建立 0.35-0.25 微米大规模集成电路设计及工艺研发技术平台项目： 该项目计划投资总额为 10005 万元，其中应使用配股募集资金为 3000 万 元，公司在 2002—2003 年已经分别以自有资金对该项目进行了投资，直至本报 告期该项目累计投额为 9257.88 万元，其中累计使用配股募集资金总额为 2402.78 万元，目前配股募集资金投资余额尚有 597.22 万元，计划投资总额的余 额尚有 747.12 万元，公司将进一步完成该项目的建设。 通过本项目的实施，并结合公司对技术中心的日常投资建设和技术积累， 2003—2004 年，公司整体技术水平及经济效益都得到明显提升，主要表现在以下 方面： （1）主流设计水平经过两年由 2002 年的 1.2 微米 CMOS 提升为目前的 0.35 微米 CMOS，0.18 微米也进入预研阶段，设计水平提升了 3 代。 22 2004 年年度报告 （2）本项目新增 3 个工艺平台：1.2um Bipolar、1.2um BiCMOS、700V BiCMOS。 经过这几年的投入，使技术中心的核心竞争力得到大幅度的提高。目前该项 目已获毛利 3786.29 万元。 • 参股华虹 NEC，建设张江 8 英寸集成电路芯片生产线 该项目计划投资总额为 8600 万美元（折合人民币 71208 万元），其中使 用配股募集资金为 30612 万元。贝岭投资 8600 万美元参股华虹 NEC 的情况如 下： （1）贝岭以拥有的上海创芯微电子有限公司的 92.5％股权出资，该股权帐面价 值为 38295 万元人民币（折合 4625 万美元）（详见 2004 年 1 月 12 日公告）。贝 岭以创芯公司 92.5%的股权出资已经完成，并已经完成相应的工商变更手续。 （2）贝岭以价值约 32913 万元人民币（折合 3975 万美元）的张江 8 英寸集成电 路生产线配套设备出资。基于中华财务会计咨询有限公司关于《公司拟以部分资 产出资资产评估报告书》[中华评报字（2004）第 010 号]的评估结果（已报国有 资产授权管理机构备案），贝岭张江 8 英寸集成电路生产线配套设备评估价值为 33063.87 万元人民币，作价 32913 万元人民币（折合 3975 万美元）。该部分设 备的出资已于报告期内完成。 该项目于 2004 年 6 月获得商务部有关文件（商资批[2004]690 号）批文。贝 岭参股华虹 NEC，持有 11.22%的股权，已由华虹 NEC 于 2004 年 7 月 9 日完成 相应的工商变更。 4、前次募集资金实际使用情况及说明 公司于 1998 年 8 月发行 12000 万股 A 股，共募集资金 76812 万元。2003 年 5 月 29 日，大华会计师事务所有限公司出具了《前次募集资金使用情况专项报 告》[华业字（2003）第 880 号]，已审核了公司截至 2002 年 12 月 31 日的前次 募集资金使用情况。该报告经 2003 年 7 月 4 日召开的 2003 年度第一次临时股东 大会审议通过。 目前，前次募集资金项目尚余“建设金卡工程 IC 芯片生产基地”项目仍未 完成。本报告期内累计使用前次募集资金总额 3628.56 万元，全部投入到“建设 金卡工程 IC 芯片生产基地”项目，2004 年度的金卡工程 IC 芯片生产基地产品销 售收入为 4668.36 万元，毛利润为 990.86 万元，目前该项目的投资余额为 7987.32 万元，公司仍将对该项目继续投入。 2004 年“金卡工程 IC 芯片生产基地”项目中，完成新品开发五项。在 2004 年中，上海市经委对上海贝岭技术中心的非接触卡开发设计平台完成了验 收，上海市科委对处于国内领先水平的远距离电子标签 BL75R02 通过了鉴定验 收；其余四项新品（BL7448S、BL75R04、BL75R06、BL7431A）也顺利出样， 其中 BL75R06 已开始批量流片，申请专利二项。 5、尚未使用的募集资金去向：公司尚未使用的募集资金暂存银行。 23 2004 年年度报告 （二）报告期内非募集资金投资项目 （1） 贝岭于 2004 年对新致软件有限公司进行增资，增资额为 188 万元人民 币，目前贝岭持有新致 20.27%的股权。已由新致软件有限公司于 2004 年 12 月 29 日完成工商变更。 （2） 上海阿法迪智能标签系统技术有限公司组建于 2004 年 10 月 10 日，主营 智能标签系统技术开发、机具制作、软件开发、系统集成、技术服务和技 术咨询、网络工程的设计、安装、维护运营。注册资本为 500 万元人民 币，公司出资 325 万元，持股比例为 65%。目前公司经营正在启动之中。 三、财务状况分析 单位：人民币万元 项目 总资产 长期负债 股东权益 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增减（％） 2,094,529,609.05 2,057,314,490.19 1.81% 99,600,000.00 99,600,000.00 0.00% 1,755,312,992.02 1,742,003,646.03 0.76% 2004 年度 2003 年度 增减（％） 主营业务利润 83,709,729.53 114,980,758.81 -27.20% 净利润 44,014,317.88 61,697,073.09 -28.66% 现金及现金等价物净增加额 -155,366,296.11 336,614,054.39 -146.16% 变动原因说明： 主营业务利润下降 27.2%主要是由于电子元器件配套服务毛利下降以及合并 报表口径变化导致的综合毛利下降所致。 现金及现金等价物净增加额下降 146.16%主要是由于上年度配股到位的资金 在本年度陆续按计划投资所致。 净利润下降 28.66%主要是由于主营业务利润下降所致。 四、生产经营环境及宏观政策、法规变化对公司产生的影响： 根据国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策 的通知》（财税[2002]70号）的规定：集成电路产品自2002年1月1日起至2010年 末前按法定17%增值税税率征收增值税，对实际税负超过3%部分即征即退。2004 年7月14日中美双方就国发18号文中增值税问题达成了“谅解备忘录”，根据国 家发改委发布的公告， 2005年4月1日起停止执行境内生产的集成电路产品内销增 值税超过一定税负部分即征即退政策。此项政策变化将会使本公司的增值税实际 税负有所增加。公司将密切关注国家有关政策的变化，在积极争取国家对新技术 、新产品开发及科技成果产业化的优惠政策的同时，加强自主知识产权的科技创 新体系建设，加速新产品、新技术开发，加强生产技术的更新改造，通过提升产 品开发及工艺技术水平来提高公司盈利能力，以弥补政策变化可能对公司经营业 绩的影响。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内公司董事会会议情况及决议内容如下： 24 2004 年年度报告 1、公司第二届董事会第十次会议于 2004 年 2 月 26 日在上海兴园宾馆会议室召 开，会议应到 8 名董事，实到 7 名董事，其中三名独立董事全部到会，徐智群董 事委托袁欣董事参加并行使董事权利；公司监事和部分高级管理人员列席了会 议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并形成了如下决 议： (1) 审议并通过了《2003 年董事会工作报告》 (2) 审议并通过了《2003 年度财务决算报告》 (3) 审议并通过《2003 年度利润分配预案》 (4) 审议并通过了《2003 年年度报告及摘要》 (5) 审议并通过了总经理《2003 年经营总结及 2004 年经营计划》 (6) 审议并通过了增选吴亚军先生担任公司董事的议案 (7) 同意本公司股东上海华虹（集团）有限公司将其所持有的本公司国有股 3,100,000 股以 10,695,000 元的价格转让给上海张江（集团）有限公司。 (8) 审议并通过《关于修改公司章程的议案》 (9) 审议并通过了《关于公司续聘安永大华会计师事务所有限公司为 2004 年审 计机构的议案》 (10) 审议并通过了《投资者关系管理制度》 (11) 审议并通过了《关于广东才生电子商行坏帐核销的议案》，将已计提坏帐准 备的广东才生电子商行应收账款 5,324,399 元作坏帐处理。 (12) 同意经总经理提名、聘任周卫平先生任公司副总经理 (13) 审议通过《关于召开 2003 年度股东大会的时间及议程的议案》 2、公司第二届董事会第十一次会议于 2004 年 8 月 4 日在上海兴园宾馆会议室召 开，会议应到 9 名董事，实到 8 名董事，欧阳令南独立董事委托钱佩信独立董事 参加并行使董事权利；公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并形成了如下决议： （1） 审议并通过了《公司 2004 年半年度报告及摘要》 （2） 审议并通过了公司董事会换届选举的议案 （3） 审议并通过了提高公司独立董事津贴至每年 5 万元的议案 （4） 审议并通过了《关于召开公司 2004 年度第二次临时股东大会的议案》 3、公司第二届董事会于 2004 年 4 月 27 日采用通讯表决方式，审议并通过了： 公司 2004 年第一季度报告。 4、公司第三届第一次董事会于 2004 年 9 月 7 日在上海影城会议室召开。会议应 到董事 9 人，实到董事 7 人，委托出席 2 人。会议审议通过了如下事项： （1） 选举方培琦先生为公司第三届董事会董事长，选举袁欣先生为公司第三届 董事会副董事长。 （2） 继续聘任严海容女士为公司董事会秘书。 （3） 同意将我司持有的上海华虹 NEC 电子有限公司注册资本 11.22％的出资划 转给香港海华有限公司(贝岭全资子公司)，并签署《股权划转协议》，该 议案尚需国家有关部门的审批。 （4） 同意香港海华有限公司获得上述上海华虹 NEC 电子有限公司 11.22%股权 25 2004 年年度报告 后，以其所持有的该等股权与华虹 NEC 的其它股东共同于境外组建新公 司，该新公司将持有华虹 NEC 之全部股权。贝岭在该新公司中持有华虹 NEC 的股权比例保持不变。该议案尚需国家有关部门的审批。 （5） 审议并通过了《关于召开公司 2004 年度第三次临时股东大会的议案》 5、公司第三届董事会于 2004 年 10 月 28 日采用通讯表决方式，审议并通过了： 公司 2004 年度第三季度报告。 （二） 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司严格按照法律法规的要求，根据股东大会的决议和授权，认真 执行股东大会决议。 （1） 公司 2003 年度利润分配方案执行情况：公司于 2004 年 3 月 30 日召开的 2003 年度股东大会通过了如下分配方案：以公司年度末总股本 612,552,521 股 为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.05 元（含税）。公司已经于 2004 年 5 月 28 日完成了上述利润分配方案。 （2） 经 2004 年 1 月 20 日召开的公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过： 公司募集资金使用调整，投资约 8600 万美元参股华虹 NEC 建设张江八英寸集 成电路生产线项目已完成（详见董事会报告中配股募集资金项目进展情 况）。 （3） 经 2004 年 10 月 8 日召开的公司 2004 年度第三次临时股东大会审议通 过：公司将持有的上海华虹 NEC 电子有限公司注册资本 11.22％的出资划转给 香港海华有限公司,及香港海华有限公司获得上述上海华虹 NEC 电子有限公司 11.22%股权后，以其所持有的该等股权与华虹 NEC 的其它股东共同于境外组 建新公司的相关文本的准备工作已经基本就绪，目前国家有关部门正在审 批，待获得批准后实施。 六、 本次利润分配预案 经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2004 年度共实现净利润 44,014,317.88 元。按公司章程规定先提取法定盈余公积 4,780,426.42 元、公益 金 2,196,848.60 元，以及子公司职工奖福基金 77,345.84 元，加上年初未分配 利润 312,528,218.74 元，减去 2003 年度实际分配的普通股股利 30,627,626.05 元，2004 年度实际可供全体股东分配的利润共计 318,860,289.71 元。以公司年 度末总股本 612,552,521 股为基数，如向全体股东每股派发现金红利 0.04 元 （含税），预计支付红利 24,502,100.85 元。尚余 294,358,188.86 元结转下一 次分配。 上述预案须提交 2004 年年度股东大会审议。 26 2004 年年度报告 七、 其他需要披露事项 1、会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明: 根据证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》要求，安永大华会计师事务所对此出具了专项审计说明。根 据专项审计说明：截至 2004 年 12 月 31 日，除正常生产经营过程中的结算款项 外，公司不存在关联方违规占有资金的情况。 27 2004 年年度报告 第八节 监事会报告 一、 公司监事会工作情况 本报告期内公司监事会会议情况及决议内容如下： （一）公司第二届监事会第九次会议于 2004 年 2 月 26 日在上海召开，会议应到 7 名监事，实到 7 名监事。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会 议审议并形成了如下决议： 1、审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告； 2、审议通过了公司 2003 年度报告及相关内容； 3、审议并通过了《关于广州市越秀区才生电子商行坏帐核销的议案》。 （二） 公司于 2004 年 8 月 4 日在上海兴园宾馆会议室召开第二届监事会第十次 会议。会议应到监事 7 人，实到监事 7 人。会议审议通过了如下事项： 1. 公司 2004 年度中期报告及摘要； 2. 公司监事会换届选举的议案。 （三）公司于 2004 年 9 月 7 日在上海影城会议室召开第三届监事会第一次会 议。会议应到监事 7 人，实到监事 7 人。会议审议通过了如下事项：选举顾晓春 先生为公司第三届监事会监事长，选举周斌先生为公司第三届监事会副监事长。 二、监事会对公司 2004 年度有关事项的意见 公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和 《公司章程》的有关规定，通过参加股东大会、列席董事会、查阅公司有关资料 等，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督、检查职能，对 公司的资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行情况等方面 进行全面监督,经审查一致认为： (一)公司依法运作情况 报告期内公司严格按照国家法律法规和公司章程规范运作，公司制定了内部 控制制度，决策程序合法。没有发现公司董事和高级管理人员违反法律、法规、 《公司章程》或损害国家、公司和股东利益的行为。 (二)检查公司财务情况 经检查公司财务状况，确认财务报告如实地反映了公司的财务状况和经营成 果，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》等有关财务会计法规。本年度会 计师事务所出具的审计报告无保留意见和解释性说明。 (三)募集资金使用情况 公司 2003 年 8 月完成了配股,为了适应市场变化，更好发挥募集资金使用效 果，公司在 2003 年 12 月提出变更部分募集资金项目的议案，2004 年 1 月 20 日 公司股东大会审议并通过了以上议案，变更程序合法有效。本报告期内已完成了 以上项目，监事会将继续按有关规定对于公司募集资金的使用情况进行有效监 督。 28 2004 年年度报告 (四)关于收购、出售资产情况 本报告期内，公司以所持有的上海创芯微电子有限公司的 92.5％股权对上 海华虹 NEC 电子有限公司出资，该股权作价出资额为 50135.4 万元人民币（折合 6055 万美元）[该股权的帐面价值为 38295 万元人民币（折合 4625 万美元）]， 贝岭还投入价值约 32913 万元人民币（折合 3975 万美元）的张江 8 英寸集成电 路生产线配套设备，合计作价 10030 万美元，使贝岭持有上海华虹 NEC 电子有限 公司 11.22%的股权。上述资产经中介机构的评估，交易的价格合理，未发现内幕 交易及损害公司和股东利益的行为。 (五)关于关联交易情况 经审核，公司与第二大股东之间在销售产品时均签有合法有效的销售合同， 价格由双方在国际市场价格的基础上协商确定，公司关联交易公平合理，没有损 害上市公司利益及非关联方利益。 在涉及对外投资的关联交易中，关联方股东及董事回避表决，决策程序合 法、有效，没有发现损害上市公司利益的情况。 29 2004 年年度报告 第九节 重要事项 一. 报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 （1）证券交易结算资金诉讼 公司于 2003 年 12 月 30 日在健桥证券股份有限公司（下称：健桥证券）上 海漕东支路证券营业部开设了公司资金帐户并存入了证券交易结算资金人民币伍 千万元整，同时，公司收到该营业部出具的资金对帐单。健桥证券于 2004 年 10 月 28 日支付公司证券交易结算资金人民币壹百壹拾万元整，其余肆仟捌佰玖拾 万元整证券交易结算资金至今尚未支付。 为维护公司及股东的利益，本公司于 2005 年 1 月 7 日向上海市第一中级法 院递交了民事起诉状和财产保全申请书，起诉健桥证券股份有限公司违反《健桥 证券股份有限公司客户合约》的相关条款，要求被告偿付公司客户证券交易结算 资金人民币肆仟捌佰玖拾万元整；支付公司客户证券交易结算资金的存款利息， 自 2003 年 12 月 30 日起计至 2004 年 12 月 3 日止；支付原告客户证券交易结算资 金的逾期利息，利息率按照银行贷款逾期还款利率计算，自 2004 年 12 月 4 日起 计，至款项全部支付之日止；承担本案诉讼费用。上海市第一中级法院已立案受 理。目前本案已进入司法程序，法院尚未开庭审理。 本公司经与本案代理律师—国浩律师集团（上海）事务所沟通，根据现有证 据，并通过核对事实，本公司与健桥证券之间的法律关系为基于证券经纪业务代 理目的形成的合同关系，双方签订的合同为经济业务代理合同，存入健桥证券的 资金性质属于证券交易客户结算资金。本案代理律师意见认为：根据现有证据， 本案胜诉可能性很大。 （2）集成电路布图设计诉讼 2004 年度，Analog Devices Inc 公司分别在印度德里以及上海两地诉本公司 侵犯其集成电路布图设计专有权版。公司已委托上海森泰律师事务所以及印度 Fox Mandal 律师行代为辩护，以及反诉原告。 本公司咨询本案代理律师意见认为，该案件对本公司不会造成重大影响。 （3）公司与 INTERTEC 公司采购合同纠纷仲裁事项 本公司于 2002 年 9 月与 INTERTEC 公司签订设备采购合同，合同金额 991 万 美元，该项合同因故一直未履行。2003 年 10 月，INTERTEC 公司向香港国际仲裁 中心提交仲裁申请书，要求公司赔偿合同违约金。日前，在香港国际仲裁中心主 持下公司与 INTERTEC 公司达成和解协议，公司共支付 INTERTEC 公司美金六十万 元。本报告期内，公司已向 INTERTEC 公司支付上述款项。 二. 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。 报告期内公司无收购资产、吸收合并事项。 三. 重大关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 公司 2004 年度向关联方－上海贝尔销售货物有关明细资料如下（单位： 元）： 30 2004 年年度报告 货物名称 2004年度 金额 计价标准 48,821,725.12 协商定价 2003年度 金额 计价标准 78,905,292.86 协商定价 CLSI集成电路 占公司销售收入 6.62% 10.42% 的比例 公司与上海贝尔之间货物销售价格双方协商确定，根据信用期以现金结算货 款。2004 年关联交易占本公司销售收入的比例为 6 .62%，与上年度相比下降了 3.80%。 2、公司与关联方共同投资发生的关联交易 • 公司投资 8600 万美金参股上海华虹 NEC 电子有限公司 经 2003 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第九次会议和 2004 年 1 月 20 日 召开的 2004 年第一次临时股东大会审议通过：公司投资 8600 万美金参股上海华 虹 NEC 电子有限公司，持股比例为 11.22%。因该公司的控股股东同为华虹集 团，该项目属与关联方共同投资发生的关联交易，在审议时关联方股东及董事回 避表决，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 上海华虹 NEC 电子有限公司经营范围包括主营设计、开发、制造（硅片加 工）、销售大规模集成电路产品及相关技术支持，公司目前注册资本 89408 万美 元，公司第一大股东上海华虹（集团）持有其 55.92％的股权。截至 2004 年底， 总资产规模为 737990 万元人民币，2004 年实现净利润为 6026 万元人民币（已经 审计）。 公司通过与华虹 NEC 的谈判协商，贝岭出资 8600 万美元参股华虹 NEC 的 持股比例为 11.22% 。贝岭投资 8600 万美元参股华虹 NEC 的情况如下： （1） 公司以拥有的上海创芯微电子有限公司的 92.5％股权出资，该股权帐面价 值为 38295 万元人民币（折合 4625 万美元）。贝岭以创芯公司 92.5%的股权出 资（详见 2004 年 1 月 12 日公告）已经完成，并已经完成相应的工商变更手 续。 （2） 公司以价值约 32913 万元人民币（折合 3975 万美元）的张江 8 英寸集成 电路生产线配套设备出资。贝岭以张江 8 英寸集成电路生产线配套设备出资。基 于中华财务会计咨询有限公司关于《公司拟以部分资产出资资产评估报告书》 [中华评报字（2004）第 010 号]的评估结果（已报国有资产授权管理机构备 案），贝岭张江 8 英寸集成电路生产线配套设备评估价值为 33063.87 万元人民币，作价 32913 万元人民币（折合 3975 万美元）。该部分设 备的出资已于报告期内完成。 该项目于 2004 年 6 月获得商务部有关文件（商资批[2004]690 号）批文。贝 岭参股华虹 NEC，持有 11.22%的股权，已由华虹 NEC 于 2004 年 7 月 9 日完成 相应的工商变更。 • 公司出资 325 万元组建上海阿法迪智能标签系统技术有限公司 为开拓 RFID 芯片技术应用的市场，整合芯片开发与软件开发管理能力，形 成产业链，以实现公司价值最大化，公司 2004 年 10 月 10 日与参股企业上海新 致软件有限公司共同投资设立了上海阿法迪智能标签系统技术有限公司。该公司 31 2004 年年度报告 主营业务范围：智能标签系统技术开发、机具制作、软件开发、系统集成、技术 服务和技术咨询、网络工程的设计、安装、维护运营；注册资本为 500 万元人民 币，公司出资 325 万元，持股比例为 65%，上海新致软件有限公司出资 175 万 元，持股比例为 35％。 3、公司在报告期内向第二大股东上海贝尔销售产品 4882.17 万元,期末形成应收 款余额 1256.33 万元，均在信用期内。公司与上海贝尔在销售产品时，均签 有合法有效的销售合同，价格由双方在国际市场价的基础上协商而成，交易 公平合理。上述交易事项对公司的生产经营不会产生不利影响。 四. 重大合同及其履行情况 1. 报告期内，公司未托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁上市公司资产的事项。 2. 至报告期末，公司未发生对外担保事项。 3. 报告期内公司委托理财事项 公司第二届董事会采用通讯表决方式审议了关于公司短期资金运作的议案， 公司于 2004 年 1 月 9 日与上海国际信托投资有限公司签订了《资金信托合 同》，信托资金为人民币壹亿元整，委托其通过贷款、交易所或银行间市场的国 债逆回购及同业拆放、银行存款等方式，进行稳健的运作。信托期限为一年整。 信托期满后，以信托计划财产分配信托利益。受托方的信托报酬确定方式：如信 托资金年收益率等于或高于 4.78％，则信托报酬的计算方法为：信托资金×0.5 ％；如信托资金年收益率在 4.28％－4.78％之间，则信托报酬的计算方法为：信 托资金×（当年信托资金收益率－4.28％）；如信托资金年收益率低于 4.28％， 则信托报酬的计算方法为：信托资金×0； 公司于 2004 年 12 月 27 日收回 10000 万元信托资金，取得 471.82 万元信托 利益。 4. 其他重大合同 （1） 公司与信息产业电子第十一设计研究院有限公司签订了芯片生产线改造项 目总承包合同，合同总标的为 2135 万元人民币，合同正在履行中，项目将 在 2005 年上半年完成。 （2） 公司与韩国 Radiiontech 公司签订了生产线工艺设备采购合同，合同总价 为 341 万美元，现 70%的设备已完成交货，预计合同将在 2005 年上半年完 成。 五. 报告期内持股 5％以上的股东没有在指定的报纸或网站上披露承诺事项。 六. 会计师事务所情况 公司从 1998 年起聘请安永大华会计师事务所有限公司（原大华会计师事务 所）担任公司审计工作，2004 年应付年度审计费用共计 45 万元。 32 2004 年年度报告 公司已经于 2004 年 3 月 30 日召开的 2003 年年度股东大会上通过了续聘安 永大华会计师事务所担任公司 2004 年度审计工作的议案。 2004 年公司签字会计师轮换事项：根据《关于证券期货审计业务签字注册 会计师定期轮换的规定》，公司原签字注册会计师徐逸星女士不再签署公司年度 审计报告，安永大华会计师事务所孟冬先生担任公司年度审计报告签字注册会计 师。 七. 报告期内公司董事及高级管理人员没有受监管部门处罚或令其改正的情况 33 2004 年年度报告 第十节 财务报告 一. 审计报告 本公司财务报表经安永大华会计师事务所有限责任公司中国注册会计师袁勇 敏、孟冬审计并出具了安永大华业字（2005）第 488 号无保留意见的审计报告。 （审计报告附后） 二. 会计报表（附后） 三. 会计报表附注（附后） 34 2004 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一. 载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 二. 载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三. 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 上海贝岭股份有限公司 董事长：方培琦 二零零五年四月九日 35 2004 年年度报告 审计报告 安永大华业字(2005)第 488 号 公司全体股东： 我们审计了后附的公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日资产负债表和合 并资产负债表、2004 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责 任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额 和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会 计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见 提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 袁勇敏 孟 冬 中国 上海 2005 年 4 月 6 日 36 2004 年年度报告 资产负债表 项目 合并 期末数 流动资产： 货币资金 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 其他应收款 预付账款 应收补贴款 存货 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 其中：合并价差 固定资产： 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产净值 减：固定资产减值准备 固定资产净额 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 预收账款 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 其他应交款 期初数 单位：人民币元 母公司 期末数 期初数 749,435,345.84 18,503,964.33 8,794,554.99 904,801,641.95 22,398,314.52 18,728,683.91 733,643,201.99 18,503,964.33 7,867,872.07 888,291,721.81 22,398,314.52 18,728,683.91 114,965,616.33 54,264,792.45 2,479,744.79 149,337,860.61 142,590,170.48 3,813,767.12 51,393,067.99 54,843,126.69 2,221,919.67 70,632,644.05 142,254,559.65 3,739,372.73 92,132,844.39 1,448,445.15 79,666,996.40 92,687.56 74,213,798.98 1,399,093.15 63,250,705.98 92,687.56 1,042,025,308.27 1,321,430,122.55 944,086,044.87 1,209,388,690.21 852,617,947.38 875,148,108.45 852,617,947.38 1,803,009.97 523,459,932.02 9,036.00 523,468,968.02 2,176,046.45 875,148,108.45 541,102,316.85 9,036.00 541,111,352.85 686,282,387.44 563,151,548.88 123,130,838.56 677,688,035.59 550,755,364.67 126,932,670.92 685,008,621.60 562,679,604.90 122,329,016.70 676,731,107.40 550,380,857.55 126,350,249.85 123,130,838.56 126,932,670.92 122,329,016.70 126,350,249.85 46,438,900.31 51,329,699.38 49,739,767.91 51,329,699.38 169,569,738.87 178,262,370.30 172,068,784.61 177,679,949.23 26,092,582.93 4,224,031.60 26,658,887.77 7,494,141.55 25,142,653.59 3,658,437.76 26,638,771.26 7,372,067.68 30,316,614.53 34,153,029.32 28,801,091.35 34,010,838.94 2,094,529,609.05 2,057,314,490.19 2,020,104,029.28 1,962,190,831.23 19,223,009.25 1,396,496.82 199,281,588.24 2,523,494.25 4,691,487.01 1,821,540.99 27,095,708.40 4,648,893.79 146,289,907.95 5,475,867.47 6,212,456.66 5,122,134.75 1,396,496.82 146,900,665.58 2,506,288.42 4,759,532.89 587,733.44 4,648,893.79 87,141,623.92 5,127,089.88 6,205,541.68 3,752,277.71 2,840,724.93 4,036,566.16 6,507.35 2,578,297.18 3,326,818.61 6,507.35 37 2004 年年度报告 其他应付款 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 5,685,016.87 403,258.67 14,996,379.44 1,826,422.19 6,187,406.81 274,616.12 8,577,246.09 1,801,186.17 237,866,617.03 215,710,844.16 165,191,037.26 120,587,185.20 99,600,000.00 99,600,000.00 99,600,000.00 99,600,000.00 99,600,000.00 99,600,000.00 99,600,000.00 99,600,000.00 337,466,617.03 1,750,000.00 315,310,844.16 264,791,037.26 220,187,185.20 612,552,521.00 612,552,521.00 612,552,521.00 612,552,521.00 612,552,521.00 705,820,632.30 118,079,549.01 37,928,005.23 318,860,289.71 612,552,521.00 705,820,632.30 111,102,273.99 35,731,156.63 312,528,218.74 612,552,521.00 705,820,632.30 113,784,015.69 37,928,005.23 323,155,823.03 612,552,521.00 705,820,632.30 107,193,469.89 35,731,156.63 316,437,022.84 1,755,312,992.02 2,094,529,609.05 1,742,003,646.03 2,057,314,490.19 1,755,312,992.02 2,020,104,029.28 1,742,003,646.03 1,962,190,831.23 38 2004 年年度报告 利润及利润分配表 项目 一、主营业务收入 减：主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 减: 营业费用 管理费用 财务费用 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：投资收益（损失以“-”号填列） 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税 减：少数股东损益 五、净利润（亏损以“-”号填列） 加：年初未分配利润 其他转入 六、可供分配的利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 补充材料： 出售、处置部门或被投资单位所得收益 自然灾害发生的损失 会计政策变更增加（或减少）利润总额 会计估计变更增加（或减少）利润总额 债务重组损失 其它 合并 本期数 737,232,425.53 653,522,696.00 上年同期数 单位：人民币元 母公司 本期数 上年同期数 758,769,296.53 643,788,537.72 300,582,773.40 228,915,278.91 269,878,163.71 212,903,596.61 83,709,729.53 4,509,674.83 11,736,227.08 58,795,286.72 -4,591,290.28 22,279,180.84 19,694,196.78 14,766,783.87 382,784.12 8,168,985.48 48,953,960.13 4,939,642.25 114,980,758.81 1,104,981.06 12,754,471.63 71,018,762.94 -6,767,199.05 39,079,704.35 23,335,589.67 9,206,231.69 1,188,154.41 4,274,348.19 68,535,331.93 6,838,258.84 71,667,494.49 4,398,053.41 7,196,064.53 55,296,385.54 -5,586,731.54 19,159,829.37 22,414,814.83 14,615,058.87 365,583.28 8,167,726.03 48,387,560.32 4,450,588.28 56,974,567.10 934,496.40 7,602,785.46 55,679,668.84 -7,357,677.92 1,984,287.12 57,445,380.59 8,967,041.69 1,188,151.38 4,228,240.63 65,356,620.15 3,990,344.57 44,014,317.88 312,528,218.74 43,936,972.04 316,437,022.84 61,366,275.58 298,161,540.60 356,542,536.62 4,780,426.42 2,196,848.60 77,345.84 61,697,073.09 277,084,399.97 18,034,114.11 356,815,587.17 7,002,405.14 3,068,313.78 330,797.51 360,373,994.88 4,393,697.20 2,196,848.60 359,527,816.18 6,136,627.56 3,068,313.78 349,487,915.76 346,414,070.74 353,783,449.08 350,322,874.84 30,627,626.05 33,885,852.00 30,627,626.05 33,885,852.00 318,860,289.71 312,528,218.74 323,155,823.03 316,437,022.84 10,298,518.64 17,843,771.70 10,298,518.64 17,843,771.70 39 2004 年年度报告 现金流量表 项目 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 补充材料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润(亏损以“-”号填列) 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少(减:增加) 预提费用的增加(减:减少) 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 固定资产报废损失 40 单位：人民币元 母公司 846,751,429.25 14,854,248.87 7,974,058.05 869,579,736.17 647,129,982.27 74,635,468.19 33,866,648.81 42,983,842.23 798,615,941.50 70,963,794.67 385,552,374.21 14,615,058.87 7,845,320.15 408,012,753.23 204,377,619.79 69,817,022.21 32,257,035.68 32,965,057.04 339,416,734.72 68,596,018.51 301,017,143.51 7,968,419.33 210,558.16 301,017,143.51 9,050,261.14 169,997.86 309,196,121.00 305,720,916.78 150,898,570.87 48,900,000.00 505,519,487.65 -196,323,366.65 310,237,402.51 307,067,836.34 154,148,570.87 48,900,000.00 510,116,407.21 -199,879,004.70 1,750,000.00 1,750,000.00 7,872,699.15 23,979,096.86 23,392,577.30 31,851,796.01 -30,101,796.01 95,071.88 -155,366,296.11 23,392,577.30 -23,392,577.30 27,043.67 -154,648,519.82 44,014,317.88 43,936,972.04 -7,758,671.45 27,584,830.74 1,529,941.11 7,019,752.76 -1,355,757.59 -1,562,689.63 2,189,307.10 -7,369,647.91 27,410,638.81 1,496,117.67 6,895,175.79 -1,306,405.59 -1,526,570.05 2,178,126.72 2004 年年度报告 财务费用 投资损失(减:收益) 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) 经营性应收项目的减少(减:增加) 经营性应付项目的增加(减:减少) 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 41 494,682.93 -19,694,196.78 -22,808.42 -22,414,814.83 -1,925,879.90 36,606,090.20 -16,177,932.70 -1,167,132.06 23,747,252.53 -3,260,886.19 70,963,794.67 68,596,018.51 749,435,345.84 904,801,641.95 733,643,201.99 888,291,721.81 -155,366,296.11 -154,648,519.82 2004 年年度报告 公司 2004 年度会计报表附注 一、公司基本情况 1. 公司历史沿革 公司[以下简称“本公司”]是经上海市人民政府以沪府[1998]24 号文《关于 同意上海贝岭微电子制造有限公司变更为公司的批复》批准，由上海仪电控股 (集团)公司和上海贝尔电话设备制造有限公司共同发起并经中国证券监督管理委 员会以“证监发字(1998)217 号”文批准，向社会公开募集股份设立的股份有限公 司。1998 年 9 月 12 日由国家工商行政管理局颁发了企业法人营业执照，注册号 为企股沪总字第 000289 号。现公司法定代表人为方培琦。 本公司原注册资本为人民币 334,180,000.00 元，于 1999 年 6 月 29 日 1998 年 度股东大会决议通过了资本公积转增股本方案，并经中国证监会上海证券监管办 公室以沪证司(1999)101 号文核准，以公司 1998 年末总股本 334,180,000 股为基 数，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增股本 100,254,000 股，变更后公司的 注册资本为人民币 434,434,000.00 元。 1999 年根据财政部财管字[1999]150 号文《关于变更公司国家股持股单位有 关问题的批复》，原上海仪电控股（集团）公司持有的本公司 38.45%国家股股权 划拨给上海华虹（集团）有限公司。华虹集团成为本公司的第一大股东。 2002 年 4 月 10 日，公司 2002 年度股东大会决议通过了资本公积转增股本方 案，以公司 2001 年末股本总额人民币 434,434,000.00 元为基数，向全体股东按每 10 股转增 3 股，共转增股本人民币 130,330,200.00 元，变更后公司注册资本为人 民币 564,764,200.00 元。 公司经 2003 年度股东大会批准, 并经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2003]81 号文核准，以 2002 年 12 月 31 日之总股本 564,764,200 股为基数，以 10： 2.307 的比例进行配售，共计配售股份为 47,788,321 股，2003 年 8 月配售后公司的 注册资本变更为人民币 612,552,521.00 元。业经安永大华会计师事务所有限责任 公 司 以 安 永 大 华 业 字 （ 2003 ） 第 955 号 验 资 报 告 验 证 。 42 2004 年年度报告 2. 本公司所属行业性质和业务范围 本公司公司所处行业为微电子行业； 本公司经营范围：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的 设计制造、技术服务与咨询；销售自产产品；电子专用设备及仪器的设计制造。 3. 主要产品或提供的劳务 本公司的主要产品包括通讯类大规模集成 CLSI 电路，消费类电路（包括电子电 度表电路、音频视频遥控类电路、金卡电路、电话机电路等），提供的劳务包括硅片 加工及技术开发服务。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计准则和会计制度 本公司执行国家颁布的企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。 2. 会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3. 记帐本位币 本公司记帐本位币为人民币。 4. 记帐基础及记价原则 本公司以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 5. 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价(中 间价) 及国家外汇管理局提供的套算汇率折合人民币入账。月末将外币账户中的外币余 额按月末市场汇价(中间价)及套算汇率进行调整，发生的差额（损益），与购建固定资 产有关的外币专门借款的本金及利息在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生 的部分予以资本化，属于筹建期间的部分计入长期待摊费用，其他部分计入当期费 用。 6. 现金等价物的确定标准 43 2004 年年度报告 本公司持有的期限短（三个月内）、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变 动风险很小的投资，确认为现金等价物。本公司本期无现金等价物。 7. 短期投资核算方法 （1）短期投资计价及其收益确认方法 根据《企业会计准则－投资》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得投资时 实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的价款中包含的 已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息入帐。短期证券 投资持有期间所收到的股利和利息不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。在处 置时，按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为当期投资损益。 （2）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法 短期投资在中期期末或年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认 为跌价准备。具体计提方法为：按单项投资计算并确定所计提的跌价损失准备，并计 入当期损益。 8. 应收款项坏帐损失核算方法 （1）坏帐的确认标准 ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收帐款； ②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收帐款。 以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后作为坏帐转销。 （2）坏帐损失核算方法：采用备抵法。 坏帐准备的计提范围为应收帐款及其他应收款，公司按照帐龄分析法计提坏帐准 备，具体方法为：帐龄一年以内的，不计提坏帐准备；帐龄一至二年的，按其余额的 15%计提；帐龄二至三年的，按其余额的 30%计提；帐龄三年以上及帐龄虽在三年之 内但预计不可收回之应收款项，按其余额的 100%计提。 9. 存货核算方法 （1）本公司存货的分类 存货是指企业在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出 售仍然处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料物 44 2004 年年度报告 料等。本公司存货分类为：原材料、低值易耗品、备品备件、在产品、自制半成品、 委外加工半成品、产成品、库存商品； （2）取得存货入帐价值的确定方法 各种存货按取得时的实际成本记帐； （3）发出存货的计价方法 存货日常核算采用实际成本核算，存货发出采用加权平均法计价； （4）低值易耗品和备品备件的摊销方法 备品备件、低值易耗品于领用时采用一次摊销法； （5）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制； （6）存货跌价损失准备的确认标准和计提方法 本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或部分 陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项 目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的存 货，按存货类别计量成本与可变现净值。 存货可变现净值按企业在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及 销售所必需的估计费用后的价值确定。 10. 长期投资核算方法 （1）长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权 投资。长期股权投资按初始投资成本入账，即投资时实际支付的全部价款。 本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成 本法核算；本公司对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资 采用权益法核算。 （2）股权投资差额的摊销方法和期限：对外长期股权投资采用权益法核算时，其 取得成本大于其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资 差额，并按 10 年平均摊销计入损益。对于取得成本小于其在被投资企业所有者权益中 所占份额之间的差额，如相应的投资是在 2002 年或其以前年度发生的，则计入长期股 权投资差额，并按 10 年平均摊销计入损益；如相应的投资是在 2003 年或其以后年度 45 2004 年年度报告 发生的，则计入资本公积。2004 年及以后年度内对被投资企业的追加投资所形成的股 权投资差额，如借贷方向与初次投资所形成的股权投资差额不同，则首先抵减初次投 资所形成的股权投资差额（或其所形成的资本公积准备项目）的余额，对于追加投资 所形成的股权投资差额大于初次投资所形成的股权投资差额余额的差额，再按照上述 原则处理。 （3）长期债权投资的计价及收益确认方法：按其初始投资成本，即取得时实际支 付的全部价款（包含支付的税金、手续费等各项附加费用）扣除实际支付的分期付息 债券价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记帐，并 按权责发生制原则按期计提利息，并计入投资收益。 （4）长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期间内按 直线法，于确认相关债券利息收入的同时摊销。 （5）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。 采用逐项计提的方法。本公司对被投资企业由于市价持续下跌或被投资企业经营 情况变化等原因，导致其可收回金额低于长期投资账面价值，按可收回金额低于长期 投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。长期投资减值准备的计提和冲回额通 常计入当年度损益，但 2004 年及以后年度内针对以权益法核算的长期股权投资所计提 的长期投资减值准备，如该项长期股权投资存在对应的股权投资差额的，则依据财政 部“关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答（四）”（财会[2004]3 号）的规定，首先全部或者部分转销股权投资差额（或其所形成的资本公积准备项 目）的余额，在此基础上确定应计入当期损益的减值准备计提额。 11. 固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产标准为：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商 品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过 1 年；③单位价值较高。具 体标准为：①使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与 生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在 2,000 元以上，并且使用期超过 2 年的，不属于生产、经营主要设备的物品。 （2）固定资产分类为：房屋及建筑物、动力设施、专用电子设备、运输设备和其 他设备。 （3）固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实际成本或确 定的价值入帐。 固定资产减值准备按单项资产计提；每年末/中期报告期终了，对固定资产逐项 进行检查，将由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致的可收回金 额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。 （4）固定资产的折旧方法 46 2004 年年度报告 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用 年限扣除残值（原值的 10%）制定其折旧率。各类固定资产折旧率如下： 资产类别 估计的经济使用年限 房屋及建筑物 动力设施 专用电子设备 运输设备 其他设备 20/30 年 10 年 4/5 年 5年 5/10 年 年折旧率 4.5/3% 9% 22.5/18% 18% 18/9% 预计残值率 10% 10% 10% 10% 10% 对于房屋、建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预 计使用年限高于房屋、建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋、建筑物的净残值 时，考虑该项因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的帐面价值，以及 尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又 得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的 帐面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 12. 在建工程核算方法 在建工程按实际发生的支出入帐，并在达到预定可使用状态时，按工程的实际成 本确认为固定资产。在建工程减值准备按单项资产计提，每年末/中期报告期终了，对 在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准 备，计入当期损益。 13. 借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 依照《企业会计准则－借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借款， 发生的利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本 化，计入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产 达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊 销和汇兑差额，计入发生当期的损益。 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借 款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发 生的借款费用于发生当期确认为费用。 47 2004 年年度报告 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态 之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费 用的金额较小，于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均 数和资本化率计算确定。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借 款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。 14. 无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产的计价 无形资产按购入时实际支付的价款计价。 （2）无形资产的摊销方法和摊销年限 自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限与法律规定的有效年限三者 中的最短者平均摊销(如合同未规定受益年限，法律也未规定有效年限，则摊销年限最 长不超过 10 年)。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法 于每年年末或中期报告期终了，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益 的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，应当计提减值准备，计入当期损益。 无形资产减值准备按单项项目计提。 15. 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按照各项目受益期平均摊销。 公司在筹建期间内发生的费用，先在“长期待摊费用”中归集，在开始生产经营 的当月一次计入开始生产经营当月的损益。 16. 非货币性交易中换入资产的计价方法 各项资产涉及非货币性交易的，以换出资产的账面价值，加上应支付的相关税 费，加上所支付的补价（或减去所收到的补价并加上所确认的收益）作为换入资产的 入账价值。如果同时换入多项资产，则按换入各项资产的公允价值与换入资产公允价 48 2004 年年度报告 值总额的比例，对换出资产的账面价值总额与应支付的相关税费进行分配，以确定各 项换入资产的入账价值。 17. 收入确认原则 （1）销售商品 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施 管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且相关的收入和成本 能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务 在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据 时，确认劳务收入。 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度按完工百分比法，在劳务合同的总收 入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本 和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权 利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同 或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足:①与交易相关 的经济利益能够流入公司,②收入的金额能够可靠地计量。 18. 所得税的会计处理方法 本公司所得税会计处理采用应付税款法。 19. 主要会计政策、会计估计的变更及重大会计差错更正的说明 本公司 2004 年度会计政策和会计估计未变更。 20. 合并会计报表编制方法 合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995)11 号 《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2 号《关于合并报表合 并范围请示的复函》等文件的规定，以本公司本部和纳入合并范围的子公司本年度的 财务报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司间的重 大内部交易和资金往来均相互抵销。 49 2004 年年度报告 根据《企业会计制度》规定，合营企业按比例合并的方法进行合并。即将合营企 业的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量均按照本公司对合营企业的投资比例 进行合并。合并时，对本公司与合营企业之间的内部交易事项，均按比例予以抵销， 但不抵销内部未实现的亏损。 三、税项 本公司适用的税种与税率如下： 税种 税率 计税基数 所得税 增值税 15% 17% 营业税 河道工程维检费 5% 5‰ 应纳税所得额 按销项税额扣除当期允许 抵扣的进项税额后的差额 应税营业额 应纳营业税额、增值税额 根据国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通 知》（财税[2002]70号）的规定：集成电路产品自2002年1月1日起至2010年末前按法定 17%增值税税率征收增值税，对实际税负超过3%部分即征即退。根据国家发改委发布 的公告， 2005年4月1日起停止执行境内生产的集成电路产品内销增值税超过一定税负 部分即征即退政策。 本公司系注册于上海市漕河泾新兴技术开发区的高新技术企业，2004年的所得税 税率为15%； 上海虹日国际电子有限公司系注册于浦东新区之外商投资企业，适用所得税税率为 15%。 四、控股子公司及合营企业 围： 1. 公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及公司合并报表的合并范 被投资单位全称 上海虹日国际电子有限公司 香港海华有限公司 上海阿法迪智能标签系统技 术有限公司 主营业务 注册资本 电子产品的仓储 及相关国际贸易 进出口贸易 智能标签系统技 术开发 2. 本公司本年合并报表范围变更如下： 50 本公司投资额 本公司 是否 持股比例 合并 USD500 万 12,664,269 25.5% 是 USD20 万 RMB500 万 1,655,420 3,250,000 100% 65% 是 是 2004 年年度报告 合并报表范围与 2003 年度相比，增加了香港海华有限公司（香港海华）和上海阿 法迪智能标签系统技术有限公司（上海阿法迪），上海阿法迪成立于 2004 年 9 月。 由于香港海华 2003 年度的收入、资产和权益均较小，因此本公司于 2003 年度未 将其纳入合并报表。本公司于 2004 年度将香港海华包括于合并会计报表中，相应的调 整了合并报表的 2003 年度的同期比较数。 3. 比例合并情况说明 本公司持有上海虹日国际电子有限公司（上海虹日）的 25.50%股权，根据该公司 章程中的有关规定，以及实际经营活动的控制情况，本公司对其共同控制，故采用比 例合并方法将其 2004 年 12 月 31 日的资产负债表及 2004 年度利润表和现金流量表按比 例包括在本公司合并报表内。 4．合并会计报表中包含的合营企业的资产、负债及收入和成本情况如下： 项目 2004 年度 2003 年度 资产 负债 收入 成本 92,012,166.41 74,582,845.99 428,087,279.14 417,695,276.95 114,396,770.56 98,464,981.37 492,708,155.36 434,916,835.92 五、合并会计报表主要项目注释 1．货币资金 项目 原币 2004-12-31 汇率 本位币 现 金 53,664.87 银行存款-美元 3,355,849.38 8.2765 27,774,687.40 银行存款-日元 8,129,597.37 0.0797 647,937.04 银行存款-欧元 19.99 11.2627 225.14 银行存款-人民币 711,663,521.04 银行存款-港元 1,667.45 1.0637 1,773.67 其他货币资金-美元 101,419.03 8.2765 839,394.60 其他货币资金-欧元 13,795.70 11.2627 155,376.83 其他货币资金-人民币 57,198,765.25 其他货币资金-人民币 合计 原币 18,426,920.79 3,150,107.56 26.90 30,050.21 101,419.03 13,771.30 2003-12-31 汇率 本位币 102,271.88 8.2767 152,521,614.68 0.077263 243,386.76 10.3383 278.10 694,148,077.97 1.0657 32,024.51 8.2767 839,523.27 10.3383 142,371.69 56,772,093.09 8,298,765.25 56,772,093.09 749,435,345.84 904,801,641.95 51 2004 年年度报告 2. 短期投资 项目 2003-12-31 本期增加 一、股权投资 其中：股票投资 二、债券投资 其中：国债投资 其他债券 三、其他投资 11,398,314.52 11,398,314.52 10,000,000.00 10,000,000.00 13,299,830.42 13,299,830.42 689,000.00 1,000,000.00 689,000.00 135,029,740.45 合计 22,398,314.52 149,018,570.87 项目 2003-12-31 跌价准备 本期增加 - 1,041,802.57 股票投资 投资金额 本期减少 2004-12-31 年末市价 9,828,608.87 9,828,608.87 689,000.00 8,786,806.30 8,786,806.30 699,884.60 127,001,582.42 689,000.00 9,028,158.03 699,884.60 9,057,390.45 151,871,118.49 19,545,766.90 18,544,081.35 14,869,536.07 14,869,536.07 10,000,000.00 10,000,000.00 因资产价值 其他原因转出数 回升转回数 - 2004-12-31 1,041,802.57 注：期末市价来自于上海证券交易所和深圳证券交易所 2004 年 12 月 31 日的收盘价。 公司投资变现无重大限制。 3. 应收票据 票据种类 2004-12-31 2003-12-31 商业承兑汇票 银行承兑汇票 5,038,513.86 3,756,041.13 2,295,000.00 16,433,683.91 合计 8,794,554.99 18,728,683.91 本公司年末应收票据无质押或贴现情况。 年末应收票据中应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项为 人民币 4,491,490.07 元，其明细资料在本附注七中披露。 4. 应收帐款 账龄 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 合计 金额 114,410,793.85 1,783,889.76 433,785.80 4,473,515.12 121,101,984.53 2004-12-31 比例 94.48% 1.47% 0.36% 3.69% 100.00% 坏账准备 327,227.48 956,764.25 378,861.35 4,473,515.12 6,136,368.20 金额 2003-12-31 比例 149,264,781.38 93.00% 926,795.11 0.58% 843,031.50 0.53% 9,463,936.07 5.90% 160,498,544.06 坏账准备 640,579.71 641,558.22 414,609.45 9,463,936.07 100% 11,160,683.45 本帐户期末余额中持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项为人民 币 12,563,268.21 元，其明细资料在本附注七中披露。本帐户期末余额中已经作为银行 借款质押的应收帐款余额为人民币 1,530.00 万元。 52 2004 年年度报告 本公司帐龄在 1 年以内应收帐款一般均处于信用期以内，坏帐的可能性较小，因 此未计提坏帐准备。 本公司 3 年以上的应收帐款回收可能性较小，因此按照帐龄分析全额计提坏帐准 备。 本项目期末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币 52,864,801.55 元，占 应收帐款总额的比例为 43.65%。 本公司本年经第二届第十次董事会决议通过，核销无法收回的应收账款为人民币 5,324,399.00 元。 5. 其他应收款 账龄 金额 2004-12-31 比例 坏账准备 金额 2003-12-31 比例 坏账准备 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 12,382,019.46 49,056,587.46 50,364.25 768,906.77 19.89% 78.80% 0.08% 1.23% 7,358,488.12 15,109.28 619,488.09 142,198,032.25 99.29% 193,437.37 0.14% 65,955.74 0.05% 752,009.03 0.53% 9,320.64 2,906.92 607,036.35 合计 62,257,877.94 100.00% 7,993,085.49 143,209,434.39 100.00% 619,263.91 本帐户期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 其他应收款期末余额中金额较大的债务人情况： 客户名称 证券交易结算资金 张江项目关税保证金 上海华虹 NEC 电子有限公司 HDTV 项目 Lanmax international Limited 2004-12-31 48,900,000.00 3,704,372.39 3,863,837.49 1,922,081.49 2,100,712.01 原因 注1 未结算 代垫款 代垫款 应收股权转让款 帐龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 注 1：其他应收款-证券交易结算资金系本公司存于陕西健桥证券股份有限公司 （健桥证券）的证券交易结算资金存款人民币 48,900,000.00 元。本公司于 2003 年 12 月 29 日将银行存款人民币 50,000,000.00 元存于健桥证券漕东支路营业部，截至 2004 年 12 月 31 日止，该证券交易结算资金账户仍有余额人民币 48,900,000.00 元未能收 回，本公司已就此事项提起诉讼，详细情况见会计报表附注八。 本公司帐龄在 3 年以上的其他应收款一般回收较难，根据帐龄计提 100%的坏帐准 备。 本项目年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币 60,491,003.38 元，占 其他应收款总额的比例为 97%。 53 2004 年年度报告 6．预付帐款 2003-12-31 金额 占总额比例 帐龄 1 年以内 1-2 年 2,479,744.79 合计 - 100% - 2,479,744.79 100% 2002-12-31 金额 3,793,767.12 20,000.00 占总额比例 99.48% 0.52% 3,813,767.12 100% 本帐户年末余额中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 7．存货 类别 存货 2004-12-31 2003-12-31 2003-12-31 存货跌价准备 本期计提 其他原因转出 2004-12-31 原材料 5,723,180.31 5,437,362.05 566,860.88 2,112,296.03 1,992,242.63 686,914.28 备品备件 13,923,443.44 13,648,925.73 5,815,976.12 481,139.62 6,297,115.74 在产品 21,532,132.04 14,284,176.46 11,701.16 11,701.16 自制半成品 27,480,662.16 34,379,773.89 14,655,448.69 7,070,349.58 7,585,099.11 委外加工半成品2,992,737.93 4,060,930.23 产成品 25,740,093.81 26,948,603.12 13,050,692.00 1,264,535.16 5,643,113.19 8,672,113.97 库存商品 19,934,668.09 16,209,476.08 1,213,273.47 727,855.66 1,941,129.13 合计 117,326,917.78 114,969,247.56 35,302,251.16 4,597,527.6314,705,705.4025,194,073.39 本公司上述存货期末余额中所包含的存货项目的取得方式有：外购、自制、委托 加工等。上述存货期末余额中无作为债务担保的情况。 8．待摊费用 类别 2004-12-31 2003-12-31 保险费用 软件维护费用 其他 644,155.22 697,727.39 106,562.54 合计 20,874.86 71,812.70 1,448,445.15 92,687.56 54 年末结存原因 归属于 2005 年费用 归属于 2005 年费用 归属于 2005 年费用 2004 年年度报告 9．长期投资（合并） （1）明细项目如下： 项 目 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 长期股权投资（权益法） 其中：对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 长期股权投资（成本法） 其中：股票投资 其他长期股权投资 股权投资减值准备 长期债权投资 其中：国债投资 392,878,216.75 3,140,541.05 382,950,000.00 2,176,046.45 7,752,170.30 3,140,541.05 130,581,715.27 709,340,510.797,496,250.00 123,085,465.27712,080,000.00 (2,739,489.21) 9,036.00 - 383,323,036.4812,695,721.32 382,950,000.00 373,036.48 1,803,009.97 10,892,711.35 839,922,226.06 7,496,250.00 835,165,465.27 (2,739,489.21) 9,036.00 - 合 计 523,468,968.02 712,481,051.84383,332,072.48852,617,947.38 （2）长期股权投资（权益法） 长期股权投资（权益法） 损益调整额 被投资公司 与公司关系 投资比例 上海新致软件有限公司 (新致软件) 联营企业 上海创芯微电子有限公司 (创芯微电子) 子公司 20.27% 初始投资额 本年增减 4,535,542.86 本年增减 投资准备 - 1,494,986.77 4,152,984.55 797,509.67 92.75% 382,950,000.00 -382,950,000.00 合计 累计增减 - - 2004-12-31 9,486,037.08 - - 387,485,542.86 -382,950,000.00 1,494,986.77 4,152,984.55 797,509.679,486,037.08 本公司本期以上海创芯微电子有限公司的股权投资上海华虹 NEC 电子有限公司， 详见会计报表附注七、关联方关系及关联交易（三）关联方交易 4.其他应披露事项。 本公司投资变现本期无重大限制。 ②股权投资差额： 被投资公司 初始金额 形成原因 上海虹日 新致软件 3,730,364.95 2,344,457.14 溢价购买 溢价出资 小 计 6,074,822.09 股权投资差额 摊销期限 本期摊销额 10 年 10 年 （3）长期股权投资（成本法） 股票投资 55 本期转出 摊余金额 373,036.48 234,445.72 1,803,009.97 1,406,674.27 607,482.20 3,209,684.24 2004 年年度报告 被投资公司名称 股份类别 广东风华高新科技股份有限公司 法人股 股票数量 投资比例 1,750,000 投资成本 0.33% 7,496,250.00 ②其他长期股权投资（成本法） 被投资公司名称 投资期限 投资金额 投资比例 上海先进半导体制造有限公司 上海长丰智能卡有限公司 1996/05-2015/05 华鑫证券有限责任公司 2001/03-2051/03 杭州中正生物认证技术有限公司 2000/03-2050/03 上海华杰芯片技术服务有限公司 04/2002-04/2022 上海集成电路研发中心有限公司 12/2002-12/2022 上海华虹 NEC 电子有限公司 注 天水华天科技股份有限公司 76,077,715.27 500,000.00 20,000,000.00 9,300,000.00 6,207,750.00 10,000,000.00 712,080,000.00 1,000,000.00 7.76% 0.51% 2.00% 19.29% 15.00% 8.70% 11.22% 1.05% 合 计 835,165,465.27 减值准备 2,739,489.21 2,739,489.21 本公司累计投资期末余额占期末净资产的比例为 45.59%。 注：详见会计报表附注七、关联方关系及关联交易（三）关联方交易 4.其他应披露事项。 本公司累计投资期末余额占期末净资产的比例为 45.59%。 10．固定资产及累计折旧 固定资产分类 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 房屋及建筑物 动力设施 专用电子设备 运输设备 其他设备 42,031,694.02 52,749,768.82 564,281,600.30 5,521,618.77 13,103,353.68 2,322,008.88 9,505,310.08 13,307,045.91 461,516.30 514,403.91 44,353,702.90 486,971.58 61,768,107.32 16,913,975.04 560,674,671.17 93,386.61 5,889,748.46 21,600.00 13,596,157.59 合计 677,688,035.59 26,110,285.08 17,515,933.23 686,282,387.44 房屋及建筑物 动力设施 专用电子设备 运输设备 其他设备 16,067,696.22 42,352,212.98 477,916,535.57 4,266,964.79 10,151,955.11 1,585,210.21 2,479,650.03 22,672,630.96 458,605.21 388,734.33 389,658.51 14,710,908.86 68,639.16 19,440.00 17,652,906.43 44,442,204.50 485,878,257.67 4,656,930.84 10,521,249.44 合计 550,755,364.67 27,584,830.74 15,188,646.53 563,151,548.88 （1）固定资产原值 （2）累计折旧 56 - 2004 年年度报告 （3）净 值 房屋及建筑物 动力设施 专用电子设备 运输设备 其他设备 合计 25,963,997.80 10,397,555.84 86,365,064.73 1,254,653.98 2,951,398.57 26,700,796.47 17,325,902.82 74,796,413.50 1,232,817.62 3,074,908.15 126,932,670.92 123,130,838.56 （4）固定资产及累计折旧的本期增减变动原因分析： 固定资产原值 2003-12-31 本期增加： 在建工程转入 购置 本期增加小计 677,688,035.59 19,146,329.48 6,963,955.60 26,110,285.08 本期减少： 报废和出售 17,515,933.23 本期减少小计 17,515,933.23 2004-12-31 686,282,387.44 累计折旧 2003-12-31 本期增加： 计提 550,755,364.67 27,584,830.74 小计 27,584,830.74 本期减少： 报废和出售 15,188,646.53 小计 15,188,646.53 2004-12-31 563,151,548.88 （5）期末固定资产的帐面价值中,已提足折旧仍继续使用的固定资产为人民币 42,701,330.08 元。 11．在建工程 项目名称 2003-12-31 本期增加 本期转入 固定资产 57 其他减少 2004-12-31 2004 年年度报告 IC 项目 10,543,670.94 数模混合集成 39,353,396.98 电路专用生产厂房 4 寸线改造项目 12,274.00 其他 1,420,357.46 32,353,553.17 289,776,603.02 合计 343,438,598.63 12,412,229.86 8,896,212.58 51,329,699.38 项目名称 预算数 人民币万元 IC 项目 数模混合集成 注 电路专用生产厂房 18,730,055.02 - 329,130,000.00 416,274.46 53,068.22 24,167,169.09 12,424,503.86 9,847,227.36 19,146,329.48 329,183,068.22 46,438,900.31 资金来源 工程投入 占预算总数 24,070 募股资金 24,813 募股资金及自筹 65% 注：数模混合集成电路专用生产厂房项目本年减少情况详见会计报表附注七、关 联方关系及关联交易（三）关联方交易 4.其他应披露事项。本项目使用募集资金项目 人民币 113,588,600.00 元。 在建工程本年其他减少数中作为出资投入上海华虹 NEC 电子有限公司的金额为人 民币 329,130,000.00 元。 本公司在建工程无利息资本化情况。 12．无形资产 类别 原始金额 2003-12-31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2004-12-31 剩余年限 土地使用权 CLSI 许可费 计算机软件 23,376,303.00 20,703,273.66 492,935.04 3,165,964.3 20,210,338.62 10,031,826.55 5,935,497.60 1,003,182.63 5,099,511.58 4,932,314.975 年 985,219.99 20,116.51 963,636.27 33,823.44 35,290.65 949,929.34 合 计 34,393,349.54 26,658,887.77 963,636.27 1,529,941.11 8,300,766.61 26,092,582.93 41 年 43-59 月 上述无形资产取得方式均为购入。 13．长期待摊费用 类 别 原始金额 2003-12-31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2004-12-31 剩余年限 软件维护使用费 房屋装修 供配电贴费 ERP 项目 其他 筹建期间费用 11,498,982.61 3,407,716.85 4,193,171.00 5,922,852.77 30,035.00 538,061.94 1,696,750.24 3,181,545.87 1,191,892.18 2,236,357.95 2,369,141.18 30,035.00 538,061.94 2,909,269.68 687,051.51 2,236,357.95 1,184,570.52 2,503.10 - 9,529,956.18 2,792,711.48 4,193,171.00 4,738,282.11 2,503.10 - 1,969,026.43 504,840.67 1,184,570.66 27,531.90 538,061.94 合计 25,590,820.17 7,494,141.55 3,749,642.81 7,019,752.76 21,256,623.87 4,224,031.60 14．短期借款 58 1-35 月 1-14 月 12 月 - 2004 年年度报告 借款类别 币种 银行借款 担保 质押 注 信用 信用 美元 美元 美元 合计 2004-12-31 原币 612,000.00 637,500.00 765,000.00 2003-12-31 原币 本位币 币种 5,065,218.00 5,276,268.75 6,331,522.50 2,550,000.00 美元 612,000.00 5,065,340.40 美元 2,040,000.00 16,884,468.00 5,145,900.00 19,223,009.25 本位币 27,095,708.40 注：本公司合营企业-上海虹日于 2004 年 12 月 31 日以应收账款质押取得上述借 款。 15．应付票据 票据种类 2004-12-31 2003-12-31 商业承兑汇票 银行承兑汇票 1,396,496.82 - 4,255,893.79 393,000.00 合计 1,396,496.82 4,648,893.79 上述应付票据期末余额均将于 2005 年会计年度内到期。其中无应付给持公司 5% （含 5%）以上表决权股份股东的票据。 16．应付帐款 本项目期末中无应付给持公司 5％（含 5％）以上表决权股份股东的款项，无帐龄 超过 3 年的大额应付帐款。 17．预收帐款 本项目期末中无预收持公司 5％（含 5％）以上表决权股份股东的款项。 18．应交税金 税种 2004-12-31 2003-12-31 增值税 营业税 所得税 个人所得税 1,808,247.24 250.02 -254,306.18 1,286,533.85 731,878.48 16,498.75 2,300,290.53 987,898.40 合计 2,840,724.93 4,036,566.16 19．其他应付款 59 2004 年年度报告 本项目余额中无应付给持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的款 项。 20．预提费用 费用类别 2004-12-31 2003-12-31 利息费用 研发费 办事处费用 ERP 项目费用 其他 74,962.40 141,200.60 187,095.67 25,236.02 1,217,934.43 101,866.04 108,507.94 372,877.76 合计 403,258.67 1,826,422.19 21．专项应付款 类别 2004-12-31 国家拨入的具有专门用途拨款 注 2003-12-31 99,600,000.00 99,600,000.00 注：专项应付款乃为公司收到国债专项资金贴息款。 22．股本：每股面值 1 元，其股本结构均为人民币普通股 A 股。 股份类别 2003-12-31 比例 本年增减变动 2004-12-31 比例 尚未上市流通股份 国有法人股 218,180,881.00 35.62% (3,100,000.00) 215,080,881.00 35.11% 国家股 3,100,000.00 3,100,000.00 0.51% 境内法人持有股份 144,785,680.00 23.64% 144,785,680.00 23.64% 未上市流通股份合计 362,966,561.00 59.26% 已上市流通股份 人民币普通股 249,585,960.00 40.74% 已上市流通股份合计 249,585,960.00 股份总数 612,552,521.00 - 362,966,561.00 59.26% - 249,585,960.00 40.74% 40.74% - 249,585,960.00 40.74% 100.00% - 612,552,521.00 100.00% 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 23．资本公积 项 目 股本溢价 股权投资准备 704,921,073.0 797,509.67 60 - 704,921,073.00 797,509.67 2004 年年度报告 其他资本公积 102,049.63 合计 - 705,820,632.30 - 102,049.63 - - 705,820,632.30 24．盈余公积 项 目 2003-12-31 法定盈余公积 公益金 75,371,117.36 35,731,156.63 合 计 本期增加 本期减少 2004-12-31 4,780,426.42- 80,151,543.78 2,196,848.60- 37,928,005.23 111,102,273.99 6,977,275.02 - 118,079,549.01 25．未分配利润 项 目 2004 年度 年初未分配利润额 312,528,218.74 加：当年度合并净利润 44,014,317.88 减：提取法定盈余公积金 提取法定公益金 提取任意盈余公积 合营企业提取奖励及福利基金 4,780,426.42 2,196,848.60 - 77,345.84 减：分配（预分）当年度股利 30,627,626.05 减：转作股本的普通股股利 - 年末未分配利润余额 318,860,289.71 报告期利润预分配情况：根据公司法规定，按当年度的税后利润 10%，5%分别提 取法定盈余公积和公益金后，按三届二次董事会有关利润分配预案决议，分配普通股 股利 0.04 元/股，该预分配方案尚待股东大会决议批准。 上年利润实际分配情况：根据 2003 年度股东大会会议决议，按上年度的税后利润 10%，5%分别提取法定盈余公积和公益金后，分配普通股股利 0.05 元/股。 26．主营业务收入和成本 类别 微电子行业 营业收入 2004 年度 737,232,425.53 2003 年度 营业成本 2004 年度 2003 年度 营业毛利 2004 年度 758,769,296.53 653,522,696.00 643,788,537.72 83,709,729.53 114,980,758.81 61 2003 年度 2004 年年度报告 其中： 集成电路生产销售 157,642,699.55 171,450,539.97 108,624,388.16 125,495,604.83 49,018,311.39 45,954,935.14 硅片加工 89,046,240.42 191,315,344.59 66,812,249.29 31,979,888.17 2,233,991.13 59,335,456.42 微电子贸易 490,543,485.56 396,003,411.97 478,086,058.55 386,313,044.72 12,457,427.01 9,690,367.25 本年度本公司向前五名客户的收入总额为人民币 301,260,300.00 元，占本公司全 部销售收入的比例为 40.86%。 27．财务费用 项 目 利息支出 减：利息收入 汇兑损失 其 他 合 计 2004 年度 2003 年度 589,754.81 7,687,854.57 1,850,583.91 656,225.57 728,935.76 7,072,156.80 (801,119.63) 377,141.62 (4,591,290.28) (6,767,199.05) 28．投资收益 项 目 股票投资收益 债权投资收益 其他股权投资收益（成本法） 在按权益法核算的 被投资企业的净损益中所占的份额 其他投资收益 注1 短期投资跌价准备 长期股权投资减值准备 股权投资差额摊销 股权投资转让损益 注2 合 计 2004 年度 2003 年度 4,387,368.48 12,344.00 2,724,487.15 2,345,432.04 5,985.00 113,750.00 1,494,986.77 5,165,265.72 -1,041,802.57 -2,739,489.21 -607,482.20 10,298,518.64 1,285,971.57 1,740,679.36 17,843,771.70 19,694,196.78 23,335,589.67 注 1：其中包含信托投资收益 4,718,186.36 元。本年度本公司与上海国际信托投资有限公司签 订了 1 亿元人民币的信托投资合同。信托期限自 2004 年 1 月 9 日至 2005 年 1 月 8 日。 2004 年 12 月 27 日 ， 公 司 提 前 终 止 该 信 托 计 划 , 收 回 了 本 金 ， 相 关 收 益 人 民 币 4,718,186.36 元计入了"投资收益"。 注 2：股权处置收益，系转让上海先进半导体制造有限公司 16.98%股权所获得的收益。 本公司投资收益汇回无重大限制。 29．补贴收入 62 2004 年年度报告 项 目 增值税退税 增加值补贴 所得额补贴 来源 注1 注2 注3 主管财税 财政补贴 财政补贴 合计 2004 年度 2003 年度 14,691,813.87 74,970.00 - 8,967,041.69 133,620.00 105,570.00 14,766,783.87 9,206,231.69 注 1：根据国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》 （财税[2002]70 号）的规定：集成电路产品自 2002 年 1 月 1 日起至 2010 年末前按法定 17%增值税税率征收增值税，对实际税负超过 3%部分即征即退。根据国家发改委发布 的公告， 2005 年 4 月 1 日起停止执行境内生产的集成电路产品内销增值税超过一定税 负部分即征即退政策。 注 2：上海虹日国际电子有限公司根据浦财经第 4614100819 号文收到的上海市浦东新区财政 局按照增加值给予的财政补贴，期限自 2001 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日。 注 3：上海虹日国际电子有限公司根据浦财经第 4614301041 号文收到的上海市浦东新区财政 局按照利润总额一定比例给予的财政补贴，期限自 2002 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日。 30．营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 赔偿支出 处置固定资产损失 罚款及滞纳金 捐赠支出 其他 5,855,950.09 2,295,443.28 17,592.11 - 2,732,565.07 1,492,221.97 11,577.10 32,980.00 5,004.05 合计 8,168,985.48 4,274,348.19 31．收到的其他与经营活动有关的现金 其中价值较大的项目情况如下： 项目名称 本年发生额 利息收入 7,687,854.57 32．支付的其他与经营活动有关的现金支出 其中价值较大的项目情况如下： 项目名称 本年发生额 INTERTEC 和解费用 5,855,761.52 63 2004 年年度报告 海关保证金 研发费用 保险费 3,704,372.39 9,707,307.40 2,540,077.11 六、母公司财务报表主要项目附注 1．应收帐款 账龄 金额 2004-12-31 比例 坏账准备 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 50,511,018.03 88.30% 1,783,889.76 3.12% 956,764.25 433,785.80 0.76% 378,861.35 4,473,515.12 7.82% 4,473,515.12 合计 57,202,208.71 100.00% 5,809,140.72 金额 2003-12-31 比例 坏账准备 70,146,395.46 86.20% 227,410.35 926,795.11 1.14% 641,558.22 843,031.50 1.04% 414,609.45 9,463,936.07 11.63% 9,463,936.07 81,380,158.14 100.00% 10,747,514.09 本项目期末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币 33,538,353.04 元，占 应收帐款总额的比例为 58.63%。 2．其他应收款 账龄 金额 2004-12-31 比例 坏账准备 金额 2003-12-31 比例 坏账准备 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 13,004,933.85 49,019,800.00 31,348.80 688,743.57 20.73% 78.13% 0.05% 1.09% 7,352,970.00 9,404.64 539,324.89 141,879,670.16 99.36% 174,101.05 0.12% 65,955.74 0.05% 671,845.83 0.47% 7,233.06 2,906.92 526,873.15 合计 62,744,826.22 100.00% 7,901,699.53 142,791,572.78 100.00% 537,013.13 本帐户期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 其他应收款期末余额中金额较大的债务人情况： 客户名称 证券交易结算资金 张江项目关税保证金 上海华虹 NEC 电子有限公司 HDTV 项目 Lanmax international Limited 2004-12-31 48,900,000.00 3,704,372.39 3,863,837.49 1,922,081.49 2,100,712.01 原因 注1 未结算 代垫款 代垫款 应收股权转让款 帐龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 注 1：其他应收款-证券交易结算资金系本公司存于陕西健桥证券股份有限公司 （健桥证券）的证券交易结算资金存款人民币 48,900,000.00 元。本公司于 2003 年 12 月 29 日将银行存款人民币 50,000,000.00 元存于健桥证券漕东支路营业部，截至 2004 64 2004 年年度报告 年 12 月 31 日止，该证券交易结算资金账户仍有余额人民币 48,900,000.00 元未能收 回，公司已就此事提起诉讼，详细情况见会计报表附注八。 本项目年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币 12,120,133.43 元，占 其他应收款总额的比例为 96%。 3．长期投资 （1）明细项目如下： 项 目 2003-12-31 本期减少 2004-12-31 长期股权投资（权益法） 其中：对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 410,520,601.58 8,028,317.29 383,323,036.48 384,660,595.64 3,390,245.01 382,950,000.00 18,107,835.64 1,497,531.23 373,036.48 7,752,170.30 3,140,541.05 35,225,882.39 5,100,840.65 19,232,330.39 10,892,711.35 长期股权投资（成本法） 其中：股票投资 其他长期股权投资 股权投资减值准备 长期债权投资 其中：国债投资 130,581,715.27 709,340,510.79 - 839,922,226.06 7,496,250.00 7,496,250.00 123,085,465.27 712,080,000.00- 835,165,465.27 (2,739,489.21) - (2,739,489.21) 9,036.00 9,036.00 - 合 计 本期增加 541,111,352.85 717,368,828.08 383,332,072.48 875,148,108.45 （2）长期股权投资（权益法） 长期股权投资（权益法） 损益调整额 被投资公司 与公司关系 投资比例 初始投资额 上海虹日 新致软件 上海阿法迪 香港海华 合营 联营 子公司 子公司 合计 25.5% 20.27% 65% 100% 本年增减 分得红利 累计增减 投资准备 2004-12-31 8,933,904.05 2,580,373.04 1,082,841.81 8,495,416.37 17,429,320.42 4,535,542.86 1,494,986.77 4,152,984.55 797,509.67 9,486,037.08 3,250,000.00 3,250,000.00 140,245.01 195,420.65 1,850,840.65 1,655,420.00 18,374,866.91 4,215,604.82 1,082,841.81 12,843,821.57 797,509.67 32,016,198.15 本公司投资变现本期无重大限制。 ②股权投资差额： 被投资公司 初始金额 形成原因 股权投资差额 摊销期限 本期摊销额 本期转出 摊余金额 上海虹日 新致软件 3,730,364.95 溢价购买 10 年 373,036.48 1,803,009.97 2,344,457.14 溢价出资 10 年 234,445.72 1,406,674.27 小 计 6,074,822.09 607,482.20 （3）长期股权投资（成本法） 股票投资 65 3,209,684.24 2004 年年度报告 被投资公司名称 股份类别 股票数量 法人股 1,750,000 广东风华高新科技股份有限公司 投资比例 投资成本 0.33% 7,496,250.00 ②其他长期股权投资（成本法） 被投资公司名称 投资期限 上海先进半导体制造有限公司 上海长丰智能卡有限公司 华鑫证券有限责任公司 杭州中正生物认证技术有限公司 上海华杰芯片技术服务有限公司 上海集成电路研发中心有限公司 上海华虹 NEC 电子有限公司 天水华天科技股份有限公司 1996/05-2015/05 2001/03-2051/03 2000/03-2050/03 04/2002-04/2022 12/2002-12/2022 合 计 投资金额 投资比例 76,077,715.27 500,000.00 20,000,000.00 9,300,000.00 6,207,750.00 10,000,000.00 712,080,000.00 1,000,000.00 7.76% 0.51% 2.00% 19.29% 15.00% 8.70% 11.22% 1.05% 减值准备 2,739,489.21 - 835,165,465.27 2,739,489.21 本公司累计投资期末余额占期末净资产的比例为 49.35%。 4．主营业务收入和主营业务成本 类别 营业收入 营业成本 营业毛利 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 集成电路生产 硅片加工 其他 157,642,699.55 89,046,240.42 53,893,833.43 169,607,770.03 68,568,052.54 31,702,341.14 108,624,388.16 66,812,249.29 53,478,641.46 123,867,707.16 56,858,151.90 32,177,737.55 49,018,311.39 22,233,991.13 415,191.97 45,740,062.87 11,709,900.64 -475,396.41 合计 300,582,773.40 269,878,163.71 228,915,278.91 212,903,596.61 71,667,494.49 56,974,567.10 本年度公司向前五名客户的收入总额为人民币 161,256,800.00 元，占公司全部销 售收入的比例为 53.65%。 5．投资收益 项 目 股票投资收益 债权投资收益 其他股权投资收益（成本法） 在按权益法核算的被投资企业 的净损益中所占的份额 股权投资差额摊销 股权投资转让损益 其他投资收益 短期投资跌价准备 长期股权投资减值准备 2004 年度 2003 年度 4,387,368.48 12,344.00 2,724,487.15 2,345,432.04 5,985.00 113,750.00 4,215,604.83 (607,482.20) 10,298,518.64 5,165,265.71 (1,041,802.57) (2,739,489.21) 35,395,762.49 1,740,679.36 17,843,771.70 - 66 2004 年年度报告 合 计 22,414,814.83 57,445,380.59 本公司投资收益汇回无重大限制。 七、关联方关系及关联交易 （一）存在控制关系的关联方情况 1．存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 上海华虹（集 浦东金桥开发区 46 号地 团）有限公司 块 香港海华 Flat A, 3/F., Chen Yip Industrial Building, 5 Lai Yip Street,Ngau Tau Kok,Kowloon,HongKong. 上海阿法迪智 上海浦东新区峨山路 91 能标签系统技 弄 98 号 术有限公司 与本公司 关系 经济性质 或类型 法定 代表人 电子信息产品的开发/设 计/制造与销售，咨询服 务/实业投资/资产管理/产 第一大股东 有限责任公司 张文义 权交易/国内贸易/进出口 贸易/房地产开发及经 营。 贸易 子公司 有限责任公司 郭奕武 智能标签系统技术开发 子公司 有限责任公司 郭奕武 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 RMB 上海华虹（集团）有限公司 4,870,000,000 香港海华 USD200,000. 上海阿法迪 本年增加 本年减少 年末数 RMB 5,000,000 4,870,000,000 USD200,000 5,000,000 3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 年初数 上海华虹（集团）有限公司 香港海华有限公司 上海创芯微电子有限公司 35.62% 100% 92.75% 本年增加 65% 上海阿法迪智能标签系统技术有限公司 本年减少 年末数 0.51％ 35.11% 100.00% 65% 92.75% （二）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司的关系 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 上海华虹 NEC 电子有限公司 公司第二大股东 同属第一大股东 67 2004 年年度报告 上海虹日国际电子有限公司 上海新致软件有限公司 上海华杰芯片技术服务有限公司 合营企业 联营企业 同一关键管理人员 （三）关联方交易 1．销售货物 公司 2004 年度和 2003 年度向关联方－上海贝尔阿尔卡特股份有限公司销售货物 有关明细资料如下（单位：人民币元）： 2004 年度 金额 计价标准 货物名称 CLSI 集成电路 48,821,725.12协商定价 2003 年度 金额 计价标准 78,905,292.86协商定价 本公司与上海贝尔阿尔卡特股份有限公司之间货物销售价格双方协商确定，根据 约定的信用期以现金结算货款。 2．本企业与关联方应收应付款项余额 2004 年度和 2003 年度关联方应收应付款项 (单位：元) 项目 应收票据： 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 应收帐款： 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 上海华杰芯片技术服务有限公司 2004-12-31 2003-12-31 4,491,490.07 - 12,563,268.61 6,006.00 28,050,456.92 - 1,510,580.57 313,086.63 应付帐款: 上海华虹 NEC 电子有限公司 3．本企业与关联方其他应收款、其他应付款余额 2004 年末和 2003 年末与关联方其他应收款和其他应付款余额(单位:元) 项 目 其他应收款： 上海华虹 NEC 电子有限公司 其他应付款： 上海华虹(集团)有限公司 - 2004-12-31 2003-12-31 3,863,837.49 185,404.80 5,610,000.00 4．其他应披露事项 68 2004 年年度报告 （1）2004 年度本公司向关联方提供或接受劳务的明细如下： 关联方名称 劳务项目 上海华虹 NEC 电子有限公司接受制版及流片服务 上海华杰芯片技术服务有限公司 提供测试服务 金额 8,138,088.14 141,573.38 （2）关键管理人员报酬 2004 年度支付给关键管理人员的工资总额为人民币 184 万元。其中金额最高的前 三名高级管理人员的年度报酬总额为人民币 121 万元。 （3）经 2004 年度第一次临时股东大会审议批准，本公司以账面价值合计为人民 币 712,080,000.00 元的上海创芯微电子有限公司 92.75%股权和在建工程，参股华虹集 团控股之上海华虹 NEC 电子有限公司，所占股权比例为 11.22%。 （4） 2004 年度本公司与联营企业上海新致软件有限公司共同出资组建上海阿法 迪智能标签系统技术有限公司。上海阿法迪智能标签系统技术有限公司主营智能标签 系统技术开发，注册资本为人民币 500 万。其中本公司出资人民币 325 万，所占股权 比例为 65%。 八、或有事项 （1）集成电路布图设计诉讼 2004 年度，Analog Devices Inc 公司分别在印度德里以及上海两地诉本公司侵犯其 集成电路布图设计专有权版。公司已委托上海森泰律师事务所以及印度 Fox Mandal 律 师行代为辩护，以及反诉原告。 本公司咨询本案代理律师意见认为，该案件对本公司不会造成重大影响。 （2）证券交易结算资金诉讼 本公司于 2003 年 12 月 29 日将 5,000 万元人民币存于健桥证券漕东支路营业部， 截至 2004 年 12 月 31 日止，该证券交易结算资金账户仍有余额人民币 4,890 万未能收 回，本公司已就此事提起诉讼。 本公司经与本案代理律师-国浩律师事务所沟通，根据现有证据，并通过核对事 实，本公司与健桥证券之间的法律关系为基于证券经纪业务代理目的形成的合同关 系，双方签订的合同为经济业务代理合同，存入健桥证券的资金性质属于证券交易客 户结算资金。本公司已于 2005 年 1 月 10 日向上海市第一中级人民法院提出冻结保证 金申请。 69 2004 年年度报告 本案代理律师意见认为根据现有证据，本案胜诉可能性很大。 九、承诺事项 2004-12-31 资本性承诺-生产线改造及购买设备 已经签约但尚未拨备 已经批准但尚未签约 52,426,596.54 59,293,779.10 合计 111,720,375.64 经营性租赁 不可撤销经营租约于未来下列 期间内最低限度支付之承诺: 一年内 第二年至第五年 218,900.99 150,072.91 合计 368,973.90 十、资产负债表日后事项 利润分配方案中的现金股利和股票股利详见附注五、合并会计报表主要项目注释 25 未分配利润 十一、其他重要事项 1、非经常性损益对本公司合并净利润的影响 根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损 益（2004 年修订）》的规定，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系， 以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映 公司正常盈利能力的各项收入、支出。非经常性损益对本公司合并净利润的影响如下 表所示。 项目性质 具体业务内容 跌价准备的转回 跌价准备的转回 处置长期股权投资损益 短期投资损益 短期投资损益 存货跌价准备转回 165,239.99 应收帐款坏帐准备转回 1,673,068.79 出售先进半导体之股权 10,298,518.64 17,843,771.70 股票投资收益 4,299,868.48 跌价准备转回 683,430.00 70 2004年度 2003年度 2004 年年度报告 短期投资损益 短期投资损益 短期投资损益 政府补贴 扣除计提的资产减值准备后 的其他各项营业外支出 扣除计提的资产减值准备后 的其他各项营业外支出 国债回购收益 基金投资收益 信托投资收益 所得额和增加额补贴 营业外收入 营业外支出 5,985.00 239,190.00 382,784.12 1,188,154.41 （8,168,985.48) (4,274,348.19) 合计 减： 12,344.00 447,079.36 4,718,186.38 74,970.00 所得税 对合并报表净利润的影响金额 12,230,005.49 19,021,253.75 1,809,714.82 2,502,733.65 10,420,290.67 16,518,520.10 2、非货币性交易 2004 年度本公司以账面价值合计为人民币 712,080,000.00 元的上海创芯微电子有 限公司 92.75%股权和在建工程，参股华虹集团控股之上海华虹 NEC 电子有限公司。 其详细资料在本报表附注七中披露。 十二、比较数字 若干比较数字乃经重新编排,以符合本年度之呈报形式。 十三、财务报表的批准报出 本财务报表业经本公司第三届董事会第二次会议于 2005 年 4 月 6 日批准报出。 71 2004 年年度报告 补充资料： 资产减值准备表 2004 年度 编制单位：公司 金额单位：元 项目 期初余额 本期增加 一、短期投资跌价准备合计 其中：应收帐款 1,041,802.57 11,779,947.36 8,217,828.12 5,868,321.79 14,129,453.69 11,160,683.45 844,006.54 5,868,321.79 6,136,368.20 619,263.91 7,373,821.58 7,993,085.49 35,302,251.17 4,597,527.63 14,705,705.40 25,194,073.40 566,860.89 2,112,296.03 5,815,976.12 481,139.62 6,297,115.74 0.00 11,701.16 11,701.16 - 其他应收款 三、存货跌价准备合计 原材料 备品备件 在产品 自制半成品 1,041,802.57 - 1,041,802.57 1,041,802.57 1,992,242.63 686,914.29 14,655,448.69 7,070,349.58 7,585,099.11 0.00 0.00 委外加工半成品 产成品 期末余额 0 其中：股票投资 二、坏帐准备合计 本期转销 13,050,692.00 1,264,535.16 5,643,113.19 8,672,113.97 1,213,273.47 727,855.66 1,941,129.13 0.00 2,739,489.21 0.00 2,739,489.21 2,739,489.21 2,739,489.21 库存商品 四、长期投资减值准备 上海华杰芯片技术服务有限公司 利润表附表 金额单位：元 报告期利润 净资产收益率（%） 全面摊薄 每股收益 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 4.77% 4.81% 0.137 0.137 营业利润 1.27% 1.28% 0.036 0.036 净利润 2.51% 3.54% 0.072 0.072 扣除非经常性损益后的净利润 1.91% 2.59% 0.055 0.055 72