证券代码： 证券代码：600360 股票简称： 股票简称：华微电子 编号： 编号：临 201 2011-011 吉林华微电子股份有限公司 有限售条件的流通股上市公告 本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、 本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、 对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 准确性和完整性负个别及连带责任。 重要提示： 重要提示： 本次有限售条件的流通股上市数量为 114,017,961 股。 本次有限售条件的流通股上市流通日为 2011 年 6 月 9 日。 本次上市后有限售条件的流通股剩余数量为 0 股 一、股权分置改革方案的相关情况 股权分置改革方案的相关情况 1、吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”、 “公司”或“本公司”）股 权分置改革方案于 2006 年 5 月 29 日经相关股东会议审议通过，以 2006 年 6 月 7 日作 为股权登记日实施，于 2006 年 6 月 9 日实施后首次复牌。 2、股权分置改革追加对价承诺 公司第一大股东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称“上海鹏盛”）承诺，在公 司股权分置改革方案实施后，如果在 2006 年和 2007 年两个会计年度中的任何一个会计 年度，华微电子的净利润较上一年增长低于 30%，上海鹏盛将向追加送股股权登记日登 记在册的无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次，追送股份总数为 500 万股。 如改革方案实施日至追加股份股权登记日，本公司因实施资本公积金转增股本、支 付股票股利或全体股东按相同比例缩股而导致股本变动时，追加送股总数将按股本变动 比例进行调整。 如改革方案实施日至追加股份股权登记日，本公司因实施增发、配股、可转换债券、 权证等股本变动而导致原非流通股和流通股股本不同比例变动时，追加送股总数不变， 仍为 500 万股。 截至公告日，2006 年和 2007 年业绩承诺已履行完毕，且没有触及追加对价承诺条 件。 -1- 二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 （一）相关承诺情况 1、法定承诺 公司全体非流通股动议股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司 股权分置业务操作指引》作出相关法定承诺。非动议股东广州乐华电子有限公司亦受该 法定禁限售条件的约束。 2、除法定最低承诺外，第一大股东上海鹏盛还做出如下特别承诺： （1）股份追送承诺 详见上述“一、2、公司股权分置改革方案追加对价承诺。” （2）若触发了上述股份追送条款，则现持有的非流通股股份在股份追送实施完毕 日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股 份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之 十。 若没有触发追送股份条款，则现持有的非流通股股份在自 2007 年度股东大会决议 公告之日起十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出 售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过 百分之十。 股权分置改革方案实施后除获送红股外增加持有的华微电子股份的上市交易或转 让不受上述限制。 （3）如厦门永红电子有限公司（以下简称“厦门永红”）所持股份未能按期解除质 押，导致不能执行相应对价安排，上海鹏盛将先行代为支付对价。 3、除法定最低承诺外，北京光大汇金投资有限公司（以下简称“汇金投资”）还承 诺：为未就本次股权分置改革方案表达意见的非流通股股东广州乐华电子有限公司先行 代为支付对价，但保留追索权。 4、除法定最低承诺外，厦门永红还承诺：在股权分置改革方案实施日前解除不少 于应支付对价股份的质押。 5、凡执行对价过程中发生某股东代其他股东先行代付对价的，被代付对价的股东 在办理其持有的有限制条件流通股上市流通或转让以前，应先向代其支付对价的股东履 行清偿义务；否则，被代付对价的股东在办理所持有限制条件流通股上市流通或转让以 前，应先征得代其支付对价的股东的书面同意，并由华微电子董事会代为向上海证券交 -2- 易所提出该等原非流通股股份的上市流通申请。 （二）相关非流通股股东所作承诺的履行情况 股东名称 上海鹏盛科技实业有限 公司 承诺事项 承诺执行情况 1、根据经审计的 2006 年和 2007 年财务报告，2006 年华微电子实现净利润 12,029.28 万元，较 2005 年增长 34.45%，2007 年华微电子实现净利润 承诺事项第 2 项（1） 16,183,61 万元，较 2006 年增长 34.54%，未触发 追送股份条件； 2、截至公告日，2006 年和 2007 年业绩承诺已 履行完毕。 截至公告日，未发生违反该承诺的事项，承诺期 承诺事项第 2 项（2） 限已满。 厦门永红在股权分置改革方案实施日前已解除相 承诺事项第 2 项（3） 关股份的质押，并已自行支付对价。 截至公告日，未发生违反该承诺的事项。2008 年 6 月 12 日，所持有限售条件的流通股 12 个月禁 售期满，所有股份已按股改方案安排上市流通。 截至公告日，未发生违反该承诺的事项。2008 年 北京光大汇金投资有限 法定禁限售承诺 6 月 12 日，所持有限售条件的流通股 12 个月禁 公司 售期满，所有股份已按股改方案安排上市流通。 截至公告日，未发生违反该承诺的事项。2007 年 6 月 11 日，所持有限售条件的流通股 12 个月禁 厦门永红电子有限公司 法定禁限售承诺 售期满，所有股份已按股改方案安排上市流通。 截至公告日，未发生违反该承诺的事项。2007 年 6 月 11 日，所持有限售条件的流通股 12 个月禁 国营长虹机器厂 法定禁限售承诺 售期满，所有股份已按股改方案安排上市流通。 由汇金投资垫付对价股份 318,857 股，并受汇金 投资的追偿权约束；依据股权分置改革说明书， 2007 年 6 月 26 日，汇金投资签署书面意见，同 广州乐华电子有限公司 法定禁限售承诺 意广州乐华所持 1,00,000 股有限售条件流通股 上市流通；2007 年 7 月 6 日，所有股份已按股改 方案安排上市流通。 截至公告日，未发生违反该承诺的事项。2007 年 吉林龙鼎集团有限公司 法定禁限售承诺 6 月 11 日，所持有限售条件的流通股 12 个月禁 [注] 售期满，所有股份已按股改方案安排上市流通。 [注]： 见以下三、股改实施后至今公司总股本、股本结构变化和股东持股变化情况第 2 项。 吉林华星电子集团有限 公司 法定禁限售承诺 三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 1、股改实施后至今，公司股本结构的变化情况如下： （1）2007 年 6 月 11 日，首次安排华微电子有限售条件的流通股 13,981,531 股上 市后股本结构变化和股东持股变化情况： 单位：股 一、有限售条件的流通股 （一）国有法人股 2007 年 6 月 11 日前股本结构 股份数量 比例（%） 111,000,000 47.03 21,234,130 9.00 -3- 2007 年 6 月 11 日后股本结构 股份数量 比例（%） 97,018,469 41.11 21,234,130 9.00 吉林华星电子集团有限公司 （二）其他有限售条件流通股 上海鹏盛科技实业有限公司 北京光大汇金投资有限公司 厦门永红电子有限公司 广州乐华电子有限公司 国营长虹机器厂 沈阳市嘉年华宾馆 二、无限售条件的流通股 三、股份总数 21,234,130 89,765,870 67,453,062 19,131,277 681,143 1,000,000 819,245 681,143 125,000,000 236,000,000 9.00 38.04 28.58 8.11 0.29 0.42 0.35 0.29 52.97 100 21,234,130 75,784,339 67,453,062 7,331,277 0 1,000,000 0 0 138,981,531 236,000,000 9.00 32.11 28.58 3.11 0 0.42 0 0 58.89 100 （2）2007 年 7 月 6 日，第二次安排华微电子有限售条件的流通股 12,234,130 股上 市后股本结构变化和股东持股变化情况： 单位：股 一、有限售条件的流通股 （一）国有法人股 吉林华星电子集团有限公司 （二）其他有限售条件流通股 上海鹏盛科技实业有限公司 北京光大汇金投资有限公司 厦门永红电子有限公司 广州乐华电子有限公司 国营长虹机器厂 沈阳市嘉年华宾馆 二、无限售条件的流通股 三、股份总数 2007 年 7 月 6 日前股本结构 股份数量 比例（%） 97,018,469 41.11 21,234,130 9.00 21,234,130 9.00 75,784,339 32.11 67,453,062 28.58 7,331,277 3.11 0 0 1,000,000 0.42 0 0 0 0 138,981,531 58.89 236,000,000 100 2007 年 7 月 6 日后股本结构 股份数量 比例（%） 84,784,339 35.93 10,000,000 4.24 10,000,000 4.24 74,784,339 31.69 67,453,062 28.58 7,331,277 3.11 0 0 0 0 0 0 0 0 151,215,661 64.07 236,000,000 100 （3）2008 年 1 月 7 日，华微电子非公开发行 A 股股本结构变化和股东持股变化情 况： 单位：股 一、有限售条件的流通股 （一）国有法人股 吉林华星电子集团有限公司 （二）其他有限售条件流通股 上海鹏盛科技实业有限公司 北京光大汇金投资有限公司 Bill & Melinda Gates Foundation 汇丰晋信基金管理有限公司 北京环球银证投资顾问有限公司 中国国际金融有限公司 江苏瑞华投资发展有限公司 非公开增发前股本结构 非公开增发前股本结构 股份数量 比例（%） 84,784,339 35.93 10,000,000 4.24 10,000,000 4.24 74,784,339 31.69 67,453,062 28.58 7,331,277 3.11 -4- 非公开增发后股本结构 股份数量 比例（%） 109,584,339 42.02 10,000,000 3.83 10,000,000 3.83 99,584,339 38.18 67,453,062 25.86 7,331,277 2.81 3,500,000 1.34 2,500,000 3,800,000 3,000,000 2,000,000 0.96 1.46 1.15 0.77 广发基金管理有限公司 二、无限售条件的流通股 三、股份总数 151,215,661 236,000,000 64.07 100 10,000,000 151,215,661 260,800,000 3.83 57.98 100 注：本次有限售条件的流通股上市是以增发新股前的股本总额为基数计算 （4）2008 年 5 月 12 日，华微电子向全体股东按每 10 股转增 10 股新增股份上市后 股本结构变化和股东持股变化情况： 单位：股 一、有限售条件的流通股 （一）国有法人股 吉林华星电子集团有限公司 （二）其他有限售条件流通股 上海鹏盛科技实业有限公司 北京光大汇金投资有限公司 Bill & Melinda Gates Foundation 汇丰晋信基金管理有限公司 北京环球银证投资顾问有限公司 中国国际金融有限公司 江苏瑞华投资发展有限公司 广发基金管理有限公司 二、无限售条件的流通股 三、股份总数 转增发前股本结构 股份数量 比例（%） 109,584,339 42.02 10,000,000 3.83 10,000,000 3.83 99,584,339 38.18 67,453,062 25.86 7,331,277 2.81 转增发后股本结构 股份数量 比例（%） 219,168,678 42.02 20,000,000 3.83 20,000,000 3.83 199,168,678 38.18 134,906,124 25.86 14,662,554 2.81 3,500,000 1.34 7,000,000 1.34 2,500,000 3,800,000 3,000,000 2,000,000 10,000,000 151,215,661 260,800,000 0.96 1.46 1.15 0.77 3.83 57.98 100 5,000,000 7,600,000 6,000,000 4,000,000 20,000,000 302,431,322 521,600,000 0.96 1.46 1.15 0.77 3.83 57.98 100 注：本次有限售条件的流通股上市是以资本公积金转增后的股本总额为基数计算 （5）2008 年 6 月 12 日，第三次安排华微电子有限售条件的流通股 34,662,554 股 上市后股本结构变化和股东持股变化情况： 一、有限售条件的流通股 （一）国有法人股 吉林华星电子集团有限公司 （二）其他有限售条件流通股 上海鹏盛科技实业有限公司 北京光大汇金投资有限公司 Bill & Melinda Gates Foundation 汇丰晋信基金管理有限公司 北京环球银证投资顾问有限公司 中国国际金融有限公司 江苏瑞华投资发展有限公司 广发基金管理有限公司 二、无限售条件的流通股 三、股份总数 2008 年 6 月 12 日前股本结构 股份数量 比例（%） 219,168,678 42.02 20,000,000 3.83 20,000,000 3.83 199,168,678 38.18 134,906,124 25.86 14,662,554 2.81 2008 年 6 月 12 日后股本结构 日后股本结构 股份数量 比例（%） 184,506,124 35.37 0 0 0 0 184,506,124 35.37 134,906,124 25.86 0 0 7,000,000 1.34 7,000,000 1.34 5,000,000 7,600,000 6,000,000 4,000,000 20,000,000 302,431,322 521,600,000 0.96 1.46 1.15 0.77 3.83 57.98 100 5,000,000 7,600,000 6,000,000 4,000,000 20,000,000 337,093,876 521,600,000 0.96 1.46 1.15 0.77 3.83 64.63 100 -5- （6）2009 年 1 月 7 日，安排华微电子非公开发行有限售条件的流通股 49,600,000 股上市后股本结构变化和股东持股变化情况： 单位：股 一、有限售条件的流通股 （一）国有法人股 吉林华星电子集团有限公司 （二）其他有限售条件流通股 上海鹏盛科技实业有限公司 北京光大汇金投资有限公司 Bill & Melinda Gates Foundation 汇丰晋信基金管理有限公司 北京环球银证投资顾问有限公司 中国国际金融有限公司 江苏瑞华投资发展有限公司 广发基金管理有限公司 二、无限售条件的流通股 三、股份总数 2009 年 1 月 7 日前股本结构 股份数量 比例（%） 184,506,124 35.37 0 0 0 0 184,506,124 35.37 134,906,124 25.86 0 0 2009 年 1 月 7 日后股本结构 股份数量 比例（%） 134,906,124 25.86 0 0 00 0 134,906,124 25.86 134,906,124 25.86 0 0 7,000,000 1.34 0 0 5,000,000 7,600,000 6,000,000 4,000,000 20,000,000 337,093,876 521,600,000 0.96 1.46 1.15 0.77 3.83 64.63 100 0 0 0 0 0 386,693,876 521,600,000 0 0 0 0 0 74.14 100 （7）2009 年 6 月 10 日，第四次安排华微电子有限售条件的流通股 23,600,000 股 上市后股本结构变化和股东持股变化情况： 单位：股 一、有限售条件的流通股 （一）国有法人股 （二）其他有限售条件流通股 上海鹏盛科技实业有限公司 二、无限售条件的流通股 三、股份总数 2009 年 6 月 10 日前股本结构 股份数量 比例（%） 134,906,124 25.86 0 0 134,906,124 25.86 134,906,124 25.86 386,693,876 74.14 521,600,000 100 2009 年 6 月 10 日后股本结构 股份数量 比例（%） 111,306,124 21.34 0 0 111,306,124 21.34 111,306,124 21.34 410,293,876 78.66 521,600,000 100 （8）2010 年 6 月 10 日，第五次安排华微电子有限售条件的流通股 23,600,000 股 上市后股本结构变化和股东持股变化情况： 单位：股 一、有限售条件的流通股 （一）国有法人股 （二）其他有限售条件流通股 上海鹏盛科技实业有限公司 二、无限售条件的流通股 三、股份总数 2010 年 6 月 10 日前股本结构 股份数量 比例（%） 111,306,124 21.34 0 0 111,306,124 21.34 111,306,124 21.34 410,293,876 78.66 521,600,000 100 -6- 2010 年 6 月 10 日后股本结构 股份数量 比例（%） 87,706,124 16.81 0 0 87,706,124 16.81 87,706,124 16.81 433,893,876 83.19 521,600,000 100 （9）2011 年 5 月 23 日，华微电子向全体股东按每 10 股送 1 股转增 2 股新增股份 上市后股本结构变化和股东持股变化情况： 单位：股 一、有限售条件的流通股 （一）国有法人股 （二）其他有限售条件流通股 上海鹏盛科技实业有限公司 二、无限售条件的流通股 三、股份总数 2011 年 5 月 23 日前股本结构 股份数量 比例（%） 87,706,124 16.81 0 0 87,706,124 16.81 87,706,124 16.81 433,893,876 83.19 521,600,000 100 2011 年 5 月 23 日后股本结构 股份数量 比例（%） 114,017,961 0 114,017,961 114,017,961 56,4062,039 678,080,000 100 2、股改实施后至今，公司各有限售条件流通股股东的所持有限售条件的流通股变 动情况如下： 受吉林市中级人民法院委托，吉林市政剑拍卖有限责任公司于 2007 年 2 月 26 日举 行拍卖会，对华微电子原有限制条件流通股股东吉林龙鼎集团有限公司所持公司 681,143 股限售流通股股份进行拍卖，拍卖已成交，受让人变更为沈阳市嘉年华宾馆， 股份性质为无限售条件流通股。 四、大股东占用资金的解决安排情况 截至公告日，公司不存在大股东占用资金情况。 五、保荐机构核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）为本公司股权分置改革的保荐机 构。根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第 14 号有限售条件的流通股上市 流通有关事宜》的要求，光大证券对本公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通 进行了核查，出具了《关于吉林华微电子股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请 的核查意见书》，形成的结论性意见为： 1、吉林华微电子股份有限公司本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、 法规、规章和交易所规则； 2、吉林华微电子股份有限公司有限售条件的流通股股份持有人严格遵守股权分置 改革时做出的各项承诺； 3、吉林华微电子股份有限公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍； 4、保荐机构和保荐代表人同意吉林华微电子股份有限公司本次限售股份上市流通。 -7- 六、本次有限售条件的流通股情况 1、本次有限售条件的流通股上市数量为 114,017,961 股； 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2011 年 6 月 9 日； 3、本次有限售条件的流通股上市明细清单 持有有限售条 件的流通股股 份占公司总股 本比例（ 本比例（%） 本次上市数量 （股） 剩余有限售条 件的流通股股 份数量（ 份数量（股） 序 号 股东名称 持有有限售条 件的流通股股 份数量（ 份数量（股） 1 上海鹏盛科技实业有限公司 114,017,961 16.81 114,017,961 0 114,017,961 16.81 114,017,961 0 合 计 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况 本次有限售条件的流通股上市情况与股权分置改革说明书所载情况完全一致。 5、此前有限售条件的流通股上市情况 2007 年 6 月 11 日、2007 年 7 月 6 日、2008 年 6 月 12 日、2009 年 1 月 7 日、2009 年 6 月 10 日、2010 年 6 月 10 日，部分满足流通条件的限售流通股已分别安排上市流通， 本次是公司第六次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市流通，公司限售股份 现已全部解禁上市流通。 七、股本变动结构表 1、国有法人持有股份 有限售条 件的 2、其他境内法人持有股份 流通股份 3、境外法人、自然人持有股份 有限售条件的流通股合计 无限售条 件的 A 股 流通股份 无限售条件的流通股份合计 股份总额 本次上市前 （股 ） 0 114,017,961 0 114,017,961 56,4062,039 56,4062,039 678,080,000 变动数（ 变动数（股） 0 -114,017,961 0 -114,017,961 114,017,961 114,017,961 0 本次上市后 （股） 0 0 0 0 678,080,000 678,080,000 678,080,000 特此公告。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2011 年 5 月 31 日 -8- 八、备查文件： 备查文件： 1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表 2、投资者记名证券持有数量查询证明 3、保荐机构核查意见书 -9-