股票代码： 股票代码：600360 股票简称： 股票简称：华微电子 公告编号： 公告编号：临 2011 201111-020 号 吉 林 华 微电 子股 份 有 限公 司 第 四届 董 事 会第 二十 次 会 议决 议公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 准确、完整， 完整，对公告的虚假记载、 对公告的虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏负个别及连带责任。 陈述或重大遗漏负个别及连带责任。 吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知 于 2011 年 11 月 18 日以书面形式发出。本次会议应到会董事 9 人，实际到会 9 人。本 次会议由董事长夏增文先生主持，全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 本次会议审议并表决通过了以下议案： 一、审议通过《 审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 关于公司符合发行公司债券条件的议案》 董事会认为，公司目前的条件符合公开发行公司债券条件的各项规定，同意在经过 股东大会审议后向中国证监会等有关部门提出公开发行公司债券的申请。 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案尚需提请公司 2011 年第三次临时股东大会审议。 二、审议通过《 审议通过《关于公司公开发行 2011 年公司债券的议案》 年公司债券的议案》 为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融 资成本，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试 点办法》等有关法律法规的规定，并结合当前债券市场的状况和公司的资金需求情况， 公司拟公开发行2011年公司债券（以下简称“本期债券”），具体内容如下： 1、发行规模 本期债券发行数量不超过人民币3.2亿元（含）。 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 2、向公司股东配售的安排 本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 3、债券期限 本期债券期限为7年（附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 4、债券利率及其确定方式 本期债券的票面利率由公司与保荐机构（主承销商）在国家限定范围内通过市场询 价方式确定。 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 5、担保安排 本期债券以公司合法拥有的分别位于吉林市高新区深圳街99号、吉林市高新区长江 街100号以及吉林市昌邑区吉林大街江城化工总厂的部分土地及其地上房屋建筑物依法 设定抵押，以保证本期债券的本息按照约定如期兑付。 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 6、募集资金用途 本期债券募集资金扣除发行费用后，用于补充公司流动资金。 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 7、上市交易场所 在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将向上海证券交易所提 出关于本次公司债券上市交易的申请。 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 8、决议的有效期 本次公开发行公司债券的股东大会决议，自股东大会审议通过之日起36个月内有 效。 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案尚需提请公司 2011 年第三次临时股东大会审议。 三、审议通过《 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关 事项的议案》 事项的议案》 为保证本次公开发行公司债券工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会在决议范 围内全权处理本次公开发行公司债券的相关事项，具体的相关事项如下： 1、授权董事会依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和公司股东大 会决议，根据公司和市场的实际情况，制订本次公司债券发行的具体方案，以及修订、 调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于：发行规模、是否分期发行及发行期 数及各期发行规模、债券期限、是否设置及如何设置公司上调票面利率选择权和投资者 回售选择权、票面金额和发行价格、债券利率及其确定方式、担保安排、募集资金用途、 发行时机、发行方式、网上网下发行比例、上市交易场所、是否设置及如何设置回售条 款和赎回条款、评级安排、具体申购办法、还本付息的安排、债券上市等与债券发行条 款有关的全部事宜。 2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的有关中介机构，签署与本次公司债券发 行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于：募集说明书、保 荐协议、承销协议、担保合同、上市协议、各种公告及其他法律文件等）。 3、授权董事会决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议，制定债券持 有人会议规则。 4、授权董事会办理本次公司债券发行及上市事项，包括但不限于：制作、修改、 签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，根据法律、法规、规章及规范 性文件的要求进行相关的信息披露。 5、授权董事会根据证券监督管理部门的意见或者因市场条件发生变化对本次发行 公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及有关法律、法规、规章、规范性 文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。 6、授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息 时，采取如下特别偿债措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 7、授权董事会根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，办理与本次公司债券 发行及上市有关的其他事项。 8、本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案尚需提请公司 2011 年第三次临时股东大会审议。 四、审议通过《 审议通过《关于召开公司 2011 年第三次临时股东大会的议案》 年第三次临时股东大会的议案》 根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的相关规定，定于 2011 年 12 月 12 日召开公司 2011 年第三次临时股东大会，审议以下议案： 1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》； 2、《关于公司公开发行 2011 年公司债券的议案》； 3、《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的的议案》。 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 特此公告。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 二Ｏ一一年十一月二十五日