证券简称：华微电子 证券代码：600360 编号：临 2011-013 号 吉林华微电子股份有限公司 第四届董事会第十八 第四届董事会第十八次会议决议 第十八次会议决议公告 次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担个别的和连带的责任。 吉林华微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于 2011 年 10 月 19 日 已发出召开第四届董事会第十八次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通 知的方式通知了各位董事。依据《公司法》、《吉林华微电子股份有限公司章程》以 及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于 2011 年 10 月 25 日召开了第四届 董事会第十八次会议，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议符合《公司 法》、《吉林华微电子股份有限公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。会 议通过了如下决议： 一、 通过了关于审议 通过了关于审议《 审议《符合非公开发行股票条件的自查报告》 符合非公开发行股票条件的自查报告》的议案 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、 通过了关于审议 通过了关于审议《 审议《吉林华微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股 （A 股）方案》 方案》的议案， 的议案，其中逐项表决通过了下列事项 其中逐项表决通过了下列事项： 逐项表决通过了下列事项： （1） 发行对象： 发行对象：本次发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其他法人或自然 人等不超过10名的特定投资者。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董 事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）具体协商，并按照中国证监会《上市公 司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式 最终确定。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （2） 发行方式： 发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员 会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （3） 发行股票的种类和面值： 发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （4） 发行数量及认购方式 发行数量及认购方式： 及认购方式：本次发行股票数量不超过15,600万股（含15,600 万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 1 本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、 除息后的发行底价作相应调整。在前述发行数量范围内，董事会提请股东大会授权 董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次发行的 发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （5） 发行价格及定价原则 发行价格及定价原则： 及定价原则：公司本次非公开发行股票的发行价格不低于本 次发行董事会（第四届董事会第十八次会议）决议公告日（定价基准日）前20个交 易日公司股票交易均价的90%，前述定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基 准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股 票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项 的，上述发行底价将进行相应调整。具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐 机构（主承销商）在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的有关规定，根 据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （6） 限售期： 限售期：本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结 束之日起12个月内不得转让。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （7） 上市地点： 上市地点：本次非公开发行的股票将获得在上海证券交易所上市流通 权。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （8） 募集资金投 集资金投向：本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用后） 不超过66,929万元，拟用于投资建设以下项目： 序 号 1 2 项目名称 六英寸新型功率半导体器件扩产项目 电力电子器件硅外延片生产线项目 合计 计划投资 （万元） 万元） 37,329 29,600 66,929 拟用募集资金投 入（万元） 万元） 37,329 29,600 66,929 本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的 总金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行的募集资 金将按以上项目排列顺序安排实施，但在不改变项目的前提下，公司董事会可根据 项目的实际资金需求和进度，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司 可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2 （9） 本次发行前滚存未分配利润的安排： 本次发行前滚存未分配利润的安排：在本次发行完成后，为兼顾新老 股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （10） 本次发行决议有效期 本次发行决议有效期： 有效期：本次发行决议的有效期为本次发行事项获本公 司股东大会通过之日起一年。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （11） 审议通过《吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票预案》。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、 议案 通过了关于审议《 通过了关于审议《吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票预案》 吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票预案》的 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 四、 通过了关于审议 通过了关于审议《 审议《吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票募集资金 使用的可行性分析报告》 使用的可行性分析报告》的议案 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 五、 通过了 通过了关于审议 关于审议《 审议《提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事 宜》的议案， 议案，提请股东大会授予董事会下列权限： 提请股东大会授予董事会下列权限： （1） 授权董事会聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验 资机构等中介机构具体承办本公司本次非公开发行的有关工作； （2） 授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登 记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序； （3） 授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案（或董事会依据股东 大会授权调整的非公开发行方案）框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的 具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价 格、发行数量、发行对象选择条件； （4） 授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申 购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通； （5） 授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包 括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生 变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价 基准日； 3 （6） 授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次 非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺； （7） 授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定 价等有关事宜、办理募集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验 资、工商变更登记、信息披露等事务； （8） 授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行公司章程的相 关内容予以修订； （9） 在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行 方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发 行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件； （10） 在股东大会的授权范围内授权董事长代表董事会行使对本次非公开发 行相关的决策权、事务处置权，但相关事项与董事长存在关联关系或利害关系的除 外。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 六、 通过了关于审议 通过了关于审议《 审议《前次募集资金使用情况的说明》 前次募集资金使用情况的说明》的议案 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 七、 通过了召集二 通过了召集二〇 一一年第一次临时股东大会 一一年第一次临时股东大会的议案 临时股东大会的议案， 的议案，依据本项决议，董 事会决定依据本公司现行章程、股东大会议事规则等相关规定，召集并召开二〇 一 一年第一次临时股东大会。有关会议通知请另见董事会公告。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2011 年 10 月 25 日 4 吉林华微电子股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 吉林华微电子股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 为了优化产业结构，扩大生产规模，提升本公司的竞争能力和持续盈利能 力，本公司计划以非公开发行方式向不超过 10 名特定发行对象发行人民币普通 股股票（以下简称“本次非公开发行”），募集资金净额（扣除发行费用后）不超 过 66,929 万元（含 66,929 万元），全部将用于投资建设“六英寸新型功率半导体 器件扩产项目”和“电力电子器件硅外延片生产线项目”。上述募集资金使用计 划符合国家相关产业政策，在经济、技术等方面均具有可行性，具体分析如下： 一、募集资金使用计划 公司本次非公开发行拟募集资金净额（扣除发行费用后）不超过 66,929 万 元（含 66,929 万元），用于以下两个项目的建设： 计划投资 拟用募集资金投入 （万元） （万元） 六英寸新型功率半导体器件扩产项目 37,329 37,329 电力电子器件硅外延片生产线项目 29,600 29,600 66,929 66,929 序号 项目名称 1 2 合计 本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集 资金的总金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 本次发行的募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，但在不改变项目的前 提下，公司董事会可根据项目的实际资金需求和进度，对项目的募集资金投入顺 序和金额进行适当调整。 为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公 司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置 换。 -1- 吉林华微电子股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 二、本次发行募集资金运用的可行性分析 （一）六英寸新型功率半导体器件扩产项目 1、项目基本情况 本项目利用公司现有净化厂房，通过在现有生产线基础上新增工艺设备并 扩充部分动力设施的方式进行扩产，新增 6 英寸新型半导体功率器件产能 24 万 片/年。 本项目的产品方向为新型功率半导体器件，主要产品是垂直导电双扩散 MOS 功率晶体管（VDMOS），晶圆尺寸为 6 英寸，线宽为 0.8～0.5μm，并趋于 0.35 μm。 本项目建设周期为 12 个月，项目总投资为 37,329 万元，其中：建设投资 35,058 万元，铺底流动资金 2,271 万元。 2、项目可行性分析 （1）符合国家产业政策 半导体技术是信息产业和高新技术的核心，是推动国民经济和社会信息化 的关键技术。功率半导体行业作为国民经济的重要基础性行业，是国家产业政策 鼓励和支持发展的行业。 根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》， 本项目属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》鼓励类产业清单第二十八类 “信息产业”中第 21 项“（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子 器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和 柔性电路板等）制造”，是国家鼓励发展的产业、产品和技术，符合国家产业政 策。 根据《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》，本项 目使用的技术属于“未来 5～15 年 15 个领域发展的重点技术”第（三）项“新 型元器件技术（片式电子元器件、机电元件、印制电路板、敏感元件和传感器、 频率器件、新型绿色电池、光电线缆、新型微特电机、电声器件、半导体功率器 件、电力电子器件和真空电子器件）”。 此外，本公司地处吉林省吉林市，是当地重要的高新技术企业。本项目的 -2- 吉林华微电子股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 建设体现了十六大以高科技产业带动地方经济发展的思路，将对当地产业结构的 优化和经济的可持续发展产生积极影响，项目属于《2009 年振兴东北地区等老工 业基地工作进展和下一阶段重点工作安排》 （发改东北[2010]2061 号）所确定的积 极培育和支持的“战略性新兴产业” （高端制造、电子信息、新能源、节能环保、 新材料、生物医药、生物工程等），符合国务院“振兴东北地区等老工业基地” 政策的精神。 （2）市场前景广阔 功率半导体器件是广泛应用于国民经济建设几乎一切部门的重要而不可替 代的基础性产品，几乎所有的电子产品都会用到功率半导体器件。随着国内电子 信息产业的迅速发展，我国已成为全球最大的功率半导体器件应用市场。2010 年，中国功率半导体市场规模突破千亿元，达到 1,127.5 亿元，较 2009 年大幅增 长 27.13%。 本项目的主要产品为 VDMOS，是 MOSFET 的一种，采用垂直导电结构。 MOSFET 作为新型功率半导体器件的代表，在功率半导体市场中占有非常重要的 地位，市场份额逐年上升，增长速度也明显快于其他产品。2010 年，中国 MOSFET 的市场规模达到 304 亿元，占整个功率半导体市场的份额达到 27%，2005-2010 年 的复合增长率达到 16.10%。 MOSFET 的应用领域相当广泛，主要应用市场为消费电子、汽车电子、工业 控制及计算机等领域。随着中国经济的持续增长，上述应用市场将继续保持较快 的增长速度，并带动 MOSFET 市场继续稳步增长。据赛迪顾问公司预计，到 2013 年，中国 MOSFET 的市场规模将达到 397.7 亿元，较 2010 年增长 29.48%，年复合 增长率达到 9.33%。持续增长的市场需求将为项目的实施创造良好的市场环境。 此外，目前在 MOSFET 等新型功率器件产品领域，国内企业的发展水平与国 际厂商相比还有很大差距，国内市场依然被国外大厂商所把持，2010 年，国内 MOSFET 市场前十大供应商均为以 Fairchild、ST、IR 等为代表的外资品牌厂商， 占据了超过 50%的市场份额。因此，对于以本公司为代表的国内功率半导体厂商 来说，对现有 MOSFET 存量市场进行进口或外资品牌的替代也将是一个巨大的市 场。 -3- 吉林华微电子股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 （3）公司具备项目实施的技术和工艺基础 公司已有四十多年专业生产功率半导体器件的历史，自主研发能力始终处于 国内同行前列。公司于 2007 年被认定为国家级企业技术中心，2008 年被认定为 全国首批创新型企业，拥有雄厚的技术实力，有一支技术过硬的产品研发人员、 工艺技术人员和熟练的技术工人队伍。公司目前拥有专利 15 项，其中发明专利 8 项，并拥有多项核心终端技术、工艺制造技术和产品制造技术，陆续开发并实 现量产的高频开关电源用功率晶体管、高清电视机用晶体管、半导体保护器件、 双向晶闸管、VDMOS 功率器件、IGBT 等产品，产品技术处于国内领先，部分产 品达到国际水平。 公司自 2007 年起开始进行“新型电力电子器件 MOSFET 产品技术研发项目”， 目前已开发出 200V、400V、500V、600V 系列产品，并已在公司现有 48 万片六英 寸生产线上形成批量化生产。在该项目的研发和实施过程中，公司取得了一项发 明专利（“一种复合栅、栅源自隔离 VDMOS、IGBT 功率器件及其制造工艺”， 专利号 200710037559.1）和两项实用新型专利（“采用 PSG 掺杂技术的 VDMOS、 IGBT 功率器件” ，专利号 200720067355.8；“一种复合栅、栅源自隔离 VDMOS、 IGBT 功率器件”，专利号 200720067356.2），并在项目中应用了公司已有的一项 发明专利技术（“一种半导体硅片的减薄制造工艺”，专利号 200710042805.2）、 四项实用新型专利技术（“以塑封料部分取代引线框架材料的器件”，专利号 200820072477.0；“TO-220S 引线框架传动夹具”，专利号 200820072943.5；“具 有增强结合强度的结构和形状的 TO-220 引线框架”，专利号 03246375.8；“定位 针在塑封料挤压下可回缩的半导体器件全包封模具”，专利号 200920094211.0） 和其他终端处理、制造过程控制等技术，形成了一套完整、成熟的 MOS 制造技 术和工艺体系，为本项目的实施奠定了坚实的技术基础。 （4）公司拥有成熟的营销网络和可行的市场开拓策略 通过多年的经营，公司建立了广泛的销售网络和长期稳定的客户基础，与 电视机、计算机电源、节能照明等行业的很多主力厂商都建立了密切的合作关系， 并在双极型晶体管的合作开发上取得了良好的效果，这为双方在 VDMOS 等新型 功率器件领域进行进一步的合作奠定了良好的基础。对于本项目完成后新增的 VDMOS 产能，公司将以国内现有的双极型功率晶体管升级换代的需求为契机， -4- 吉林华微电子股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 充分利用公司现有市场资源和市场网络，借助双极型功率晶体管的品牌优势，以 平板电视、白色家电、开关电源、计算机、节能照明等成熟市场为切入点，并进 一步拓展产品应用领域进入数码产品、通讯等行业。目前公司投放市场的 VDMOS 等产品就采取了以上模式，并已取得较好的效果。 （5）项目经济效益良好 本项目达产后预计将实现年销售收入 21,360 万元，生产期平均年税后净利 润为 3,699 万元，投资回收期（税后）为 7.0 年，经济评价指标良好，具有较好 的经济效益，在经济上是可行的。 （二）电力电子器件硅外延片生产线项目 1、项目基本情况 本项目利用公司以自有资金建设的厂房 2000 m2（其中净化面积约 1475 m2）， 以新增工艺设备和动力设备的方式建成 5 英寸和 6 英寸硅外延片生产线，设计产 能为 5 英寸硅外延片 2 万片/月，6 英寸外延片 4 万片/月，硅外延片主要供公司 5 英寸和 6 英寸电力电子器件芯片生产线使用。 本项目建设周期为 12 个月，项目总投资 29,600 万元，其中：建设投资 27,734 万元，铺底流动资金 1,866 万元。 2、项目可行性分析 （1）符合国家产业政策 根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》， 本项目属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》鼓励类产业清单第二十八类 “信息产业”中第 22 项“（半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用 材料”，是国家鼓励发展的产业、产品和技术，符合国家产业政策。 根据《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》，本项 目属于重点发展领域第（四）项“电子材料技术（与元器件性能密切相关的半导 体材料、光电子材料、压电与声光材料、电子功能陶瓷材料、磁性材料、电池材 料和传感器材料等）”。 此外，本公司地处吉林省吉林市，是当地重要的高新技术企业。本项目的建 -5- 吉林华微电子股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 设体现了十六大以高科技产业带动地方经济发展的思路，将对当地产业结构的优 化和经济的可持续发展产生积极影响，项目属于《2009 年振兴东北地区等老工业 基地工作进展和下一阶段重点工作安排》 （发改东北[2010]2061 号）所确定的积极 培育和支持的“战略性新兴产业”（高端制造、电子信息、新能源、节能环保、 新材料、生物医药、生物工程等），符合国务院“振兴东北地区等老工业基地” 政策的精神。 （2）公司具备相关技术准备和人才储备 公司已有四十多年专业生产功率半导体器件的历史，自主研发能力始终处 于国内同行前列。公司于 2007 年被认定为国家级企业技术中心，2008 年被认定 为全国首批创新型企业，拥有雄厚的技术实力，有一支技术过硬的产品研发人员、 工艺技术人员和熟练的技术工人队伍。 公司已在外延片的自产化方面做了大量的准备工作，组织了专门的技术团 队进行相应的技术开发和基础研究，并聘请了日本资深外延技术专家直接加入到 技术研发和生产管理团队中，为肖特基、FRD、DMOS 等产品的外延材料片供应 的自产化打下了良好的技术基础。 （3）项目产出主要为公司功率半导体器件制造做配套 外延片是半导体材料中的高档产品，能实现陡峭的 n-/n+、p-/p+、n/p 或更复 杂的结构，双极型集成电路和至少有三分之二的分立器件是用外延硅片制造的。 硅片直径达到 200mm 和 300mm 后，硅中存在源于晶体生长的缺陷会降低器件的 成品率，而使用外延片则可以大大降低这种缺陷，从而提高成品率。因此，在进 入 200mm、300mm 等大尺寸硅片时代后，使用外延片成为解决硅片质量问题的好 方法。 本公司是国内最大的功率半导体前道生产企业，拥有年产 360 余万片 3~6 英 寸芯片的产能，其中 5~6 英寸 150 余万片，目前生产所使用的外延片均从硅片厂 商采购。本项目设计产能为 5 英寸硅外延片 2 万片/月、6 英寸外延片 4 万片/月， 项目建成后将主要供公司 5 英寸和 6 英寸电力电子器件芯片生产线使用，能够较 大程度地满足公司生产用外延片的需要，有利于提高原材料的及时供应能力和质 量保障能力，从而为进一步提高产品合格率、提升盈利水平创造条件。 -6- 吉林华微电子股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 （4）项目经济效益良好 本项目达产后预计实现年销售收入为 21,840 万元，生产期平均年税后净利 润 2,966 万元，投资回收期（税后）为 6.7 年。经济评价指标良好，具有较好的 经济效益，具有经济可行性。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 本次发行募集资金项目的实施是实现公司“持续扩大规模效益，积极调整 产品结构”战略的必要手段，将有利于进一步提高公司的持续盈利能力，进一步 改善财务状况。 “六英寸新型功率半导体器件扩产项目”建成后，公司的 6 英寸芯片加工能 力将扩大至 72 万片/年，有利于公司进一步发挥规模效益，优化产品结构，增强 研发成果产业化的能力，提升竞争优势，公司在行业中的领先地位将得到进一步 巩固和提升；“电力电子器件硅外延片生产线项目”建成后，公司的产业链将进 一步向上延伸，有利于提高公司产品的合格率，提升产品盈利水平。 此外，本次募集资金到位后，公司的净资产规模将显著扩大，资本实力明 显增强，财务结构也将更加合理，将有利于降低公司的财务风险。 四、募集资金投资项目相关审批、备案情况 （一）已履行的审批、备案程序 本次发行拟投资项目“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”和“电力电 子器件硅外延片生产线项目”已分别取得了吉林省环保厅出具的项目环境影响评 价报告的批复（吉环审字【2011】341 号、吉环审字【2011】340 号），并已经吉 林省发改委立项备案，备案文件号分别为：吉发改审批【2011】1057 号、吉发改 审批【2011】1058 号。 本次发行拟投资项目“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”使用公司现 有土地及厂房，不涉及新增土地问题；“电力电子器件硅外延片生产线项目”已 以出让方式取得位于吉林市高新区深圳街西侧（97 号）工业用地使用权作为本 项目建设用地（证书编号为：吉市国用（2009）第 220204002630 号）。 -7- 吉林华微电子股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 （二）尚需履行的审批、备案程序 本次发行须经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会审核 通过后方可实施。 五、募集资金投资项目可行性分析结论 综上所述，鉴于： 1、经审慎、客观及详尽的自查，本公司具备《证券法》、《公司法》、《上市 公司证券发行管理办法》规定的上市公司非公开发行股票的实质性条件； 2、公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战 略的需要； 3、公司已经具备实施本项目的必备条件； 4、拟投资项目具有良好的市场发展前景，项目的实施将会为公司带来良好 的投资效益，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的 可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益， 董事会经审慎分析论证后认为本次发行募集资金使用计划具有可行性。 （以下无正文） -8- 吉林华微电子股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 （本页无正文，为《吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的 可行性分析报告》之签署页） 吉林华微电子股份有限公司 二 O 一一年十月二十五日 -9- 前次募集资金使用情况报告 一、 前次募集资金情况 根据本公司 2007 年 1 月 15 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员 会证监发行字[2007]444 号文批准，本公司于 2007 年 12 月 18 日在上海证券交易所釆用非公开发行方式以 每股 16.50 元的价格向 Bill & Melinda Gates Foundation、汇丰晋信基金管理有限公司、北京环球银证投 资顾问有限公司、中国国际金融有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司、广发基金管理有限公司等六 家公司发行股票，共计发行人民币普通股 2,480 万股。该次非公开发行股票共募集资金人民币 40,920 万元， 扣除承销商中介费等相关上市费用人民币 1,580 万元后，实际募得资金为人民币 39,340 万元。上述资金已 于 2007 年 12 月 24 日全部到位， 到位资金业经上海众华沪银会计师事务出具的沪众会字(2007)第 2942 号验资报告。 公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金得存储专户，截至 2011 年 9 月 30 日止，募集资金得存储情况列示如下： 募集资金存放银行 银行帐号 初始存放金额 截止日余额 华夏银行上海陆家嘴支行 4349200001819100027520 50,000,000.00 0.00 中信银行上海富丽大厦支行 7313610182600004501 50,000,000.00 0.00 中国农业银行吉林市分行大东支行 07261001040012066 295,062,000.00 0.00 宁波银行股份有限公司上海徐汇支行 70030122000026930 0.00 0.00 395,062,000.00 0.00 合计 二、 前次募集资金的实际使用情况 截止2011年9月30日，本公司已累计使用募集资金人民币39,340万元，全部用于新型功率半导体器件生 产线项目。 （一） 前次募集资金使用情况对照情况 前次募集资金使用情况对照表 募集资金总额： 单位：人民币万元 39,340.00 已累计使用募集资金总额： 39,340.00 变更用途的募集资金总额： 0.00 各年度使用募集资金总额： 39,340.00 变更用途的募集资金总额比例： 0.00 2007 年： 0.00 2008 年： 36,220.00 2009 年： 3,020.00 2010 年： 0.00 2011 年 1-9 月： 0.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预 实际投资 金额与募 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 序号 集后承诺 项目 项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 投资金额 定可使用状 态日期（或截 止日项目完 工程度） 的差额 新型功率 半导体器 未变更 1 39,345 39,340 39,340 39,345 39,340 39,340 - 件生产线 项目 注：根据前次非公开发行申请文件中的承诺，若实际募集资金(39,340 万元)如低于募集资金项目投资总 额，则不足部分由公司自筹解决。 根据募集资金项目竣工验收结果，该生产线项目实际总投资为 53,071.44 万元， 超过募集资金 39,340 万元的部分为 13,731.44 万元，由公司以自有资金投入。 （二）前次募集资金投资项目变更情况 截止2011年9月30日，前次募集资金实际投资项目没有发生变更。 100% （二） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明 本公司不存在募集资金投资项目实际投资总额与承诺存在的差异的情况。 （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 （五）闲置募集资金情况说明 在使用募集资金期间，不存在资金闲置的情况。 三、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表单位： 人民币万元 截止日 截止日投 实际投资项目 资项目累 承诺效益 是否达到预 累计实现 最近三年一期实际效益*2 (内部收益 计效益*3 率/资本金 计产能利 序号 项目名称 用率 *1 效益*2 投资回报 率) 2011 年 2008 2009 2010 1-9 月 新型功率半导体 43.95% 1 17.35% - - - -617.79 -617.79 不适用 器件生产线项目 注*1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的 实际产量与设计产能之比。 注*2：前次募集资金投资项目实际效益为募集资金投资项目产品的销售毛利扣除所得税影响后金额， 未分摊其他期间费用，详见（项目实现效益情况说明）。 注*3：前次募集资金投资项目预计效益按项目完全达产后的数据预计，截止2011年9月30日，项目按 照计划生产进度尚未完全达产，故无法与预计效益进行对比。 （三） 项目实现效益情况说明 根据本公司前次非公开发行申请文件的披露：基于可行性评估测算，该项目资本金内部收益率为 17.35%，投资收回期6.75年，完成建设投入生产后，计划生产进度为：生产第一年达产率为 50%；生产第 二年达产率为 75%；生产第三年达产率为 100%。截止2010年12月，该项目已全部完工，2011年为投入生 产的第一年，由于项目尚未完全达产，本公司目前可统计募投项目产品的销售收入、销售成本，但无法将 期间费用按前次非公开发行申请文件中的预计口径进行合理分配。2011年1-9月，新型功率半导体器件生产 线项目累计达产率为43.95%。2008年至2011年9月累计实现的产品销售毛利扣除所得税影响后金额为 -617.79万元，均为2011年1-9月内实现，其中2011年1-3月、4-6月、7-9月的金额分别为-407.29万元、-358.07 万元和147.39万元。该项目生产情况良好，盈利能力逐步显现。 四、 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。 五、 前次募集资金情况报告与定期报告的对照 截至2011年9月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有 关内容不存在差异。 吉林华微电子股份有限公司董事会 2011 年 10 月 25 日