上海贝岭股份有限公司 600171 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................. 2 二、公司基本情况 ......................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ............................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ............................. 7 六、公司治理结构 ......................................... 9 七、股东大会情况简介 .................................... 12 八、董事会报告 .......................................... 12 九、监事会报告 .......................................... 20 十、重要事项 ............................................ 21 十一、财务会计报告 ...................................... 27 十二、备查文件目录 ...................................... 80 1 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人赵贵武、主管会计工作负责人李智及会计机构负责人（会计主管人员）朱勇刚声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 公司的法定中文名称缩写 公司的法定英文名称 公司法定代表人 上海贝岭股份有限公司 上海贝岭 Shanghai Belling Corp.,Ltd 赵贵武 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 严海容 上海市漕河泾开发区宜山路810号 021-64850700*157 021-64854424 [email protected] 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 (三) 基本情况简介 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 上海市漕河泾开发区宜山路810号 200233 上海市漕河泾开发区宜山路810号 200233 http://www.belling.com.cn [email protected] (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》 http://www.sse.com.cn 上海市漕河泾开发区宜山路810号董事会办公室 (五) 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 上海贝岭 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 公司首次注册登记地点 最近一次变更 公司变更注册登记日期 公司变更注册登记地点 股票代码 600171 变更前股票简称 G贝岭 1998年9月22日 上海市漕河泾开发区宜山路810号 2010年7月21日 上海市漕河泾开发区宜山路810号 2 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 310000400003568 310104607220587 60722058-7 天健正信会计师事务所有限公司 北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心A座 401室 2002 年07 月26日，公司 注册资本 变 更为人民币 564,764,200元，领取新营业执照；2004年3月19日， 公司注册资本变更为人民币612,552,521元，领取 新营业执照；2009年4月20日，公司注册资本变更 为人民币673,807,773元，领取新营业执照。 公司其他基本情况 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (二) 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2011年金额 非流动资产处置损益 23,609,206.98 计入当期损益的政府补助， 28,055,248.38 但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除 外 -3,498.27 除同公司正常经营业务相 关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收 2,418,655.23 款项减值准备转回 1,616,584.08 除上述各项之外的其他营 业外收入和支出 其他符合非经常性损益定 义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 附注（如适用） 中正股权及非挥发 存储器 产品业务相 关无形资产处置 政府补贴 交易性金融资产收 益 坏账收回 主要为保险公司赔 偿、财政补贴及废料 处理 单位：元 币种：人民币 金额 -13,849,363.09 35,096,104.72 31,869,671.91 -23,198,210.23 24,112,643.84 单位：元 币种：人民币 2010年金额 2009年金额 -151,751.82 -861,284.07 5,462,000.00 3,724,987.80 506,053.23 1,032,484.36 1,141,258.57 100,000.03 -37,330.23 102,653.58 -820,988.00 -270,201.36 -358,112.91 -26,771.64 -69,231.00 3 -76,669.12 -617,614.63 合计 55,067,882.13 6,824,227.11 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 主要会计数据 营业总收入 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 经营活动产生的现金 流量净额 资产总额 负债总额 归属于上市公司股东 的所有者权益 总股本 2011年 2010年 2,583,569.95 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2009年 增减（%） 2.16 512,542,197.10 不适用 -190,099,522.01 49.76 -187,133,164.70 90.93 -184,064,163.87 600,759,073.11 -13,849,363.09 35,096,104.72 31,869,671.91 588,071,822.50 18,161,282.94 23,434,200.89 16,692,243.16 -23,198,210.23 9,868,016.05 不适用 -186,647,733.82 24,112,643.84 66,004,094.30 -63.47 54,498,383.10 2011年末 2010年末 1,999,757,172.03 271,083,209.20 1,712,132,109.57 1,932,585,706.54 229,217,982.99 1,691,091,622.06 673,807,773.00 673,807,773.00 主要财务指标 2011年 本年末比上 2009年末 年末增减（%） 3.48 1,840,517,159.52 18.26 158,642,864.39 1.24 1,673,857,561.49 0 2010年 基本每股收益（元／股） 0.047 稀释每股收益（元／股） 0.047 用最新股本计算的每股收益（元/股） 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.034 加权平均净资产收益率（%） 1.860 0.025 0.025 不适用 0.015 0.990 -1.350 0.580 0.036 2011年 末 2.541 13.556 0.098 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 资产负债率（%） 2010年末 2.510 11.861 673,807,773.00 本年比上年增 减（%） 90.93 90.93 不适用 不适用 增加0.87个百 分点 减少1.93个百 分点 -63.47 本年末比上年 末增减（%） 1.24 增加1.70个百 分点 2009年 -0.273 -0.273 不适用 -0.277 -10.390 -10.540 0.081 2009年末 2.484 8.619 2009 年度由于经济危机、半导体行业不景气，以及公司部分资产减值，出现了较大亏损；2010 年度和 2011 年度均扭亏为盈。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 数量 比 本次变动增减（＋，－） 发行 送 公积金 其 小 4 单位：股 本次变动后 数量 比例 例 (%) 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 二、无限售条件流 通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 新股 股 转股 他 计 (%) 673,807,773 100 673,807,773 100 673,807,773 100 673,807,773 100 673,807,773 100 673,807,773 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 本年度报告公布日前一 2011年末股东总数 101,176户 个月末股东总数 前十名股东持股情况 股东 持股比 报告期内增 持有有限售条 股东名称 持股总数 性质 例(%) 减 件股份数量 27.81 187,362,986 中 国 电 子 信 息 国有 0 0 产 业 集 团 有 限 法人 公司 钟颖 未知 0.71 4,816,938 0 0 刘鹏举 未知 0.39 2,619,169 1,376,980 0 0.36 国 泰 君 安 证 券 未知 2,403,570 2,101,970 0 股份有限公司 客户信用交易 担保证券账户 曹玉华 未知 0.34 2,258,264 2,258,264 0 5 单位：股 96,335户 质押或冻结 的股份数量 无 未知 未知 未知 未知 贾铁斌 谢国恩 中国农业银行 股份有限公司 －南方中证500 指数证券投资 基金(LOF) 焦明英 中国工商银行 股份有限公司 －广发中证500 指数证券投资 基金(LOF) 未知 未知 未知 0.29 0.25 0.22 1,930,126 1,674,200 1,459,924 1,412,471 900,600 502,172 0 0 0 未知 未知 未知 未知 未知 0.17 0.16 1,118,100 1,046,222 1,118,100 61,518 0 0 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国电子信息产业集团有限公司 187,362,986 人民币普通股 钟颖 4,816,938 人民币普通股 刘鹏举 2,619,169 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司客户 2,403,570 人民币普通股 信用交易担保证券账户 曹玉华 2,258,264 人民币普通股 贾铁斌 1,930,126 人民币普通股 谢国恩 1,674,200 人民币普通股 中国农业银行股份有限公司－南 1,459,924 人民币普通股 方 中 证 500 指 数 证 券 投 资 基 金 (LOF) 焦明英 1,118,100 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司－广 1,046,222 人民币普通股 发 中 证 500 指 数 证 券 投 资 基 金 (LOF) 上述股东关联关系或一致行动的 公司第一大股东中国电子信息产业集团有限公司与表中 说明 所列其他股东未发现存在关联关系，也不属于《上市公司持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 控股股东及实际控制人具体情况介绍 中国电子信息产业集团有限公司系本公司控股股东，所持股份为国有法人股，为有限责任公司 （国有独资） ，注册地址：北京市海淀区万寿路27号 (1) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国电子信息产业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 熊群力 成立日期 1989年5月26日 注册资本 7,930,222,000.00 主要经营业务或管理活动 电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用 产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设 计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、 6 水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应 用；房地产开发、经营；汽车、汽车配件、五金交电、照像器材、建 筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服 务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产管理委员会 100% 中国电子信息产业集团有限公司 27.81% 上海贝岭股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 赵贵武 董事长 男 49 李 男 48 李兆明 董事、总 裁 董事 男 43 马玉川 董事 男 46 徐小田 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事长 男 65 男 55 男 54 男 47 2009年1 月8日 2009年6 月26日 2009年6 月26日 2009年6 月26日 2010年11 月11日 2007年11 月12日 2010年11 月11日 2009年6 月26日 2009年6 月26日 2007年11 月12日 2009年8 月18日 2009年8 月18日 2001年12 月28日 2013年11 月11日 2013年11 月11日 2013年11 月11日 2013年11 月11日 2013年11 月11日 2013年11 月11日 2013年11 月11日 2013年11 月11日 2013年11 月11日 2013年11 月11日 2013年11 月11日 2013年11 月11日 2013年11 月11日 智 张树丹 苏荣标 周洪华 陈 磊 监事 男 45 刘 亿 监事 女 49 徐 鼎 副总裁 男 49 陆 宁 副总裁 男 49 严海容 董事会 秘书 女 51 7 单位：股 报告期内 是否在股东 从公司领 单位或其他 取的报酬 关联单位领 总额（万 取报酬、津贴 元） （税前） 29.825 是 年初 持股 数 年末 持股 数 0 0 0 0 0 0 是 0 0 是 0 0 5.95 否 0 0 5.95 否 0 0 5.95 否 0 0 是 0 0 是 0 0 30.40 否 0 0 62.00 否 0 0 59.50 否 0 0 21.90 否 变动 原因 78.40 否 朱勇刚 合计 财务总 监 / 男 37 / / 2008年3 月27日 / 2013年11 月11日 / 0 0 0 0 / 42.50 否 342.375 / 赵贵武(董事长)：上海华虹（集团）有限公司董事、副董事长，中国电子信息产业集团公司规 划计划部（重大项目部）总经理，中国电子信息产业集团有限公司集成电路事业本部主任。 李智(董事兼总裁)：上海华虹NEC电子有限公司董事会秘书，上海贝岭股份有限公司常务副总 裁代理总裁，上海贝岭股份有限公司总裁。 李兆明(董事)：中国电子信息产业集团公司财务部副总经理、财务部副主任。 马玉川(董事)：中国电子信息产业集团公司经营管理部项目处处长，产业发展部计算机与通讯 处长，产业发展部集成电路与元器件处处长，中国电子信息产业集团有限公司集成电路事业本部副 主任。 徐小田(独立董事)：中国半导体行业协会四届理事会秘书长，中国半导体行业协会执行副理事 长。 张树丹(独立董事)：中国电科第五十八所所长，现任党委书记、研究员。 苏荣标(独立董事)：中国电科第三十六研究所总经济师，现任中国电科第四十八所总会计师。 周洪华(监事长)：武汉中原电子集团有限公司副总经理、董事会秘书、经理部部长、上海华虹 （集团）有限公司财务总监，上海华虹集成电路有限责任公司监事长。 陈磊(监事)：国务院国资委处长、中国电子信息产业集团有限公司人力资源部副总经理，中国 电子信息产业集团有限公司人力资源部副主任。 刘亿(职工监事)：公司通讯产品部经理助理兼研发部经理，公司党委委员，公司工会主席兼通 讯部门工会主席，公司工会女职工委员会主任。 徐鼎：上海贝岭股份有限公司VP兼通信事业部总经理。现任公司副总裁。 陆宁：华越微电子有限公司党委书记兼总经理，浙江华越芯装电子股份有限公司董事长，宁波 日银IMP微电子有限公司总经理。现任公司副总裁。 严海容：历任公司董事会秘书。 朱勇刚：上海华虹集成电路有限责任公司财务总监，上海华虹（集团）有限公司资产财务部经 理；上海永联物业管理有限公司财务部工作。现任公司财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 赵贵武 中国电子信息产业集团有限公司 马玉川 中国电子信息产业集团有限公司 李兆明 中国电子信息产业集团有限公司 陈 磊 中国电子信息产业集团有限公司 担任的职务 集成电路事业本部主任 集成电路事业本部副主任。 财务部副主任 人力资源部副主任。 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 徐小田 中国半导体行业协会 张树丹 中国电科第五十八所 苏荣标 中国电科第三十六研究所 周洪华 上海华虹（集团）有限公司 担任的职务 执行副理事长 党委书记、研究员 总经济师 财务总监 是否领取报酬津贴 是 是 是 是 是否领取报酬津贴 是 是 是 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 董事、独立董事、监事的报酬按照《公司章程》的有关规定，由股东 员报酬的决策程序 大会决定。高级管理人员报酬按照公司《高级管理人员薪酬考核制度》 由董事会薪酬与考核委员会考核审批决定。 董事、监事、高级管理人 在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员按岗位评估等级、个 员报酬确定依据 人任职资格与能力、工作业绩付薪。 董事、监事和高级管理人 兼顾内部公平性、外部竞争性原则。 员报酬的实际支付情况 8 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 财务人员 技术人员 生产人员 销售人员 管理人员 其他人员 教育程度 教育程度类别 博士 硕士 本科 大专 大专以下 713 0 专业构成人数 21 261 253 52 65 61 数量（人） 7 79 201 164 262 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股 票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司的权力机 构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范，基本符合《上市公司治理准则》 的要求。 1、公司股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定， 依法保护公司、投资者和员工的合法权益。 2、公司董事会依法行使企业的经营决策权。负责执行公司股东大会决议，履行公司治理制度 审议和监督权，维护公司和全体股东的合法权益。董事会下设审计、战略、提名与薪酬考核委员会， 为董事会的科学决策提供支持。 3、公司监事会依法独立有效地行使对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督和检查。 4、公司经营管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，接受监事会的监督，主持公司 的生产经营管理工作，执行经董事会审议通过的公司治理制度。通过组织、指挥、协调、调度、监 督等控制手段，保证公司持续经营。 5、公司充分履行了上市公司信息披露义务，严格按照《上海贝岭信息披露事务管理制度》的 要求，及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，在满足法定披露要求的同时，持续提升自愿性 披露的程度，使投资者更充分地了解公司，切实维护投资者权益。 报告期内，公司制定了《上海贝岭总裁工作细则》、 《上海贝岭股份有限公司内部审计制度》、 《上 海贝岭股份有限公司内部控制检查监督办法》、 《上海贝岭董事会秘书工作制度》、 《上海贝岭关联交 易管理制度》 、《上海贝岭远期外汇交易内部控制制度》，进一步完善公司治理。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 是否独 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 董事姓名 立董事 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 赵贵武 否 7 7 2 0 0 否 9 李 智 李兆明 马玉川 徐小田 张树丹 苏荣标 否 否 否 是 是 是 7 7 7 7 7 7 7 7 6 7 7 7 2 2 2 2 2 2 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 0 0 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 否 否 否 否 否 否 7 3 4 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司独立董事忠实地履行法律法规以及《公司章程》和《上海贝岭独立董事工作制度》赋予自 己的职责，充分发挥了独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、公正、公开、有效，维护公 司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。 报告期内，独立董事认真审议董事会各项议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员 询问核实，了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度、内控制度的执行情况及股东 大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，并分别对续聘年报审计机构、关联交易、大股东占用 公司资金和对外担保、公司结汇业务等事项发表了独立意见和建议，有效地履行了独立董事的职责， 维护广大投资者和公众股东的合法权益。 公司独立董事加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训, 不断加深对相关法律 法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立完善的业务和自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务 上做到“五分开”，公司董事会、监事会及内部机构独立运作。公司控股股东没有利用其股东地位 谋取额外利益，未发现控股股东占用公司资金和资产的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 按照企业内部控制基本规范等有关法律和法规的要求，公司内部控制体系建设按管 内部控制 建设的总 理模块和主要业务流程分为25个内部控制模块，每个模块建立了相应的内部控制制度、 规范或内部控制流程文件，每年按照内部控制检查和内部控制自我评估的结果进行调整 体方案 和不断完善。 继财政部、证监会、审计署、银监会、保监会于2008年6月28日联合发布了《企业内 内部控制 制度建立 部控制基本规范》以后，2011年11月，国资委下发《关于2012年中央企业开展全面风险 健全的工 管理工作有关事项的通知》，要求中央企业董事会（经理办公会议）要切实督导本企业建 作计划及 立健全全面风险管理体系，完善内部控制，并就本企业全面风险管理的有效性向国资委 其实施情 负责，总经理对企业全面风险管理的有效性向董事会负责。要进一步健全风险管理组织 体系，加强风险管理职能部门与各业务单位、审计部门的协同配合，切实把风险管理的 况 责任层层落实到位。要结合“三重一大”决策、惩防体系建设、内部控制系统建设、经 营管理和制度流程建设等日常管理工作，进一步完善风险管理策略和解决方案，健全事 前、事中、事后的风险管控措施，完善针对各项重大风险发生后的危机处理计划，确保 经营管理的有效性，提高经营活动的效率和效果。要逐步建立健全重大风险监测预警指 标体系，实现对重大风险管理全过程的动态监控。要重视风险管理信息系统建设，进一 步提升风险管理信息系统与其他业务管理信息系统的集成度，不断提高风险管理信息化 水平。要加强企业风险管理文化建设，进一步增强全员风险管理意识，促进企业建立系 统、规范、高效的风险管理机制。要探索开展风险管理评价工作，逐步将风险管理考核 纳入企业绩效考核体系，进一步促进全面风险管理与日常经营管理工作的深度融合。 报告期内，公司围绕发展战略和年度经营目标，在开展年度风险评估的基础上，结 10 内部控制 检查监督 部门的设 置情况 内部监督 和内部控 制自我评 价工作开 展情况 董事会对 内部控制 有关工作 的安排 与财务报 告相关的 内部控制 制度的建 立和运行 情况 内部控制 存在的缺 陷及整改 情况 合经营环境的变化，适时开展风险评估，建立定期和不定期的“企业体检”制度，不断 提高风险评估的准确性和时效性。 报告期内，公司以风险防范为核心，设立了公司总法律顾问管理机制，着力完善企 业法律风险完善机制、总法律顾问制度和法律管理工作体系，公司的重大经济合同由总 法律顾问按程序对其进行合法性、合规性评审，为企业的发展提供坚实的法律支撑。 报告期内，公司发布了《关于公司内控规范实施工作的通知》 （沪贝岭人字{2011}16 号），明确了公司各职能部门及负责人在落实企业内部控制基本规范及相关配套指引应用 实施工作中的职责。要求职能部门在对各模块的管理制度和业务流程进行梳理的基础上， 各业务流程控制要包括控制目标、控制风险、控制措施、流程图、流程说明、关键控制 点、控制依据和控制证据等的设置。 报告期内，公司质量部牵头，对公司全员进行了“新产品开发流程”、“运营管理流 程”、“文件控制流程”、“客户需求评审流程”等培训和测试。进而明确相关技术管理人 员的职责，并纳入考核范围，以提高员工的内部控制意识和操作技能。 公司审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会下设的工作小组负责执行日 常内部控制的监督和检查工作。 公司在董事会审计委员会、公司管理层下设置专职内部审计人员。公司内审履行公 司董事会赋予的监督、评价、控制的职能，遵照审计委员会的工作要求，坚持以内部控 制制度执行情况审计为基础，以经济责任审计、财务审计、经营指标审计为重点，加大 审计监督力度。公司内审按年度审计计划对下属子、分公司进行审计。 公司聘请外部会计师事务所对公司财务报表进行审计。 报告期内，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规和证券监管部门的要求，符 合当前公司经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程和关键环节中起到了较好的 风险控制和防范作用。提高了公司经营的效益及效率，保障了公司资产的安全，确保了 公司信息披露的及时、真实、准确、完整和公平。未发现本公司存在内部控制设计或执 行方面的重大缺陷。 公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内控指引》等相关法律法规 的要求，进一步强化公司规范运作意识和治理水平，加强内部监督机制，有效提高公司 的风险防范能力，促进公司健康、稳定、快速地发展。 公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和上海证券交易 所《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求对内部控制检查监督工作 进行指导。 公司董事会审计委员会主要负责监督公司的内部审计制度及其实施，并与外部审计 沟通、审核公司的财务信息及其披露。审计委员会每季度至少一次向董事会报告，董事 会通过审计委员会对公司内部控制建立健全情况，以及是否有效实施，进行定期或不定 期的检查及监督。公司董事会每年审查公司内部控制自我评估报告，并提出健全和完善 的意见。 公司注重与财务核算相关的业务流程的内部控制制度的建设和完善。在贯彻执行《企 业会计准则》和国家其他规定前提下，公司对所有与财务核算相关管理制度进行了梳理， 建立了符合企业内部控制基本规范要求的内部控制制度和业务流程控制文件，明确了授 权及签章等内部控制环节，从制度的角度实现了不相容职务分离，符合相关法规的规定。 公司还不定期组织财务人员进行专业知识的培训，以保证财务管理制度的落实、提 高财务人员业务能力。 随着公司主营业务的发展，公司董事会和管理层高度重视，通过公司管理变革与流 程再造，把内部控制建设作为系统工程管理。公司专门设立内控制度规范领导小组及工 作小组，组织协同公司及控股子公司开展内部控制实施及日常工作，全面核查公司各项 流程，积极查找内控中存在的漏洞和问题，加强监督检查执行力度。 公司将加强对内部制度的宣传和执行力度，树立“全面、全员、全程”的风险控制 观念。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会依据《高级管理人员薪酬考核制度》的规定，对年初所确定的经营目标任务和每位 11 高管的业绩任务书进行了综合考评，依照考核的结果来确定高管人员的年度薪酬分配，并充分体现： 付薪理念以岗位、能力和业绩为依据；高管个人收入水平与公司效益及员工收入水平相结合的原则； 与公司发展战略相结合，防止短期行为，确保主营业务持续增长的原则；薪酬标准体现外部竞争性 与内部公平性的原则；体现对高管个人收入"有奖有惩，奖惩对等"的原则。 2012年3月31日，董事会薪酬与考核委员会召开专题会议，对公司高级管理人员2011年度的经 营业绩进行了考评，并报请董事会审批。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内，公司制定的《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加强了定期报告披露事务的 管理，确保《年报》披露信息的真实性、准确性和完整性。提高了《年报》信息披露质量。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 (八) 公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交 易问题：是 公司董事会于2010年7月22日召开四届二十六次会议，审议通过了《关于出售上海贝岭股份有 限公司非挥发存储器相关资产的议案》，授权公司经营管理层具体经办相关资产出售事宜，解决与 中国电子信息产业集团有限公司旗下企业同业竞争问题。2011年1月5日，公司与上海华虹集成电路 有限责任公司正式签署《资产转让协议》，目前无形资产已转让完毕，收到转移价款2098万元的60%。 报告期内，公司的日常关联交易和出售资产的关联交易，严格按照《公司章程》、 《股东大会议 事规则》、 《独立董事工作制度》、 《信息披露管理制度》的相关规定，履行合规程序，保证关联交易 的公平、公正、合理，未发生利益转移及损害公司利益的情形，未损害非关联方股东的利益。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年度股东大会 2011年4月22日 《中国证券报》：B115版 2011年4月23日 2011年4月22日，公司召开2010年度股东大会，大会以记名投票表决的方式审议通过： 《公司2010 年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告）、《公司2010年度监事会工作报告》、《公司2010年度 财务决算》、 《公司2010年度报告及摘要》、 《公司2010年度利润分配预案》、 《公司2011年度日常关联 交易的议案》 、《公司申请2011年度银行综合授信的议案》、《续聘天健正信会计师事务所的议案》 。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司整体经营回顾： 报告期内，公司集中力量，整合资源，以转方式、调结构为发展主线，从集成电路生产制造企 业转型成为产品设计企业，无论是技术积累、人才队伍和运营管理，还是市场开拓、品牌建设和企 业文化都取得了长足的进步。 在“十一五”期间，公司共承担了20多个国家级、市级重大政府科研项目，公司技术创新体系 不断完善，自主创新能力显著提升。其中，模拟电路设计从0.35微米向0.18微米升级；从单芯片开 发解决方案向SOC解决方案升级；电源管理从低端LDO芯片向中高端DC-DC和PMU升级。公司的集成电 路设计、产品应用开发，以上千种集成电路产品服务于153个行业约2000家最终用户，成为国内集 成电路产品主要供应商之一。根据《2011年上海集成电路产业发展研究报告》源引上海硅知识产权 12 交易中心（SSIPEX）的数据显示：截止到2010年底，公司以108件获得“2010年上海集成电路布图 设计专有权”累计数量的第一名；在2010年国内新增集成电路布图设计主要权利人的排名中，上海 贝岭同样位居榜首。 报告期内，面对集成电路行业全球化的激烈竞争和挑战，公司进一步改善了设计环境，加强了 产品线技术能力的提升，实现了销售收入6.01亿元，与上年相比增长了2.16%，利润总额3,509.61 万元，经营性净现金流2,411.26万元，技术投入比例达到12% 。公司的设计规则从0.35提升到0.18u， 已经应用在PLC产品上。公司的SOC产品研制成功，为公司发展注入新的动力。 音频与接口： 公司LCD驱动系列产品销售成绩良好。大功率ClassD音频功放出样。USB开关产品流片成功，并 根据市场需求开发了衍生产品；同时加强了与中国电子下属企业的横向合作，时钟、视频缓冲等项 目进展顺利。 电能计量： 在提高性能方面，公司符合新一代国家电网智能电表计量芯片研发成功，该产品符合新的南方 电网智能电表标准，可以满足用户日益增长的对宽量程表的需求。 在工艺技术方面，公司计量产品已采用0.18um数模混合工艺平台，并在两个0.18um工艺平台上 完成技术转移和新产品开发。 功率器件： 公司成功申报国资委中央企业电动车产业联盟共性技术项目《汽车级IGBT研发》，作为参与单 位负责其中FRD的开发。 重大专项、国家项目获得资助及验收情况： 国家“十一五”重大科技专项：报告期内，公司完成国家01、02、03重大专项的自评报告、月 度总结报告、国家重大专项项目进展情况跟踪表等各类报告的编报。公司基本完成国家项目-核高 基01专项的研发任务，并通过合作方式开发TFT-LCD驱动芯片组，实现集团内部在新型显示领域 （TCON产品）的配套对接。02专项配合项目责任单位华虹NEC完成了大规模集成电路制造装备及成 套工艺项目的财务收支执行情况报告的编报和财务验收工作。本年度三个重大科技专项合计到账 2484万元（含联合单位资金）。 其他主要国家项目：报告期内，公司获得资助资金的其他主要政府项目有：财政部国有资本经 营预算项目—“TFT-LCD平板显示驱动芯片的研发及产业化项目”获资助1287万元。工信部2011年 物联网发展专项资金—“RLS-RFID物联网应用中间件技术研发项目”，工信部资助100万元。上海市 科委科研计划课题项目—“集成OFDM电力线载波技术的智能电表SOC芯片”项目，资助120万元。 项目验收完成情况： 报告期内，公司完成验收工作的主要项目有：国家发改委2007年新型电力电子器件产业化项目； 2007年上海市软件集成电路专项—符合ISO18000-6B标准的UFH芯片及其应用系统；2007年上海市软 件集成电路专项“汽车安防无钥门禁专用芯片组”项目；2007电子发展基金项目—超高频RFID产品 及应用系统（符合ISO18000-6 Type B标准的UHF标签芯片和应用系统产业化；2008年电子发展基金 项目— PDP用功率场效应管研发及产业化。2008年上海软件集成电路专项—资金项目“IGBT芯片研 发及产业化”项目；2008年上海市科委科研计划课题项目—基于SOI RF-CMOS特种工艺的通信电路 设计研究；2010年财政部国有资本经营预算项目—新型电力电子器件芯片开发和产业化项目。 公司知识产权： 上海贝岭共申请专利49项（发明专利25项，实用新型专利20项，外观设计专利4项） ；申请集成 电路布图设计登记25项；授权专利32项（发明专利15项，实用新型专利15项，外观设计专利2项）； 授权集成电路布图设计登记30项；获得软件著权登记4项；申请商标9项。 上海贝岭技术研发中心基建项目：截止2011年底累计完成在建工程投资15950万元。项目土建 工程完成结构验收；外幕墙完成40%；内装饰工程完成20%；机电和设备安装工程完成了30%。预计 在2012年6月完成工程施工和设备调试，并逐步开始办理竣工验收手续。 报告期内，公司已经初步形成了以电能计量、电源电路、通信电路三大产品线为主的产品布局， 并成为国内10大设计企业之一。公司继“上海贝岭”及贝岭“B”字母商标获得“上海市著名商标”、 “中国电子企业最具潜力品牌”证书和“品牌价值证书”后， “贝岭牌集成电路芯片”顺利获得“2011 年度上海市名牌产品”称号。公司的发展从成本驱动步入工艺驱动，从工艺驱动步入技术驱动，从 技术驱动步入应用创新驱动；从民族企业步入合资企业，从合资企业步入上市企业；公司正以建设 新的“技术研发中心”为标志步入了"上市央企"的发展阶段。 13 “十二五”期间，公司根据中国电子“致力于为社会提供先进适用的电子信息技术产品和服务； 为员工搭建实现职业梦想的平台”的企业使命，肩负着打造集团公司集成电路业务板块中模拟类产 品平台的重任，力争成为国内一流的模拟IC产品及其应用解决方案供应商。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分 产品 分行业 集成电路生 产及贸易 分产品 集成电路生 产 集成电路贸 易 硅片加工 电子标签 代理加工 营业利 润率 (%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 营业收入 营业成本 599,208,844.98 482,635,940.12 19.45 2.24 5.71 -2.64 316,234,798.58 222,176,955.93 29.74 -10.50 -13.06 2.07 171,870,176.41 166,927,265.78 2.88 39.19 41.90 -1.86 85,761,326.00 21,911,940.85 3,430,603.14 75,766,153.88 14,373,688.70 3,391,875.83 11.65 34.40 1.13 2.09 4.24 -19.06 15.89 1.80 -12.36 -10.52 1.57 -7.56 （2）主营业务分地区情况 地区 营业收入 442,029,012.97 157,179,832.01 国内 国外 单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） 29.81 -35.99 （3）报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化 的原因说明 ①本报告期内资产构成同比发生重大变动的主要原因 单位:元 币种:人民币 资产负债 增减幅 期末余额 年初余额 增减金额 原因说明 项目 度（%） 应收票据 16,822,501.46 10,874,919.08 5,947,582.38 54.69 结余的银行承兑票 据增加 预付款项 12,660,672.85 7,994,379.14 4,666,293.71 58.37 预付款项增加 应收利息 1,461,564.55 0 1,461,564.55 定期存款利息增加 在建工程 136,443,655.04 50,875,645.66 85,568,009.38 168.19 研发中心大楼基建 投入增加 应付票据 19,913,072.50 30,617,403.76 -10,704,331.26 -34.96 对外开具银行承兑 汇票减少 应付账款 111,440,059.17 73,094,558.86 38,345,500.31 52.46 采购量增加及应付 票据减少 ②本报告期内财务数据同比发生重大变动的原因 项目 本期累计 上期累计 增减金额 财务费用 资产减值损失 -6,697,726.21 4,339,681.57 -4,830,256.86 6,612,975.78 -1,867,469.35 -2,273,294.21 营业外收入 49,740,138.35 5,541,754.89 44,198,383.46 所得税费用 1,338,923.09 2,436,873.46 -1,097,950.37 14 单位:元 币种:人民币 增减幅 原因说明 度（%） -38.66 存款利息增加 -34.38 应收账款、存货等 资产减值减少 797.55 非挥发存储器产品 业务相关无形资产 -45.06 本期所得税递延增 加 ③本报告期内现金流量同比发生重大变动的原因 项目 本期累计 上期累计 增减金额 收 到 的 税 费 12,744,603.71 18,700,104.75 -5,955,501.04 返还 收 回 投 资 收 15,884,669.23 3,274,486.24 12,610,182.99 到的现金 单位:元 币种:人民币 增减幅度（%） 原因说明 -31.85 收 到 的 出 口 退税款减少 385.10 主 要 为 收 到 的股权转让 款项增加 194,860.11 收 到 的 非 挥 发存储器产 品业务相关 无形资产转 让款项现金 增加 79.08 研 发 中 心 大 楼基建现金 支出增加 处置固定资 产、无形资 产和其他长 期资产收回 的现金净额 12,945,351.00 6,640.00 12,938,711.00 购建固定资 产、无形资 产和其他长 期资产支付 的现金 投资支付的 现金 收到其他与 筹资活动有 关的现金 96,066,586.08 53,644,484.58 42,422,101.50 637,550.00 3,318,335.00 -2,680,785.00 -80.79 15,360,000.00 -15,360,000.00 -100.00 本期申购新 股支出减少 收到国家创 新能力建设 专项资金款 项减少 （二）公司主要控股子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 上海贝岭微电子制造有限公司成立于2007年8月13日，该公司主营集成电路及微电子器件的制 造、代加工及技术服务和咨询，销售自产产品，注册资本为4,000万人民币，上海贝岭股份有限公 司持有该公司75%的股权，香港海华有限公司持有该公司25%的股权。该公司报告期内实现销售收入 12,399万元，净利润-147万元。 香港海华有限公司（HYLINTEK LIMITED）成立于2003年2月21日，该公司主要从事组织开发、 设计和销售集成电路和相关产品、咨询服务、技术转让、投资集成电路设计、销售、应用及相关高 科技产业。该公司注册资本为20万美元，由本公司以自有外汇全额出资，为公司全资子公司。该公 司报告期内实现销售收入10,097万元人民币，净利润91万元人民币。 上海阿法迪智能标签系统技术有限公司（以下简称阿法迪）组建于2004年10月10日，主营智能 标签系统技术开发、软件开发、系统集成、技术服务和技术咨询、网络工程的设计、安装、维护运 营。阿法迪公司期末注册资本为1,000万元人民币，上海贝岭股份有限公司持有该公司80.18%的股 权，上海贝岭微电子制造有限公司持有该公司股权5.15%。该公司报告期内实现销售收入2,191万元， 净利润27万元。 上海岭芯微电子有限公司成立于2007年11月21日，该公司主营集成电路、软件设计、开发、测 试，销售自产产品，注册资本为1,000万元人民币，本公司持有该公司70%的股权，该公司经营团队 持有30%的股权。报告期内，该公司报告期内实现销售收入13,684万元，净利润1,727万元。 上海贝岭矽创微电子有限公司成立于2001年11月1日，该公司主营：集成电路和电子应用产品 设计、开发、测试领域内的“四技”服务及相关产品的销售。目前该公司注册资本为727万元人民 币，本公司持有该公司77.99%的股权。该公司报告期内实现销售收入2万元，净利润46万元，并正 在进行工商注销。 (三)对公司未来发展的展望 ·公司将加大新品研发和市场开发力度：公司产品结构将从中低端的兼容性产品过渡为中高端 为主的差异化产品；巩固电源管理、表计及通信三大产品业务领域；积极研发拓展新的产品业务， 15 在智能电网、物联网等产业中发挥自身的技术和市场优势；着力于包括电力电子，LED驱动，LED照 明和高速AD/DA、MCU为核心的用于工业与医疗的测量与控制解决方案，并在绿色能源、节能环保等 新兴技术领域努力探索。 ·公司将继续加强营销体系建设，从分散和单一产品销售发展为聚焦于整体解决方案；面向关 键客户，定义开发高性价比的平板显示、LCD-TV、电源模块、音频与接口等模拟芯片，提高中国电 子整机系统在国内外市场的竞争力，扩大市场占有率。 ·公司在技术创新体系方面将组建系统应用市场开发平台，包括平板显示、AMR智能电表、便 携移动终端、LED照明等，建立以项目开发为核心推动力的新产品开发体系，引进和培养产品定义 与项目开发关键人才，提升公司整体研发水平与效率，确保公司拥有不断发展的动力。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (四) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 -1,487.22 投资额增减变动数 1,487.22 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 项目名称 项目金额 项目进度 技术研发中心项目 13,201.36 完成投资支出51% 单位:万元 币种:人民币 项目收益情况 在建中，未有收益 2008年5月26日，公司召开的四届六次董事会审议通过“上海贝岭技术研发中心”项目，总投 资21,668.98万元人民币；2010年3月29日召开的五届四次董事会审议通过《公司技术研发中心项目 调整建设工期及概算的议案》，调整项目概算总投资为25,863万元人民币（不含设计软件、设备及 办公设施）。 （五） 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登 决议刊登的 的信息披 会议届次 召开日期 决议内容 信息披露报 露日期 纸 五届三次 2011年1 表决通过:关于上海贝岭高级管理人员聘任的 中国证券报 2011年1月 董事会 月11日 议案：聘任李智先生为公司总裁,徐鼎先生为公 12日 司副总裁,陆宁先生为公司副总裁，朱勇刚先生 为公司财务总监，严海容女士为公司董事会秘 书。 五届四次 2011年3 表决通过1.公司2010年度报告及摘要；2.公司 中国证券报 2011年3月 董事会 月29日 2010年度董事会工作报告；3.公司向上海阿法 31日 迪智能标签系统技术有限公司增资的议案；4. 公司出售上海新致软件有限公司股权的议案； 5.公司出售杭州中正生物认证技术有限公司股 权的议案；6.公司技术研发中心项目调整建设 工期及概算的议案；7.公司2010年度财务决算； 8.公司会计政策变更的议案；9. 公司计提各项 资产减值准备的议案；10. 公司固定资产报废 16 五届五次 董事会 五届六次 董事会 2011年4 月22日 2011年5 月13日 五届七次 董事会 五届八次 董事会 五届九次 董事会 2011年8 月25日 2011年10 月27日 2011年12 月28日 的议案；11. 公司2010年度利润分配预案；12. 公司年度日常关联交易的议案；13. 公司申请 2010年度银行综合授信的议案；14. 公司续聘 会计师事务所的议案；15. 公司2010年度内部 控制的自我评价报告；16. 公司2010年度社会 责任报告；17. 公司2010年高管人员业绩考核 结果与奖励金方案的报告；18. 公司召开2010 年度股东大会的议案；19. 上海贝岭内部审计 管理制度；20. 上海贝岭内部控制检查监督制 度。 表决通过：公司2011年第一季度报告全文及正 文。 表决通过：1.上海贝岭董事会秘书工作制度； 2.关于参加华鑫证券有限责任公司增资扩股的 议案。 表决通过：1.公司2011年半年度报告及摘要； 2.上海贝岭关联交易管理制度。 表决通过：公司2011年第三季度报告全文及正 文。 表决通过：1.关于开展远期结汇业务的议案； 2.上海贝岭远期外汇交易内部控制制度。 中国证券报 中国证券报 中国证券报 中国证券报 中国证券报 2011年5月 14日 2011年8月 27日 2011年8月 27日 2011年10 月27日 2011年12 月29日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开 1 次股东大会，董事会严格按照《公司章程》和相关法规规定，认真 执行2010 年年度内股东大会的各项决议，完成了股东大会各项授权事项。 2011年4月22日经公司2010年度股东大会审议通过了公司2010年利润分配预案：以2010年12月 31日公司总股本每10股派现0.10元（含税），公司董事会严格执行利润分配方案，于 2011 年6月21 日向全体股东派发现金红利共计6,738,101.73元（含税）。 报告期内，公司执行《2011年度日常关联交易的议案》审批额度之内完成关联交易额度：销售 产品3537万元、购买产品10344万元。共计：13881万元。 报告期内，公司执行《申请2011年度银行综合授信的议案》审批额度之内完成授信额度5.33亿 元人民币。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会按照中国证券监督管理委员会公告[2008]48 号文件要求, 认真执行 《上海审计委员会工作细则》、 《上海贝岭审计委员会年报工作规程》的规定, 积极参与并指导公司 财务政策的制定等各项工作，对公司的业绩报告、定期报告事先作了认真的审阅，尤其是在年度审 计工作过程中发挥了审计委员会在年报相关工作中的监督作用。 2011年3月29日，公司审计委员会认真审议了《公司2010年度内部审计工作总结及2011年内部 审计工作计划》。同时，在公司2011年度高层研讨会期间，并在年审注册会计师进场前，审计委员 会审阅了公司编制的财务会计报表，检查了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序，认为财务 会计报表能够充分反映公司的财务状况和经营成果； 2011年12月9日，公司审计委员会与天健正信会计师事务所注册会计师进行沟通，确定了《2011 年年度报告审计总体计划》。 2012年3月21日，审计委员会对公司年度财务报告的编制、审核等过程进行了全程监督，不断 加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。 2012年4月6日，在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计 报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，薪酬与考核委员会成员根据《薪酬与考核委员会工作细则》切实履行职责，根据《高 级管理人员薪酬考核制度》对公司董事、监事、高级管理人员的尽责情况和薪酬情况进行了认真的 审核，认为： 17 （1）公司董事、监事及高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成 了其工作目标和经济效益指标。 2011 年年度，公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬符合公司有关薪酬体系的规定， 公司年度报告中披露的公司董事、监事、高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致。 （2）报告期内，公司薪酬与考核委员会对公司中层经理及员工的薪酬调整事项进行了审议， 认为公司对员工薪酬的调整符合市场经济的规律，更有利于提高员工积极性和创造能力。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 2010年公司根据相关规定制定了《上海贝岭对外信息报送和使用管理制度》，明确了董事、监 事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间, 负有保密义务，定期 报告、临时报告公布前, 不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的 内容。 报告期内，公司职能部门根据《上海贝岭对外信息报送和使用管理制度》的规定，加强了信息 传递流程及对外部报送信息的管理。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会认为，本公司内部控制制度设计合理，内容完整，并得到有效执行，尚未发现其在 设计和执行方面存在重大缺陷。随着公司各项业务的发展，公司将不断地对内控制度进行完善，推 动公司治理水平的提高。 7、应于2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划 和实施方案 ▲公司组织架构： 2011年9月28日发布了《关于公司组织结构调整的通知》(沪贝岭人字[2011] 12号)和《关于公 司经营层业务分工的通知》(沪贝岭人字[2011]14号)文件；2011年9月28日发布了《关于公司内控 规范实施工作的通知》(沪贝岭人字[2011]16号)文件。进一步明确了《企业内部控制基本规范》及 相关配套指引应用实施责任部门和责任人。 公司按照《公司法》、 《证券法》及《上市公司治理准则》、 《上市规则》等法律法规的要求，建 立了内部控制组织架构；保证了股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间权责明确。 ▲内部控制建设的组织保障： （1）领导小组主要职责及成员： 领导小组是公司内部控制规范实施工作的领导机构，负责审核公司内部控制规范工作实施方 案，监督检查工作任务开展情况。控制关键工作节点，审阅各阶段工作成果及工作报告。 组长：赵贵武（董事长） 副组长：李智（董事兼总裁） 成员：倪民生（党委书记、纪委书记）、徐鼎（副总裁）、陆宁（副总裁） 、常仲元（首席技术 官）、朱勇刚（财务总监） 、严海容（董事会秘书） 。 （2）工作小组主要职责及成员： 工作小组是公司内部控制规范实施工作的工作机构，负责拟定公司内部控制规范工作实施方 案；制定内控制度；选聘咨询机构协助开展相关工作；协调推进内控规范总体工作的有效实施；对 子公司的内控规范实施工作进行指导、监督；负责公司内控体系建设和自我评价工作。 组长：李智（董事兼总裁） 副组长：倪民生（党委书记、纪委书记） 成员：各职能部门负责人及控股子公司负责人，共同承担本单位内部控制体系建设与实施工作， 建立和执行内控相关制度、流程、控制活动。 公司内审协调对公司内部控制实施情况的有效性进行检查和评价。 ▲公司内部控制建设的目标、工作内容和工作原则 根据《企业内部控制基本规范》、 《企业内部控制配套指引》的要求，提高员工特别是管理层提 高认识，树立"全面、全员、全程"的风险控制观念；建立符合公司自身发展和管理需要的风险管理 与内部控制体系；保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经 营效率；为实现公司发展战略目标提供合理保障。 具体工作内容涵盖上海贝岭本部及控股企业的业务流程，按照实际运作情况，全面梳理内控规 范实施范围内的业务流程和制度体系，查找主要业务流程、节点、控制点、重要步骤的风险点，编 制相应问题或漏洞风险清单、组织人员培训、提出优化建议并加以规范，制定内部控制的测试、检 18 查、评价方法和标准。 内控建设既要兼顾企业当前实际，又要兼顾公司远期管理目标要求；要注重实效，易于接受、 易于执行、易于评估。 ▲公司内部控制建设工作计划： 公司将结合SAP系统升级上线实施对内部控制提出的要求，聘请具有专业资格的机构开展SAP系 统上线实施及内控新体系建设的设计维护工作，以科技融合制度，以管理融合内控，提高内部自动 化控制程度。公司将由专业机构与公司内控工作小组联合在新SAP系统上线实施过程中全程参与公 司内部控制规范的设计、实施等过程，确保公司内部控制规范实施的规范性、科学性和有效性。 公司通过内部审计、专项检查、效能监察等手段对公司系统内控建设、运行情况进行自我检查 评价。 公司聘请财务审计机构（即天健正信会计师事务所有限公司）对公司内部控制设计及运行有效 性进行审计。 第一阶段的主要工作内容：内控建设准备（完成时间：2012年3月31日前） (1)开展公司内部控制规范培训，努力提高公司全员的内控理念，形成全员全过程内控风险意 识。 (2)结合SAP系统上线实施由专业机构对公司内部控制规范提出指导意见； 第二阶段的主要工作内容：内控现状查漏补缺（完成时间：2012 年 5月31日前） (1)对纳入内控实施范围的公司总部、各控股和参股公司重要业务循环层面和业务流程，进行 风险评估、梳理，编制初步风险清单。 (2)公司对现有政策、制度与风险清单进行比对，并与国内外先进内控管理规范对标，识别公 司内部控制的问题，编制内控缺陷汇总表。 第三阶段的主要工作内容：内控缺陷整改及措施完善（完成时间：2012 年7月31日以前） 根据公司业务需求和实际，制定或完善控制措施；采取包括调整机构设置和业务流程、修订政 策及规章制度、调配人员等措施，完善内控体系；形成《内控制度》、 《内控手册》初稿。 第四阶段的主要工作内容：内控体系试行（完成时间：2012 年9月30日以前） (1)验收公司《内控制度》和《内控手册》； (2)试运行《内控制度》和《内控手册》，并进一步修改完善。 通过内控手册的发布、定期的内控培训和抽查审计等工作方式，在公司各部门和各分子公司贯 彻落实内部控制，并对内控缺失点的整改情况进行定期跟踪，落实整改工作。 ▲内部控制自我评价工作计划（完成时间：2012年年报披露前） (1)编制自我评价工作计划。根据内控手册，明确包括内控评估具体时间表、人员分工、主要 涉及单位及业务流程、内控评价方法的选用、内控评价控制点的选取、具体内控评估的工作步骤。 (2)编制内部控制评价工作底稿。组织开展自我评估的初评工作，通过个别访谈、调查问卷、 专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法, 充分收集被评价单位内部控制设计和运行是 否有效的证据，编制内部控制评价工作底稿。 (3)内部控制缺陷认定。根据现场测试结果，对内部控制缺陷进行初步分析认定，并按其影响 程度按重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷进行分类，编制缺陷评价汇总表。内控评价工作组对发现的 内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见和整改意见， 编制整改任务单，督促相关部门和单位落实整改，并以书面形式向内控规范领导小组和董事会报告， 重大缺陷由董事会最终予以认定。 (4)编制完成内部控制自我评价报告。公司内部控制自我评价报告经内控领导小组审核后报董 事会，经公司董事会审议批准后，报送上海证监局和相关部门，并按规定进行信息披露。 ▲内部控制审计工作计划（完成时间：2012年年报披露前） (1)公司内审每年末制定下一年度的内部控制审计工作计划，主要内容： 经营责任制任务书完成情况的审计：为确保兑现工作的顺利进行，计划在3月25日前完成各单 位的年度任务书审计工作，对其中涉及的收入、利润、工资及劳务费使用情况等进行确认并出具审 计报告。 财务审计：为规范各部门的财务核算及加强其财务基础管理工作，对被审计部门的财务状况、 经营成果、重大的经济活动、投入项目的经营治理、内控制度建设和执行情况等发表审计意见，对 审计中发现的问题和风险环节提出整改建议和处理意见。 专项审计：为确保公司项目核算的规范性，对在建工程项目的业务流程、财务核算流程进行专 19 项审计，从采购、付款、转资、结算等环节提出审计建议；对质量索赔及追偿情况进行专项审计， 并对各部门执行索赔制度的情况及核算办法的规范性提出审计意见。 内控制度的测试：将加强系统管理工作，在各系统自查的基础上，对各系统的管理工作流程及 制度进行抽查复核和结果测试，督促整改落实和责任追究。 (2)公司聘请内部控制审计的会计师事务所，并按照要求披露内部控制审计报告。 协调公司聘请的财务审计机构对公司内部控制设计及运行有效性进行审计；配合内控审计会计 师事务所做好内控审计工作及披露工作。 公司将进一步布置、检查和指导内部控制工作，把全面风险控制落实到实处，并严格按有关规 定进行监督和评价。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 为进一步贯彻落实中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，上 海证监局颁发了《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》（沪证监公司字[2011]381 号），公司制订了《上海贝岭内幕信息知情人登记管理制度》 ，明确了内幕知情人的范围及应登记管 理事项之内容，提请各部门、各子公司，做好内幕信息的保密和登记管理工作。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 （七）现金分红政策的制定及执行情况 按照《公司章程》利润分配政策的规定，公司可以采取现金或股票分配股利。 2011年3月29日公司召开的五届四次董事会审议通过2010年度利润分配方案为：以年末总股本 673,807,773股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税） 。 2011年4月22日公司召开的2010年度股东大会审议通过利润分配方案。 2011年6月8日公司发布《上海贝岭2010年度利润分配实施公告》，6月14日为股权登记日，6月 15日为除息日，6月21日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成向社会股东发放现金 红利。公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司所得红利由公司直接付给。 （八）利润分配或资本公积金转增股本预案 经 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 公 司 2011 年 度 共 实 现 归 属 于 母 公 司 净 利 润 31,869,671.91元，按公司章程规定提取法定盈余公积1,519,542.92元、加上年初未分配利润 82,509,185.73元，减去2010年度实际分配的普通股股利6,738,077.73元，2011年度实际可供全体 股东分配的利润共计106,121,236.99 元。 公司以年末总股本673,807,773股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共 用利润10,107,116.60元，剩余未分配利润96,014,123.39元结转下一次分配。 （九）公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元 币种：人民币 占合并报表中归属 分红年度合并报表 每10股 每10股派 每10股 现金分红的数 分红 于上市公司股东的 中归属于上市公司 送红股 息数(元) 转增数 额（含税） 年度 净利润的比率(%) 股东的净利润 数（股） （含税） （股） 2008 0 0.00 0 0 6,697,284.38 2009 0 0.00 0 0 -185,253,669.01 2010 0 0.10 0 6,738,101.73 16,692,243.16 40.37 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 五届二次监事会 1.公司2010年年度报告及摘要;2.公司2010年度监事会工作报告;3.公司2010 年度内部控制的自我评价报告;4.公司2010年度社会责任报告;5.公司2010年 度利润分配预案;6.公司2010年度财务决算报告;7.公司会计政策变更的议 案;8.公司计提各项资产减值准备的议案;9.公司固定资产报废的议案. 五届三次监事会 公司2011年第一季度报告全文和正文。 20 五届四次监事会 五届五次监事会 公司2011年半年度报告及摘要。 公司2011年三季度报告全文和正文。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2011 年度，公司内部控制制度基本健全，未发现公司有违法违规的经营行为。公司股东大会、 董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均能够严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上海证券交 易所股票上市规则》、 《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，公司重大经营决策合理，其 程序合法有效。 报告期内，公司董事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够 认真履行股东大会的有关决议，公司资产出售的行为符合《公司章程》和相关规章制度的规定，未 发现内幕交易和损害股东的权益的行为。 公司董事、高级管理人员在履行职责时，能按照国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、 董事会有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职 务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会认真检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认为公司财务报表的 编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2010年度、2011半年度披露的定 期财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载，会计师事务所 审计的2011年度财务报告反映了公司的真实业绩。 (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司出售的资产决策程序合规，交易方式公开，均通过产权交易中心进行，价格公平、公正， 未发现损害公司及股东利益的情形。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司的关联交易决策程序合规，交易价格公平、公正，董事会在审议关联交易事项过程中，关 联董事回避表决，未发现损害公司及股东利益的情形。 (六) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过 程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司"三会"和高管人员的职责及控 制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、 有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做 出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。在日常 工作中，公司各职能部门根据内控制度开展工作，并能得到有效的执行。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 起诉(申 请)方 本公司 本公司 本公司 应诉(被 申请)方 承担连带 责任方 诉讼仲裁 类型 健桥证券 股份有限 公司 四川百事 佳国际房 产有限公 司 － 证券交易 结算资金 诉讼 商品房预 售合同纠 纷诉讼 深圳市明 华澳汉科 重庆金峰 旅游轮船 有限公司 － 诉讼 (仲裁) 基本情 况 法院已 判决 诉讼(仲 裁)涉及金 额 5,062 225 欠款纠纷 仲裁 390 （ 含 利 息、本案相 21 单位:万元 币种:人民币 诉讼 诉讼(仲 诉讼(仲 裁)审理 裁)判决 (仲 执行情 裁)进 结果及 况 影响 展 － 已胜诉， 清理、还 无 重 大 款 过 程 中 影响 － 经 一 审 查 封 财 法 院 调 产 拍 卖 解结案， 过程中 无 重 大 影响 － 已裁决， 执 行 终 无 重 大 结 本公司 技股份有 限公司 广州市桉 洋科技有 限公司 关费用） － 买卖合同 纠纷 起诉 323 （ 含 利 息、本案相 关费用） 影响 － － － 1、证券交易结算资金诉讼 2011年11月8日公司派人参加了健桥证券股份有限公司第七次债权人会议。会上表决通过了健 桥证券股份有限公司破产清算组（以下简称"清算组"）提议的《健桥证券股份有限公司破产财产第 四次分配方案》和《健桥证券股份有限公司破产财产变价方案》。本次分配向债权人支付的破产财 产分配比例为获得确认的债权金额的4％。公司获得确认的债权总计人民币2,024,763.68元，扣除 支付给清算组的报酬后，公司实际获得的现金分配为人民币1,822,287.31元。前述款项已经于2011 年12月7日到账。 本次分配的金额加上2008年2月第一次、2009年12月第二次和2010年5月第三次公司已经收到的 破产财产分配款人民币12,401,677.54元，累计为人民币14,223,964.85元，占债权28%。 破产管理人正对健桥证券及其所投资公司名下的各类资产继续进行清理，对清理出的房产、债 权等各项资产进行确权、评估；而后进入转让、拍卖和追讨程序。就破产债权的清偿比例，破产管 理人维持不少于30%的前期判断。 2、商品房预售合同纠纷诉讼 公司于2008年半年度报告、2008年年度报告、2009年半年度报告、2009年年度报告及2010年度 报告阶段性披露了关于起诉四川百事佳国际房地产开发有限公司（以下简称：四川百事佳）《商品 房买卖合同》事项的进展情况。 报告期内，公司与武汉海事法院一方面多次沟通研究相关执行方案，另一方面先后多次前往成 都，当面敦促四川百事佳依法履行义务。同时，公司多次与四川百事佳投资方联系，要求妥善协调 解决四川百事佳与第三方的纠纷，使得四川百事佳办出系争房产的产权证；也多次致电四川百事佳 相关人员，敦促其尽快兑现承诺。 目前，公司已经就拍卖扣押船舶事宜与武汉海事法院作了初步沟通，希望能够以四川百事佳及 时办出系争房产产权证的方式了结本案；如果四川百事佳怠于兑现其承诺，公司将请求武汉海事法 院按照相关规定对小峰2号旅游轮船依法进行拍卖。 3、深圳市明华澳汉科技股份有限公司欠款纠纷仲裁 公司于2011年3月29日收到深圳市明华澳汉科技股份有限公司支付的款项2,810,000元人民币。 至此，公司与深圳市明华澳汉科技股份有限公司欠款纠纷仲裁执行终结。 4、买卖合同纠纷案 广州市桉洋科技有限公司系我公司代理商。自2010年1月开始，在双方的合同正常履行中，广 州市桉洋科技有限公司未能按照合同履行支付相关款项的义务。2011年12月16日，公司向广州市越 秀区人民法院起诉广州桉洋，诉请对方支付欠款和利息。2012年3月5日开庭审理后经法院调解，广 州桉洋承认拖欠我公司货款金额，并承诺在调解书规定的期限内付清款项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、持有非上市金融企业股权情况 报告期 占该公 报告期 所持 股份 所有者 会计核 司股权 期末账面价值 最初投资 持有数量 损益 对象 来源 权益变 算科目 （元） 比例 成本（元） （股） （元） 名称 动（元） （%） 华 鑫 32,000,000 32,000,000 2 22,968,824.22 0.00 0.00 长期股 增资 证券 权投资 合计 32,000,000 32,000,000 / 22,968,824.22 0.00 0.00 / / 2、买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份 报告期买 使用的资 22 报告期卖 期末股份 产生的投资 数量（股） 上期申购的新股 本期卖出 20,000 入股份数 量（股） 10,500 金数量 （元） 637,550.00 出股份数 量（股） 30,500 数量（股） 收益（元） 0 -3,498.27 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额-3,498.27元。 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 本年初起至出售日 出售产生的 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 该资产为上市公司 损益 贡献的净利润 吕静君、徐兴华 上海韬井微电子 2011年5月 550,000 0 -463,083.56 有限公司 10日 1,243,300 0 上 海 金 棕 榈 国 上海长丰智能卡 2011年5月 709,217.00 际 旅 行 社 有 限 有限公司0.51%股 27日 权 公司 -275,544.82 4,119,090.76 吴敏芝、胡晗 杭州中正生物认 2011年9月 13,897,500 证技术有限公司 26日 18.53%股权 续上表 该资产出售 所涉及 是否为关 关 贡献的净利 的债权 所涉及的资 联交易 联 润占上市公 债务是 资产出售定价原则 产产权是否 （如是， 交易对方 关 司净利润的 否已全 已全部过户 说明定价 系 比例(%) 部转移 原则） 是 是 -1 吕静君、徐兴华 否 以资产评估估值为基础 拟定底价，通过产权交 易所集中竞价确定 是 是 2 否 以资产评估估值为基础 上海金棕榈国 拟定底价，通过产权交 际旅行社有限 易所集中竞价确定 公司 是 是 12 吴敏芝、胡晗 否 以资产评估估值为基础 拟定底价，通过产权交 易所集中竞价确定 出售资产情况说明 公司自2009年转型成为集成电路设计企业，定位为模拟集成电路平台公司，报告期内出售的控 股、参股子公司的股份是因为它们的主业定位和发展方向，较难为贝岭未来的发展提供业务上的支 持。为了整合资源，公司收回相关出资额及投资收益。 报告期内出售股权增加当期利润437万元。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）采购商品/接受劳务情况表 关联交易方 上海华虹NEC电子有限公司 上海虹日国际电子有限公司 上海华虹集成电路有限责任公司 上海华杰芯片技术服务有限公司 关联关系 本公司关键管理人员 担任其董事 联营公司 母公司的控股子公司 其他 23 关联交易 类型 购买商品 单位:元 关联交易 内容 集成电路 币种:人民币 关联交易 定价原则 协商定价 购买商品 购买商品 购买商品 集成电路 集成电路 集成电路 协商定价 协商定价 协商定价 续上表 关联交易方 上海华虹NEC电子有限公司 上海虹日国际电子有限公司 上海华虹集成电路有限责任公司 上海华杰芯片技术服务有限公司 合计 关联交易金额 44,374,200.43 41,523,359.61 3,931,227.35 12,596,218.01 103,444,307.18 占同类交易金额的比例 (%) 73.69 43.26 8.00 20.92 （2）出售商品/提供劳务情况表 上海华虹NEC电子有限公司 上海虹日国际电子有限公司 其他 联营公司 关联交易 类型 销售商品 销售商品 上海华虹集成电路有限责任公司 中国长城计算机(香港)控股有限公 司 中国长城计算机深圳股份有限公司 中国电子器材深圳有限公司 中国电子器材国际有限公司（CEAC） 续上表 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 销售商品 销售商品 单位:元 关联交易 内容 集成电路 电话机电 路 集成电路 集成电路 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 销售商品 销售商品 销售商品 集成电路 集成电路 集成电路 关联交易方 关联交易方 关联关系 关联交易金额 上海华虹NEC电子有限公司 上海虹日国际电子有限公司 上海华虹集成电路有限责任公司 中国长城计算机(香港)控股有限公司 中国长城计算机深圳股份有限公司 中国电子器材深圳有限公司 中国电子器材国际有限公司（CEAC） 22,315,739.85 8,538,172.50 4,108,503.95 276,018.74 131,312.65 561,889.74 81,115.07 合计 36,012,752.50 占同类交易金 额的比例(%) 22.10 8.86 36.74 0.26 0.10 0.60 关联交易 结算方式 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 / 币种:人民币 关联交易 定价原则 协商定价 协商定价 协商定价 协商定价 协商定价 协商定价 协商定价 关联交易 结算方式 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 / 公司上述日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，交易主要为与日常经营相关的采购、销 售以及提供劳务等，公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务公司上述日常关联交易均是 公司正常生产经营所必需，交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及提供劳务等，公司选择的 合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况。 公司上述日常关联交易交易价格均按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平 合理的定价原则，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。 公司上述日常关联交易交易在公司全部业务中中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联 方的依赖，也未损害公司及其他非关联股东的利益。 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易类 关联交易定 转让资产的 关联方 关联关系 关联交易内容 型 价原则 账面价值 上海华虹集成 母 公 司 的 控 销 售 除 商 品 非挥发存储器 以 资 产 评 估 以外的资产 产品业务相关 估 值 为 基 础 电 路 有 限 责 任 股子公司 拟定底价 无形资产 公司 续上表 转让资产的评 转让价格与账面 关联交 转让资产获得 关联方 转让价格 估价值 价值或评估价值 易结算 的收益 24 差异较大的原因 上海华虹集 成电路有限 责任公司 20,980,000.00 20,980,000.00 方式 货币资 金 19,794,630.00 3、其他重大关联交易 经2009年11月16日公司2009年第二次临时股东大会决议批准，公司与关联方财务公司中国电子 财务有限责任公司(简称中电财务)签署了《金融服务协议》，授权经营层在规定额度内按照《上海 贝岭股份有限公司在中国电子财务有限责任公司存款风险应急处置预案》办理存取款等资金结算业 务。截止2011年12月31日本公司在中国电子财务有限责任公司的存款为1亿元人民币。 通过此项交易，公司可以获取长期、稳定、可靠的融资渠道，并对今后公司财务成本的降低、 综合经济效益的提升、持续稳定地发展提供有利的保障。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况：本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况：本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况：本年度公司无租赁事项。 2、担保情况：本年度公司无担保事项。 3、其他重大合同：本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 天健正信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 45 45 境内会计师事务所审计年限 3年 3年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名 刊载的互联网网站及检 事项 刊载日期 称及版面 索路径 上海贝岭关联交易(非挥发储存器资 《中国证券报》 2011年1月6日 上海证券交易所网站 产转让)公告 B007 http://www.sse.com.cn 上海贝岭关于参股华鑫证券有限责任 《中国证券报》 2011年1月11日 http://www.sse.com.cn 公司对外投资进展情况公告 B006 上海贝岭第五届董事会第三次会议决 《中国证券报》 2011年1月12日 http://www.sse.com.cn 议公告 A23 业绩盈余公告 《中国证券报》 2011年1月25日 http://www.sse.com.cn B003 上海贝岭第五届董事会第四次会议决 《中国证券报》 2011年3月31日 http://www.sse.com.cn 议暨召开2010年度股东大会通知的公 B240 告 上海贝岭第五届监事会第二次会议决 《中国证券报》 2011年3月31日 http://www.sse.com.cn 议公告 B240 上海贝岭关于会计政策变更的公告 《中国证券报》 2011年3月31日 http://www.sse.com.cn B240 25 上海贝岭关于2011年度日常关联交易 的公告 上海贝岭2010年度股东大会决议公告 上海贝岭关于参股公司华鑫证券有限 责任公司对外投资进展情况公告 上海贝岭第五届董事会第六次会议决 议公告 上海贝岭2010年度利润分配实施公告 上海贝岭收到上海市经济和信息化委 员会科技项目地方配套资金的公告 上海贝岭全资子公司香港海华有限公 司持有香港华虹半导体有限公司股权 比例变动的公告 上海贝岭第五届董事会第七次会议决 议公告 上海贝岭关于出售杭州中正生物认证 技术有限公司部分股权进展情况的公 告 上海贝岭获得TFT-LCD平板显示驱动 芯片项目资金的公告 上海贝岭关于“改变摩根士丹利公司 支付给华鑫证券股东补偿金方式”事 项的公告 上海贝岭第五届董事会第九次会议决 议公告 上海贝岭关于开展远期结汇业务的公 告 上海贝岭关于“华虹半导体有限公司 与宏力半导体制造公司完成合并”事 项的公告 《中国证券报》 B240 《中国证券报》 B115 《中国证券报》 B003 《中国证券报》 B006 《中国证券报》 B002 《中国证券报》 B003 《中国证券报》 A31 2011年3月31日 http://www.sse.com.cn 2011年4月23日 http://www.sse.com.cn 2011年5月6日 http://www.sse.com.cn 2011年5月14日 http://www.sse.com.cn 2011年6月8日 http://www.sse.com.cn 2011年7月19日 http://www.sse.com.cn 2011年8月23日 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》 2011年8月27日 B186 《中国证券报》 2011 年 10 月 13 B007 日 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》 B006 《中国证券报》 B011 2011 年 12 月 16 日 2011 年 12 月 28 日 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》 A32 《中国证券报》 A32 《中国证券报》 B006 2011 年 12 月 29 日 2011 年 12 月 29 日 2011 年 12 月 30 日 http://www.sse.com.cn 26 http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn http://www.sse.com.cn 十一、 财务会计报告 公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司注册会计师李素英、展喆审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 审 计 报 告 天健正信审（2012）GF 字第 010007 号 上海贝岭股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海贝岭股份有限公司（以下简称上海贝岭公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表和合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 1、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是上海贝岭公司管理层的责任。这种责任包括： （1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 2、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 3、审计意见 我们认为，上海贝岭公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 上海贝岭公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成 果和现金流量。 天健正信会计师事务所有限公司 中国 · 北京 中国注册会计师：李素英 中国注册会计师：孙光辉 报告日期： 2012年4月12日 (一)财务报表 27 合并资产负债表 2011年12月31日 编制单位:上海贝岭股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 附注 期末余额 单位:元 币种:人民币 年初余额 （六）1 （六）2 （六）3 （六）6 （六）8 （六）5 （六）4 （六）7 （六）9 506,487,471.37 （六）10 137,604.93 837,251,958.79 470,200.59 839,933,251.15 （ 六 ） 11、12 858,398,382.77 871,272,889.31 （六）13 （六）14 115,009,189.22 136,443,655.04 127,124,346.13 50,875,645.66 （六）15 28,676,867.84 445,879.51 23,603,259.09 214,841.99 23,316,396.87 495,467.51 19,280,847.69 1,162,505,213.24 1,999,757,172.03 1,092,652,455.39 1,932,585,706.54 （六）16 （六）17 （六）18 16,822,501.46 177,620,625.11 12,660,672.85 1,461,564.55 3,563,043.92 7,888,069.49 110,610,405.11 553,679,365.16 313,760.00 10,874,919.08 148,046,157.79 7,994,379.14 3,062,961.41 8,302,540.93 107,188,967.05 （六）20 5,000,000.00 （六）21 （六）22 （六）23 （六）24 （六）25 19,913,072.50 111,440,059.17 1,590,317.82 18,277,418.68 -463,127.12 30,617,403.76 73,094,558.86 1,288,453.46 16,245,871.30 -1,102,781.09 （六）26 900,387.75 404,432.82 （六）27 28 907,783.70 流动负债合计 156,658,128.80 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 （六）28 15,360,000.00 预计负债 递延所得税负债 （六）18 330,178.78 其他非流动负债 （六）29 98,734,901.62 非流动负债合计 114,425,080.40 负债合计 271,083,209.20 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） （六）30 673,807,773.00 资本公积 （六）31 802,909,106.87 减：库存股 专项储备 盈余公积 （六）32 129,293,992.71 一般风险准备 未分配利润 （六）33 106,121,236.99 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,712,132,109.57 少数股东权益 16,541,853.26 所有者权益合计 1,728,673,962.83 负债和所有者权益总计 1,999,757,172.03 法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：李智 会计机构负责人：朱勇刚 121,455,722.81 15,360,000.00 177,260.18 92,225,000.00 107,762,260.18 229,217,982.99 673,807,773.00 807,000,213.54 127,774,449.79 82,509,185.73 1,691,091,622.06 12,276,101.49 1,703,367,723.55 1,932,585,706.54 母公司资产负债表 2011年12月31日 编制单位:上海贝岭股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 单位:元 币种:人民币 附注 期末余额 410,929,062.08 （十一）1 （十一）2 （十一）3 29 12,467,234.99 434,867,692.68 11,716,994.24 1,461,564.55 3,563,043.92 22,740,287.51 53,635,540.62 年初余额 491,807,150.20 81,440.00 4,512,669.52 397,358,801.87 6,336,762.13 3,062,961.41 19,714,412.12 53,767,139.00 137,604.93 951,519,025.52 4,056.08 976,645,392.33 904,838,570.77 923,939,477.31 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 57,206,770.71 133,020,924.66 58,901,006.15 49,733,461.23 27,420,653.56 22,021,393.02 23,277,787.44 18,059,608.50 1,145,764,707.14 2,097,283,732.66 1,072,654,946.21 2,049,300,338.54 19,913,072.50 107,641,871.48 1,074,107.19 15,056,829.94 -2,707,466.39 30,617,403.76 61,985,730.66 849,826.55 13,115,956.69 -2,378,141.72 646,316.22 435,635.02 141,624,730.94 430,306.95 105,056,717.91 15,360,000.00 15,360,000.00 219,234.68 98,621,901.62 114,201,136.30 255,825,867.24 91,792,000.00 107,152,000.00 212,208,717.91 673,807,773.00 803,768,757.60 673,807,773.00 807,859,864.27 129,293,992.71 127,774,449.79 234,587,342.11 1,841,457,865.42 2,097,283,732.66 227,649,533.57 1,837,091,620.63 2,049,300,338.54 法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：李智 会计机构负责人：朱勇刚 30 合并利润表 2011年1—12月 项目 附注 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额 600,759,073.11 588,071,822.50 600,759,073.11 588,071,822.50 620,838,241.44 574,755,991.47 482,698,089.68 457,778,415.77 1,516,214.85 754,626.47 26,735,200.96 26,363,852.91 112,246,780.59 88,076,377.40 -6,697,726.21 -4,830,256.86 4,339,681.57 6,612,975.78 一、营业总收入 其中：营业收入 （六）34 二、营业总成本 其中：营业成本 （六）34 营业税金及附加 （六）35 销售费用 （六）36 管理费用 （六）37 财务费用 （六）38 资产减值损失 （六）40 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） （六）39 6,229,805.24 其中：对联营企业和合营企业的投资 1,397,649.37 收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -13,849,363.09 加：营业外收入 （六）41 49,740,138.35 减：营业外支出 （六）42 794,670.54 其中：非流动资产处置损失 544,463.76 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 35,096,104.72 减：所得税费用 （六）43 -1,713,607.99 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 36,809,712.71 归属于母公司所有者的净利润 31,869,671.91 少数股东损益 4,940,040.80 六、每股收益： （一）基本每股收益 （六）44 0.047 （二）稀释每股收益 （六）44 0.047 七、其他综合收益 （六）45 -4,091,106.67 八、综合收益总额 32,718,606.04 归属于母公司所有者的综合收益总额 27,778,565.24 归属于少数股东的综合收益总额 4,940,040.80 法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：李智 会计机构负责人：朱勇刚 4,845,451.91 4,339,398.68 18,161,282.94 5,541,754.89 268,836.94 160,791.94 23,434,200.89 2,436,873.46 20,997,327.43 16,692,243.16 4,305,084.27 0.025 0.025 496,100.99 21,493,428.42 17,234,060.57 4,259,367.85 母公司利润表 2011年1—12月 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 附注 （十一）4 （十一）4 31 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额 439,813,923.37 419,810,050.25 371,507,057.22 344,314,000.59 304,395.63 405,548.12 18,247,802.35 17,175,865.31 88,318,544.93 63,376,152.25 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 -6,588,939.26 14,821,857.15 -4,101,375.20 4,793,820.26 6,706,676.10 1,397,649.37 11,623,100.32 4,339,398.68 列） 投资收益（损失以“－”号填列） （十一）5 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -40,090,118.55 加：营业外收入 50,923,900.54 减：营业外支出 637,297.06 其中：非流动资产处置损失 537,097.06 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 10,196,484.93 减：所得税费用 -4,998,944.26 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,195,429.19 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.023 （二）稀释每股收益 0.023 六、其他综合收益 -4,091,106.67 七、综合收益总额 11,104,322.52 法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：李智 会计机构负责人：朱勇刚 5,469,139.24 5,403,977.08 201,497.34 102,797.34 10,671,618.98 201,807.48 10,469,811.50 0.016 0.016 703,808.49 11,173,619.99 合并现金流量表 2011年1—12月 项目 附注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 （六）46 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 （六）46 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 32 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额 505,828,421.57 12,744,603.71 56,476,121.56 575,049,146.84 395,895,422.07 103,709,289.90 15,583,835.87 35,747,955.16 550,936,503.00 24,112,643.84 511,146,334.92 18,700,104.75 74,805,877.93 604,652,317.60 391,084,628.79 98,789,850.89 17,602,627.81 31,171,115.81 538,648,223.30 66,004,094.30 15,884,669.23 3,274,486.24 506,053.23 6,640.00 12,945,351.00 -677,919.57 28,152,100.66 96,066,586.08 3,787,179.47 53,644,484.58 支付的现金 投资支付的现金 637,550.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 96,704,136.08 投资活动产生的现金流量净额 -68,552,035.42 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金 取得借款收到的现金 10,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 偿还债务支付的现金 5,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,942,952.73 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 11,942,952.73 筹资活动产生的现金流量净额 -1,942,952.73 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -809,549.48 五、现金及现金等价物净增加额 -47,191,893.79 加：期初现金及现金等价物余额 553,679,365.16 六、期末现金及现金等价物余额 506,487,471.37 法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：李智 会计机构负责人：朱勇刚 3,318,335.00 56,962,819.58 -53,175,640.11 15,360,000.00 15,360,000.00 15,360,000.00 -707,165.99 27,481,288.20 526,198,076.96 553,679,365.16 母公司现金流量表 2011年1—12月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 附注 33 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额 283,392,553.61 12,269,097.78 52,985,603.85 348,647,255.24 271,742,024.36 60,655,208.84 2,751,789.02 23,122,307.07 358,271,329.29 -9,624,074.05 305,993,716.29 17,045,695.67 75,601,298.53 398,640,710.49 270,842,095.05 56,239,187.10 3,534,729.93 17,776,465.66 348,392,477.74 50,248,232.75 15,285,086.53 10,877,656.24 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 12,616,415.00 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 27,901,501.53 购建固定资产、无形资产和其他长期资 91,452,811.45 产支付的现金 投资支付的现金 256,500.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 91,709,311.45 投资活动产生的现金流量净额 -63,807,809.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,738,077.73 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 6,738,077.73 筹资活动产生的现金流量净额 -6,738,077.73 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -708,126.42 五、现金及现金等价物净增加额 -80,878,088.12 加：期初现金及现金等价物余额 491,807,150.20 六、期末现金及现金等价物余额 410,929,062.08 法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：李智 会计机构负责人：朱勇刚 34 7,169,980.40 140.00 113,721.24 18,161,497.88 49,037,629.61 1,021,290.00 50,058,919.61 -31,897,421.73 15,360,000.00 15,360,000.00 15,360,000.00 -721,378.89 32,989,432.13 458,817,718.07 491,807,150.20 合并所有者权益变动表 2011年1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 实收资本（或 股本） 673,807,773.00 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 673,807,773.00 二、本年年初余额 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 资本公积 本期金额 归属于母公司所有者权益 减：库 专项 一般风 盈余公积 险准备 存股 储备 未分配利润 其 他 少数股东权 益 所有者权益合 计 807,000,213.54 127,774,449.79 82,509,185.73 12,276,101.49 1,703,367,723.55 807,000,213.54 127,774,449.79 82,509,185.73 12,276,101.49 1,703,367,723.55 -4,091,106.67 1,519,542.92 23,612,051.26 4,265,751.77 25,306,239.28 31,869,671.91 4,940,040.80 36,809,712.71 31,869,671.91 4,940,040.80 32,718,606.04 -674,289.03 -674,289.03 -4,091,106.67 -4,091,106.67 -4,091,106.67 -674,289.03 1,519,542.92 -8,257,620.65 1,519,542.920 -1,519,542.92 -6,738,077.73 -674,289.03 -6,738,077.73 -6,738,077.73 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 673,807,773.00 802,909,106.87 129,293,992.71 106,121,236.99 16,541,853.26 1,728,673,962.83 单位:元 币种:人民币 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入和 减少资本 实收资本（或 股本） 资本公积 673,807,773.00 806,420,780.82 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 减：库 专项 一般风 盈余公积 存股 储备 险准备 126,727,468.64 37,615.31 673,807,773.00 少数股东权 益 所有者权益合 计 65,674,418.58 9,243,854.09 1,681,874,295.13 1,189,505.14 -1,227,120.45 未分配利润 其 他 806,458,396.13 126,727,468.64 66,863,923.72 8,016,733.64 1,681,874,295.13 541,817.41 1,046,981.15 15,645,262.01 4,259,367.85 21,493,428.42 16,692,243.16 4,305,084.27 20,997,327.43 -45,716.42 496,100.99 16,692,243.16 4,259,367.85 21,493,428.42 541,817.41 541,817.41 36 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 1,046,981.15 （四）利润分配 1,046,981.15 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 673,807,773.00 807,000,213.54 127,774,449.79 四、本期期末余额 法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：李智 会计机构负责人：朱勇刚 37 -1,046,981.15 -1,046,981.15 82,509,185.73 12,276,101.49 1,703,367,723.55 母公司所有者权益变动表 2011年1—12月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 实收资本（或股 本） 673,807,773.00 673,807,773.00 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 807,859,864.27 127,774,449.79 227,649,533.57 1,837,091,620.63 807,859,864.27 -4,091,106.67 127,774,449.79 1,519,542.92 227,649,533.57 6,937,808.54 1,837,091,620.63 4,366,244.79 15,195,429.19 15,195,429.19 -4,091,106.67 11,104,322.52 -4,091,106.67 -4,091,106.67 15,195,429.19 1,519,542.92 1,519,542.925 38 -8,257,620.65 -1,519,542.92 -6,738,077.73 -6,738,077.73 -6,738,077.73 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 673,807,773.00 803,768,757.60 129,293,992.71 234,587,342.11 1,841,457,865.42 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 实收资本（或股 本） 673,807,773.00 673,807,773.00 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 807,156,055.78 126,727,468.64 218,226,703.22 1,825,918,000.64 807,156,055.78 703,808.49 126,727,468.64 1,046,981.15 218,226,703.22 9,422,830.35 1,825,918,000.64 11,173,619.99 10,469,811.50 10,469,811.50 703,808.49 11,173,619.99 703,808.49 703,808.49 10,469,811.50 1,046,981.15 1,046,981.15 39 -1,046,981.15 -1,046,981.15 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 673,807,773.00 807,859,864.27 法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：李智 会计机构负责人：朱勇刚 40 127,774,449.79 227,649,533.57 1,837,091,620.63 (二)公司概况 上海贝岭股份有限公司(以下简称"本公司")是根据上海市人民政府以沪府[1998]24号文《关于 同意上海贝岭微电子制造有限公司变更为上海贝岭股份有限公司的批复》，由上海仪电控股(集团) 公司和上海贝尔电话设备制造有限公司共同发起并经中国证券监督管理委员会以"证监发字 (1998)217号"文批准，向社会公开募集股份设立的股份有限公司，领取国家工商行政管理局核发的 企股沪总字第000289号企业法人营业执照，注册资本33,418.00万元，注册地址：上海市漕河泾开 发区宜山路810号，现任法定代表人：赵贵武。 公司原注册资本为人民币334,180,000.00元，于1999年6月29日经1998年度股东大会决议通过 了资本公积转增股本方案，并经中国证监会上海证券监管办公室以沪证司(1999)101号文核准，以 公司1998年末总股本334,180,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增股本人民币 100,254,000.00元，变更后公司的注册资本为人民币434,434,000.00元。 1999年根据财政部财管字[1999]150号文《关于变更上海贝岭股份有限公司国家股持股单位有 关问题的批复》，原上海仪电控股(集团)公司持有的公司38.45%国家股股权划拨给上海华虹(集团) 有限公司。上海华虹(集团)有限公司成为本公司的第一大股东。 2002年4月10日，公司2002年度股东大会决议通过了资本公积转增股本方案，以2001年末股本 总 额 人 民 币 434,434,000.00 元 为 基 数 ， 向 全 体 股 东 按 每 10 股 转 增 3 股 ， 共 转 增 股 本 人 民 币 130,330,200.00元，变更后公司注册资本为人民币564,764,200.00元。 公司经2003年度股东大会批准,并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]81号文核准， 以2002年12月31日之总股本564,764,200股为基数，以10：2.307的比例进行配售，共计配售股份为 47,788,321股，2003年8月配售后公司的注册资本变更为人民币612,552,521.00元，经安永大华会 计师事务所有限责任公司以安永大华业字(2003)第955号验资报告验证在案。 2005年12月23日，公司股权分置改革方案获得上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产 (2005)893号《关于上海贝岭股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，并经2005年12月 29日召开的公司相关股东会议审议通过，于2006年1月13日获得商务部商资批[2006]102号《关于同 意上海贝岭股份有限公司股权转让的批复》批准。公司非流通股股东上海华虹(集团)有限公司和上 海贝尔阿尔卡特股份有限公司按照双方的股权比例承担向流通股股东支付对价，以换取其持有的非 流通股的上市流通权。方案实施股权登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东 支付的3股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付74,875,788股股票。并于2006年1月19日完成 有关对价支付之证券过户手续。 2008年4月25日，公司2007年度股东大会决议通过了未分配利润转增股本方案，以2007年末股 本总额人民币612,552,521.00元为基数，向全体股东按每10股送红股1股，共转增股本人民币 61,255,252.00元，变更后公司注册资本为人民币673,807,773.00元,经上海上会会计师事务所有限 责任公司以上会师报字(2008)第1900号验资报告验证在案。 2009年3月23日，经本公司原第一大股东上海华虹(集团)有限公司股东会研究决定，同意将上 海华虹(集团)有限公司将其持有的本公司187,362,986股流通股(占本公司已发行股份总数的 27.81%)，全部变动由中国电子信息产业集团有限公司(以下简称"中国电子")持有，2009年5月22日 国务院国有资产委员会批准该事项，2009年7月29日进行股权过户，并获中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司确认。至此中国电子成为本公司第一大股东。本次权益变动前后，本公司的实际 控制人未发生变化，均为中国电子。 本公司属微电子制造行业，经营范围包括：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统 配套产品的设计制造、技术服务与咨询；销售自产产品；电子专用设备及仪器的设计制造。公司的 主要产品包括通讯类大规模集成CLSI电路，消费类电路(包括电子电度表电路、音频视频遥控类电 路、金卡电路、电话机电路等)，提供的劳务包括硅片加工及技术开发服务。 本公司的母公司及最终控制人为中国电子。 本公司属高新技术企业。 (三) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 3、会计期间： 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额) 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行 相关会计处理： 1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公 积的部分，下同）转入当期投资收益。 2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允 价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方 的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权 益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成 本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法： （1）本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编 制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所 拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财 务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对 合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会 计处理方法 公司暂无此类事项，暂未制订相关政策。 7、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算： （1）外币交易 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价 折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，应 当予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍 采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金 额。 42 （2）外币财务报表折算 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表(含采用不同于本公司记账本位币的境内子公 司、合营企业、联营企业、分支机构等)，折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布 的中间价折算，所有者权益项目除"未分配利润"项目外，其他项目采用发生时中国人民银行授权中 国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日中国人民银行授 权中国外汇交易中心公布的中间价折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有 者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公 布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 9、金融工具： （1）金融工具的分类、确认依据和计量方法 本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项（相关 说明见附注二之（十）） 、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其 子公司对金融资产的持有意图和持有能力。 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取 得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已 宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在 持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金 融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金 额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2）持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融 资产，该非衍生金额资产有活跃的市场，可以取得其市场价格。本公司对持有至到期投资，按取得 时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取 的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利 息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率 与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所 取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分 类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之 间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 3）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项 目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日， 可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积” 。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益， 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （2）金融工具的公允价值确定方法 本公司公允价值在计量时分为三个层次，第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活 跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值；第二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债 在活跃市场上的报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必要 调整确定公允价值；第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，以其他反映市 场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。尽可能使用相关的可观察输入 值，尽量避免使用不可观察输入值。 10、应收款项： 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款及预付账款等）按合同或协议价款作为初始入账 43 金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清 偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准， 该等应收账款列为坏账损失。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定， 当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷 款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损 益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (1) 单项金额重大、单项金额不重大单项计提坏账准备的应收款项： 本公司坏账损失核算采用备抵法，坏账准备提取采用单项测试与组合测试（账龄分析）相结合 的方法。在资产负债表日，合并范围内的企业，根据分析后认为无减值风险的，不提取减值准备； 本公司对单项金额重大及单项金额不重大需要进行个别计提减值准备的应收款项单独进行减值测 试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏 账准备； (2) 按组合计提坏账准备应收款项： 本公司将没有进行减值测试的应收款项以账龄风险特征划分风险组合，采用账龄分析法计提坏 账准备，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1年以内（含1年） 0 0 1－2年 15 15 2－3年 30 30 3年以上 100 100 11、存货： (1) 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装 物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品(库存商品)等。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上， 对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部 分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中： 对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的 材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一 部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最 终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进 行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 12、长期股权投资： (1) 投资成本确定 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投 44 资。 1) 对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价。对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合 并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与 支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 整留存收益。对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实 现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费 用计入企业合并成本。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 2) 对合营企业、联营企业的投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投 资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投 资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 3) 其他长期股权投资 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。 (2) 后续计量及损益确认方法 成本法和权益法核算 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资和公司对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。对被 投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。对全部子公司合并其财务报 表。 收益确认方法 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所 获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金 股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以 取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的 净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。公司在确认应享 有被投资单位净利润的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对 被投资单位的净利润进行调整后确认。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面 价值和其他对被投资单位的长期权益减记至为零为限。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际 取得价款的差额，作为当期投资收益。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共 同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的 权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施 加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值 迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价 值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、固定资产： (1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价 45 值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限 平均法)提取折旧。 (2) 各类固定资产的折旧方法： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-30 5-10 3.00-4.75 机器设备 10 5-10 9.00-9.50 电子设备 4-5 5-10 18.00-23.75 运输设备 5 5-10 18.00-19.00 其他设备 5-10 5-10 9.00-19.00 (3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额 低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (4) 其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相 关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行 建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入 的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允 价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化 的以外，在信用期间内计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 14、在建工程： 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成。本公司的在在建工程包括公司自行建造固定资产发生的支出，由在建工程 达到预定可使用状态前所发生的必要支出，并于达到预定可使用状态时转入固定资产。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折 旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金 额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 15、借款费用: 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本 化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：(1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或 者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； (2)借款费用已经发生；(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入 专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而 占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超过当期相关借款 实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建 46 或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本 化。 16、无形资产： 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成 本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值 不公允的，按公允价值确定实际成本。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产 出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益： （1）完成该无形资产以使 其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在 市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支 持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段 的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶 段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形 资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用 寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资 产摊销方法如下： 类别 土地使用权 专有技术 特许权使用权 计算机软件 商标权 使用寿命 50年 10年 10年 5-8年 10年 摊销方法 直线法 直线法 直线法 直线法 直线法 备注 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊 销。使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回 金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 17、长期待摊费用： 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用，其摊销方 法如下： 类别 摊销方法 摊销年限 备注 管理软件 直接法 5年 18、预计负债： 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： (1)该义务是本公司承担的现时义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；(3)该义务 的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项 有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流 出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面 47 价值进行调整以反映当前最佳估计数。 19、收入： （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确 认销售商品收入：1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入企业；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的 公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不 同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供 劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度(完工百分比)。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部 分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供 劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商 品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让 渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或 协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、政府补助： 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所 有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(人民币1元)计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分 计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 21、递延所得税资产/递延所得税负债： 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的， 按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，按照税法规定计算的 预期应交纳(或返还)的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额 时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关 的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转 回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合 营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预 48 见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除 了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确 认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入 当期损益。 22、经营租赁、融资租赁： 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融 资租赁，其他租赁则为经营租赁。 （1）本公司作为出租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款 的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值 之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认 当期的融资收入。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费 用，计入当期损益。 （2）本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费 用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确 认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发 生的初始直接费用，计入当期损益。 23、主要会计政策、会计估计的变更 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 24、前期会计差错更正 (1) 追溯重述法 无 (2) 未来适用法 无 (四) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 增值税销项税扣除可抵扣进项税等的差额 17% 营业税 应税收入5% 5% 城市维护建设税 流转税额7% 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%，25% 房产税 房产原值的80% 1.2% 教育费附加 应缴纳的增值税、营业税 3%+地方2% 香港海华有限公司注册地为中国香港，根据香港税法规定按17.5％的税率缴纳利得税。 上海贝岭股份有限公司、上海阿法迪电子标签系统有限公司、上海贝岭矽创微电子有限公司：15% 上海岭芯微电子有限公司、上海贝岭微电子制造有限公司、上海韬井微电子有限公司：25% 2、税收优惠及批文 增值税：本公司出口销售的增值税实行免抵退政策，出口产品退税率17%。 上海贝岭系高新技术企业，根据上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局[沪 税徐税发(2009)8号]减免税通知书，2008年1月至2010年12月企业所得税实际减按15%的税率缴纳。 上海阿法迪被认定为高新技术企业，实际执行企业所得税率15%。 贝岭矽创被认定为高新技术企业，实际执行企业所得税率15%。 49 上海岭芯企业所得税法定税率为25%，根据上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇 区分局[沪税徐税发(2009)10号]减免税通知书，享受软件企业免征企业所得税二免三减半的优惠政 策，2008年1月至2009年12月免征企业所得税，2010年1月至2012年12月减半征收企业所得税。 (五) 企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:元 币种:人民币 实质上构 成对子公 子公 注册 经营范 期末实际出资 司净投资 业务性质 注册资本 子公司全称 司类 地 围 额 的其他项 型 目余额 香港海华有 全资 香港 进出口贸 200,000美元 进出口 200,000美元 易 限公司 子公 贸易 司 控股 上海 智能标签 10,000,000.00 智 能 标 8,533,000.00 上海阿法迪 子公 市宜 系统技术 智能标签系 签系统 山路 开发 司 统技术有限 技术开 公司 发 控股 上海 集成电路 10,000,000.00 集 成 电 7,000,000.00 上海岭芯微 子公 市宜 电子有限公 路 山路 司 司 全资 上海 微电子器 40,000,000.00 微 电 子 40,000,000.00 上海贝岭微 子公 市宜 件及专用 电子制造有 器件及 山路 集成电路 司 限公司 专用集 成电路 续上表 从母公司所有者权益 是 少数股东权益 冲减子公司少数股东 否 表决权 持股 中用于冲减少 分担的本期亏损超过 合 少数股东权益 比例 子公司全称 比例 数股东损益的 少数股东在该子公司 并 (%) (%) 期初所有者权益中所 金额 报 享有份额后的余额 表 香 港 海 华 有 限 100.00 100.00 是 公司 85.33 是 729,938.39 729,938.39 上 海 阿 法 迪 智 85.33 能标签系统技 术有限公司 上 海 岭 芯 微 电 70.00 70.00 是 17,098,897.20 17,098,897.20 子有限公司 是 上 海 贝 岭 微 电 100.00 100.00 子制造有限公 司 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全 称 子公司 类型 注册地 业务性 质 上海贝岭 矽创微电 控股子 公司 上海黄 浦区北 单片机 芯片及 注册资本 7,270,000.00 50 经营范 围 单片机 芯片及 单位:元 币种:人民币 实质上构成 对子公司净 期末实际出资 投资的其他 额 项目余额 5,670,000.00 子有限公 司 续上表 子公司全 称 上海贝岭 矽创微电 子有限公 司 京东路 持股 比例 (%) 77.99 表决权 比例 (%) 77.99 专用集 成电路 专用集 成电路 是否合 并报表 少数股东权益 是 -1,286,982.33 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 -1,286,982.33 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 -1,286,982.33 2、合并范围发生变更的说明 子公司上海韬井微电子有限公司已处置，并于2011年6月17日办理完成股权转让手续，不再纳 入合并范围。 3、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 (1) 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体 单位:元 币种:人民币 名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 上海韬井微电子有限公司 1,685,722.59 (六) 合并财务报表项目注释 1、货币资金 项目 外币金额 现金： / 人民币 / 美元 1.46 银行存款： / 人民币 / 美元 3,345,496.21 港元 1,842,805.51 欧元 4,926.36 其他货币 / 资金： 人民币 / 合计 / 期末数 折算 人民币金额 率 / 33,341.47 / 33,331.80 6.3009 9.67 / 506,433,771.53 / 483,835,564.19 6.3009 21,064,623.94 0.8107 1,493,371.99 8.1625 40,211.41 单位:元 币种:人民币 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 / / 1.46 / / 1,236,880.38 1,988,249.77 4,921.38 / / 6.62270 / / 6.62270 0.85093 8.80650 58,003.35 57,993.68 9.67 543,585,542.20 533,658,852.94 8,191,487.75 1,691,861.38 43,340.13 / 20,358.37 / / 10,035,819.61 / / 20,358.37 506,487,471.37 / / / / 10,035,819.61 553,679,365.16 2、交易性金融资产： (1) 交易性金融资产情况 项目 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 4.衍生金融资产 5.套期工具 期末公允价值 单位：元 币种：人民币 期初公允价值 313,760.00 51 6.其他 合计 3、应收票据： (1) 应收票据分类 种类 银行承兑汇票 合计 313,760.00 单位：元 币种：人民币 期初数 10,874,919.08 10,874,919.08 期末数 16,822,501.46 16,822,501.46 4、应收股利： 项目 账龄一年以上的 应收股利 合计 本期 减少 期初数 本期增加 期末数 3,062,961.41 500,082.51 3,563,043.92 3,062,961.41 500,082.51 3,563,043.92 单位：元 币种：人民币 未收回的 相关款项是 原因 否发生减值 投资公司流 动资金不足 / / 应收股利期末余额为其他股权投资上海新致软件有限公司2003至2008年度宣告分配的股利。 5、应收利息： (1) 应收利息 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款利息 7,746,777.83 6,285,213.28 1,461,564.55 合计 7,746,777.83 6,285,213.28 1,461,564.55 6、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 种类 单位：元 币种：人民币 期末数 账面余额 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款： 组合1:账龄 170,656,182.46 组合小计 170,656,182.46 单项金额虽不重大但单项 19,784,882.47 计提坏账准备的应收账款 合计 190,441,064.93 续上表 坏账准备 金额 比例(%) 89.61 89.61 10.39 267,820.12 267,820.12 12,552,619.70 0.16 0.16 63.45 / 12,820,439.82 / 期初数 种类 账面余额 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款： 组合1:账龄 145,688,403.33 组合小计 145,688,403.33 单项金额虽不重大但单项 15,036,751.08 计提坏账准备的应收账款 合计 160,725,154.41 比例(%) 90.64 90.64 9.36 330,855.74 330,855.74 12,348,140.88 0.23 0.23 82.12 / 12,678,996.62 / 单项金额虽不重大但单项计提坏帐准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账金额 1 3,234,911.82 3,234,911.82 2 1,635,862.85 795,555.02 3 1,303,909.50 1,303,909.50 52 坏账准备 金额 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 1.00 单独测试 48.63 单独测试 100.00 单独测试 4 其他 1,162,532.94 12,447,665.36 19,784,882.47 合计 1,162,532.94 6,055,710.42 12,552,619.70 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末数 账面余额 账龄 坏账准备 金额 比例(%) 1年以内 其中： 169,466,571.97 1 年 以 内 169,466,571.97 99.30 小计 865,260.20 0.51 129,789.03 1至2年 2至3年 266,170.29 0.16 79,851.09 3至4年 58,180.00 0.03 58,180.00 170,656,182.46 100.00 267,820.12 合计 100.00 48.65 / 深圳市明华 澳汉 科技股份有 限公 司 其他 合计 1 2 3 4 5 / 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 143,540,878.42 143,540,878.42 98.53 2,089,344.91 58,180.00 1.43 0.04 313,401.74 17,454.00 145,688,403.33 100.00 330,855.74 (2) 本期转回或收回情况 应收账款内容 单独测试 单位：元 币种：人民币 收回金额 转回坏账准备 金额 可收回性测试 转回或收回前 累计已计提坏 账准备金额 2,140,466.59 2,140,466.59 2,140,466.59 可收回性测试 / 687,374.74 2,827,841.33 278,188.64 / 278,188.64 / 转回或收 回原因 确定原坏账准 备的依据 收回法院 执行款 收回款项 / (3) 本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 金额 年限 的比例（％） 非关联企业 27,277,267.00 1年以内 14.32 关联企业 10,128,711.20 1年以内 5.32 非关联企业 9,509,750.00 1年以内 4.99 非关联企业 7,849,512.58 1年以内 4.12 非关联企业 7,548,122.70 1年以内 3.96 32.71 合计 / 62,313,363.48 / (5) 应收关联方账款情况 单位名称 上海虹日国际电子有限公司 中国电子器材深圳有限公司 中国长城计算机（香港）控股有限公司 中国长城计算机深圳股份有限公司 上海华虹集成电路有限责任公司 上海华虹NEC电子有限公司 与本公司关系 联营企业 同属第一大股东 同属第一大股东 同属第一大股东 同属第一大股东 本公司关键管理人员 担任其董事 53 单位：元 币种：人民币 占应收账款总 金额 额的比例（％） 1,635,862.85 0.86 85,625.00 0.04 41,163.78 0.02 5,148.00 0.00 10,128,711.20 5.32 3,449,453.39 1.81 合计 / 15,345,964.22 7、其他应收款： (1) 其他应收款按种类披露： 8.06 单位：元 币种：人民币 期末数 种类 账面余额 金额 比例(%) 34,676,035.15 81.03 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收账款 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 组合1-账龄 4,828,726.75 组合小计 4,828,726.75 单项金额虽不重大但单项计提 3,289,611.94 坏账准备的其他应收账款 合计 42,794,373.84 续上表 坏账准备 金额 比例(%) 34,230,000.00 98.71 11.28 11.28 7.69 529,130.05 529,130.05 147,174.30 / 34,906,304.35 10.96 10.96 4.47 / 期初数 种类 账面余额 金额 比例(%) 36,498,322.46 84.63 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收账款 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 组合1-账龄 4,740,009.50 组合小计 4,740,009.50 单项金额虽不重大但单项计提 1,887,264.12 坏账准备的其他应收账款 合计 43,125,596.08 10.99 10.99 4.38 / 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 健桥证券股份有限公司 34,676,035.15 34,230,000.00 合计 34,676,035.15 34,230,000.00 坏账准备 金额 比例(%) 34,230,000.00 93.79 593,055.15 593,055.15 34,823,055.15 12.51 12.51 0.00 / 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 98.71 单项测试 / / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 其中： 4,299,596.70 4,146,954.35 1 年 以 内 4,299,596.70 89.04 0.00 4,146,954.35 87.49 0.00 小计 529,130.05 10.96 529,130.05 593,055.15 12.51 593,055.15 4至5年 4,828,726.75 100.00 529,130.05 4,740,009.50 100.00 593,055.15 合计 (2) 本期转回或收回情况 单位：元 币种：人民币 其他应收账款 内容 转回或收回原 因 确定原坏账准 备的依据 健桥证券股份 根据清算程序 按原始发生金 54 转回或收回前 累计已计提坏 账准备金额 34,230,000.00 收回金额 1,822,287.31 转回坏账准备 金额 有限公司 合计 收回 / 额的70%计提 / 34,230,000.00 / / (3) 本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收款总 单位名称 与本公司关系 金额 年限 额的比例(%) 健桥证券股份有限公司 非关联单位 34,676,035.15 5年以上 81.03 四川百事佳国际房地产开发 非关联单位 982,297.77 3-4年 2.30 有限公司 0.89 3 非关联单位 379,880.00 1-2年 4 非关联企业 366,527.59 1年以内 0.86 5 非关联企业 283,766.99 1-3年 0.66 85.74 合计 / 36,688,507.50 / 8、预付款项： (1) 预付款项按账龄列示 账龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计 1 2 3 4 5 期末数 金额 11,601,934.48 1,042,715.37 比例(%) 91.64 8.23 16,023.00 12,660,672.85 0.13 100.00 (2)预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 非关联供应商 非关联供应商 非关联供应商 非关联供应商 非关联供应商 合计 / 金额 2,996,700.00 2,133,470.00 1,470,000.00 846,563.72 750,000.00 8,196,733.72 单位：元 币种：人民币 期初数 金额 比例(%) 7,576,619.18 94.78 380,002.96 4.75 25,423.00 0.32 12,334.00 0.15 7,994,379.14 100.00 单位：元 币种：人民币 时间 未结算原因 2011年 预付款尚未结算 2011年 预付款尚未结算 2011年 预付款尚未结算 2011年 预付款尚未结算 2010年 预付款尚未结算 / / (3) 本报告期预付款项中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 9、存货： （1）存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 30,981,173.53 10,286,460.45 20,694,713.08 在产品 44,385,264.18 11,115,599.60 33,269,664.58 库存商品 62,458,829.69 11,815,639.72 50,643,189.97 周转材料 229,355.93 229,355.93 建造合同形成的资产 其他 5,817,205.19 43,723.64 5,773,481.55 143,871,828.52 33,261,423.41 110,610,405.11 合计 续上表 项目 期初数 55 原材料 在产品 库存商品 周转材料 建造合同形成的资产 其他 合计 账面余额 29,477,496.76 53,501,677.63 51,854,434.49 236,350.71 跌价准备 9,400,985.70 11,484,642.09 15,946,689.22 账面价值 20,076,511.06 42,017,035.54 35,907,745.27 236,350.71 8,995,048.11 144,065,007.70 43,723.64 36,876,040.65 8,951,324.47 107,188,967.05 （2）存货跌价准备 存货种类 原材料 在产品 库存商品 建造合同形 成的资产 其他 合计 期初账面余额 单位：元 币种：人民币 本期减少 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 9,400,985.70 11,484,642.09 15,946,689.22 885,474.75 978,870.57 2,161,376.62 14,185.60 26,925.38 1,333,727.46 6,265,500.74 10,286,460.45 11,115,599.60 11,815,639.72 43,723.64 36,876,040.65 4,025,721.94 41,110.98 7,599,228.20 43,723.64 33,261,423.41 （3）存货跌价准备情况 项目 原材料 在产品 库存商品 计提存货跌价准备的依据 长期呆滞及库龄较长 预计售价低于形成产成品成本 库龄较长及长期呆 10、其他流动资产： 项目 保险费 待摊备件 待摊技术使用费 合计 本期转回存货跌价准 备的原因 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例（％） 最终产品可实现销售 可实现销售 0.03 0.04 期末数 19,071.63 118,533.30 137,604.93 单位：元 币种：人民币 期初数 3,427.30 466,773.29 470,200.59 11、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企业持股比 本企业在被投资单位 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 例(%) 表决权比例(%) 一、合营企业 二、联营企业 500,442,133.36 409,080,765.24 上海虹日国际电 25.50 25.50 子有限公司 续上表 被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 上海虹日国际电子有限公司 91,361,368.12 1,533,675,088.08 8,435,785.11 12、长期股权投资: (1) 长期股权投资情况 按成本法核算： 被投资单位 投资成本 期初余额 56 单位：元 币种：人民币 增减变动 期末余额 华虹半导体有限公司 上海长丰智能卡有限 公司 华鑫证券有限责任公 司 上海集成电路研发中 心有限公司 上海新致软件公司 上海先进半导体制造 股份有限公司 杭州中正生物认证技 术有限公司 北京华旭金卡股份有 限公司 续上表 712,080,000.00 500,000.00 712,080,000.00 500,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 9,705,238.26 77,548,213.68 9,705,238.26 77,548,213.68 9,705,238.26 77,548,213.68 15,565,683.70 16,846,658.47 被投资单位 按权益法核算： 被投资单位 上海虹日国际电子有限公司 续上表 被投资单位 9,031,175.78 投资成本 12,664,269.00 减值准 备 -500,000.00 -14,047,700.73 在被投资单位 持股比例（％） 减值准备 华虹半导体有限公司 上海长丰智能卡有限公司 华鑫证券有限责任公司 上海集成电路研发中心有限公司 上海新致软件公司 上海先进半导体制造股份有限公司 杭州中正生物认证技术有限公司 北京华旭金卡股份有限公司 712,080,000.00 7.95 0.51 2.00 3.20 13.78 5.78 5.00 0.86 期初余额 21,623,954.68 本期 现金 红利 在被投资单位 持股比例（％） 上海虹日国际电子有限公司 25.50 在被投资 单位表决 权比例 （％） 7.95 0.51 2.00 3.20 13.78 5.78 5.00 0.86 2,798,957.74 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 单位：元 币种：人民币 增减变动 期末余额 1,678,644.18 23,302,598.86 在被投资单位 表决权比例 （％） 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 25.50 北京华旭金卡股份有限公司的前身为华旭金卡有限公司，成立于1995年。根据华旭公司章程、 审计报告报表附注、公司网站的股东构成图等信息，该公司注册资本为56,018,552元，上海贝岭公 司拥有其480,223股权，占0.86%。截止2010年12月31日，该公司的所有者权益为48,666,704.61元， 按照0.86%股权折算为418,533.66元。但本公司对该公司的长期股权投资账面余额为0，由于相关档 案超过保存期限，无法查证具体资料及金额，故不进行追溯重述。 13、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 930,667,495.85 7,989,252.92 29,954,249.77 908,702,499.00 其中：房屋及建筑物 72,028,085.36 72,028,085.36 机器设备 845,610,760.41 7,292,939.18 29,371,615.37 823,532,084.22 运输工具 3,091,249.30 433,883.76 266,239.30 3,258,893.76 57 电子设备 办公设备 其他设备 2,397,867.66 1,397,257.46 6,142,275.66 48,371.80 38,717.95 175,340.23 本期 新增 二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公设备 其他设备 三、固定资产账面净 值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公设备 其他设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公设备 其他设备 五、固定资产账面价 值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公设备 其他设备 731,032,766.01 36,622,216.30 688,528,387.33 2,259,438.22 881,039.19 647,259.66 2,094,425.31 199,634,729.84 28,595.10 6,983.10 280,816.90 2,417,644.36 1,428,992.31 6,036,798.99 25,774,260.81 724,330,395.21 39,214,393.17 678,702,792.36 2,309,882.33 1,010,123.17 725,298.41 2,367,905.77 184,372,103.79 本期计提 19,071,890.01 2,592,176.87 15,476,521.83 257,434.48 144,853.58 79,894.08 521,009.17 / 25,302,116.80 206,990.37 15,769.60 1,855.33 247,528.71 / / / / / / / 3,147,469.14 / 3,099,626.02 20,623.93 297.00 / 26,922.19 / 32,813,692.19 144,829,291.86 949,011.43 1,407,521.19 703,693.90 3,668,893.22 69,362,914.57 26,922.19 127,124,346.13 / / / / / / / / / / / / / / 35,405,869.06 84,619,832.49 811,187.15 1,516,531.47 749,997.80 4,020,928.16 / / / / / / / / / / / / 32,813,692.19 75,466,377.29 949,011.43 1,407,521.19 703,693.90 3,668,893.22 35,405,869.06 157,082,373.08 831,811.08 1,516,828.47 749,997.80 4,047,850.35 72,510,383.71 72,462,540.59 20,623.93 297.00 69,362,914.57 115,009,189.22 本期折旧额：19,071,890.01元。 本期由在建工程转入固定资产原价为：6,977,558.03元。 14、在建工程： (1) 在建工程情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 减值 减值 账面余额 账面净值 账面余额 账面净值 准备 准备 在建工程 136,443,655.04 136,443,655.04 50,875,645.66 50,875,645.66 (2) 重大在建工程项目变动情况： 项目名称 设备、运输工具购置及预付定金 淋水塔钢结构平台踏步加固和 机房地沟盖更换 技术研发中心项目 预算数 258,863,000.00 58 单位：元 币种：人民币 期初数 本期增加 2,379,404.71 9,028,223.55 77,376.88 48,418,864.07 83,594,720.74 合计 50,875,645.66 92,622,944.29 续上表 项目名称 转入固定资产 设备、运输工具购置及预付定金 淋水塔钢结构平台踏步加固和 机房地沟盖更换 技术研发中心项目 合计 工程投入占预 算比例（％） 资金来 源 6,977,558.03 77,376.88 4,430,070.23 51 7,054,934.91 (3)重大在建工程的工程进度情况 项目 技术研发中心项目 15、无形资产： (1) 无形资产情况： 项目 期初账面余额 一、账面原值合计 42,097,538.21 1、土地使用权 23,376,303.00 2、专有技术 10,065,636.55 3、特许权使用权 331,148.00 4、软件 8,318,950.66 5、商标权 5,500.00 二、累计摊销合计 18,494,279.12 1、土地使用权 6,227,359.42 2、专有技术 10,033,711.55 3、特许权使用权 331,148.00 4、软件 1,901,739.15 5、商标权 321 三、无形资产账面 23,603,259.09 净值合计 1、土地使用权 17,148,943.58 2、专有技术 31,925.00 3、特许权使用权 4、软件 6,417,211.51 5、商标权 5,179.00 四、减值准备合计 1、土地使用权 2、专有技术 3、特许权使用权 4、软件 5、商标权 五、无形资产账面 23,603,259.09 价值合计 1、土地使用权 17,148,943.58 2、专有技术 31,925.00 3、特许权使用权 4、软件 6,417,211.51 5、商标权 5,179.00 工程进度 51% 期末数 / 自筹 / 132,013,584.81 136,443,655.04 备注 2,562,823.13 550 5,073,608.75 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末账面余额 50,249,601.09 23,376,303.00 10,081,516.55 331,148.00 16,455,133.54 5,500.00 21,572,733.25 6,738,086.14 10,038,065.83 331,148.00 4,464,562.28 871 28,676,867.84 -510,726.72 11,525.72 16,638,216.86 43,450.72 5,573,359.75 -550.00 11,990,571.26 4,629.00 5,073,608.75 28,676,867.84 -510,726.72 11,525.72 16,638,216.86 43,450.72 5,573,359.75 -550.00 11,990,571.26 4,629.00 本期增加 8,152,062.88 15,880.00 8,136,182.88 3,078,454.13 510,726.72 4,354.28 本期摊销额：3,078,454.13元。 59 (2) 公司开发项目支出： 项目 期初数 本期减少 计入当期损益 确认为无形资产 73,771,436.43 本期增加 研发部门投入 图 书 馆 RFID 智 能馆藏书系统 合计 16、商誉： 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 非同一控制下 取得矽创股权 形成的商誉 合计 单位：元 币种：人民币 73,771,436.43 445,879.51 期末数 445,879.51 74,217,315.94 73,771,436.43 445,879.51 单位：元 币种：人民币 期初余额 期末余额 期末减值准备 1,427,435.46 1,427,435.46 1,427,435.46 1,427,435.46 1,427,435.46 1,427,435.46 17、长期待摊费用: 项目 软件使用费 ERP项目费（SAP服务费） 天沟调换项目技术服务费 FAB SFC二期改造 贝岭6寸制硅服务 合计 本期增加 期初额 53,665.57 216,666.62 127,500.00 8,051.99 89,583.33 495,467.51 本期减少 本期增加额 单位：元 币种：人民币 其他减少额 期末额 26,832.76 54,166.54 63,750.00 5,509.36 64,583.33 214,841.99 本期摊销额 26,832.81 162,500.08 63,750.00 2,542.63 25,000.00 280,625.52 18、递延所得税资产/递延所得税负债： （一）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 期末数 递延所得税资产： 资产减值准备 11,938,774.74 可抵扣亏损 10,022,576.98 未实现内部销售利润形成 1,355,045.15 其他 23,316,396.87 小计 递延所得税负债： 未实现内部销售利润形成 110,944.10 预提定期存款利息形成 219,234.68 330,178.78 小计 19、资产减值准备明细: 期初账面余 项目 额 47,502,051.77 一、坏账准备 36,876,040.65 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产 减值准备 四、持有至到期投资减 值准备 单位：元 币种：人民币 期初数 12,853,718.11 5,355,459.67 1,007,123.87 64,546.04 19,280,847.69 177,260.18 177,260.18 单位：元 币种：人民币 本期增加 本期减少 转回 转销 期末账面余额 2,856,751.19 2,501,680.58 115,028.21 47,742,094.17 4,025,721.95 41,110.99 7,599,228.20 33,261,423.41 60 五、长期股权投资减值 准备 六、投资性房地产减值 准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减 值准备 其中：成熟生产性生物 资产减值准备 十一、油气资产减值准 备 十二、无形资产减值准 备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 9,031,175.78 9,031,175.78 72,510,383.71 3,147,469.14 1,427,435.46 167,347,087.37 69,362,914.57 1,427,435.46 6,882,473.14 2,542,791.57 10,861,725.55 160,825,043.39 20、短期借款： (1) 短期借款分类： 项目 信用借款 合计 期末数 5,000,000.00 5,000,000.00 21、应付票据： 种类 银行承兑汇票 合计 期末数 19,913,072.50 19,913,072.50 单位：元 币种：人民币 期初数 30,617,403.76 30,617,403.76 下一会计期间将到期的金额19,913,072.50元。 22、应付账款： (1) 应付账款情况 项目 期末数 采购款 111,440,059.17 合计 111,440,059.17 单位：元 币种：人民币 期初数 73,094,558.86 73,094,558.86 单位：元 币种：人民币 期初数 (2) 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 本报告期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 23、预收账款： (1) 预收账款情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 货款 1,590,317.82 1,288,453.46 合计 1,590,317.82 1,288,453.46 (2) 本报告期预收款项中预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 24、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补 16,196,119.60 80,012,046.82 77,930,747.74 18,277,418.68 61 贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：医疗保险费 基本养老保险费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 四、住房公积金 五、辞退福利 六、其他 合计 60,766.60 18,185.68 32,998.76 7,287.24 1,166.82 1,128.10 -11,014.90 16,245,871.30 7,777,949.87 15,538,870.22 5,008,601.88 9,280,823.00 776,780.56 210,614.29 262,050.49 3,100,565.62 36,447.50 135,795.75 106,601,675.78 7,777,949.87 15,599,636.82 5,026,787.56 9,313,821.76 784,067.80 211,781.11 263,178.59 3,089,550.72 36,447.50 135,795.75 104,570,128.40 18,277,418.68 工会经费和职工教育经费金额97,819.36元，因解除劳动关系给予补偿36,447.50元。 25、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 增值税 -2,530,937.05 -2,133,866.91 营业税 1,097,442.24 89,014.35 企业所得税 273,584.05 319,012.25 个人所得税 459,282.39 506,611.07 城市维护建设税 127,885.29 74,103.38 教育费附加 90,595.20 31,758.58 河道管理费 18,645.04 10,586.19 房产税 375.72 -463,127.12 -1,102,781.09 合计 26、其他应付款： (1) 其他应付款情况 项目 非货物劳务采购的其他应付款项 合计 期末数 900,387.75 900,387.75 单位：元 币种：人民币 期初数 404,432.82 404,432.82 (2) 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 27、其他流动负债 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 期初账面余额 预提运费设计费用 907,783.70 合计 907,783.70 28、专项应付款： 项目 期初数 创新能力建设资金 15,360,000.00 合计 15,360,000.00 29、其他非流动负债： 项目 递延收益 合计 本期增加 本期减少 单位：元 币种：人民币 期末数 备注说明 15,360,000.00 财企(2009)391号 15,360,000.00 / 期末账面余额 98,734,901.62 98,734,901.62 30、股本： 期初数 本次变动增减（+、-） 62 单位：元 币种：人民币 期初账面余额 92,225,000.00 92,225,000.00 单位：元 币种：人民币 期末数 发行新股 股份总数 送股 公积金转股 其他 673,807,773.00 31、资本公积： 项目 资本溢价（股本溢价） 其他资本公积 合计 期初数 703,064,843.22 103,935,370.32 807,000,213.54 小计 673,807,773.00 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数 703,064,843.22 4,091,106.67 99,844,263.65 4,091,106.67 802,909,106.87 本期增加 本年度资本公积减少4,091,106.67元，为对原权益法核算的被投资单位杭州中正生物认证技术 有限公司股权转让形成的。 32、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 127,774,449.79 1,519,542.92 129,293,992.71 合计 127,774,449.79 1,519,542.92 129,293,992.71 33、未分配利润： 项目 调整前 上年末未分配利润 调整后 年初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 34、营业收入和营业成本： (1) 营业收入、营业成本 项目 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 金额 82,509,185.73 82,509,185.73 31,869,671.91 1,519,542.92 6,738,077.73 106,121,236.99 本期发生额 599,208,844.98 1,550,228.13 482,698,089.68 (2) 主营业务（分行业） 行业名称 集成电路生产及贸易 合计 本期发生额 营业收入 营业成本 599,208,844.98 482,635,940.12 599,208,844.98 482,635,940.12 (3) 主营业务（分产品） 产品名称 集成电路生产 硅片加工 集成电路贸易 电子标签 代理加工 合计 本期发生额 营业收入 营业成本 316,234,798.58 222,176,955.93 85,761,326.00 75,766,153.88 171,870,176.41 166,927,265.78 21,911,940.85 14,373,688.70 3,430,603.14 3,391,875.83 599,208,844.98 482,635,940.12 (4) 主营业务（分地区） 地区名称 本期发生额 营业收入 营业成本 63 单位：元 币种：人民币 提取或分配比例（％） / / / 10 / 单位：元 币种：人民币 上期发生额 586,079,746.12 1,992,076.38 457,778,415.77 单位：元 币种：人民币 上期发生额 营业收入 营业成本 586,079,746.12 456,570,497.75 586,079,746.12 456,570,497.75 单位：元 币种：人民币 上期发生额 营业收入 营业成本 353,327,841.55 255,561,110.56 84,009,652.59 65,379,248.43 123,482,405.90 117,639,840.54 21,021,150.27 14,119,877.25 4,238,695.81 3,870,420.97 586,079,746.12 456,570,497.75 单位：元 币种：人民币 上期发生额 营业收入 营业成本 国内 国外 442,029,012.97 157,179,832.01 599,208,844.98 合计 (5) 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 1 2 3 4 5 合计 35、营业税金及附加： 项目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 河道管理费 合计 340,522,043.44 245,557,702.68 586,079,746.12 营业收入 56,377,027.11 22,429,355.35 19,408,379.70 18,794,011.62 16,120,790.69 133,129,564.47 本期发生额 236,115.00 755,157.89 524,941.96 河道管理费在管理费用中核算 36、销售费用 项目 员工薪酬及社保 快递邮寄及运费 差旅费 质量换货及赔偿费 资产折旧及摊销 交际应酬费 工会教育及福利费用 广告宣传及展览费 办公费用 其他 合计 37、管理费用 项目 员工薪酬及社保 工程制版 委外设计开发费 工会教育及福利费用 技术服务及咨询费 资产折旧及摊销 办公费用 测试检验费用 划片流片光刻 差旅费 交际应酬费 税费 财产保险费 347,648,615.16 134,987,324.96 482,635,940.12 1,516,214.85 247,456,561.39 209,113,936.36 456,570,497.75 单位：元 币种：人民币 占公司全部营业收入的比例（％） 9.38 3.73 3.23 3.13 2.68 22.15 单位：元 币种：人民币 上期发生额 计缴标准 419,491.91 应税收入5% 233,267.13 流转税额7% 99,971.62 流转税额3%+2%(地方) 1,895.81 流转税额1% 754,626.47 / 本期发生额 13,537,372.44 4,730,203.99 1,192,176.92 1,221,154.07 940,623.55 1,480,545.29 789,874.77 388,680.94 1,074,352.63 1,380,216.36 26,735,200.96 单位：元 币种：人民币 上期发生额 12,648,410.76 4,752,520.10 1,200,017.11 1,174,057.46 987,738.26 896,066.85 809,209.93 722,476.95 1,436,396.94 1,736,958.55 26,363,852.91 本期发生额 54,763,006.54 4,604,592.72 18,103,048.77 4,117,266.14 1,316,804.44 3,134,288.33 3,660,904.34 1,406,747.09 4,560,413.39 1,902,886.05 1,567,642.03 1,110,025.37 802,299.75 单位：元 币种：人民币 上期发生额 47,818,454.61 6,073,925.01 6,050,081.69 4,808,459.68 2,536,930.75 2,403,951.09 2,088,212.45 1,832,648.04 1,674,817.88 1,632,040.78 1,560,546.06 1,301,169.81 815,112.67 64 审计评估中介费用 易耗品及物料耗用 工程封装 软件费用 租赁费用 其他 合计 673,674.30 976,032.32 2,256,609.65 2,217,732.40 80,528.16 4,992,278.80 112,246,780.59 38、财务费用 项目 利息支出 利息收入 汇兑损益 其他 合计 本期发生额 204,875.00 -10,790,784.10 3,654,378.09 233,804.80 -6,697,726.21 39、投资收益： (1) 投资收益明细情况： 单位：元 币种：人民币 上期发生额 -7,361,798.44 2,264,789.44 266,752.14 -4,830,256.86 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 500,082.51 1,397,649.37 4,339,398.68 4,365,224.20 -3,498.27 506,053.23 -29,652.57 6,229,805.24 4,845,451.91 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 其他 合计 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 本期发生额 上海新致软件公司 500,082.51 合计 500,082.51 上期发生额 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 / (3) 按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 本期发生额 杭州中正生物认证技术 -275,544.82 有限公司 上海虹日国际电子有限 1,673,194.19 公司 合计 1,397,649.37 40、资产减值损失： 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 806,512.77 777,541.71 755,115.20 657,552.32 512,554.32 3,970,750.56 88,076,377.40 上期发生额 1,450,714.58 2,888,684.10 4,339,398.68 本期发生额 355,070.61 3,984,610.96 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 确认处置前损益 被投资单位盈利减少 / 单位：元 币种：人民币 上期发生额 700,455.67 3,197,362.12 2,715,157.99 65 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 41、营业外收入： (1) 营业外收入情况 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 其他 合计 4,339,681.57 本期发生额 19,834,190.00 19,780.00 28,538,449.68 1,367,498.67 49,740,138.35 (2) 政府补助明细 项目 700V BiCMOS工艺平台及高压集成 电路产业化 用于通讯、汽车电子、电能计量 等领域的特种工艺技术及其专用 芯片的研发 徐汇区科技小巨人企业 SOI材料研发和SIGE HBT开发及产 业化拨款 集成电路专项拨款（高性能三相 多功能电能计量芯片） 企业技术中心创新能力建设专项 集成电路研发专项资金 科技发展规划专项补贴费用 嵌入式高速、高位模/数和数/模 转换IP核开发补助 基于0.18umBCD工艺的大尺寸LCD 驱动芯片的开发 TD-SCDMA增强型多媒体终端基带 芯片的研发补助 新一代电力电子器件芯片（IGBT） 开发及产业化 上海市经委鼓励企业购买国际先 进研发仪器设备专项补贴 上海市知识产权示范企业2009年 度产业发展资金 用于大尺寸TFT－LCD屏的驱动电 路的开发和产业化 数模混合多晶发射极DICMOS特种 工艺平台研发补助 优化机电和高新技术产品进出口 结构项目-高性能三相电能计量 系列芯片专项 符合智能电力信息采集要求的智 上期发生额 9,040.12 9,040.12 5,528,351.36 4,363.41 5,541,754.89 本期发生额 3,662,793.33 8,845,679.21 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性损益的金额 19,834,190.00 19,780.00 28,538,449.68 1,367,498.67 49,740,138.35 912,000.00 单位：元 币种：人民币 说明 国家发改委-信息产业企业技 术进步和产业升级专项 上海市科学技术委员会 500,000.00 350,000.00 上海市徐汇区科学技术委员会 上海市科学技术委员会 100,000.00 上海市经济和信息化委员会 上期发生额 1,000,000.00 2,000,000.00 500,000.00 50,000.00 8,516,269.19 6,612,975.78 国家发改委-创新能力项目 信息产业部 上海市徐汇区财政局 工业和信息化部-核心电子器 件、高端通用芯片及基础软件 产品 国家发改委彩电项目 870,863.49 工业和信息化部-新一代宽带 无线移动通信网 上海市经济和信息化委员会 250,000.00 上海市经济和信息化委员会 700,000.00 上海市徐汇区商务委员会 407,951.91 工业和信息化部电子发展基金 599,074.58 上海市经济和信息化委员会 500,000.00 上海市经济和信息化委员会 266,666.67 上海市经济和信息化委员会 66 能电表核心计量芯片 整机联动项目智能探木 引进计划补贴（bl1313）拨款 鼓励企业购买国际先进研发仪器 设备项目"新型电力电子器件芯 片产业化" 街道办扶持基金 480,000.00 200,000.00 900,000.00 超比例安排残疾人就业奖励 2,336.10 企业财政专项扶持 上海市科委科研计划项目《基于 SOI RF-CMOS特种工艺的通信电路 设计研究》项目补助 街道扶持企业奖励 安排残疾人就业奖励 街道扶持基金 （RFID技术在特殊流通领域-文 化共享工程中的应用）经费补助 上海市经济和信息化委员会 上海市经济和信息化委员会 上海市经济和信息化委员会 1,636.80 13,922.56 徐汇区虹梅街道招商中心合作 协议书 超比列安排残疾人就业单位奖 励通知书 税费返还 132,000.00 430,000.00 865.20 50,000.00 100,000.00 徐汇区知识产权财政拨款 792.00 100,000.00 3,950.00 RLS-RFID物联网应用中间件技术 研发项目补助 徐汇区战略性新兴产业培育基金 1,000,000.00 通讯,汽车电子等特种工艺及专 用芯片基金 合计 320,000.00 300,000.00 28,538,449.68 5,528,351.36 税务退税 "经费补助（RFID技术在特殊流 通领域-文化共享工程中的应 用）（1101H133800）" 徐汇区知识产权政策认定受理 单 拨付给上海贝岭股份有限公司 转给阿法迪 基于RFID特种智能系统的物联 网中间件平台技术研究 通讯,汽车电子等特种工艺及 专用芯片 / 非流动资产处置利得中包括非挥发存储器产品业务相关无形资产处置利得。 42、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 544,463.76 160,791.94 544,463.76 其中：固定资产处置损失 544,463.76 160,791.94 544,463.76 对外捐赠 250,000.00 98,500.00 250,000.00 其他 206.78 9,545.00 206.78 794,670.54 268,836.94 794,670.54 合计 43、所得税费用： 项目 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合计 本期发生额 2,169,022.59 -3,882,630.58 -1,713,607.99 单位：元 币种：人民币 上期发生额 2,986,086.07 -549,212.61 2,436,873.46 44、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： (1)基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份 67 数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 (2)稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)] (S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权 平均数) 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润。 45、其他综合收益 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 上期金额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 703,808.49 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份 额产生的所得税影响 4,091,106.67 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 -4,091,106.67 703,808.49 小计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 -207,707.50 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 -207,707.50 小计 合计 -4,091,106.67 496,100.99 46、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 利息收入 收到健桥清偿款 政府补贴收入 其他 合计 单位：元 币种：人民币 金额 9,353,460.74 1,822,287.31 42,337,499.30 2,962,874.21 56,476,121.56 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 研发投入 运输费 差旅费 技术服务费 保险费 房租物业费 其他 单位：元 币种：人民币 金额 8,633,990.74 5,248,825.78 2,880,141.57 2,216,173.70 816,434.75 447,411.47 15,504,977.15 68 合计 35,747,955.16 47、现金流量表补充资料： (1) 现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 (2) 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 69 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 36,809,712.71 4,339,681.57 19,037,496.41 3,078,454.13 280,625.50 -19,794,630.00 20,997,327.43 6,612,975.78 17,755,007.72 1,124,010.70 596,234.85 94,697.22 520,994.65 57,054.60 204,875.00 -6,229,805.24 -4,035,549.18 152,918.60 -7,406,049.02 -28,682,700.19 25,836,618.90 -4,845,451.91 -58,771.19 -490,441.42 -4,899,810.76 -18,118,433.91 47,179,695.19 24,112,643.84 66,004,094.30 506,487,471.37 553,679,365.16 553,679,365.16 526,198,076.96 -47,191,893.79 27,481,288.20 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 548,350.00 548,350.00 1,226,269.57 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 -677,919.57 1,685,722.59 5,090,626.17 50,781.39 3,455,684.97 (3) 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 (七) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名 企业类 注册 法人代表 称 型 地 熊群力 中国电子 国 有 企 北京 信息产业 业 （ 全 集团有限 民 所 有 制 企 公司 业） 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 506,487,471.37 553,679,365.16 33,341.47 58,003.35 506,433,771.53 543,585,542.20 20,358.37 10,035,819.61 506,487,471.37 553,679,365.16 单位:元 币种:人民币 业务性质 电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、 电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软 件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用 系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与 组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产 开发、经营；汽车、汽车配件、五金交电、照像器材、建 筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业 务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售 续上表 母公司名称 中国电子信 息产业集团 有限公司 注册资本 7,930,222,000 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 27.81 2、本企业的子公司情况 子公司全称 企业类型 香港海华有限公司 有限责任公司 上海阿法迪智能标签 有限责任公司 系统技术有限公司 上海贝岭矽创微电子 有限责任公司 有限公司 上海岭芯微电子有限 有限责任公司 公司 上海贝岭微电子制造 有限责任公司 母公司对本 企业的表决 权比例(%) 27.81 注册地 香港 上海市宜山路 本企业最终控制 方 中国电子信息产 业集团有限公司 法人代表 李 智 李 智 组织机构代 码 10001024-9 单位:元 币种:人民币 业务性质 进出口贸易 智能标签系统技术开发 上海北京东路 李 智 上海市宜山路 李 智 单片机芯片及专用集成 电路 集成电路 上海市宜山路 赵贵武 微电子器件及专用集成 70 有限公司 续上表 电路 子公司全称 注册资本 香港海华有限公司 上海阿法迪智能标签系统技术有限公司 上海贝岭矽创微电子有限公司 上海岭芯微电子有限公司 上海贝岭微电子制造有限公司 200,000美元 10,000,000.00 7,270,000.00 10,000,000.00 40,000,000.00 3、本企业的合营和联营企业的情况 被投资单 位名称 企业 类型 一、合营企业 二、联营企业 上海虹日国 有限 际电子有限 责任 公司 公司 注 册 地 上 海 法人代 表 顾晓春 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 上海华虹集成电路有限责任公司 中国电子财务有限责任公司 中国长城计算机(香港)控股有限公司 中国长城计算机深圳股份有限公司 中国电子器材深圳有限公司 中国电子器材国际有限公司（CEAC） 上海华虹NEC电子有限公司 上海华杰芯片技术服务有限公司 业务性质 注册资本 电子产品 仓储相关 国际贸易 5,000,000美元 持股比 例(%) 100.00 85.33 77.99 70.00 100.00 表决权比 例(%) 100.00 85.33 77.99 70.00 100.00 组织机构 代码 76790948X 733344484 66940949X 664359235 单位:元 币种:人民币 本企业 在被投 本企业 组织机构 资单位 持股比 代码 表决权 例(%) 比例(%) 25.50 其他关联方与本公司关系 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 其他 其他 25.50 667373639 组织机构代码 631322372 102090836 279351261 19220615-X 222222X-4 60737460-7 73747070-1 本公司总裁在上海华虹NEC电子有限公司任董事，上海华杰芯片技术服务有限公司为上海华虹 NEC电子有限公司的控股子公司。 5、关联交易情况 (1) 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 关联交易 关联交易 定价方式 占同类交 占同类交 关联方 及决策程 内容 金额 易金额的 金额 易金额的 序 比例（%） 比例（%） 上海华虹NEC电 采购商品 协商定价 44,374,200.43 73.69 43,413,766.60 39.54 子有限公司 上 海 虹 日 国 际 采购商品 协商定价 41,523,359.61 43.26 31,200,528.36 28.42 电子有限公司 3,931,227.35 8.00 上 海 华 虹 集 成 采购商品 协商定价 电路有限责任 公司 上 海 华 杰 芯 片 采购商品 协商定价 12,596,218.01 20.92 9,726,466.03 8.86 技术服务有限 公司 71 出售商品/提供劳务情况表 关联交易 关联交易 定价方式 关联方 及决策程 内容 序 上海华虹NEC电 销售集成 协商定价 子有限公司 电路 上海虹日国际 销售集成 协商定价 电子有限公司 电路 销售集成 协商定价 上海华虹集成 电路 电路有限责任 公司 销售集成 协商定价 中国长城计算 电路 机(香港)控股 有限公司 销售集成 协商定价 中国长城计算 电路 机深圳股份有 限公司 中国电子器材 销售集成 协商定价 深圳有限公司 电路 销售集成 协商定价 中国电子器材 电路 国际有限公司 （CEAC） 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 占同类交 占同类交 金额 易金额的 金额 易金额的 比例（%） 比例（%） 22,315,739.85 22.10 38,415,808.74 24.89 8,538,172.50 8.86 6,149,456.19 4.51 4,108,503.95 36.74 26,726.50 0.00 276,018.74 0.26 992,132.55 0.64 131,312.65 0.10 65,250.00 0.00 561,889,74 0.60 0.00 0.00 81,115.07 0.00 0.00 0.00 (2) 关联方资产转让、债务重组情况 关联方 关联交易内容 上海华虹集 成电路有限 责任公司 非挥发存储器 产品业务相关 无形资产 关联 交易 类型 关联交 易定价 原则 出售 协商定 价 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 占同类交 占同类交 金额 易金额的 金额 易金额的 比例（%） 比例（%） 20,980,000.00 100.00 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项: 项目名称 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 预付账款 期末 关联方 账面余额 上海虹日国际电子有限 1,635,862.85 公司 中国长城计算机（香港） 41,163.78 控股有限公司 5,148.00 中国长城计算机深圳股 份有限公司 上海华虹集成电路有限 10,128,711.18 责任公司 3,449,453.39 上海华虹NEC电子有限 公司 85,625.00 中国电子器材深圳有限 公司 207,830.00 上海华虹NEC电子有限 公司 72 坏账准备 795,555.02 单位:元 币种:人民币 期初 账面余额 坏账准备 1,389,625.38 89,290.60 76,342.50 11,689,596.38 上市公司应付关联方款项: 项目名称 关联方 应付账款 上海虹日国际电子有限公司 单位:元 币种:人民币 期末账面余额 期初账面余额 6,804,587.48 7,230,079.44 (八) 股份支付：无 (九) 或有事项：无 (十) 承诺事项：无 (十一) 母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 种类 账面余额 金额 坏账准备 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款： 组合1:账龄 432,715,324.85 组合小计 432,715,324.85 单项金额虽不重大但单项 18,308,886.45 计提坏账准备的应收账款 合计 451,024,211.30 续上表 金额 95.94 95.94 4.06 比例(%) 16,156,518.62 / 88.24 16,156,518.62 / 期初数 账面余额 种类 金额 坏账准备 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款： 组合1:账龄 394,670,191.67 组合小计 394,670,191.67 单项金额虽不重大但单项 13,573,676.24 计提坏账准备的应收账款 合计 408,243,867.91 金额 96.68 96.68 3.32 10,885,066.04 / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末数 账面余额 账龄 坏账准备 金额 比例(%) 1年以内 其中： 1 年 以 内 432,715,324.85 小计 100.00 1 年 以 内 432,715,324.85 小计 合计 432,715,324.85 100.00 深圳市明华 澳汉 科技股份有 限公 司 其他 80.19 10,885,066.04 / 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 394,670,191.67 394,670,191.67 100.00 394,670,191.67 100.00 (2) 本期转回或收回情况 应收账款内容 比例(%) 单位：元 币种：人民币 收回金额 转回坏账准备 金额 可收回性测试 转回或收回前 累计已计提坏 账准备金额 2,140,466.59 2,140,466.59 2,140,466.59 可收回性测试 687,374.74 278,188.64 278,188.64 转回或收 回原因 确定原坏账准 备的依据 收回法院 执行款 收回款项 73 合计 1 2 3 4 5 / / 2,827,841.33 / / (3) 本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 金额 年限 的比例(%) 非关联企业 27,277,267.00 1年以内 6.05 非关联企业 7,849,512.58 1年以内 1.74 非关联企业 7,548,122.70 1年以内 1.67 非关联企业 5,578,829.86 1年以内 1.24 非关联企业 3,433,618.16 1年以内 0.76 51,687,350.30 / 11.46 合计 / (5) 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 上海贝岭微电子制造有限公司 香港海华有限公司 上海岭芯微电子有限公司 上海阿法迪智能标签系统技术有限公司 上海贝岭矽创微电子有限公司 上海虹日国际电子有限公司 中国长城计算机（香港）控股有限公司 上海华虹NEC电子有限公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 联营企业 同属第一大股东 关键管理人员担任 其董事 同属第一大股东 同属第一大股东 同属第一大股东 / 中国长城计算机深圳股份有限公司 上海华虹集成电路有限责任公司 中国电子器材深圳有限公司 合计 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 金额 的比例(%) 262,820,226.37 58.27 28,192,308.44 6.25 17,161,241.75 3.80 13,130,402.69 2.91 5,071,468.06 1.12 1,635,862.85 0.36 41,163.78 0.01 3,449,453.39 0.76 5,148.00 10,128,711.20 85,625.00 341,721,611.53 2、其他应收款： (1) 其他应收款按种类披露： 种类 0.00 2.25 0.02 75.75 单位：元 币种：人民币 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 34,676,035.15 60.15 34,230,000.00 98.71 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收账款 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 组合1-账龄 21,593,316.78 组合小计 21,593,316.78 单项金额虽不重大但单项计提 1,377,239.93 坏账准备的其他应收账款 合计 57,646,591.86 续上表 37.46 37.46 2.39 / 529,130.05 529,130.05 147,174.30 34,906,304.35 2.45 2.45 10.69 / 期初数 种类 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收账款 账面余额 金额 比例(%) 36,498,322.46 66.92 74 坏账准备 金额 比例(%) 34,230,000.00 93.79 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 组合1-账龄 16,600,038.15 组合小计 16,600,038.15 单项金额虽不重大但单项计提 1,439,106.66 坏账准备的其他应收账款 合计 54,537,467.27 30.44 30.44 2.64 / 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 健桥证券股份有限公司 34,676,035.15 34,230,000.00 合计 34,676,035.15 34,230,000.00 593,055.15 593,055.15 34,823,055.15 3.57 3.57 / 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 98.71 单项测试 / / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 其中： 21,064,186.73 97.55 16,006,983.00 1年以内小计 21,064,186.73 97.55 16,006,983.00 96.43 4至5年 529,130.05 2.45 529,130.05 593,055.15 3.57 593,055.15 21,593,316.78 100.00 529,130.05 16,600,038.15 100.00 593,055.15 合计 (2) 本期转回或收回情况 其他应收账款 转回或收回 内容 原因 健桥证券股份 根据清算程 有限公司 序收回 合计 / 确定原坏账准 备的依据 按原始发生金 额的70%计提 / 转回或收回前累计已 计提坏账准备金额 34,230,000.00 34,230,000.00 单位：元 币种：人民币 转回坏账 收回金额 准备金额 1,822,287.31 / / (3) 本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 被投资单位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 香港海华有限公司 713,735,420.00 713,735,420.00 713,735,420.00 上海阿法迪电子标签 7,784,768.00 7,784,768.00 7,784,768.00 系统有限公司 6,226,400.00 上海贝岭矽创微电子 4,798,964.54 6,226,400.00 有限公司 30,000,000.00 上海贝岭微电子制造 30,000,000.00 30,000,000.00 有限公司 7,000,000.00 上海岭芯微电子有限 7,000,000.00 7,000,000.00 公司 上海长丰智能卡有限 500,000.00 500,000.00 -500,000.00 公司 华鑫证券有限责任公 32,000,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00 司 10,000,000.00 上海集成电路研发中 10,000,000.00 10,000,000.00 心有限公司 9,705,238.26 上海新致软件公司 9,705,238.26 9,705,238.26 75 上海先进半导体制造 股份有限公司 杭州中正生物认证技 术有限公司 北京华旭金卡股份有 限公司 续上表 77,548,213.68 77,548,213.68 15,565,683.70 16,846,658.47 被投资单位 减值准备 香港海华有限公司 上海阿法迪电子标签系统有限公司 上海贝岭矽创微电子有限公司 上海贝岭微电子制造有限公司 上海岭芯微电子有限公司 上海长丰智能卡有限公司 华鑫证券有限责任公司 上海集成电路研发中心有限公司 上海新致软件公司 上海先进半导体制造股份有限公司 杭州中正生物认证技术有限公司 北京华旭金卡股份有限公司 按权益法核算 被投资单位 上海虹日国际电子有限公司 续上表 本期计提减值 准备 6,226,400.00 期初余额 21,623,954.68 本期计提 减值准备 现金 红利 上海虹日国际电子有限公司 2,798,957.74 -14,047,700.73 9,031,175.78 投资成本 12,664,269.00 减值 准备 被投资单位 6,226,400.00 77,548,213.68 在被投资 单位持股 比例（％） 100.00 80.18 77.99 75.00 70.00 0.51 2.00 3.20 13.78 5.78 5.00 0.86 在被投资单 位表决权比 例（％） 100.00 80.18 77.99 75.00 70.00 0.51 2.00 3.20 13.78 5.78 5.00 0.86 单位：元 币种：人民币 增减变动 期末余额 1,678,644.18 23,302,598.86 在被投资单位持 股比例（％） 25.50 在被投资单位表决 权比例（％） 25.50 北京华旭金卡股份有限公司的前身为华旭金卡有限公司，成立于1995年。根据华旭公司章程、 审计报告报表附注、公司网站的股东构成图等信息，该公司注册资本为56,018,552元，上海贝岭公 司拥有其480,223股权，占0.86%。截止2010年12月31日，该公司的所有者权益为48,666,704.61元， 按照0.86%股权折算为418,533.66元。但本公司对该公司的长期股权投资账面余额为0，由于相关档 案超过保存期限，无法查证具体资料及金额，故不进行追溯重述。 4、营业收入和营业成本： (1) 营业收入、营业成本 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 435,712,657.41 411,809,179.95 其他业务收入 4,101,265.96 8,000,870.30 营业成本 371,507,057.22 344,314,000.59 (2) 主营业务（分行业） 行业名称 集成电路生产及贸易 合计 本期发生额 营业收入 营业成本 435,712,657.41 371,507,057.22 435,712,657.41 371,507,057.22 (3) 主营业务（分产品） 产品名称 本期发生额 76 单位：元 币种：人民币 上期发生额 营业收入 营业成本 411,809,179.95 344,307,200.59 411,809,179.95 344,307,200.59 单位：元 币种：人民币 上期发生额 集成电路生产 集成电路贸易 代理加工 合计 营业收入 360,041,381.00 72,240,673.27 3,430,603.14 435,712,657.41 营业成本 296,515,540.80 71,599,640.59 3,391,875.83 371,507,057.22 (4) 主营业务（分地区） 地区名称 国内 国外 合计 1 2 3 4 5 本期发生额 营业收入 营业成本 317,067,045.89 270,344,786.08 118,645,611.52 101,162,271.14 435,712,657.41 371,507,057.22 营业收入 394,453,880.10 13,116,604.04 4,238,695.81 411,809,179.95 单位：元 币种：人民币 上期发生额 营业收入 营业成本 258,148,171.66 218,882,643.82 153,661,008.29 125,424,556.77 411,809,179.95 344,307,200.59 (5) 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 56,377,027.11 19,408,379.70 16,120,790.69 13,230,458.70 12,314,446.65 117,451,102.85 合计 5、投资收益： (1) 投资收益明细 营业成本 327,531,032.61 12,905,747.01 3,870,420.97 344,307,200.59 单位：元 币种：人民币 占公司全部营业收入的比例（％） 12.82 4.41 3.67 3.01 2.80 26.71 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 500,082.51 7,000,000.00 1,397,649.37 4,339,398.68 4,828,307.76 113,721.24 10,289.03 169,980.40 -29,652.57 6,706,676.10 11,623,100.32 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 其它 合计 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上海新致软件公司 500,082.51 合计 500,082.51 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 上期发生额 / (3) 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 杭州中正生物认证技术有限 -275,544.82 公司 上海虹日国际电子有限公司 1,673,194.19 1,397,649.37 合计 6、现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 77 上期发生额 1,450,714.58 单位：元 币种：人民币 本期比上期增减变动的原因 本年仅确认1季度收益，3月底 处置 2,888,684.10 4,339,398.68 / 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 15,195,429.19 14,821,857.15 6,438,147.33 2,686,922.34 10,469,811.50 4,793,820.26 5,876,752.08 796,891.66 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 (十二) 补充资料 1、当期非经常性损益明细表 非经常性损益项目 2011年金额 非流动资产处置损益 23,609,206.98 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 其他符合非经常性损益 28,055,248.38 -3,498.27 -24,294,630.00 330,616.49 102,797.34 517,317.06 -6,706,676.10 -5,218,178.94 219,234.68 -3,008,648.81 -48,008,342.06 37,733,494.11 -11,623,100.32 201,807.48 -9,624,074.05 50,248,232.75 410,929,062.08 491,807,150.20 491,807,150.20 458,817,718.07 -80,878,088.12 32,989,432.13 附注（如适用） 中正股权及非挥发存 储器产品业务相关无 形资产处置 政府补贴 交易性金融资产收益 2,418,655.23 坏账收回 1,616,584.08 主要为保险公司赔偿、 财政补贴及废料处理 -3,939,072.71 -552,017.30 43,789,926.27 单位：元 币种：人民币 2010年金额 2009年金额 -151,751.82 -861,284.07 5,462,000.00 3,724,987.80 506,053.23 1,032,484.36 1,141,258.57 100,000.03 -37,330.23 102,653.58 -820,988.00 78 定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 -270,201.36 -358,112.91 55,067,882.13 -26,771.64 -69,231.00 6,824,227.11 -76,669.12 -617,614.63 2,583,569.95 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 加权平均净资产收益 率（%） 1.86 -1.35 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 0.047 0.047 -0.034 -0.034 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 资产负债项目 本期末 上年末 变幅 应收票据 16,822,501.46 10,874,919.08 5,947,582.38 54.69% 预付款项 应收利息 12,660,672.85 1,461,564.55 7,994,379.14 - 4,666,293.71 1,461,564.55 58.37% 0.00% 在建工程 136,443,655.04 50,875,645.66 85,568,009.38 168.19% 应付票据 19,913,072.50 30,617,403.76 10,704,331.26 -34.96% 应付账款 111,440,059.17 73,094,558.86 38,345,500.31 52.46% 财务费用 资产减值损失 本期 -6,697,726.21 4,339,681.57 上年同期 -4,830,256.86 6,612,975.78 变幅 1,867,469.35 2,273,294.21 变动幅度 38.66% -34.38% 营业外收入 49,740,138.35 5,541,754.89 44,198,383.46 797.55% 所得税费用 1,338,923.09 2,436,873.46 1,097,950.37 -45.06% 本期 12,744,603.71 上年同期 18,700,104.75 变幅 5,955,501.04 变动幅度 -31.85% 15,884,669.23 3,274,486.24 12,610,182.99 385.10% 12,945,351.00 6,640.00 12,938,711.00 194860.11% 96,066,586.08 53,644,484.58 42,422,101.50 79.08% 利润表项目 现金流量项目 收到的税费返 还 收回投资收到 的现金 处置固定资 产、无形资产 和其他长期资 产收回的现金 净额 购建固定资 产、无形资产 和其他长期资 79 变动幅度 原因说明 结余的银行承兑 票据增加 预付款项增加 定期存款利息增 加 技术研发中心大 楼基建投入增加 对外开具银行承 兑汇票减少 原因说明 存款利息增加 应收账款、存货等 资产减值减少 非挥发存储器产 品业务相关无形 资产 本期所得税递延 转回增加 原因说明 收到的出口退税 款减少 主要为收到的股 权转让款项股权 处置增加 收到的非挥发存 储器产品业务相 关无形资产转让 款项现金增加 技术研发中心大 楼基建现金支出 增加 产支付的现金 投资支付的现 金 收到其他与筹 资活动有关的 现金 637,550.00 - 3,318,335.00 2,680,785.00 -80.79% 本期申购新股减 少 15,360,000.00 15,360,000.00 -100.00% 收到创新能力建 设专项资金减少 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。 董事长：赵贵武 上海贝岭股份有限公司 2012年4月14日 80