NO.: 9920-0103 VERSION: C PAGE: 1 防範內線交易管理程序 壹、主旨 禁止公司內部人、準內部人及消息受領人利用未公開重大消息買賣有價證券，以維護 證券市場交易公平性。 貳、精神 為避免不諳證券交易法第一百五十七條之一規定，誤蹈內線交易法網，致擔負內線交 易的法律責任並損及公司形象，特訂立本程序。 參、內容 第一章 總 則 第一條：本程序所稱內線交易，係指實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格或支付 本息能力消息之人，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，對該公司之 上市或在證券商營業處所買賣之股票、其他具有股權性質之有價證券或非股權性質 之公司債，自行或以他人名義買入或賣出。 第二條：本程序所稱重大影響公司股票價格之消息 ，係指「證券交易法第一百五十七條 之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」（詳見附件一）第二 條、第三條及第四條各款事項，且不以果真實現為必要。 第三條：本程序適用對象包含 1. 本公司之董事、監察人、經理人（係指依證期會九十二年三月二十七日台財證 三字第０九二０００一三０一號函規定設置之經理人）及依公司法第二十七條 第一項規定受指定代表行使職務之自然人。 2. 持有本公司之股份超過百分之十之股東。 3. 基於職業或控制關係獲悉消息之人。 4. 喪失前三款身分後，未滿六個月者。 The above information is the exclusive intellectual property of Winbond Electronics and shall not be disclosed, distributed or reproduced without permission from Winbond. 表單編號 : 1110-0001-08-A NO.: 9920-0103 VERSION: C PAGE: 2 5. 從前四款所列之人獲悉消息之人。 第四條：本程序所稱之消息成立時點，係指「證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六 項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」（詳見附件一）第五條規定。 第五條：本程序所稱之消息公開方式，係指「證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六 項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」（詳見附件一）第六條規定。 第六條：本程序所稱之買賣標的，係指股票或其他具有股權性質之有價證券，包括可轉 換公司債、附認股權公司債、認股權憑證、認購（售）權證、股款繳納憑證、新股 認購權利證書、新股權利證書、債券換股權利證書、臺灣存託憑證暨非股權性質之 公司債等。 第七條：本程序所稱之內線交易之模式包含但不限於 1.為公司董事或負責人或代表人身分交易。 2.用成年子女或配偶名義或兄弟姐妹或親戚名義交易。 3.用關係企業或轉投資子公司名義交易。 4.辭去內部人身分後幕後操控交易。 5.利用媒體傳播訊息後為交易。 6.與外資或投信結合為交易。 7.利用衍生性金融商品為交易。 第八條：主辦單位 本程序所稱之主辦單位，係指本公司依各項業務性質所定之業務處理單位。 第二章 管理程序 第 九條 ： 獲悉或辦理本公司重大消息之內部人及主辦單位不得傳遞所獲悉之重大消息予他 人，並在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對本公司之上市股 票、其他具有股權性質之有價證券或非股權性質之公司債採用內線交易模式，自 行或以他人名義買入或賣出。 本公司之內部人及受僱人不得向獲 悉本公司重大消息之人探詢或蒐集與個人職務 The above information is the exclusive intellectual property of Winbond Electronics and shall not be disclosed, distributed or reproduced without permission from Winbond. 表單編號 : 1110-0001-08-A 9920-0103 NO.: VERSION: C PAGE: 3 不相關之公司未公開重大消息，對於非因執行業務得知本公司未公開之重大消息亦 不得向其他人傳遞。 第十條：主辦單位應要求本公司以外之機構或人員因參與本公司併購、重要備忘錄、策略聯 盟、其他業務合作計畫或重要契約簽訂之前，簽署保密協定，並不得傳遞所獲悉之 本公司重大消息予他人，並應提醒在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時 內，不得對本公司之 上市股票、其他具有股權性質之有價證券或非股權性質之公 司債，採用內線交易模式，自行或以他人名義買入或賣出。 第十一條：主辦單位依「臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息之查證暨公 開處理程序」及「臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息說明 記者會處理程序」規定公開重大消息前，須先經本公司發言人或代理發言 人核准後再辦理。 第十二條：本公司之內部人及受僱人經由傳遞獲悉他公司未公開之重大消息，除不得再向其 他人傳遞外，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，亦不得對該 公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票、其他具有股權性質之有價證券 或非股權性質之公司債，採用內線交易模式，自行或以他人名義買入或賣出。 肆、罰則 一、內部人（委任經理人（含）以下人員）及受僱於本公司之人員部份： 1.涉嫌內線交易但尚未被判刑者，應由其主管考量案情嚴重性、業務運作之妥適性及對 本公司之影響，提出是否暫行調職之建議，會簽人力資源處，並依分層負責準則調動 程序之權責主管核定。 2.涉及內線交易並經法院判決有罪、但仍可上訴者，應由其主管考量當事人涉案之情節 輕重、業務運作之妥適性、及對本公司之影響，提出是否暫行調職、停職及懲處之建 議，會簽人力資源處，並依分層負責準則獎懲程序之權責主管核定。 3.涉及內線交易並經法院判決有罪定讞者，應由其主管考量當事人犯案之情節輕重、業 務運作之妥適性、及對本公司之影響，提出是否調職、懲處、解僱之建議，會簽人力 The above information is the exclusive intellectual property of Winbond Electronics and shall not be disclosed, distributed or reproduced without permission from Winbond. 表單編號 : 1110-0001-08-A 9920-0103 NO.: VERSION: C PAGE: 4 資源處，並依分層負責準則獎懲程序之權責主管核定。 4.經法院判決有罪定讞者，應賠償其對本公司所造成之損害。經法院判決無罪確定者， 本公司應給付其停職期間之薪資並取消對其之懲處。 前述第1款至第3款權責主管之判定，依主管提出建議時被簽辦人員之職稱為準。 二、董事部份： 1.董事執行業務有違反法令，監察人依公司法第218之2規定，應即通知董事會。 2.涉及內線交易並經法院判決有罪定讞且符合公司法第30條規定者，當然解任。 三、監察人部份： 1.監察人執行業務有違反法令，依公司法第224條規定辦理。 2.涉及內線交易並經法院判決有罪定讞且符合公司法第30條規定者，當然解任。 伍、生效與修訂 第十三條：本程序如有未盡事宜部分，依有關法令及本公司相關規章辦理。 The above information is the exclusive intellectual property of Winbond Electronics and shall not be disclosed, distributed or reproduced without permission from Winbond. 表單編號 : 1110-0001-08-A