证券简称：华微电子 证券代码：600360 编号：临 2011-016 号 关 于与 吉林 恩智 浦 半 导 体 有 限 公 司 2 0 1 1 年度 - 2 0 1 3 年 度 资 产 出 租 关 联 交 易 及 日 常 关 联 交易 公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。 一、交易概述 2003 年 11 月 25 日，吉林华微电子股份有限公司（“公司”）与飞利浦电子中国有限 公司（“PEC”）订立了一份《飞利浦电子中国有限公司和吉林华微电子股份有限公司关 于合资经营吉林飞利浦半导体有限公司的合同》（“《合资合同》”），约定由公司作为中 方投资者、PEC 作为外方投资者，在公司位于吉林市深圳街 99 号的厂区内合资设立及 经营吉林飞利浦半导体有限公司（“飞利浦半导体”）。作为合资条件之一，公司与筹建 中的飞利浦半导体于同日订立了一份《厂房租赁协议》（“租赁协议”），约定由公司向 飞利浦半导体出租厂房，且有偿提供供水、供电、生活污水处理及排放、酸性废液处理 及排放、含氟废物处理等附属设施；另外，根据公司与筹建中飞利浦半导体于 2003 年 11 月 25 日订立的《提供动力设施服务之服务水准协议书》(以下简称“供应协议”)的 有关约定，公司同时向飞利浦半导体供应（出售）氢气、氧气、氮气、压缩空气等特种 气体以及蒸汽。公司与飞利浦半导体于 2006 年 3 月 22 日订立一份《房屋租赁协议补充 协议》，根据租赁物的评估价值厘定了房屋租金；双方于 2008 年 6 月 4 日根据使用房屋 及设施的成本，厘定了供应设施使用费、服务费以及气体供应价格。 上述厂房租赁交易及工业气体供应交易业经公司第二届董事会第四次会议总体批 准。飞利浦半导体后因外方投资者变更而更名为“吉林恩智浦半导体有限公司”（“恩 智浦”），公司与恩智浦继续履行上述《租赁协议》和《供应协议》。 此外，公司与恩智浦还在日常经营活动中发生芯片购销业务，公司根据实际情况向 恩智浦购买芯片。 由于公司副总经理韩毅于 2010 年 7 月 9 日起由本公司委任为恩智浦董事长，公司 董事长夏增文于 2010 年 7 月 9 日起由本公司委任为恩智浦董事，恩智浦因本公司董事 长、高级管理人员就任其董事的人员任职关联而构成本公司的关联单位，上述《租赁协 议》及《供应协议》及其项下交易以及芯片购销交易构成关联交易。 考虑到上述《租赁协议》及《供应协议》属于合同期超过 3 年的长期有效合约，芯 片购销业务是日常性交易，公司董事会依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》以及《吉林华微电子股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，公司董事会特 就公司于 2011 年度至 2013 年度期间执行《租赁协议》及《供应协议》及其项下关联交 易以及芯片购销交易的有关事项通过了决议。 上述交易对本公司保持持续盈利能力、持续经营地位不存在不利影响。 二、交易对方的基本情况 交易对方的基本情况： 交易对方的基本情况： 公司名称：吉林恩智浦半导体有限公司 住所：吉林省吉林市深圳街 99 号 法定代表人：韩毅 注册资本：壹仟伍佰万美元 经营范围：开发、设计、生产、市场开发及销售半导体产品并提供相关的售后服务。 三、交易各方的关联关系 交易各方的关联关系 公司副总经理韩毅受公司委派，担任恩智浦的董事长；公司董事长夏增文受公司委 派，担任恩智浦的董事，依据《上海证券交易所股票上市公司关联交易实施指引》等规 范性文件及《公司章程》、《吉林华微电子股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定， 恩智浦系公司的关联法人。 四、交易的主要内容和定价政策 交易的主要内容和定价政策 1、 、交易内容 根据交易双方签署的《厂房租赁协议》及《房屋租赁协议补充协议》、《提供动力设 施服务之服务水准协议书》，由公司向恩智浦有偿出租其拥有产权的座落于吉林市高新 区深圳街 99 号、建筑面积为 10359.58 平方米的厂房（《房屋所有权证》证号：吉林市房 权证高字第 G0002754 号），并向其有偿提供供水、供电、生活污水处理及排放、酸性废 液处理及排放、含氟废物处理等附属设施，向其供应（出售）氢气、氧气、氮气、压缩 空气等特种气体以及蒸汽，以及为其代收代付电费、水费。 根据交易双方签署的《可控硅芯片购销合同》，公司向恩智浦购买可控硅芯片。 2、 、定价政策 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费 标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格 的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无 2 独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格 作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，即采取成本加成法，以关联交 易发生的合理成本加上合理的毛利定价，毛利幅度由双方协商决定。 根据上述定价政策，公司按照房屋土地资产的摊销成本加双方约定的合理利润确定 租金向恩智浦收取厂房租金；按照附属设施运营、管理成本加双方约定的合理利润向恩 智浦收取附属设施使用费；按照工业气体的制造、输送成本加双方约定的合理利润向恩 智浦收取向其供应的氢气、氧气、氮气、压缩空气等特种气体以及蒸汽的费用；按照实 际抄表数为恩智浦代收代付电费和水费；按照市场价格向恩智浦采购芯片。 五、2011-2013 年预计交易金额 根据 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-9 月的实际交易情况（见下表），公司 预计 2011-2013 年与恩智浦发生每年将发生不超过 4000 万元的关联交易。 单位：元 交易项目 2008 年 租金 5,845,125.24 排放废物的处理（氟化氢与其它酸） 1,225,310.99 特气供应费 6,076,398.09 服务费 3,038,426.68 代收代付电费 6,907,029.73 代收代付税费 510,874.71 采购芯片 2,743,937.76 合计 26,347,103.21 2009 年 6,624,475.24 1,427,292.62 7,040,101.31 3,262,367.71 6,543,534.77 509,880.78 1,867,385.68 27,275,038.12 2010 年 7,014,150.24 1,806,686.50 8,297,086.48 3,404,926.26 7,288,539.39 710,617.00 2,935,815.10 31,457,820.97 2011 年 1-9 月 5,260,612.68 1,347,086.70 4,688,199.70 2,458,235.14 5,259,971.67 530,901.90 369,006.27 19,914,014.05 六、交易目的以及对公司的影响 本交易是合资交易的附属交易。与 PEC 以及后续外方投资者合资经营有助于优化 本公司的产业结构和产品结构，引进吸收先进的管理方法和技术成果，发挥协调效应和 规模效应，提升本公司资产的运用效率。 本交易对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位不存在不利影响。 七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 本次关联交易在提交董事会审议以前，业已征得公司独立董事的认可。 公司独立董事张波、张克东、王莉、王宁于 2011 年 10 月 22 日出具《关于与吉林 恩智浦半导体有限公司 2011 年度-2013 年度日常关联交易的独立董事意见》，认为，本 次关联交易以成本加成法作为定价政策及方法，体现了公允性，不存在损害公司及其他 股东利益的情形，同意将公司与吉林恩智浦半导体有限公司 2011 年度-2013 年度资产出 租关联交易及日常关联交易事项提交董事会决议。 3 八、董事会审计委员会的意见 董事会审计委员会的意见 本次关联交易在提交董事会审议以前，业经公司董事会审计委员会的认可。 公司董事会审计委员会于 2011 年 10 月 22 日召开会议，通过了《关于与吉林恩智 浦半导体有限公司 2011 年度-2013 年度日常关联交易的审核意见》，认为，本次关联交 易以成本加成法作为定价政策及方法，体现了公允性，不存在损害公司及其他股东利益 的情形，同意将公司与吉林恩智浦半导体有限公司 2011 年度-2013 年度日常关联交易事 项提交董事会决议，同时抄报公司监事会。 九、董事会表决情况 董事会表决情况 经公司第四届董事会第十九次会议审议，通过了《关于与吉林恩智浦半导体有限公 司 2011 年度-2013 年度日常关联交易的议案》，同意依据《租赁协议》、《补充协议》、 《供应协议》等的约定，于 2011 年度至 2013 年度期间与恩智浦发生每年不超过 4000 万元的关联交易。 根据《公司章程》的相关规定，关联董事夏增文先生回避表决，其余 8 名非关联董 事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了上述决议。 本议案需提交公司股东大会审议。 十、备查文件目录 备查文件目录： 备查文件目录： 1、本公司第四届董事会第十九次会议决议； 2、《独立董事意见》。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2011 年 11 月 3 日 4