平成 17 年 12 月 7 日 各 位 会 社 名 新 日 本 無 線 株 式 会 社 代表者名 代表取締役社長 久 米 一 弘 （コード番号６９１１ 東証第１部） 問合せ先 総 務 部 長 高 橋 美 幸 （ＴＥＬ０３－５６４２－８２２２） 株式会社エム・エイ・シーによる公開買付けの反対に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、平成 17 年 11 月 24 日付「日清紡績株式会社による公開買付 けの賛同及び株式会社エム・エイ・シーによる公開買付けの反対に関するお知らせ」にて既に公表し ております、株式会社エム・エイ・シー（以下「MAC」といいます。）による当社株式の公開買付けに 反対する旨の意見を維持することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 1. MAC の概要 (1) 商 号 (2) 主な事業内容 株式会社エム・エイ・シー 企業経営及び財務のコンサルティング、有価証券の保有・運用・売買・ 投資等の業務 (3) 設 立 年 月 日 平成 11 年 10 月 (4) 本 店 所 在 地 東京都港区六本木六丁目 10 番 1 号 (5) 代 者 代表取締役 (6) 資 額 10 百万円【平成 17 年 11 月 21 日現在】 (7) 株主構成及び持株比率 表 本 の 村上 六本木ヒルズ森タワー20 階 世彰 (有) オフィスサポート 200 株 100％ 【平成 17 年 11 月 21 日現在】 (8) 当社との関係 資本関係 平成 17 年 11 月 21 日現在、MAC は当社の株式 1,002,000 株 （持株比率 2.56％）を所有しております。 人的関係 平成 17 年 11 月 21 日現在、当社と MAC との間に人的関係はありません。 取引関係 当社は MAC との取引関係はありません。 2. MAC による公開買付けに関する意見の内容及び理由 当社は、MAC による公開買付けは、日清紡績株式会社（以下「日清紡」といいます。）による公開 買付けに比べて買付価格が高いものの、平成 17 年 11 月 24 日付「日清紡績株式会社による公開買付 けの賛同及び株式会社エム・エイ・シーによる公開買付けの反対に関するお知らせ」をプレスリリ ースして以後の当社の質問に対する MAC の回答などの状況により、MAC には独自の事業計画がなく 1 MAC が当社の親会社になることにより何らのシナジー効果が期待できないことなど、同プレスリリー スに記載したとおりのデメリットがあることが再確認され、その蓋然性が高まったこと、当社と MAC との信頼関係の構築が困難であること、当社労働組合が MAC による公開買付けに強く反対している ことなどの事情を勘案いたしますと、MAC による公開買付けは日清紡による公開買付けに比較して当 社の長期的・継続的な企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものではなく、当社の永続 的な企業価値の向上を図ることが責務とされている当社取締役としては、日清紡が親会社となるこ とを支持すべきと判断し、平成 17 年 12 月 7 日開催の取締役会において、平成 17 年 11 月 24 日付「日 清紡績株式会社による公開買付けの賛同及び株式会社エム・エイ・シーによる公開買付けの反対に 関するお知らせ」にて既に公表しております、MAC による当社株式の公開買付けに反対する旨の意見 を維持することを決議いたしました。 （ご参考） MAC による当社株式の公開買付けの概要 （１）買付けを行う株券等の種類 普通株式 （２）公開買付期間 平成 17 年 11 月 21 日（月曜日）～平成 17 年 12 月 15 日（木曜日）の 25 日間 （３）買付価格 1 株につき、950 円 （４）買付価格の算定の基礎 平成 17 年 11 月 8 日（日清紡の新日本無線株式に対する公開買付けの決議日）までの過去 1 ヶ月間の株式会社東京証券取引所市場第一部における、当社普通株式の普通取引の終値の単純 平均 749 円に約 26.8％のプレミアムを加えた金額（円未満四捨五入）といたしました。 （５）買付予定株式数 18,565,000 株 (注) 応募株券の総数が買付予定株数に満たないときは、応募株券等の全部の買付け等を行いま せん。応募株券の総数が買付予定株数以上の場合は、応募株券の全部の買付けを行います。 ただし、当社が保有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありま せん。 （６）公開買付けによる所有株式数の異動 買付前所有株式 買付後所有株式 1,002,000 株 所有比率 2.56％ 19,567,000 株 所有比率 50.01％ (注) 買付後所有株式数は、買付予定株数株を買い付けた場合の株式数です。応募株券の総数が 買付予定株数を超えた場合は、応募株券の全部の買付けを行いますので、本公開買付けで MAC が取得する当社の議決権比率は最大 100％（当社が保有する自己株式を除いたベース）とな 2 ります。 （７）公開買付開始公告日 平成 17 年 11 月 21 日（月曜日） （８）公開買付代理人 立花証券株式会社 以上 3