株主総会参考書類 議案及び参考事項 第１号議案 剰余金の処分の件 第70期の期末配当につきましては、当期の業績、経営環境等を総合的に勘案して、 株主の皆様のご支援にお応えするため、１株につき10円とさせていただきたいと存 じます。 なお、当期の年間配当金は、中間配当金（１株につき10円）と合わせまして、１ 株につき20円となります。 期末配当に関する事項 (1) 配当財産の種類 金銭 (2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその額 当社普通株式１株につき10円、総額196,292,980円 (3) 剰余金の配当が効力を生じる日 2011年６月27日 第２号議案 定款一部変更の件 １．提案の理由 (1) 経営体制の一層の強化を図るため、現行定款第24条第２項の役付取締役につい て所要の変更を行うものであります。 (2) 取締役及び監査役の退職慰労金制度を本総会終結の時をもって廃止することを 2011年４月22日開催の取締役会で決議したことに伴い、現行定款第29条の報酬 等の定義について所要の変更を行うものであります。 ― 39 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2011年05月24日 20時11分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40 20110126_02） ２．変更の内容 変更の内容は次のとおりであります。 (下線部分は変更部分を示しております。) 現 第４章 行 定 款 変 取締役及び取締役会 第４章 更 案 取締役及び取締役会 第24条（代表取締役及び役付取締役） 第24条（代表取締役及び役付取締役） １．取締役会は、その決議によって代表取締役を １．取締役会は、その決議によって代表取締役を 選定する。 選定する。 ２．取締役会は、その決議によって取締役会長、 ２．取締役会は、その決議によって取締役会長、 取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、 取締役副会長、取締役社長各１名、取締役副社 常務取締役各若干名を定めることができる。 長、専務取締役、常務取締役各若干名を定める ことができる。 第29条（報酬等） 第29条（報酬等） 取締役の報酬、賞与、退職慰労金その他の職 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価 務執行の対価として当会社から受ける財産上の として当会社から受ける財産上の利益（以下 利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の 「報酬等」という。）は、株主総会の決議によっ 決議によって定める。 て定める。 第３号議案 取締役15名選任の件 本総会終結の時をもって取締役全員（14名）が任期満了となりますので、経営体 制の一層の強化を図るため、再任の14名と新任の１名をあわせて取締役15名の選任 をお願いするものであります。 取締役候補者は次のとおりであります。 候補者 番 号 １ 氏 名 (生年月日) 略歴、当社における地位及び担当 （重 要 な 兼 職 の 状 況） 1965年４月 日本ＩＢＭ㈱入社 1974年５月 当社取締役 1977年６月 当社取締役副社長 1988年６月 当社代表取締役副社長 1991年７月 当社代表取締役社長 たけうち としあき 2005年４月 当社代表取締役会長兼最高経営責任 竹 内 敏 晃 者（現任） (1943年４月１日生) (重要な兼職の状況） ASIAN NDK CRYSTAL SDN.BHD. 取締役会長 NDK QUARTZ MALAYSIA SDN.BHD. 取締役会長 NDK HOLDINGS USA, INC. 取締役社長 NDK AMERICA,INC. 取締役 NDK CRYSTAL,INC. 取締役 当社株式 所 有 数 623,286株 ― 40 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2011年05月24日 20時11分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40 20110126_02） 候補者 番 号 ２ ３ ４ ５ 氏 名 (生年月日) 略歴、当社における地位及び担当 （重 要 な 兼 職 の 状 況） 1966年４月 当社入社 1989年２月 NDK EUROPE LTD.取締役社長 1995年６月 当社取締役 2001年４月 当社営業サービス本部副本部長 2001年６月 当社常務取締役 もりむら ゆうじ 森 村 裕 二 2005年６月 当社専務取締役（現任） (1944年１月31日生) 2006年５月 NDK ITALY SRL 取締役会長 NDK FRANCE SARL 取締役会長 2007年６月 当社営業サービス本部長 2008年４月 当社営業推進本部長 2009年６月 当社営業サービス本部長(現任） 1975年４月 当社入社 1981年６月 当社取締役 1988年６月 当社常務取締役 1997年６月 当社専務取締役 2001年６月 当社取締役副社長 2003年６月 当社代表取締役副社長 2005年４月 当社代表取締役社長（現任） たけうち ひろし (重要な兼職の状況） 竹 内 寛 古川エヌ・デー・ケー㈱ 取締役会長 (1949年４月27日生) 函館エヌ・デー・ケー㈱ 取締役会長 新潟エヌ・デー・ケー㈱ 取締役会長 蘇州日本電波工業有限公司 取締役会長 NDK CRYSTAL ASIA PTE. LTD. 取締役会長 NDK EUROPE LTD. 取締役会長 NDK ITALY SRL 取締役会長 NDK ELECTRONICS (HK) LIMITED 取締役会長 NDK-ELECTRONICS SHANGHAI CO., LTD. 取締役会長 1970年４月 当社入社 1995年６月 当社取締役 おかざき まさのぶ 1995年12月 当社技術統括本部長（現任） 岡 崎 正 喜 当社常務取締役 (1946年４月７日生) 2003年６月 2005年６月 当社専務取締役 2007年６月 当社取締役副社長（現任） 1965年４月 ㈱埼玉銀行入行 1993年６月 ㈱あさひ銀行取締役 1994年６月 あさひ証券㈱専務取締役 わかばやし きょういち 1999年５月 当社入社 若 林 京 一 当社取締役 経理部長 (1942年３月27日生) 1999年６月 2003年６月 当社財務本部長（現任） 2005年６月 当社常務取締役 2007年６月 当社専務取締役（現任） 当社株式 所 有 数 11,449株 569,924株 2,000株 13,000株 ― 41 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2011年05月24日 20時11分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40 20110126_02） 候補者 番 号 ６ ７ ８ ９ 10 氏 名 (生年月日) 略歴、当社における地位及び担当 （重 要 な 兼 職 の 状 況） 1976年４月 クラリオン㈱入社 1984年９月 日東電気工事㈱入社 1989年３月 函館エヌ・デー・ケー㈱入社 1998年６月 同社取締役 2003年６月 同社常務取締役支配人 2004年４月 当社入社 つちや まさひろ 土 谷 雅 宏 2005年６月 当社取締役 (1953年10月５日生) 函館エヌ・デー・ケー㈱代表取締役 社長 2006年10月 当社生産統括本部副本部長 2008年７月 当社常務取締役（現任） 当社生産統括本部長（現任） 2010年７月 当社SCM統括部長（現任） 1976年４月 当社入社 2001年６月 当社取締役（現任） かとう ひろみ 2002年５月 当社総務・人事本部副本部長 加 藤 啓 美 当社総務・人事部長（現任） (1952年７月６日生) 2003年６月 当社総務・人事本部長 2009年10月 当社管理本部長（現任） 1972年４月 当社入社 1993年６月 当社海外部長 1997年４月 当社生産管理部長 2001年９月 NDK AMERICA,INC. 取締役副社長 しんめい きよと 2007年６月 当社取締役（現任） 新 名 清 人 当社SCM統括部長 (1949年８月13日生) 2008年７月 当社生産統括本部副本部長 2010年７月 当社営業サービス本部副本部長（現 任） 当社第四営業統括部長（現任） 1974年４月 当社入社 1998年４月 当社第一技術部長 2007年４月 当社第六技術部長 いしい ただし 石 井 正 2007年６月 当社取締役（現任） (1950年８月24日生) 当社第一技術統括部長 2009年４月 当社技術統括本部副本部長（現任） 当社第二技術統括部長（現任） 1982年４月 当社入社 2004年７月 当社第二営業部長 兼務静岡営業所長 2005年４月 当社第二営業部長（現任） ふくはら れいじ 福 原 礼 二 2007年６月 当社取締役（現任） (1959年６月27日生) 当社第二営業統括部長 2009年６月 当社営業サービス本部副本部長（現 任） 2010年７月 当社第二営業統括部長（現任） 当社株式 所 有 数 ― 42 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2011年05月24日 20時11分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40 20110126_02） 2,700株 2,000株 1,000株 2,000株 1,000株 1候補者 番 号 氏 名 (生年月日) のへじ 11 なるせ 12 あきお 野邊 地 明 雄 (1959年11月２日生) じゅんいち 成 瀬 純 一 (1959年１月20日生) しのみや 13 しなだ 14 きよじ 四 宮 清 治 (1955年３月４日生) ひろゆき 品 田 洋 文 (1955年８月19日生) 略歴、当社における地位及び担当 （重 要 な 兼 職 の 状 況） 1981年４月 ㈲竹山商会入社 1986年９月 プレス技研工業㈱入社 1987年10月 日立北海セミコンダクタ㈱入社 1988年10月 函館エヌ・デー・ケー㈱入社 2003年６月 同社取締役第一製造部長 2004年４月 当社入社 2006年５月 函館エヌ・デー・ケー㈱ 常務取締役工場長 2008年７月 函館エヌ・デー・ケー㈱ 取締役副社長 2009年１月 当社生産統括本部副本部長（現任） 2009年３月 古川エヌ・デー・ケー㈱ 代表取締役社長（現任） 2009年６月 当社取締役（現任） (重要な兼職の状況） 古川エヌ・デー・ケー㈱ 代表取締役社長 1981年４月 当社入社 2004年７月 当社第一営業部長（現任） 2007年７月 当社第一営業統括部長 2009年６月 当社取締役（現任） 2010年７月 当社第一営業統括部長（現任） 1978年４月 内外衣料製品㈱入社 1979年８月 当社入社 2004年７月 当社第三営業部長（現任） 2009年６月 当社取締役（現任） 2010年７月 当社第三営業統括部長（現任） 1979年４月 日本瓦斯工業㈱入社 1981年11月 当社入社 2007年４月 当社第四技術部長 2007年７月 当社生産技術部長（現任） 2009年６月 当社取締役（現任） 当社技術統括本部副本部長（現任） 当社第五技術統括部長（現任） 当社株式 所 有 数 ― 43 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2011年05月24日 20時11分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40 20110126_02） 1,000株 1,000株 1,000株 1,000株 候補者 番 号 氏 名 (生年月日) やまもと 15 やすし 山 本 泰 司 （1956年９月18日生） 略歴、当社における地位及び担当 （重 要 な 兼 職 の 状 況） 1981年４月 日本電気㈱入社 1989年８月 米国カリフォルニア大学客員研究員 （1990年８月まで） 1998年７月 日本電気㈱伝送事業本部伝送デバイ ス事業部第三開発部長 2000年４月 同社NECネットワークス光ネットワー ク事業本部デバイス事業部第五開発 部長 2001年４月 同社NECネットワークス光ネットワー ク事業本部光デバイス事業部第五開 発部長 2002年４月 当社へ出向 エヌ・アール・エス・テクノロジー ㈱取締役 2005年４月 当社入社 当社KSPテクニカルセンター長 2005年10月 当社第七技術部長（現任） 2009年４月 当社第三技術統括部長（現任） 当社株式 所 有 数 1,000株 （注）各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 第４号議案 取締役及び監査役に対し退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の件 当社は、取締役及び監査役の退職慰労金制度を本総会終結の時をもって廃止するこ とを2011年４月22日開催の取締役会で決議いたしました。 これに伴い、第３号議案をご承認いただくことを条件として重任される取締役竹内 敏晃氏、森村裕二氏、竹内寛氏、岡崎正喜氏、若林京一氏、土谷雅宏氏、加藤啓美氏、 新名清人氏、石井正氏、福原礼二氏、野邊地明雄氏、成瀬純一氏、四宮清治氏、品田 洋文氏及び任期中の監査役桑山光行氏に対し、当社所定の基準により相当額の範囲内 で、退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打切り支給をいたしたいと存じます。 支給の時期につきましては、各取締役及び監査役の退任の時とし、その具体的金額、 支給の方法等は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議にご 一任願いたいと存じます。なお、打切り支給の対象となる役員に社外監査役は含まれ ておりません。 ― 44 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2011年05月24日 20時11分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40 20110126_02） 打切り支給の対象となる各氏の略歴は次のとおりであります。 氏 竹 森 竹 岡 若 名 内 村 敏 晃 裕 内 崎 林 二 寛 正 京 喜 一 略 1974年５月 当社取締役 1977年６月 当社取締役副社長 1988年６月 当社代表取締役副社長 1991年７月 当社代表取締役社長 歴 2005年４月 当社代表取締役会長兼最高経営責任者（現任） 1995年６月 当社取締役 2001年６月 当社常務取締役 2005年６月 当社専務取締役（現任） 1981年６月 当社取締役 1988年６月 当社常務取締役 1997年６月 当社専務取締役 2001年６月 当社取締役副社長 2003年６月 当社代表取締役副社長 2005年４月 当社代表取締役社長（現任） 1995年６月 当社取締役 2003年６月 当社常務取締役 2005年６月 当社専務取締役 2007年６月 当社取締役副社長（現任） 1999年６月 当社取締役 2005年６月 当社常務取締役 2007年６月 当社専務取締役（現任） 2005年６月 当社取締役 2008年７月 当社常務取締役（現任） 土 谷 雅 宏 加 藤 啓 美 2001年６月 当社取締役（現任） 新 名 清 人 2007年６月 当社取締役（現任） 石 井 正 2007年６月 当社取締役（現任） 福 原 礼 二 2007年６月 当社取締役（現任） 野邊地 明 雄 2009年６月 当社取締役（現任） 成 瀬 純 一 2009年６月 当社取締役（現任） 四 宮 清 治 2009年６月 当社取締役（現任） 品 田 洋 文 2009年６月 当社取締役（現任） 桑 山 光 行 2003年６月 当社常勤監査役（現任） 以 ― 45 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2011年05月24日 20時11分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40 20110126_02） 上 【インターネットによる議決権行使のご案内】 インターネットによる議決権行使は、この議決権行使専用ウェブサイト（http:// www.web54.net）をご利用いただくことによってのみ可能です。 ご利用に際しては、次の事項をご覧いただき、ご了承のうえご利用いただきますよ うお願い申しあげます。 １．システムに係る条件 インターネットでの議決権行使を行うために、次のシステム環境をご確認くださ い。 (1) 画面の解像度が横800×縦600ドット（ＳＶＧＡ）以上であること。 (2) 次のアプリケーションをインストールしていること。 ア．MicrosoftⓇ Internet ExplorerⓇ Ver.5.01 SP２以降 イ．AdobeⓇ AcrobatⓇ ReaderTM Ver.4.0以降または、AdobeⓇ ReaderⓇ Ver.6.0以降 （画面上で参考書類等をご覧になる場合） ※MicrosoftⓇ及びInternet ExplorerⓇは米国Microsoft Corporationの米国及 びその他の国における登録商標または商標です。 ※ Adobe Ⓡ Acrobat Ⓡ ReaderTM、Adobe Ⓡ Reader Ⓡ は 米 国 Adobe Systems Incorporated（アドビシステムズ社）の米国及びその他の国における登録 商標または商標です。 ※これらのソフトウェアは、いずれも各社のホームページより無償で配布さ れています。 (3) インターネットをご利用いただくためにプロバイダーへの接続料金及び通信事 業者への通信料金（電話料金）などが必要な場合がありますが、これらの料金 は株主様のご負担となります。 (4) 携帯電話の専用サイトは、開設しておりませんので、ご了承ください。 (5) インターネットの接続に、ファイアーウォールなど設定によりインターネット 上での通信が制限される場合がありますので、システム管理者の方にご確認く ださい。 (6) 当ウェブサイトはポップアップ機能を使用しておりますので、ポップアップ機 能を自動的に遮断する機能（ポップアップブロック機能等）をご利用されてい る場合は、解除（または一時解除）のうえ、ご利用ください。 ― 46 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2011年05月24日 20時11分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40 20110126_02） ２．議決権行使のお取り扱い ■インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたもの を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。 ■インターネットと書面の両方で議決権行使をされた場合は、後に到着したものを 有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。なお、インターネットと書面が 同日に到着した場合は、インターネットを有効な議決権行使としてお取扱いいた します。 ■インターネットによる議決権行使は、総会開催日前日の午後５時20分までに行使 されるようお願いいたします。 ３．パスワードのお取り扱い ■パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認する手段です。 暗証番号と同様に大切に保管願います。 パスワードのお電話などによるご照会には、お答えいたしかねます。 ■パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。パスワ ードの再発行を希望する場合は、画面の案内に従ってお手続きください。 ４．パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先 ■本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記 にお問い合わせください。 中央三井 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル [電話] ０１２０（６５）２０３１（フリーダイヤル） (受付時間 土日休日を除く ９：００～２１：００） ■その他のご登録住所・株式数のご照会などは、下記にお問い合わせください。 中央三井信託銀行 証券代行事務センター [電話] ０１２０（７８）２０３１（フリーダイヤル） (受付時間 土日休日を除く ９：００～１７：００） 以 上 ― 47 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2011年05月24日 20時11分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40 20110126_02）