新株式発行及び株式売出しならびに 転換社債型新株予約権付

2015 年６月 30 日
各
位
会
社
名
代 表 者 名
(コード番号
問合わせ先
ソ ニ ー 株 式 会 社
代表執行役 平 井 一 夫
6758
東証 第１部)
財 務 部 Ｖ Ｐ 村上 敦子
(TEL:03－6748－2111(代表))
新株式発行及び株式売出しならびに
転換社債型新株予約権付社債発行に関するお知らせ
ソニー株式会社（以下「当社」といいます。）は、2015 年６月 23 日(火)開催の当社取締役会の決議
による委任に基づき、本日、当社代表執行役 社長 兼 CEO の決定により、新株式発行及び当社株式の
売出しならびに 130％コールオプション条項付第６回無担保転換社債型新株予約権付社債（社債間限定
同順位特約付）発行を下記のとおり決定いたしましたので、お知らせいたします。
【本資金調達の背景】
当社は、2015 年２月 18 日に「2015～2017 年度中期経営方針」（以下「中期経営方針」といいます。）
を発表いたしました。事業運営の基本方針として、（１）一律には規模を追わない収益性重視の経営、
（２）各事業ユニットの自立と株主視点を重視した経営、（３）事業ポートフォリオの観点から各事業
の位置づけを明確化、の３点を定め、高収益企業への変革を着実に進めております。
また、株主資本利益率（ROE）を最も重視する経営指標に据え、中期経営計画の最終年度となる 2017
年度に、ソニーグループ連結で、ROE10％以上、営業利益 5,000 億円以上を達成することを目標として
おります。
当社は、2014 年度までの構造改革のフェーズから、現行の中期経営方針のテーマである「利益創出
と成長への投資」のフェーズに移行しており、こうした転換を背景に、このたび本資金調達の実行を決
定しました。
【本資金調達の目的】
本資金調達の目的は、成長に向けた投資資金の確保と財務基盤の強化です。当社が強みを持つ分野に
積極的かつ集中的に投資する資金を得るとともに、株主資本を拡充することで今後の更なる投資余力を
確保します。
今回の新株式発行による調達資金は、デバイス分野の積層型 CMOS イメージセンサーの生産能力増強
及び研究開発費に充当する予定であり、この設備投資及び研究開発を通じ、更なる収益の拡大を目指し
てまいります。また、新株予約権付社債による調達資金は、デバイス分野の設備投資資金及び負債の返
済に充当する予定です。新株予約権付社債による調達については、当面の株式価値の希薄化を抑制しつ
つ、ゼロ・クーポンで発行することにより、低コストの長期安定資金を確保することを企図しておりま
す。
当社は、今後も魅力的な商品やコンテンツ、サービスを提供し、中期経営方針に基づく戦略と施策の
実行を通じて、顧客価値の創造と企業価値の向上を目指してまいります。
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しならびに転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するため
の記者発表文であり、日本国内外を問わず、一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではあ
りません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及びその訂正事項分（作成さ
れた場合）又は転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自
身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成す
るものではありません。文中で言及されている証券は、1933 年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づき登
録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録を行うか又は登録からの適用
除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券に係る売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当
該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報ならびに当社の財務諸表を記載し、当社又は売
出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募が行われる予定はあり
ません。
1
記
Ⅰ．新株式発行及び株式売出し
１．公募等による新株式発行
(１) 募 集 株 式 の
種 類 及 び 数
(２) 払
決
込 金 額
定
方
の
法
(３) 増 加 す る 資 本 金 及 び
資 本 準 備 金 の 額
(４) 募
集
方
法
下記①乃至③の合計による当社普通株式 87,200,000 株
① 下記(４)①に記載の国内一般募集における国内引受会社の買取
引受けの対象株式として当社普通株式 32,000,000 株
② 下記(４)②に記載の海外募集における海外引受会社の買取引受
けの対象株式として当社普通株式 48,000,000 株
③ 下記(４)②に記載の海外募集における海外引受会社に対して付
与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株式
の上限として当社普通株式 7,200,000 株
日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条
に規定される方式により、2015 年７月 13 日(月)から 2015 年７月
15 日(水)までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」と
いう。）に決定する。
増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出さ
れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円
未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする。
国内及び海外における同時募集とする。
①国内一般募集
国内における募集（以下「国内一般募集」という。）は一般募集
とし、野村證券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、三菱ＵＦ
Ｊモルガン・スタンレー証券株式会社、大和証券株式会社及びＪ
Ｐモルガン証券株式会社を共同主幹事会社とする国内引受会社
（以下「国内引受会社」という。）に国内一般募集分の全株式を
買取引受けさせる。
②海外募集
海外における募集（以下「海外募集」という。）は海外市場（た
だし、米国においては適格機関投資家に対する販売に限る。）に
お け る 募 集 と し 、 J.P. Morgan Securities plc 、 Nomura
International plc、Morgan Stanley & Co. International plc
及び Goldman Sachs International を共同主幹事引受会社とする
海外引受会社（以下「海外引受会社」という。）に海外募集分の
全株式を総額個別買取引受けさせる。また、海外引受会社に対し
て上記(１)③に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る
権利を付与する。
なお、上記①及び②に記載の各募集に係る株式数については、国内
一般募集株数 32,000,000 株及び海外募集株数 55,200,000 株（上記
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しならびに転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するため
の記者発表文であり、日本国内外を問わず、一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではあ
りません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及びその訂正事項分（作成さ
れた場合）又は転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自
身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成す
るものではありません。文中で言及されている証券は、1933 年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づき登
録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録を行うか又は登録からの適用
除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券に係る売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当
該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報ならびに当社の財務諸表を記載し、当社又は売
出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募が行われる予定はあり
ません。
2
(５)
(６)
(７)
(８)
(９)
(10)
(１)②に記載の買取引受けの対象株数 48,000,000 株及び上記(１)
③に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株
数 7,200,000 株）を目処に募集を行うが、その最終的な内訳は、需
要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。
また、上記①及び②に記載の各募集における発行価格（募集価格）
は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第
25 条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値の
ない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた
価格（0.5 円単位として 0.5 円未満の額を切り捨てる）を仮条件とし
て、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。
国内一般募集、海外募集及びオーバーアロットメントによる売出し
のジョイント・グローバル・コーディネーターは野村證券株式会
社 、 Ｊ Ｐ モ ル ガ ン 証 券 株 式 会 社 及 び Morgan Stanley & Co.
International plc とする。
引 受 人 の 対 価
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして国内一般募集及
び海外募集における発行価格（募集価格）と引受人より当社に払
込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金と
する。
申
込
期
間
発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後
の日まで。
（
国
内
）
払
込
期
日
2015 年７月 21 日(火)から 2015 年７月 23 日(木)までの間のいずれ
かの日。ただし、発行価格等決定日の５営業日後の日とする。
申 込 株 数 単 位
100 株
払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、発行価格（募集価格）その他公募等による
新株式発行に必要な一切の事項の決定については、代表執行役 副社長 兼 CFO 吉田 憲一郎
又は財務部 VP シニアゼネラルマネジャー 村上 敦子に一任する。
国内一般募集については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（下記＜ご参考＞１．を参照のこと。）
(１) 売 出 株 式 の
当社普通株式 4,800,000 株
なお、上記売出株式数は上限を示したものである。国内一般募集
種 類 及 び 数
の需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる
売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式数は、国
内一般募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決
定される。
(２) 売
出
人
野村證券株式会社
(３) 売
出
価
格
(４) 売
出
方
法
未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は公募等に
よる新株式発行における発行価格（募集価格）と同一とする。）
国内一般募集の需要状況等を勘案した上で、野村證券株式会社が
当社株主から 4,800,000 株を上限として借入れる当社普通株式の
日本国内における売出しを行う。
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しならびに転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するため
の記者発表文であり、日本国内外を問わず、一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではあ
りません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及びその訂正事項分（作成さ
れた場合）又は転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自
身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成す
るものではありません。文中で言及されている証券は、1933 年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づき登
録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録を行うか又は登録からの適用
除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券に係る売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当
該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報ならびに当社の財務諸表を記載し、当社又は売
出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募が行われる予定はあり
ません。
3
(５)
(６)
(７)
(８)
申
込
期
間
国内一般募集における申込期間と同一とする。
受
渡
期
日
国内一般募集における払込期日の翌営業日とする。
申 込 株 数 単 位
100 株
売出価格その他オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の決定について
は、代表執行役 副社長 兼 CFO 吉田 憲一郎 又は財務部 VP シニアゼネラルマネジャー 村上
敦子に一任する。
(９) オーバーアロットメントによる売出しについては、金融商品取引法による届出の効力発生を
条件とする。
３．第三者割当による新株式発行（下記＜ご参考＞１．を参照のこと。）
当社普通株式 4,800,000 株
(１) 募 集 株 式 の
種 類 及 び 数
発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は公募等による新
(２) 払 込 金 額 の
株式発行における払込金額と同一とする。
決
定
方
法
(３) 増 加 す る 資 本 金 及 び
増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出さ
れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円
資 本 準 備 金 の 額
未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする。
(４) 割
当
先
野村證券株式会社
(５) 申
込
期
間
2015 年８月 17 日(月)
( 申 込 期 日 )
込
期
日
2015 年８月 18 日(火)
(６) 払
(７) 申 込 株 数 単 位
100 株
(８) 上記(５)に記載の申込期間（申込期日）までに申込みのない株式については、発行を打切る
ものとする。
(９) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他第三者割当による新株式発行に必要
な一切の事項の決定については、代表執行役 副社長 兼 CFO 吉田 憲一郎 又は財務部 VP シ
ニアゼネラルマネジャー 村上 敦子に一任する。
(10) 第三者割当による新株式発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とす
る。
Ⅱ．公募による第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
１．社債の名称
ソニー株式会社 130％コールオプション条項付第 6 回無
担保転換社債型新株予約権付社債（社債間限定同順位特
約付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち
社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約
権」という。）
２．社債総額
金 1,200 億円
３．各社債の金額
金 100 万円
４．社債等振替法の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法
律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しならびに転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するため
の記者発表文であり、日本国内外を問わず、一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではあ
りません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及びその訂正事項分（作成さ
れた場合）又は転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自
身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成す
るものではありません。文中で言及されている証券は、1933 年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づき登
録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録を行うか又は登録からの適用
除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券に係る売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当
該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報ならびに当社の財務諸表を記載し、当社又は売
出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募が行われる予定はあり
ません。
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５．新株予約権又は社債の譲渡
６．社債の利率
７．社債の払込金額（発行価額）
８．社債の発行価格
９．社債の償還価額
け、振替機関（第 28 項に定める。以下同じ。）の振替
業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われる
ものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債の
社債権者（以下「本社債権者」という。）が新株予約権
付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本
新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行さ
れない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る
新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約
権付社債券は無記名式とし、本社債権者は、かかる新株
予約権付社債券を記名式とすることを請求することは
できない。
本新株予約権付社債は会社法第 254 条第 2 項本文及び第
3 項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方
のみを譲渡することはできない。
本社債には利息を付さない。
各社債の金額 100 円につき金 100 円
各社債の金額 100 円につき金 102.5 円
各社債の金額 100 円につき金 100 円
ただし、繰上償還する場合は第 12 項第(2)号乃至第(4)
号に定める金額による。
10．担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保又は保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。
11．社債管理者
(1) 社債管理者の名称
株式会社三井住友銀行
(2) 社債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第 740 条第 2 項本文の規定にかかわらず、同条第 1 項に定める異議
の申立に関し、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わ
ない。
(3) 社債管理者の辞任
社債管理者は、社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合（利益が相反するおそ
れがある場合を含む。）、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する
者を定めて辞任することができる。
12．社債の償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2022 年 9 月 30 日にその総額を償還する。ただし、繰上償還に関して
は本項第(2)号乃至第(4)号に、買入消却に関しては本項第(6)号に定めるところによる。
(2) 組織再編行為による繰上償還
①組織再編行為（本号②に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の
承認を要しない場合は、取締役会で承認した場合若しくは執行役が決定した場合又は会
社法に従いその他の機関が決定した場合）において、当社が、かかる承認又は決定の日
（以下「組織再編行為承認日」という。）までに、社債管理者に対し、承継会社等（本
号③に定義する。）が当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所に
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しならびに転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するため
の記者発表文であり、日本国内外を問わず、一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではあ
りません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及びその訂正事項分（作成さ
れた場合）又は転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自
身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成す
るものではありません。文中で言及されている証券は、1933 年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づき登
録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録を行うか又は登録からの適用
除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券に係る売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当
該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報ならびに当社の財務諸表を記載し、当社又は売
出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募が行われる予定はあり
ません。
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おける上場会社であることを理由の如何を問わず想定していない旨を記載し、代表執行
役が署名した証明書を交付した場合には、当社は、償還日（当該組織再編行為の効力発
生日又はそれ以前の日とする。ただし、当該組織再編行為の効力発生日が組織再編行為
承認日から 30 日以内に到来する場合には、下記に定める公告を行った日から 30 日目以
降の日とする。）の 30 日前までに必要事項を公告したうえで、残存する本社債の全部
（一部は不可）を、各社債の金額 100 円につき金 100 円で繰上償還する。
②「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、吸収分割又は新設分割（承継会社
等が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予
約権を交付する場合に限る。）、当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は
株式移転、及びその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基
づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられることとなるものを総称していう。
③「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(へ)に定める株式会社を総称していう。
(イ)合併（合併により当社が消滅する場合に限る。） 吸収合併存続株式会社又は新設合
併設立株式会社
(ロ)吸収分割 吸収分割承継株式会社
(ハ)新設分割 新設分割設立株式会社
(ニ)株式交換 株式交換完全親株式会社
(ホ)株式移転 株式移転設立完全親株式会社
(へ)上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続 本社債に基づく当社の義務
を引き受ける株式会社
④当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはで
きない。
(3) 上場廃止等による繰上償還
①(イ)当社以外の者（以下「公開買付者」という。）によって、当社普通株式の保有者に
対して金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公
開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結
果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃
止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し（ただし、当社又は
公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であ
り続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ(ニ)公開買付者が当
該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合（ただし、当該公開買付けに係る公開
買付期間の末日において当該公開買付けが成立した場合に限る。）には、当社は、当該
公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味す
る。以下同じ。）から 15 日以内に必要事項を公告したうえで、当該公告において指定
した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から 30 日目以降 60 日目までのいずれかの
日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額 100 円につき
金 100 円で繰上償還する。
②本号①にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取
得日の後に組織再編行為を行う旨の意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日
までに公表した場合には、本号①の規定は適用されない。この場合において、当該取得
日から 60 日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為承認日が到来しなかったとき
は、当社は、かかる 60 日間の末日から 15 日以内に必要事項を公告したうえで、当該公
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しならびに転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するため
の記者発表文であり、日本国内外を問わず、一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではあ
りません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及びその訂正事項分（作成さ
れた場合）又は転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自
身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成す
るものではありません。文中で言及されている証券は、1933 年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づき登
録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録を行うか又は登録からの適用
除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券に係る売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当
該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報ならびに当社の財務諸表を記載し、当社又は売
出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募が行われる予定はあり
ません。
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告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から 30 日目以降 60 日目ま
でのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金
額 100 円につき金 100 円で繰上償還する。
③本項第(2)号に定める繰上償還事由及び本号①又は②に定める繰上償還事由の両方が発
生した場合には、本社債は本項第(2)号に従って償還されるものとする。ただし、本項
第(2)号に定める繰上償還事由が発生した場合において、組織再編行為承認日の前に本
号①又は②に基づく公告が行われたときは、本社債は本号に従って償還されるものとす
る。
④当社は、本号①又は②に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すこ
とはできない。
(4) 130％コールオプション条項
①当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を
含まない。以下本号において同じ。）がある 20 連続取引日（「取引日」とは、株式会
社東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。以下同じ。）
にわたり、各取引日における当該終値が当該取引日に適用のある転換価額（第 13 項第
(6)号②に定義する。）の 130％以上であった場合、2020 年 7 月 21 日以降、当該 20 連
続取引日の最終日から 15 日以内に必要事項を公告したうえで、当該公告において指定
した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から 30 日目以降 60 日目までのいずれかの
日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額 100 円につき
金 100 円で繰上償還することができる。なお、当社が当社普通株式の株式分割又は当社
普通株式に対する当社普通株式の無償割当て（以下本号において「株式分割等」とい
う。）を行う場合、当該株式分割等の基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日の
前日とし、基準日又は効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日
とする。以下本号において同じ。）の 2 取引日前の日から当該株式分割等の基準日まで
の 3 取引日（当該基準日を含む。）についての本条項の適用にあたっては、第 13 項第
(7)号②(ロ)の規定にかかわらず、当該各取引日の 1 か月前の日における当社の発行済
普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した株式数を既発
行株式数とし、当該株式分割等により交付されることとなる株式数を交付株式数として、
第 13 項第(7)号①に定める新株発行等による転換価額調整式により算出された転換価
額をもって、当該各取引日に適用のある転換価額とする。
②本項第(2)号又は第(3)号①若しくは②に定める繰上償還事由及び本号①に定める繰上
償還事由の両方が発生した場合には、本社債は本項第(2)号又は第(3)号に従って償還さ
れるものとする。ただし、本項第(2)号又は第(3)号①若しくは②に定める繰上償還事由
が発生した場合において、組織再編行為承認日又は当該公開買付けによる当社普通株式
の取得日の前に本号①に基づく公告が行われたときは、本社債は本号に従って償還され
るものとする。
③当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはで
きない。
(5) 償還すべき日（本項第(2)号乃至第(4)号の規定により本社債を繰上償還する場合には、
当該各号に従い公告された償還日を含む。）が銀行休業日にあたるときは、その支払は
前銀行営業日に繰り上げる。
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しならびに転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するため
の記者発表文であり、日本国内外を問わず、一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではあ
りません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及びその訂正事項分（作成さ
れた場合）又は転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自
身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成す
るものではありません。文中で言及されている証券は、1933 年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づき登
録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録を行うか又は登録からの適用
除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券に係る売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当
該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報ならびに当社の財務諸表を記載し、当社又は売
出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募が行われる予定はあり
ません。
7
(6)
当社は、法令又は振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に別途定められる場合を除
き、払込期日（第 26 項に定める。）の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れ
ることができる。買入れた本新株予約権付社債を消却する場合、当該新株予約権付社債
についての本社債又は当該新株予約権付社債に付された本新株予約権の一方のみを消
却することはできない。
13．本新株予約権に関する事項
(1) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は 1 個とし、合計 120,000 個の本新株予約権を発行
する。
(2) 各新株予約権の払込金額
本新株予約権を引き受ける者は、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものと
する。
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及びその数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使請求により当社が交
付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計
額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場
合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4) 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、2015 年 9
月 1 日から 2022 年 9 月 28 日までの間、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して
本項第(3)号に定める当社普通株式の交付を請求することができる。ただし、以下の期間
については、行使請求をすることができないものとする。
①当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日等でない日をいう。
以下同じ。）
②振替機関が必要であると認めた日
③第 12 項第(2)号乃至第(4)号に定めるところにより 2022 年 9 月 28 日以前に本社債が繰
上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降
④第 16 項に定めるところにより当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期
限の利益を喪失した日以降
⑤組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、本新株予約権の行
使請求の停止が必要なときは、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は 1 か月を
超えないものとする。）その他必要事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、
かつ、当該期間の開始日の 1 か月前までに必要事項を公告した場合における当該期間
本号により行使請求が可能な期間を、以下「行使請求期間」という。
(5) その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部については、行使請求することができない。
(6) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
①各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するも
のとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
②各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられ
る価額（以下「転換価額」という。ただし、本項第(15)号において、「転換価額」は、
承継新株予約権（本項第(15)号①に定義する。）の行使により交付する承継会社等の普
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しならびに転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するため
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ません。
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通株式の数を算定するにあたり用いられる価額をさす。）は、当初、未定であるが、2015
年 7 月 6 日(月)の代表執行役 社長 兼 CEO 又は代表執行役 副社長 兼 CFO の決定に
基づく算式により、2015 年 7 月 13 日(月)から 2015 年 7 月 15 日(水)までの間のいずれ
かの日（以下「転換価額等決定日」という。）に確定する。なお、当該算式において、
転換価額等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
（当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に乗じる値の範囲は、140％
程度を目処とした一定の範囲により表示される。ただし、転換価額は本項第(7)号乃至
第(10)号又は第(12)号に定めるところにより調整又は減額されることがある。
(7) ①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普
通株式数に変更を生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算
式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整す
る。
１株あたりの
×
既 発 行
交付株式数
払 込 金 額
＋
調 整 後
調 整 前
株 式 数
時
価
＝
×
転換価額
転換価額
既発行株式数＋交付株式数
②新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の
転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)時価（本項第(9)号③に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通
株式を引き受ける者を募集する場合（ただし、2015 年 6 月 23 日開催の取締役会におけ
る決議による委任に基づき行われた 2015 年 6 月 30 日の代表執行役 社長 兼 CEO の決
定に基づく、公募による新株式発行上限 87,200,000 株及び第三者割当による新株式発
行上限 4,800,000 株に係る募集を除く。）。
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期
間の末日とする。以下本項において同じ。）の翌日以降これを適用する。ただし、当社
普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日
の翌日以降これを適用する。
(ロ)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償
割当ての場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普
通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
(ハ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取
得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」とい
う。）を発行する場合。
調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項又は新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）の全てが当初の条件で行使又は適用されたものとみなして算出
するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償
割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当て
を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用す
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ません。
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る。
(ニ)上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、当社普通株式の株主に対して当社普通株式又は取得
請求権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当社の株主総会、取締役
会その他の機関により当該割当てが承認される日又は執行役により当該割当てが決定
される日より前の日であるときには、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった
日の翌日以降これを適用する。ただし、この場合において、当該基準日の翌日から当該
承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対し
ては、次の算出方法により、当該承認又は決定があった日より後に当社普通株式を交付
する。この場合、株式の交付については本項第(19)号の規定を準用する。
調 整 前
調 整 後
調整前転換価額により当該
－
×
転換価額
転換価額
期間内に交付された株式数
株式数
＝
調 整 後 転 換 価 額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(8) ①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に定める特別配当を実施する場合には、
次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による
転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整
する。
調
整
後
調
整
前
時価－１株あたり特別配当
＝
×
転 換 価 額
転 換 価 額
時価
「1 株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基
準日における各社債の金額（金 100 万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数
で除した金額をいう。1 株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第 2 位まで
算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
②「特別配当」とは、2022 年 9 月 28 日までの間に終了する各事業年度内に到来する各基
準日に係る当社普通株式 1 株あたりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、
会社法第 455 条第 2 項及び第 456 条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準
日時点における各社債の金額（金 100 万円）あたりの本新株予約権の目的である株式の
数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、各
社債の金額（金 100 万円）を転換価額等決定日に確定する転換価額で除して得られる数
値（小数第 1 位まで算出し、小数第 1 位を切り捨てる。）に 25 を乗じた金額とする。）
（当社が当社の事業年度を変更した場合には、合理的に修正された金額）を超える場合
における当該超過額をいう。
③特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法
第 454 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月 10 日
以降これを適用する。
(9) 転換価額の調整については、以下の規定を適用する。
①転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が 1
円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必
要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価
額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するものとする。
②転換価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨
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ません。
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五入する。
③転換価額調整式で使用する「時価」は、(イ)新株発行等による転換価額調整式の場合は
調整後の転換価額を適用する日（ただし、本項第(7)号②(ニ)の場合は当該基準日）、(ロ)
特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先
立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とす
る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五
入する。
④新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式の株主
に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日又はかかる基準
日がない場合は調整後の転換価額を適用する日の 1 か月前の応当日（応当日がない場合
には当該日の前月末日とする。）における当社の発行済普通株式数から、当該日におけ
る当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(7)号又は
第(10)号に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない
当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合に
は、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の
有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(10) 本項第(7)号乃至第(9)号により転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、社債管理者と協議のうえ必要な転換価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金若しくは準備金の額の減少、合併（合併により当社が消滅する場合
を除く。）、株式交換又は会社分割を行うとき。
②本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由が発生す
るとき。
③当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を
必要とするとき。
④金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために
転換価額の調整を必要とするとき。
⑤転換価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後
の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(11) 本項第(7)号乃至第(10)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書
面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の
日その他必要事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要事項を公告
する。ただし、本項第(7)号②(ニ)の場合その他適用の日の前日までに前記の通知及び
公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(12) 転換価額の減額
転換価額は、第 12 項第(2)号①又は第 12 項第(3)号①若しくは②に定める公告を行った
場合、転換価額減額期間（以下に定義する。）において、本号①乃至⑤に従って決定さ
れる転換価額に減額される（減額された転換価額を以下「減額後転換価額」という。）。
「転換価額減額期間」とは、第 12 項第(2)号①に定める公告を行った場合は、転換価額
減額開始日（以下に定義する。）から当該組織再編行為の効力発生日の 5 取引日前の日
までの期間をいい、第 12 項第(3)号①又は②に定める公告を行った場合は、転換価額減
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しならびに転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するため
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該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報ならびに当社の財務諸表を記載し、当社又は売
出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募が行われる予定はあり
ません。
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額開始日から 30 日の期間をいう。ただし、いずれの場合も、所定の期間の終了前に行
使請求期間が終了する場合には、転換価額減額期間は行使請求期間の末日をもって終了
する。
「転換価額減額開始日」とは、第 12 項第(2)号①又は第 12 項第(3)号①若しくは②に定
める公告を行った日から 5 取引日以内の日で当該公告において当社が定める日をいう。
①第 12 項第(2)号①に定める公告を行った場合の減額後転換価額は、参照株価（本号②に
定義する。）及び転換価額減額開始日に応じて下記の表に従って決定される。
減額後転換価額（円）
参照株価
転換価額
減額開始日 3,820 4,400 5,000 5,600 6,200 6,800 7,400 8,000 8,600 9,200 9,800 10,400 11,000 11,600 12,200 12,800
2015年7月23日
3,820 4,070 4,360 4,593 4,776 4,921 5,032 5,120 5,187 5,237 5,275 5,303
5,322
5,336
5,344
5,348
2016年7月23日
3,820 4,089 4,386 4,623 4,808 4,952 5,061 5,146 5,209 5,256 5,291 5,315
5,331
5,341
5,347
5,348
2017年7月23日
3,820 4,119 4,425 4,666 4,853 4,995 5,100 5,181 5,239 5,280 5,309 5,328
5,340
5,346
5,348
5,348
2018年7月23日
3,820 4,154 4,472 4,721 4,909 5,048 5,149 5,222 5,272 5,306 5,328 5,341
5,347
5,348
5,348
5,348
2019年7月23日
3,820 4,195 4,532 4,795 4,987 5,124 5,215 5,276 5,314 5,335 5,345 5,348
5,348
5,348
5,348
5,348
2020年7月23日
3,820 4,235 4,595 4,885 5,114 5,299 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348
5,348
5,348
5,348
5,348
2021年7月23日
3,835 4,296 4,676 4,958 5,161 5,310 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348
5,348
5,348
5,348
5,348
2022年9月28日
5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348 5,348
5,348
5,348
5,348
5,348
(注) 上記表中の数値は、2015 年 6 月 24 日(水)現在における見込みの数値であり、転換価額等
決定日に、当該日時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動
向を勘案した転換価額減額開始日時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額とな
るような数値に決定される。
②「参照株価」は、(イ)第 12 項第(2)号②に定める各組織再編行為に関して当社普通株式
の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式 1 株につき支払われ
る当該金銭の額とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会そ
の他の機関において当該組織再編行為の条件（当該組織再編行為に関して支払われ若し
くは交付される対価を含む。）が決議された日又は執行役により当該組織再編行為の条
件（当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む。）が決定され
た日（決議又は決定の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかか
る公表の日）の直後の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
（気配表示を含まない。以下本号において同じ。）がある取引日に始まる当該終値があ
る 5 連続取引日の当該終値の平均値（円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四
捨五入する。）とする。当該 5 連続取引日の期間中に転換価額が本項のいずれかの規定
に従って調整された場合には、当該 5 連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平
均値は、社債管理者と協議のうえ合理的に調整されるものとする。
③参照株価又は転換価額減額開始日が本号①の表に記載されていない場合には、減額後転
換価額は、以下の方法により算出される。
(イ)参照株価が本号①の表の第 1 行目に記載された 2 つの値の間の値である場合、又は転
換価額減額開始日が本号①の表の第 1 列目に記載された 2 つの日付の間の日である場合
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しならびに転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するため
の記者発表文であり、日本国内外を問わず、一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではあ
りません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及びその訂正事項分（作成さ
れた場合）又は転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自
身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成す
るものではありません。文中で言及されている証券は、1933 年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づき登
録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録を行うか又は登録からの適用
除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券に係る売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当
該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報ならびに当社の財務諸表を記載し、当社又は売
出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募が行われる予定はあり
ません。
12
には、減額後転換価額は、かかる 2 つの値又はかかる 2 つの日付に対応する本号①の表
中の数値に基づきその双方につきかかる 2 つの値又はかかる 2 つの日付の間を直線で補
間して算出した数値により算出した数値（円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2
位を四捨五入する。）とする。ただし、日付に係る補間については、1 年を 365 日とす
る。
(ロ)参照株価が本号①の表の第 1 行目の右端の値より高い場合には、参照株価はかかる値
と同一とみなす。
(ハ)参照株価が本号①の表の第 1 行目の左端の値より低い場合には、参照株価はかかる値
と同一とみなす。
ただし、減額後転換価額は、転換価額等決定日に代表執行役 社長 兼 CEO 又は代表執行
役 副社長 兼 CFO が決定する転換価額（以下「上限転換価額」という。）を上限とし、
本号①の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が上限転換価額を超え
る場合には、減額後転換価額は上限転換価額とする。また、減額後転換価額は、転換価
額等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に
終値がない場合は、その日に先立つ直近日の終値）（以下「下限転換価額」という。）
を下限とし、本号①の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が下限転換
価額未満となる場合には、減額後転換価額は下限転換価額とする。
④第 12 項第(3)号①又は②に定める公告を行った場合の減額後転換価額は、本号①乃至③
記載の算出方法と同様の方法により算出される。ただし、参照株価は、(イ)当該公開買
付けの対価が金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な公開買付価格
とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、公開買付期間の末日に終了する株式会社東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値がある 5 連続取引日の当該終値の平均
値（円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。）とする。当該 5
連続取引日の期間中に転換価額が本項のいずれかの規定に従って調整された場合には、
当該 5 連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、社債管理者と協議のう
え合理的に調整されるものとする。
⑤本新株予約権付社債の発行後、転換価額が本項のいずれかの規定に従って調整された場
合には、本号①の表の減額後転換価額及び本号③(ハ)以下のただし書の減額後転換価額
に関する各数値は、本項第(7)号乃至第(10)号により調整されるものとする。転換価額
は、転換価額減額期間の末日の翌日以降、転換価額減額期間の初日の前日において有効
であった転換価額（転換価額減額期間中に本項に定める転換価額の調整事由が生じた場
合には、本項第(7)号乃至第(10)号により調整される。）に修正されるものとする。
(13) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計
算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資
本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(14) 本新株予約権の取得事由
取得事由は定めない。
(15) 当社が組織再編行為を行う場合の承継会社等による本新株予約権付社債の承継
①当社は、当社が組織再編行為を行う場合（ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しならびに転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するため
の記者発表文であり、日本国内外を問わず、一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではあ
りません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及びその訂正事項分（作成さ
れた場合）又は転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自
身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成す
るものではありません。文中で言及されている証券は、1933 年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づき登
録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録を行うか又は登録からの適用
除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券に係る売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当
該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報ならびに当社の財務諸表を記載し、当社又は売
出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募が行われる予定はあり
ません。
13
に交付される場合に限る。）は、第 12 項第(2)号に基づき本社債の繰上償還を行う場合
を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予
約権者に対し、本号②に定める内容の承継会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」
という。）を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、
本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継
された本社債を以下「承継社債」という。）、承継新株予約権は承継社債に付された新
株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。本新株予約
権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
②承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。
(イ)承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数と
する。
(ロ)承継新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(ハ)承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記(ニ)に定
める転換価額で除して得られる数とする。この場合に 1 株未満の端数を生じたとき
はこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(ニ)承継新株予約権が付された承継社債の転換価額
承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直
前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価
値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領で
きるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継
新株予約権が付された承継社債の転換価額は、本項第(7)号乃至第(10)号又は第(12)
号に準じた調整又は減額を行う。
(ホ)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を
出資するものとし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。
(へ)承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当社が本項第(4)号⑤に定める行使請求を停止する期間
を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該停止期間の末日の翌営
業日のうちいずれか遅い日）から本項第(4)号に定める本新株予約権の行使請求期間
の末日までとする。
(ト)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
算規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じ
た金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるも
のとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
額を減じた額とする。
(チ)その他の承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部については、行使請求することができない。
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しならびに転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するため
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出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募が行われる予定はあり
ません。
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(リ)承継新株予約権の取得事由
取得事由は定めない。
(16)
本新株予約権の行使請求受付事務は、第 27 項に定める行使請求受付場所（以下「行
使請求受付場所」という。）においてこれを取扱う。
(17) ①行使請求しようとする本新株予約権者は、行使請求期間中に、当該本新株予約権者が
本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理
機関（以下「直近上位機関」という。）を通じて、行使請求受付場所に行使請求に要
する事項として当社の定める事項を通知しなければならない。
②行使請求受付場所に対し行使請求に要する事項を通知した者は、その後これを撤回する
ことができない。
(18) 行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発
生する。本新株予約権の行使請求の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本
社債について弁済期が到来するものとする。
(19) 当社は、行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株
予約権者が指定する直近上位機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記
録を行うことにより株式を交付する。
(20) 当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権付社債の要項の規定中読み替
えその他の措置が必要となる場合には、当社及び社債管理者が協議して必要な措置を講
じる。
14．担保提供制限
(1) 当社は、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で既に発行した、又は国内で今後発行
する他の社債（ただし、当社が合併により承継した被合併会社の担保付社債を除く。）
に担保提供する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき同
順位の担保権を設定する。本新株予約権付社債の要項において担保提供とは、当社の資
産に担保権を設定すること、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をすること及び
当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約することをい
う。
(2) 前号に基づき担保権を設定する場合に、設定する担保権が本社債を担保するに十分と社
債管理者が認める場合を除き、当社は本新株予約権付社債のために担保付社債信託法に
基づき、当社と社債管理者の間で協議のうえ、社債管理者が適当と認める担保権を設定
する。
15．担保権を設定した場合の公告
当社が前項により本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登
記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第 41 条第 4 項の規定に準じて
公告する。
16．担保提供制限に係る特約の解除
当社が第 14 項により本新株予約権付社債のために担保権を設定した場合には、以後、第 14 項
及び第 19 項第(2)号は適用されない。
17．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を喪失し、ただちに元本金額で本社債を
償還する。ただし、当社が本社債の元金の支払をその支払期日に怠った場合、当社の他の社債
の期限の利益を喪失させる関係においては、かかる支払が 7 日以上遅延した場合に限り、当社
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しならびに転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するため
の記者発表文であり、日本国内外を問わず、一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではあ
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該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報ならびに当社の財務諸表を記載し、当社又は売
出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募が行われる予定はあり
ません。
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は本社債についての期限の利益を喪失するものとして取扱う。当社は、本社債について期限の
利益を喪失した場合はその旨を公告する。
(1) 当社が第 12 項に違背したとき。
(2) 当社が第 14 項に違背したとき。
(3) 当社が、第 13 項第(7)号乃至第(12)号、第 15 項、第 18 項、第 19 項、第 20 項、第 21
項又は第 22 項に定める規定又は条件に違背し、社債管理者の指定する 60 日を下らない
期間内にその履行又は補正をしないとき。
(4) 当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁
済をすることができないとき。
(5) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社が第三者
のために行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をする
ことができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が 10 億円を超えない
場合は、この限りではない。
(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又
は解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
(7) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別
清算開始の命令を受けたとき。
18．社債管理者に対する定期報告
(1) 当社は、社債管理者にその事業の概況を適宜報告し、また、毎事業年度の決算及び剰余
金の配当については取締役会の承認又は決議後ただちに書面により社債管理者に通知
する。当社が、会社法第 441 条第 1 項に定められた一定の日における臨時計算書類の作
成を行う場合も同様とする。ただし、当社が上記の通知を当社ホームページ上又は TDnet
（適時開示情報伝達システム）により開示した場合には、かかる開示を行なった旨の社
債管理者への通知をもって上記の通知を行ったとみなす。
(2) 当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその他添付書類を、毎事
業年度終了後 3 か月以内（ただし、金融商品取引法第 24 条第 1 項に基づき同項に定め
る提出期限の延長の承認を受けた場合には、当該延長後の提出期限までとする。）に社
債管理者に提出し、金融商品取引法に基づき作成する四半期報告書を、事業年度を 3 月
ごとに区分した各期間終了後 45 日以内（ただし、金融商品取引法第 24 条の 4 の 7 第 1
項に基づき同項に定める提出期限の延長の承認を受けた場合には、当該延長後の提出期
限までとする。）に社債管理者に提出する。また、当社が金融商品取引法に基づき作成
する臨時報告書及びその他添付書類又は訂正報告書等を関東財務局長等に提出した場
合には遅滞なくこれを社債管理者に提出する。金融商品取引法第 24 条の 4 の 2 に定め
る確認書及び金融商品取引法第 24 条の 4 の 4 に定める内部統制報告書についても上記
各書類の取扱いに準ずる。ただし、当社が、金融商品取引法第 27 条の 30 の 3 に基づき
有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書、訂正報告書等、確認書及び内部統制報告
書（添付書類を含み、以下「報告書等」という。）の電子開示手続を行う場合は、これ
ら報告書等を関東財務局長等に提出した旨の社債管理者への通知をもって社債管理者
への報告書等の提出に代えることができる。
19．社債管理者に対する通知
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しならびに転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するため
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ません。
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(1)
当社は、本新株予約権付社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき並びに記
載事項に変更が生じたときは、遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、書面によりこ
れを社債管理者に通知しなければならない。
(2) 当社は、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で既に発行した、又は当社が国内で今
後発行する他の社債（ただし、当社が合併により承継した被合併会社の担保付社債を除
く。）のために担保提供を行う場合には、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、
債務の内容及び担保物その他必要な事項を社債管理者に通知しなければならない。
(3) 当社は、本社債の償還金の支払に重大な悪影響を及ぼす次の各場合には、社債管理者に
通知しなければならない。
①当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与するとき。
②事業の全部又は重要な一部の管理を他に委託するとき、事業の全部若しくは重要な一部
を休止若しくは廃止し、又は他に移転するとき。
③資本金又は準備金の額を減少するとき。
④会社法上の組織変更、合併（簡易合併による場合を除く。）若しくは会社分割（簡易分
割による場合を除く。）をするとき又は株式交換若しくは株式移転により他の会社の完
全子会社になるとき。
20．社債管理者の調査権限
(1) 社債管理者は、社債権者の利益保護に必要であるときは、社債権者の利益保護のために
必要かつ合理的な範囲内で、当社及び当社の連結子会社の事業及び帳簿書類等に関する
報告書の提出を請求し、又は自らこれらにつき調査を行うことができる。
(2) 前号の場合で、社債管理者が当社及び当社の連結子会社の調査を行うときは、当社は、
社債権者の利益保護に必要かつ合理的な範囲内でこれに協力する
(3) 当社は、社債権者の利益保護に必要な事項につき社債管理者と別に協定したときは、そ
の履行をしなければならない。
21．繰上償還の場合の通知及び公告
(1) 当社が、第 12 項第(2)号に定める繰上償還をする場合は、償還日の少なくとも 60 日前
にその旨及び期日その他必要事項を書面で社債管理者に通知する。
(2) 当社が、第 12 項第(3)号に定める繰上償還をする場合は、当該公開買付けによる当社普
通株式の取得日（第 12 項第(3)号②後段の場合は 60 日間の末日）から 7 日以内にその
旨及び期日その他必要事項を書面で社債管理者に通知する。
(3) 当社が、第 12 項第(4)号に定める繰上償還をする場合は、第 12 項第(4)号に定める 20
連続取引日の最終日から 7 日以内にその旨及び期日その他必要事項を書面で社債管理者
に通知する。
(4) 第 12 項第(2)号乃至第(4)号に定める繰上償還をする場合の公告は、第 22 項に定める方
法によりこれを行う。
22．社債権者に通知する場合の公告
本新株予約権付社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがある
ものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電
子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、定款所定
の新聞紙にこれを掲載する。また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほ
か、第 24 項第(1)号において社債管理者が招集者となる場合及び社債管理者が社債権者のため
に必要と認める場合には、東京都及び大阪市で発行される各 1 種以上の新聞紙（ただし、重複
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しならびに転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するため
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除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券に係る売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当
該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報ならびに当社の財務諸表を記載し、当社又は売
出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募が行われる予定はあり
ません。
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するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
23．社債要項及び社債管理委託契約証書の公示
当社は、その本店に本新株予約権付社債の社債要項及び社債管理委託契約証書の謄本を備え置
き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとする。
24．社債権者集会
(1) 本新株予約権付社債の社債権者集会は、本社債と同一の種類（会社法第 681 条第 1 号に
定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」という。）の社債権者により組織
され、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の 3 週間前ま
でに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号に掲げる事項を公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算
入しない。）の 10 分の 1 以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、関連法令に
より要求される手続を履践したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を
記載した書面を当社又は社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することが
できる。
25．申込期間
転換価額等決定日の翌営業日から転換価額等決定日の 2 営業日後の日まで。
26．払込期日（新株予約権の割当日）
2015 年 7 月 21 日(火)から 2015 年 7 月 23 日(木)までの間のいずれかの日。ただし、転換価額
等決定日の 5 営業日後の日とする。
27．行使請求受付場所
株主名簿管理人 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
28．振替機関
株式会社証券保管振替機構
29．償還金の支払
本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って
支払われる。
30．発行代理人及び支払代理人
株式会社三井住友銀行
31．募集方法
一般募集
32．引受会社
野村證券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、三菱Ｕ
ＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及び大和証券株
式会社を共同主幹事会社とする引受団
33．申込取扱場所
引受会社の本店及び国内各支店
34．引受会社の対価
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募
集における発行価格と引受会社より当社に払込まれる金
額（本新株予約権付社債の払込金額）との差額の総額を
引受会社の手取金とする。
35．取得格付
A-（株式会社格付投資情報センター）
A（株式会社日本格付研究所）
36．上場申請の有無
有（株式会社東京証券取引所）
37．振替機関への同意
2015 年 6 月 30 日同意書提出
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しならびに転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するため
の記者発表文であり、日本国内外を問わず、一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではあ
りません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及びその訂正事項分（作成さ
れた場合）又は転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自
身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成す
るものではありません。文中で言及されている証券は、1933 年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づき登
録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録を行うか又は登録からの適用
除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券に係る売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当
該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報ならびに当社の財務諸表を記載し、当社又は売
出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募が行われる予定はあり
ません。
18
38．上記に定めるもののほか、本新株予約権付社債の発行に必要な一切の事項の決定につい
ては、代表執行役 副社長 兼 CFO 吉田 憲一郎 又は財務部 VP シニアゼネラルマネジ
ャー 村上 敦子に一任する。
39．本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件と
する。
＜ご参考＞
１．オーバーアロットメントによる売出し等について
上記「Ⅰ．２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバー
アロットメントによる売出しは、上記「Ⅰ．１．公募等による新株式発行」に記載の国内一般募集
にあたり、その需要状況等を勘案した上で、国内一般募集の事務主幹事会社である野村證券株式会
社が当社株主から 4,800,000 株を上限として借入れる当社普通株式の日本国内における売出しで
あります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は、4,800,000 株を予定しておりま
すが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロッ
トメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から
借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株式を取得させるために、当社は
2015 年６月 23 日(火)開催の当社取締役会における決議による委任に基づき、
2015 年６月 30 日(火)
付の代表執行役 社長 兼 CEO の決定によって、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
4,800,000 株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を、2015 年８月 18 日(火)
を払込期日として行うことを決定しております。
また、野村證券株式会社は、国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間
の終了する日の翌日から 2015 年８月 11 日(火)までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」と
いう。）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメ
ントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取
引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得し
た全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間
内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロ
ットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる
場合があります。
さらに、野村證券株式会社は、国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って
安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部
を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー
取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」
という。）について、野村證券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式
を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行株式数の全部又は一部につ
き申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行株式数がそ
の限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオ
ーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行
います。
なお、上記の取引について、野村證券株式会社は、ＪＰモルガン証券株式会社、三菱ＵＦＪモル
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しならびに転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するため
の記者発表文であり、日本国内外を問わず、一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではあ
りません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及びその訂正事項分（作成さ
れた場合）又は転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自
身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成す
るものではありません。文中で言及されている証券は、1933 年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づき登
録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録を行うか又は登録からの適用
除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券に係る売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当
該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報ならびに当社の財務諸表を記載し、当社又は売
出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募が行われる予定はあり
ません。
19
ガン・スタンレー証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上、これを行います。
２．今回の公募等による新株式発行及び第三者割当による新株式発行に伴う発行済株式総数の推移
現
在
の
発
行
済
株
式
総
数 1,170,057,560 株（2015 年５月 31 日現在）
公募等による新株式発行に伴う増加株式数
87,200,000 株 （注）１．
公 募 等 に よ る 新 株 式 発 行 後 の 発 行 済 株 式 総 数 1,257,257,560 株 （注）１．
第三者割当による新株式発行に伴う増加株式数
4,800,000 株 （注）２．
第三者割当による新株式発行後の発行済株式総数 1,262,057,560 株 （注）２．
（注）１．上記「Ⅰ．１．公募等による新株式発行」（１）③に記載の権利全部を海外引受会社が
行使した場合の数字です。
２．上記「Ⅰ．３．第三者割当による新株式発行」に記載の募集株式数の全株に対し野村證
券株式会社から申込みがあり、発行がなされた場合の数字です。
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しならびに転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するため
の記者発表文であり、日本国内外を問わず、一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではあ
りません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及びその訂正事項分（作成さ
れた場合）又は転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自
身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成す
るものではありません。文中で言及されている証券は、1933 年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づき登
録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録を行うか又は登録からの適用
除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券に係る売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当
該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報ならびに当社の財務諸表を記載し、当社又は売
出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募が行われる予定はあり
ません。
20
３．調達資金の使途
(１) 今回の調達資金の使途
今 回 の 国 内 一 般 募 集 、海 外 募 集 及 び 本 件 第 三 者 割 当 増 資 に 係 る 手 取 概 算 額 合 計 上 限
321,517,800,000 円（※）について、1,880 億円を 2016 年９月末までにデバイス分野における
積層型 CMOS イメージセンサー(注１)の総生産能力を現在の約 60,000 枚/月から約 87,000 枚/
月に増強する設備投資資金に、残額を 2016 年９月末までにデバイス分野におけるモバイル・
一眼カメラ向け等 CMOS イメージセンサーの画質向上に寄与する新規画素構造や更なる高速化
と高解像度を実現する積層構造の進化に関する研究開発費に充当する予定です。
また、本新株予約権付社債の発行に係る手取概算額 119,853,000,000 円については、270 億
円を 2016 年６月末までにデバイス分野におけるカメラモジュール向けのライン構築に関する
設備投資資金に、170 億円を 2016 年３月末までにデバイス分野における新モデル対応や生産性
改善等のために経常的にかかる投資資金に、70 億円を 2016 年３月末までにデバイス分野にお
ける新規事業のための開発設備投資資金に、250 億円を 2015 年 12 月 18 日に償還期限の到来す
る第 20 回無担保社債の償還資金に充当し、残額を 2016 年６月末までに返済期限を迎える長期
借入債務の返済に充当する予定です。
なお、具体的な設備投資については当社からの投融資を通じて子会社にて行う予定であり、
当該設備投資の詳細は以下のとおりです。
※上記手取概算額合計上限は 2015 年６月 24 日（水）現在の株式会社東京証券取引所における
当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
会社名
事業所名
所在地
セグメントの名称
設備の内容
ソニーセミコンダクタ(株)
長崎テクノロジーセンター
長崎県諫早市
デバイス事業
ソニーセミコンダクタ(株)
山形テクノロジーセンター
山形県鶴岡市
ソニーセミコンダクタ(株)
熊本テクノロジーセンター
投資予定額
着手年月
完成予定年月
2015年２月
2016年９月
2014年12月
2016年９月
-
2015年２月
2016年９月
130億円
-
2015年５月
2016年６月
140億円
-
2015年５月
2016年３月
総額
既支払額
積層型CMOSイメージセンサー
製造設備（マスター工程(注２)/
重ね合わせ工程(注３)以降）
1,250億円
-
デバイス事業
積層型CMOSイメージセンサー
製造設備（マスター工程）
470億円
-
熊本県菊池郡
菊陽町
デバイス事業
積層型CMOSイメージセンサー
製造設備（マスター工程）
160億円
ソニーセミコンダクタ(株)
熊本テクノロジーセンター
熊本県菊池郡
菊陽町
デバイス事業
カメラモジュール向けのライン構築
に関する設備投資
ソニー電子華南有限公司
中華人民共和国
広東省広州市
デバイス事業
カメラモジュール向けのライン構築
に関する設備投資
資金調達方法
増資資金及び
自己資金
新株予約権付
社債発行資金
ソニーセミコンダクタ(株)
長崎テクノロジーセンター
他3箇所
長崎県諫早市等
デバイス事業
新モデル対応や生産性改善等の
ために経常的にかかる投資
170億円
-
2015年５月
2016年３月
ソニーセミコンダクタ(株)
熊本テクノロジーセンター
熊本県菊池郡
菊陽町
デバイス事業
新規事業のための開発設備投資
70億円
-
2015年８月
2016年３月
（注）１. 裏面照射型 CMOS イメージセンサーの支持基板の代わりに信号処理回路が形成された半導体チップを用い、そ
の上に裏面照射型画素が形成された半導体チップを重ね合わせた、積層構造の CMOS イメージセンサーです。
２. マスター工程とは、積層型 CMOS イメージセンサーのフォトダイオード製造や配線工程などを表します。
３. 重ね合わせ工程とは、積層型 CMOS イメージセンサーの生産にあたり、裏面照射型画素及び信号処理回路のそ
れぞれが形成された半導体チップを重ね合わせる工程を表します。
４. 長崎テクノロジーセンター、山形テクノロジーセンター、熊本テクノロジーセンターへの増産投資により、積
層型 CMOS イメージセンサーの総生産能力を合計で約 87,000 枚/月まで増強予定です。
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しならびに転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するため
の記者発表文であり、日本国内外を問わず、一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではあ
りません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及びその訂正事項分（作成さ
れた場合）又は転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自
身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成す
るものではありません。文中で言及されている証券は、1933 年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づき登
録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録を行うか又は登録からの適用
除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券に係る売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当
該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報ならびに当社の財務諸表を記載し、当社又は売
出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募が行われる予定はあり
ません。
21
(２) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(３) 業績に与える影響
本資金調達の目的は、成長に向けた投資資金の確保と財務基盤の強化です。今回の調達資金
により、財務基盤の強化を図るとともに、成長に向けた投資を実行することが、更なる収益の
拡大に資するものと考えております。
４．株主への利益配分等
(１) 利益配分に関する基本方針
当社は、株主の皆様への利益還元は、継続的な企業価値の増大及び配当を通じて実施してい
くことを基本と考えています。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本
的な方針としています。配当の決定機関は、原則として、中間配当及び期末配当ともに取締役
会です。
(２) 配当決定にあたっての考え方
配当金額については、連結業績の動向、財務状況ならびに今後の事業展開等を総合的に勘案
し、決定してまいります。
(３) 内部留保資金の使途
安定的な配当の継続に努めたうえで、内部留保資金については、成長力の維持及び競争力強
化など、企業価値向上に資する様々な投資に活用していく方針です。
(４) 過去３決算期間の配当状況等
2013 年３月期
2014 年３月期
2015 年３月期
基本的１株当たり当社株主に
帰属する当期純利益又は当期
41.32 円
△124.99 円
△113.04 円
純損失（連結）
１株当たり配当額
25.00 円
25.00 円
0.00 円
（うち１株当たり中間配当額）
（12.50 円）
（12.50 円）
（0.00 円）
実績配当性向（連結）
58.4％
－
－
株主資本当社株主に帰属する
2.0％
△5.8％
△5.5％
当期純利益率（連結）
株主資本配当率（連結）
1.2％
1.2％
－
（注）１．実績配当性向（連結）は、１株当たり配当額を基本的１株当たり当社株主に帰属す
る当期純利益（連結）で除した数値です。なお、2014 年３月期及び 2015 年３月期
に関しては、基本的１株当たり当社株主に帰属する当期純損益（連結）が損失であ
るため記載していません。
２．株主資本当社株主に帰属する当期純利益率（連結）は、決算期末の当社株主に帰属
する当期純利益（連結）を株主資本（期首の株主資本（連結）と期末の株主資本（連
結）の平均）で除した数値です。
３．株主資本配当率は、１株当たり年間配当額を１株当たり純資産（期首１株当たりの
純資産の部合計と期末１株当たりの純資産の部合計の平均）で除した数値です。
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しならびに転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するため
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出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募が行われる予定はあり
ません。
22
５．その他
(１) 配分先の指定
該当事項はありません。
(２) 希薄化情報
①今回の国内一般募集、海外募集及び本件第三者割当増資による希薄化情報
2015 年５月 31 日現在の発行済株式総数に対する今回の国内一般募集、海外募集及び本件第三
者割当増資による増加株式数（上限）の比率は 7.86％となる見込みです。
②潜在株式による希薄化情報
本新株予約権付社債に付された新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数の 2015
年５月 31 日現在の発行済株式総数に対する比率は 1.94％となる見込みです。その結果、本新株
予約権付社債を含めた、2015 年５月 31 日現在の発行済株式総数に対する潜在株式の比率は
3.32％となる見込みです。
（注）１．発行済株式総数：1,170,057,560 株（2015 年５月 31 日現在）
今回の国内一般募集、海外募集及び本件第三者割当増資による増加株式数（上限）：92,000,000 株
２．潜在株式の比率は、当社の取締役、執行役及び従業員に対して付与しているストック・オプション
としての新株予約権が全て行使された場合の株式数（16,124,200 株）及び今回発行する本新株予約
権付社債に付された新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（22,714,366 株）の合計
（38,838,566 株）を 2015 年５月 31 日現在の発行済株式総数で除したものです（全て新株式で交付
した場合の潜在株式の比率となります。）。なお、本新株予約権付社債における想定転換価額は
5,283.0 円（2015 年６月 29 日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
3,773.0 円の 140％）として計算しています。
※当社は新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用し、会社法に基づき新株予約権を発
行しております。当該ストック・オプション付与の状況は、2015 年５月 31 日現在以下のとおりで
す。
発行日
新株式発行
予定残数
新株予約権
の行使時の
払込金額
資本組入額
行使期間
2005 年 11 月 17 日
722,000 株
１株当たり
4,060 円
1 株当たり
2,030 円
2006 年 11 月 17 日から
2015 年 11 月 16 日まで
2005 年 11 月 17 日
788,000 株
１株当たり
34.14 米ドル
1 株当たり
17.07 米ドル
2005 年 11 月 18 日から
2015 年 11 月 17 日まで
2006 年 11 月 16 日
760,700 株
１株当たり
4,756 円
1 株当たり
2,378 円
2006 年 11 月 16 日から
2016 年 11 月 15 日まで
2006 年 11 月 16 日
1,014,500 株
１株当たり
40.05 米ドル
1 株当たり
20.03 米ドル
2006 年 11 月 17 日から
2016 年 11 月 16 日まで
2007 年 11 月 14 日
531,200 株
１株当たり
5,514 円
1 株当たり
2,757 円
2007 年 11 月 14 日から
2017 年 11 月 13 日まで
2007 年 11 月 14 日
1,126,900 株
１株当たり
48.15 米ドル
1 株当たり
24.08 米ドル
2007 年 11 月 14 日から
2017 年 11 月 13 日まで
2008 年 11 月 18 日
536,300 株
１株当たり
2,987 円
1 株当たり
1,494 円
2009 年 11 月 18 日から
2018 年 11 月 17 日まで
2008 年 11 月 18 日
1,041,100 株
１株当たり
30.24 米ドル
1 株当たり
15.12 米ドル
2009 年 11 月 18 日から
2018 年 11 月 17 日まで
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るものではありません。文中で言及されている証券は、1933 年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づき登
録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録を行うか又は登録からの適用
除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券に係る売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当
該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報ならびに当社の財務諸表を記載し、当社又は売
出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募が行われる予定はあり
ません。
23
１株当たり
2,595 円
1 株当たり
1,298 円
2010 年 12 月９日から
2019 年 12 月８日まで
１株当たり
29.56 米ドル
1 株当たり
14.78 米ドル
2010 年 12 月９日から
2019 年 12 月８日まで
１株当たり
2,945 円
1 株当たり
1,473 円
2011 年 11 月 18 日から
2020 年 11 月 17 日まで
１株当たり
35.48 米ドル
1 株当たり
17.74 米ドル
2011 年 11 月 18 日から
2020 年 11 月 17 日まで
１株当たり
1,523 円
1 株当たり
762 円
2012 年 11 月 22 日から
2021 年 11 月 21 日まで
１株当たり
19.44 米ドル
1 株当たり
9.72 米ドル
2012 年 11 月 22 日から
2021 年 11 月 21 日まで
455,500 株
１株当たり
932 円
1 株当たり
466 円
2013 年 12 月４日から
2022 年 12 月３日まで
2012 年 12 月４日
749,600 株
１株当たり
11.23 米ドル
1 株当たり
5.62 米ドル
2013 年 12 月４日から
2022 年 12 月３日まで
2013 年 11 月 20 日
826,400 株
１株当たり
2,007 円
1 株当たり
1,004 円
2014 年 11 月 20 日から
2023 年 11 月 19 日まで
2013 年 11 月 20 日
880,500 株
１株当たり
20.01 米ドル
1 株当たり
10.01 米ドル
2014 年 11 月 20 日から
2023 年 11 月 19 日まで
2014 年 11 月 20 日
860,400 株
１株当たり
2,410.5 円
1 株当たり
1,205.3 円
2015 年 11 月 20 日から
2024 年 11 月 19 日まで
2014 年 11 月 20 日
899,100 株
１株当たり
20.67 米ドル
1 株当たり
10.34 米ドル
2015 年 11 月 20 日から
2024 年 11 月 19 日まで
2009 年 12 月９日
461,200 株
2009 年 12 月９日
1,128,100 株
2010 年 11 月 18 日
592,200 株
2010 年 11 月 18 日
1,206,400 株
2011 年 11 月 22 日
412,800 株
2011 年 11 月 22 日
1,131,300 株
2012 年 12 月４日
(３) 過去のエクイティ･ファイナンスの状況等
①過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
2017 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
発行日
発行総額
当初の償還期限
転換価額
2012 年 11 月 30 日
1,500 億円（額面）
2017 年 11 月 30 日
957 円
（注）上記新株予約権付社債は繰上償還期日の設定に伴い新たに設定された新株予約権の行使
期限である 2015 年１月 27 日までに全額転換されております。
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しならびに転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するため
の記者発表文であり、日本国内外を問わず、一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではあ
りません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及びその訂正事項分（作成さ
れた場合）又は転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自
身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成す
るものではありません。文中で言及されている証券は、1933 年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づき登
録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録を行うか又は登録からの適用
除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券に係る売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当
該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報ならびに当社の財務諸表を記載し、当社又は売
出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募が行われる予定はあり
ません。
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②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2013 年３月期
2014 年３月期
2015 年３月期
2016 年３月期
始 値
1,725 円
1,630 円
1,993 円
3,204.0 円
高 値
1,750 円
2,413 円
3,450.0 円
3,970.0 円
安 値
772 円
1,497 円
1,588 円
3,195.0 円
終 値
1,642 円
1,972 円
3,190.0 円
3,773.0 円
株価収益率
39.7 倍
－倍
－倍
－
（注）１．2016 年３月期の株価については、2015 年６月 29 日(月)現在で表示しています。
２．株価収益率は決算期末の株価（終値）を当該決算期の基本的１株当たり当社株主に
帰属する当期純利益（連結）で除した数値です。なお、2014 年３月期及び 2015 年３
月期の株価収益率については、１株当たり当社株主に帰属する当期純損失（連結）
を計上しているため記載していません。
３．株価は全て、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価です。
③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。
(４) ロックアップについて
国内一般募集及び海外募集に関連して、当社は、当該募集に関する引受契約の締結日（発行
価格等決定日）に始まり当該募集に係る受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間中、
ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社株式の発行、
当社株式に転換若しくは交換され得る有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権
利を表章する有価証券の発行等（ただし、国内一般募集、海外募集、本件第三者割当増資、本
新株予約権付社債の発行及びその転換による当社株式の交付、当社及び当社の関係会社の取締
役、執行役及び従業員を対象とする新株予約権の発行、当社株式退職金制度に基づく当社の取
締役及び執行役を対象とする当社株式の交付ならびに株式分割による新株式発行等を除く。）
を行わない旨を合意しております。
また、本新株予約権付社債の募集に関連して、当社は、当該募集に関する引受契約の締結日
（転換価額等決定日）に始まり当該募集に係る払込期日の翌営業日から起算して 180 日目の日
に終了する期間中、本新株予約権付社債の募集に係る共同主幹事会社の事前の書面による同意
なしに、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換され得る有価証券の発行又は当社株式
を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、本新株予約権付社債の発
行及びその転換による当社株式の交付、国内一般募集、海外募集、本件第三者割当増資、当社
及び当社の関係会社の取締役、執行役及び従業員を対象とする新株予約権の発行、当社株式退
職金制度に基づく当社の取締役及び執行役を対象とする当社株式の交付ならびに株式分割によ
る新株式発行等を除く。）を行わない旨を合意しております。
以
上
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しならびに転換社債型新株予約権付社債発行に関して一般に公表するため
の記者発表文であり、日本国内外を問わず、一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではあ
りません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及びその訂正事項分（作成さ
れた場合）又は転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自
身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成す
るものではありません。文中で言及されている証券は、1933 年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づき登
録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録を行うか又は登録からの適用
除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券に係る売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当
該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報ならびに当社の財務諸表を記載し、当社又は売
出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募が行われる予定はあり
ません。
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