证券代码：600171 股票简称：上海贝岭 编号：临 2010-08 上海贝岭股份有限公司 关于 2010 年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 根据《公司章程》、 《公司关联交易管理制度》等相关规定：公司与关联人达 成的金额超过 3000 万元人民币且超过本公司最近经审计净资产值的 5%以上的关 联交易；本公司与关联人在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类关联交易累 计高于 3000 万元人民币且超过公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易； 由董事会初步审议（关联董事回避表决）后提交股东大会审议（关联人回避表决）。 公司董事会应对所有重大关联交易的公允性发表意见；独立董事应单独对关联交 易的公允性发表书面意见；公司应当披露日常关联交易事项。 一、公司 2009 年度日常关联交易执行情况 1、公司 2009 年 3 月 25 日第四届董事会第十五次会议审议通过的公司 2009 年度关联交易预计从上海虹日国际电子有限公司的采购材料为 1700～2400 万元 人民币。随着公司 2009 年度的贸易业务量逐步增加，公司 2009 年度实际与上海 虹日国际电子有限公司的关联交易“购买材料”为 4134.72 万元人民币。公司经 营管理层提请董事会对 2009 年此部分关联交易额做以下调整：2009 年公司从上 海虹日国际电子有限公司的采购额调整至 4200 万元人民币，采购额上限较原预 计增加 1800 万元，调整后此项关联交易采购额占本公司同类交易的比例为 42%。 2、公司在 2009 年度交易金额超过 300 万元以上且占公司最近一期经审计的 净资产的 0.5%以上（下称“300 万且 0.5％”）的持续性关联交易总金额为 11,190.80 万元，其中销售产品和商品金额为 3,613.02 万元，采购材料金额为 7,577.78 万元，（详见下表）。 二、公司 2010 年度日常关联交易预计情况 1、预计 2010 年关联交易的基本情况 1 按产品或 关联交易 劳务等进 类别 一步划分 关联人 10 年预计总金 占 同 类 交 易 的 09 年的总金额 额 （万元） 比例（％） （万元） 销售商品 集成电路 上海贝尔股份有限公司 350～450 销售商品 集成电路 上海虹日国际电子有限公司 400～600 销售商品 集成电路 上海华虹 NEC 电子有限公司 2,500～3,500 5～6 购买材料 集成电路 上海虹日国际电子有限公司 3,000～5,000 35.30～47.05 4,134.72 购买材料 流片费 上海华虹 NEC 电子有限公司 3,500～5,000 35～45 合计 0.4～0.6 334.63 1.40～2.20 547.25 9,750～14,550 2,731.14 3,443.06 11,190.80 在上述关联交易范围内，预计 2010 年度将发生持续性购销关联交易为 9750 万元～14550 万元。 2、关联方介绍和关联关系 (1)关联方----上海贝尔股份有限公司（简称：上海贝尔） 上海贝尔成立于 2002 年 5 月 28 日，法定代表人袁欣，公司注册资本为 5,759,089,983 元人民币，曾持有本公司股份，是第二大股东，直至 2009 年 12 月 22 日减持为 0(详见 2009 年 12 月 22 日公司第二大股东减持公告)。2009 年本 公司与上海贝尔之间的交易形成关联交易，预计 2010 年贝岭将销售给上海贝尔 股份有限公司 350～450 万元。 上海贝尔是中国电信领域第一家外商投资的股份制企业，公司提供端到端的 解决方案和优质服务，业务覆盖固定语音网络、移动通信网络、宽带接入，智能 光交换网络、网络应用、多媒体终端等。 2009 年，本公司与上海贝尔发生的销售关联交易金额为 334.63 万元（未含 税），占本公司同类交易的比例为 0.5%。本公司与上海贝尔之间货物销售价格经 双方协商确定,在信用期内以现金按时结算货款。 (2) 关联方----上海虹日国际电子有限公司（简称：上海虹日） 上海虹日是由上海华虹(集团)有限公司、上海贝岭股份有限公司、株式会社 东棉电子和丰田通商株式会社共同出资于 1997 年 6 月成立，法定代表人：顾晓 春，注册资本 500 万美元。 股东情况：华虹集团持有 25.5%；上海贝岭持有 25.5%；株式会社东棉电子 2 持有 39%；丰田通商株式会社持有 10%。 由于本公司与华虹集团共同持有上海虹日股份，华虹集团的实际控制人为中 国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”），本公司和上海虹日的实 际控制人同中国电子，本公司与上海虹日之间的交易形成关联交易。 上海虹日从事电子产品、半导体产品等有关的国际贸易，以提供稳定、专业 的电子零部件供应链服务和基于技术及市场需求的产品推广能力作为企业的核 心竞争力，为大型电子整机厂商服务，为客户提供系统解决方案、协助厂家改善 设计，降低成本、提高物流效率。 2009 年，本公司与上海虹日发生的销售关联交易金额为 547.25 万元（未含 税），占本公司同类交易的比例为 1.8%。本公司与上海虹日之间货物销售价格经 双方协商确定,在信用期内以现金按时结算货款。预计 2010 年公司与上海虹日发 生的销售关联交易金额在 400～600 万元。2009 年，公司与上海虹日发生的采购 关联交易为 4,134.72 万元，占本公司同类交易的比例的 41.18%。预计 2010 年 公司与上海虹日发生的采购关联交易金额为 3,000～5,000 万元。 (3)关联方----上海华虹 NEC 电子有限公司（以下简称“华虹 NEC”） 上海华虹 NEC 电子有限公司由上海华虹（集团）有限公司与日本 NEC 公司于 1997 年 7 月合资设立，法定代表人傅文彪，注册资本 89,408 万美元。2005 年， 华虹 NEC 经改制成为一家外商独资企业，其股东为成立于香港的华虹半导体有限 公司。 股东情况：华虹国际持有 61.42%股权；日本电气株式会社持有 17.36%股权； 香港海华持有 11.22%股权；Newport Fab LLC 持有 10%股权 由于华虹国际的控股股东为华虹集团，华虹集团的实际控制人为中国电子， 因此华虹 NEC 的实质控股人为中国电子。本公司和华虹 NEC 的实际控股人同中国 电子，本公司与华虹 NEC 电子有限公司之间的交易形成关联交易。 上海华虹 NEC 电子有限公司是我国超大规模集成电路生产线的龙头企业，拥有目 前国际上主流的 0.25 及 0.18 微米技术，其主营设计、开发、制造（硅片加工）、 销售大规模集成电路产品及相关技术支持。 2009 年，本公司与华虹 NEC 发生的采购关联交易金额为 3,443.06 万元（未 含税），占本公司同类交易的比例为 40%；本公司与华虹 NEC 发生的销售关联交 易金额为 2,731.14 万元，占本公司同类交易的比例为 6%。本公司与华虹 NEC 之 3 间货物采购销售价格经双方协商确定,在信用期内以现金按时结算货款。预计 2010 年公司与华虹 NEC 发生的关联交易总金额在 6000～8500 万元。 三、定价政策和定价依据 以上关联交易均以市场公允价为交易价。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 本公司与上述关联公司因购销而形成的日常持续性关联交易，是符合公司战 略发展的需要，有利于公司业务的持续发展。 上海虹日国际电子有限公司是本公司参股公司，长期从事国际电子贸易业 务，尤其是在日本等海外市场具有广泛的销售渠道和市场，向虹日公司提供集成 电路产品，将有助于拓展公司产品的应用市场。 随着国内集成电路行业竞争日益激烈，为了加快公司业务的发展，公司根据 发展战略，加大了对产品开发的投入，华虹 NEC 具有本公司产品所需的亚微米技 术 FOUNDRY 业务的能力，能最大限度的满足公司产品开发的需要。 五、关联交易协议签署情况 本公司与关联公司所发生的关联交易均签署书面框架合同，具体交易按照合 同定单执行。 以上关联交易有利于共享资源，提高盈利资产配置，在配合公司主业的发展 同时，进一步提高公司的运行效率及效益。 六、公司独立董事发表意见如下： 1、公司 2009 年度日常关联交易执行未超出董事会和股东大会审议通过的年 度总额。其中，关于公司与上海虹日国际电子有限公司进行的购买材料的关联交 易，超出了预计额度的上限 1,734.72 万元。董事会调整 2009 年公司从上海虹日 国际电子有限公司的采购额为 4200 万元人民币，采购额上限较原预计增加 1800 万元。 2、公司预计 2010 年度关联交易总额为人民币 9750 万元～14550 万元。 以上关联交易事项经第四届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避 表决。 我们认为公司日常关联交易是市场化原则运作，交易价格公允合理，有利于 公司正常业务的开展，日常关联交易决策程序符合有关法规和公司章程的规定， 没有损害公司利益及非关联方利益。 4 该日常关联交易事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，将提 交公司 2009 年度股东大会审议。 特此公告 上海贝岭股份有限公司 二○一○年三月二十七日 5