股票代號 3257 九十九年度 年報 虹冠電子工業股份有限公司 刊 印 日 期 ： 中 華 民 國 一 ○ ○ 年 六 月 八 日 （本年報資料可自「公開資訊觀測站」查詢，網址：http://mops.tse.com.tw） 一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 發 言 人 姓 名、職稱：劉大光 董事長 代理發言人姓名、職稱：彭明秀 財行處資深處長 聯 絡 電 話 ：（03）567-9979 郵 件 信 箱 ：[email protected] 二、總公司地址及電話 總公司地址：新竹市科學園區園區二路 11 號 5 樓 總公司電話：（03）567-9979 三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話： 名 地 網 電 稱：統一綜合證券股份有限公司 址：臺北市松山區東興路 8 號地下一樓 址：http://www.pscnet.com.tw 話：（02）2747-8266 四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：陳明煇會計師、黃裕峰會計師 事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 地 址：新竹市科學工業園區展業一路 2 號 6 樓 網 址：http:// www.deloitte.com.tw 電 話：（03）578-0899 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢海外有價證券資訊之方式：無。 六、公司網址：http://www.championmicro.com.tw I 目 錄 壹、致股東報告書................................................................................................................. 1 貳、公司簡介......................................................................................................................... 4 參、公司治理報告 一、組織系統..................................................................................................................5 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料......7 三、公司治理運作情形..................................................................................................19 四、會計師公費資訊......................................................................................................29 五、更換會計師資訊......................................................................................................30 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任 職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職 於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 .................................................30 七、最近年度及截至年報刊印日，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分 之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 .........................................................31 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或 為配偶、二親等以內之親屬 .................................................................................33 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一 轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 .............................................33 肆、募資情形 一、資本及股份..............................................................................................................34 二、 公司債辦理情形 .....................................................................................................39 三、 特別股辦理情形 .....................................................................................................39 四、 海外存託憑證辦理情形 .........................................................................................39 五、 員工認股權證辦理情形 .........................................................................................39 六、 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 .........................................................39 七、 資金運用計畫執行情形 .........................................................................................40 伍、營運概況 一、業務內容..................................................................................................................41 二、市場及產銷概況......................................................................................................53 三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工分析..................................................61 四、環保支出資訊..........................................................................................................61 五、勞資關係..................................................................................................................62 六、重要契約..................................................................................................................62 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表、損益表、會計師及其查核意見..........................63 二、最近五年度財務分析..............................................................................................65 三、最近年度財務報告之監察人審查報告..................................................................67 四、最近年度經會計師查核簽證之財務報表..............................................................68 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表......................................116 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難 情事，應列明其對本公司財務狀況之影響 .........................................................149 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、財務狀況..................................................................................................................149 II 二、經營結果..................................................................................................................149 三、現金流量..................................................................................................................150 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響..........................................................150 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年 投資計畫 .................................................................................................................150 六、最近年度及截至年報刊印日止之風險事項分析評估..........................................151 七、其他重要事項..........................................................................................................153 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料..................................................................................................154 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形..................................154 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形..............154 四、其他必要補充說明事項..........................................................................................154 玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所 定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 .............................................................. 154 III 壹、致股東報告書 各位敬愛的股東，您們好： 首先謹代表虹冠電子經營團隊感謝各位股東對虹冠電子的支持與關心。 一、九十九年度營業結果報告 1.營業計畫實施成果 本公司九十九年度營業收入淨額為新台幣544,195仟元，稅後純益為新台幣102,067仟 元，每股稅後盈餘為新台幣3.03元。 2.預算執行情形：不適用(本公司並無編製 99 年財務預測)。 3.財務收支及獲利能力分析 (1)財務收支情形 單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 項目 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益 營業外收入 營業外支出 稅後純益 每股盈餘 99 年度 544,195 299,378 244,817 147,105 97,712 12,560 5,389 102,067 3.03 98 年度 成長率（%） 351,451 55% 198,787 51% 152,664 60% 103,429 42% 49,235 98% 4,235 197% 1,857 190% 51,613 98% 1.58 92% (2)獲利能力分析 本公司九十九年度營業收入淨額較九十八年度增加 55%，在營業毛利方面亦成長 60%，毛利率則由 43%增加至 45%，稅後純益亦提高了 98%，九十九年度整體的表現皆 較九十八年度大幅成長。 4.研究發展狀況 本公司是國內專業於多型式 PFC/ PWM 組合設計架構電源管理 IC 產品設計公司，計 劃開發之新商品服務如下： (1)小功率電子產品高效率控制 IC 系列： 本公司除在過去已經開發成熟的桌上型個人電腦、伺服器以及LCD TV等較大功率領域(大 於75W)應用之IC外，為能有效推動節能減碳之國際化目標，本公司係高功率PFC專業製造 商，提供於廣大之電子消費商品應用市場，取代一般平均約60%之FFC值之電子商品，如： 筆記型電腦、遊戲機、行動裝置充電器等。 (2)LED 照明高效率驅動 IC 系列： 在節能減碳的國際浪潮下，LED燈源已成為照明界的明日之星。為順應趨勢，本公司亦著 眼於LED路燈、LED TV及一般室內辦公用及室外照明等之節能電源管理趨動IC之研製。 1 (3)三合一整合型 IC 產品(Triple-PFC+PWM+Standby)： 本公司開發輸出負載為低載、中載、及高載時均能達成90%以上效率，且待機規格小於 0.5Watt之控制IC。達成歐盟公告之ErP (Energy-related Products)要求，由於2010年 之後所有輸入歐盟的家電與資訊產品，須符合該公告所定義的規範。一旦此產品完成開 發，將可以其優良之高效率功能及平實的市場價格，輕易地取代市場上大量之現有產品。 (4)虹冠新架構 Clean Technology IC 產品系列： 將持續研發新架構之類比功率型 AC-DC IC，以達成其輸出效率提高至接近 1 之目標。 同時，亦將應用新開發之 850V BCD 製程，陸續研製 AC-DC 整合型更高效率之 PFC 系 列新產品。 二、一○○年度營業計劃概要： 1.經營方針 虹冠電子投入 AC-DC 省電高效率節能 IC 設計多年，始終秉持落實節能減碳，以提 高電器的功因值及電力效率為目標。在過去的 5 年，已替全世界電力公司和桌上型電 腦使用者節省電力約 1,000 億度，若換算碳足跡，則替全世界減少二氧化碳約 700 億 公斤。未來將更努力提供高效率、多功能及低成本之功率 IC，以達成綠色科技節省能 源的使命。 2.預期銷售數量及其依據 本公司預期 100 年度出貨量在新產能挹注之下將顯著成長。100 年預估出貨量提 升係依據今年度整體產能狀況、預估合約與現貨客戶訂單成長而來。 3.重要之產銷政策 (1)立足台灣 台灣已是全世界 IC 專業分工、代工品質卓越及製產環境優良之產品開發基地， 本公司與廠商密切合作，生產適時、適質、高可靠度及低成本之 IC 功率產品，協 同上、中、下游廠商，能以高效率之功率 IC，達成我國節能減碳目標。本公司之 主要產品銷售對象為國內電源供應器廠商。目前本公司產品業已獲 HPQ、Dell 等 公司指定使用。 (2) 開拓中國內需市場 今年營運上將積極開拓中國內需市場，進入照明及顯示屏系統及其他特殊電源 供應器之模組產品，可大幅增加本公司之合併營收及利潤，並在大陸廣大市場中佔 有相當之市佔率，本公司仍期能以高效率之功率 IC，達成國際標榜之綠化世界及 節能減碳目標。 三、未來公司發展策略 本 公 司 已 陸 續 開 發 完 成 各 系 列 產 品 ， 如 Interleave PFC 、 ZVS-LIKE PFC 、 SRC+LLC+SR(SLS) 及 PFC 與 PWM 組合等系列產品。其輸出效率逐日創新高提升至 90+%。因而自恃以專業功率整合設計，在電源供應高效率高階 IC 產品領域領航員身份， 將陸續開發各系列架構產品，以開發不同功能之高輸出效率之 IC 產品，應用於各類電子 商品上，亦會加強技術提升、品質及生產成本優勢，強化銷售通路。 2 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 1.外部競爭環境之影響 為因應產業迅速變化及同業競爭，本公司除了隨時掌握產業脈動外，新產品開發 在量產時程、技術研發深度、廣度及品質要求各方面要求嚴苛，對研發人員的培訓及 市場行銷管理都必需做長遠的規劃，持續追求高效率、改善流程及降低生產成本仍是 主要課題。 2.法規環境之影響 本公司隨時注意國內外重要政策及法律變動，近年來主管機關重視公司治理相關 觀念，如提倡獨立董監事制度，及實施員工股票分紅酬勞費用化等。本公司除落實以 上法規有相關配套措施以減緩此項政策所產生之衝擊外，並更進一步導入企業社會責 任，促進公司發展與治理。 3.總體經濟環境之影響 本公司九十九年度兌換淨損為 3,257 仟元，分別佔營業收入 544,195 仟元及營業 利益 97,712 仟元之 0.6%及 3.3%。本公司 99 年度外銷比重約 40%，故匯率之變動對本 公司損益具有其影響性，而本公司為因應匯率變動，已積極進行潛在匯率風險控管， 以掌握匯市之最新狀況，以期將匯率波動對公司之影響降至最低。 董事長：劉 大 光 總經理：鄧 海 屏 3 貳、公司簡介 一、設立日期：中華民國 87 年 12 月 30 日 二、公司沿革： 年度月份 民國 87 年 重要記事 12 月 公司設立，設址於工研院開放實驗室，實收資本額為新台幣 250,000 仟元。 民國 88 年 2 月 參與工研院電子所計畫開發。 民國 88 年 7 月 獲准經濟部鼓勵中小企業開發新技術推動計畫。 民國 88 年 12 月 增資新台幣 204,731 仟元，增資後實收資本額為新台幣 454,731 仟元。 民國 89 年 2 月 獲准遷址至新竹科學工業園區營運。 民國 89 年 2 月 獲准經濟部鼓勵中小企業開發開發新技術推動計畫。 民國 89 年 6 月 導入企業資源規劃系統(ERP)計畫。 民國 89 年 7 月 現金增資 222,634 仟元，增資後實收資本額達 677,365 仟元。 民國 89 年 9 月 獲准科學園區管理局創新技術研究開發計畫。 民國 89 年 11 月 現金增資 112,408 仟元，增資後實收資本額達 789,773 仟元。 民國 90 年 3 月 通過 ISO9001-2000 認證。 民國 90 年 4 月 與 Fairchild Semiconductor 公司簽約，共同開發功率因素校正功能之積體電路。 民國 90 年 12 月 獲准經濟部鼓勵中小企業開發新技術推動計畫。 民國 91 年 8 月 現金增資 80,261 仟元，增資後實收資本額達 870,034 仟元。 民國 92 年 1 月 購置新竹總公司辦公大樓於新竹科學工業園區。 民國 92 年 8 月 現金增資 29,966 仟元，增資後實收資本額達 900,000 仟元。 民國 93 年 3 月 通過惠普 80+系統驗證。 民國 93 年 4 月 獲經濟部工業局主導性新產品計畫案。 民國 93 年 6 月 減少資本新台幣 324,000 仟元，減資後實收資本額為 576,000 仟元。 民國 95 年 3 月 通過惠普 85+系統驗證。 民國 95 年 6 月 台科大產學合作開發同步混合諧振電源平台。 民國 95 年 11 月 獲經濟部技術處小型企業創新研發先期研究計畫案。 民國 96 年 10 月 獲經濟部技術處小型企業創新研發計畫案。 民國 96 年 12 月 減少資本新台幣 256,000 仟元，減資後實收資本額為 320,000 仟元。 民國 97 年 3 月 通過惠普 90+系統驗證。 民國 97 年 4 月 購置業務辦公室於汐止東方科學園區大樓。 民國 98 年 3 月 完成開發高輸出效率 90+%潔淨技術架構。 民國 98 年 12 月 發行員工認股權憑證 3,200,000 單位。 民國 99 年 3 月 奉金管會證期局通過補辦公開發行。 民國 99 年 4 月 經櫃檯買賣中心核准興櫃掛牌。 民國 99 年 7 月 盈餘轉增資 6,400 仟元，增資後實收資本額為 326,400 仟元。 民國 99 年 9 月 行使員工認股權證 32,000 仟元，增資後實收資本額為 358,400 仟元。 民國 99 年 10 月 獲工業局出具係屬科技事業暨產品或技術開發成功且具市場性之意見書。 民國 100 年 3 月 正式掛牌上市。 民國 100 年 4 月 上市現金增資 58,880,000 元，增資後實收資本額 417,280,000 元。 4 參、公司治理報告 一、組織系統 (一)公司之組織結構 5 (二)各主要部門所營業務： 部 門 稽核室 主 要 職 掌 負責稽核各規章制度之落實，提供董事會及管理階層改善意見等事宜。 1.預算作業的規劃與執行。 2.會計作業的規劃與執行。 3.稅務作業的研究與執行。 4.財務作業的規劃與執行。 5.資金支出調度與運作。 6.出納業務之管理。 7.統籌、評估、規劃、協調與管理公司內外電腦相關事務。 財行處 8.網路規劃與維護。 9.工作站的系統維護管理。 10.行政制度的規劃與執行。 11.人事行政作業、教育訓練。 12.總務工作及庶務類採購作業。 13.印鑑管理。 14.固定資產管理與維護作業。 15.進出口、保稅作業，股務相關工作的規劃、執行與管理。 1.負責新產品測試程式開發計畫及開發時程之控管，使之導入量產，追 蹤改善量產產品之測試穩定性、測試外包之開發及移轉導入等。 2.負責產品良率之提昇，開發模擬分析元件規格之驗證及量測、代工製 程特性之分析及模型建立、產品之信賴度驗證。 3.生產管理系統作業。 營 運 處 4.製造、生產技術改進與工程管理。 5.內部品質稽核之計畫、執行及追蹤檢討。 6.品質系統之建置、維護與推展。 7.品質制度及品保作業流程之規劃與建置。 8.負責全公司規章管理、印行、更新及標準作業程序與品質紀錄之保 存、發佈與 ISO/QS 品質(環保)系統之維持與協助。 1.規劃設計至完成量產過程，所有研發設計、測試等相關工作。 研發處 2.電路設計之佈局及電腦輔助設計系統之建立與維護。 1.負責電源模組產品規格之驗證及量測，協助產品規格書之製作、產品 系統工程處 測試模組之設計、製作及驗證、產品應用電路之製作及驗證。 2.樣品製作及驗證，客戶電源系統應用技術及問題支援。 1.負責產品規格之驗證及量測，協助產品規格書之製作、產品測試版之 應用工程處 設計、製作及驗證、產品應用電路之製作及驗證。 2.負責產品展示版之製作及驗證，客戶產品應用技術及問題支援。 1.負責市場資訊之收集、研究。 業務處 2.提供新產品開發之必要資料、產銷計劃協調、業務目標擬定、執行訂 單處理、代理商管理及客訴。 6 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 (一)董事及監察人資料 100 年 4 月 26 日 職 稱（註一） 董事長 兼執行長 (註四) 董事 姓 名 選 任 日 期 任期 初次 選任 日期 （註二） 選 任 時 持有股份 持股 比率 股數 配偶、未成年子 利用他人名 女現在持有股份 義持有股份 現 在 持有股數 持股 比率 股數 持股 比率 股數 持股 股數 比率 主要經（學）歷 （註三） 目前兼任本公司及其他公司之職務 l 交通大學電子碩士 麗正電子副董事長、總經理、廠長 l 台灣通用器材主任工程師 l 劉 大 光 萬鴻投資有 限公司 代表人 陳 東 陽 董事 謝 廣 成 97/6/27 三年 三年 87/12/17 1,797,847 5.62% 1,698,345 4.07% 0 0 0 0 高雄應用科技大學機械工程學士 87/12/17 755,548 2.36% 774,738 0 0 0 1.86% 0 0 0 0 0 67,273 0.16% 0 0 0 0 新加坡國立大學物理學士 0 Creative Lab 創辦人 l l l l l 本公司董事長 敦南科技股份有限公司法人(大榮 投資股份有限公司)董事代表人 詠業科技股份有限公司法人(虹冠 電子工業股份有限公司)董事代表 人 威倫電子股份有限公司監察人 瑞朋科技股份有限公司監察人 美麗微半導體股份有限公司-董事 台灣華傑股份有限公司董事 萬鴻投資有限公司董事長 97/6/27 97/6/27 三年 87/12/17 董事 鄧 海 屏 97/6/27 三年 91/3/19 董事 黃 新 年 97/6/27 三年 91/3/19 3,049,705 1,370,978 319,996 9.53% 2,625,599 4.28% 1,480,657 1% 744,839 6.29% 0 3.55% 0 0 0 0 1.78% 0 0 0 0 董事 高 仁 和 99/8/26 十個月 99/8/26 0 0 0 0 0 0 0 0 獨立董事 周 麗 卿 99/8/26 十個月 99/8/26 0 0 0 0 0 0 0 0 獨立董事 胡 耀 文 99/8/26 十個月 99/8/26 0 0 0 0 0 0 0 0 7 美國史丹佛大學材料科學博士 台灣大學物理學士 英特爾研發總監 IBM 高級研發工程師 美國聖荷西大學電子碩士 Micro Linear Design Manager National Semiconductor Design Engineer 美國史丹佛電機碩士 交通大學電子工程學士 美國 Fairchild 副總經理 美國 VLSI Technology 副總經理 台中商專商業會計科 合作金庫辦事員 美國史丹佛應用物理博士 台灣大學物理學學士 Silicon Storage Technology, Inc.執行 副總、營運長及董事 l l l l l l Beyonics Technology Ltd.董事長 Enspire Capital Pte Ltd.董事長 麗臺科技股份有限公司董事 本公司總經理 康寧醫護暨管理專科學校董事 Director of Logic Technology Development Intel Corp l 本公司副總經理 l 具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人 職稱 姓名 關係 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 美國 Artest Ltd.執行長 l 勤麗企業股份有限公司負責人 l 華亞科技資深副總經理 職 稱（註一） 監察人 監察人 監察人 姓 名 陳 仁 榮 郭 台 鑑 張 清 景 選 任 日 期 97/6/27 99/6/25 任期 三年 一年 99/8/26 十個月 初次 選任 日期 （註二） 97/6/27 99/6/25 99/8/26 選 任 時 持有股份 現 在 持有股數 持股 比率 股數 813,752 0 0 持股 比率 股數 2.54% 0 0 配偶、未成年子 利用他人名 女現在持有股份 義持有股份 701,407 0 0 持股 比率 股數 1.68% 0 0 0 0 0 0 持股 股數 比率 0 0 0 0 0 主要經（學）歷 （註三） Integrated Device Technology, Inc. Fab Engineering Manager Intel Corporation, Senior Staff Engineer 東京大學電子工程博士 台灣大學電機學士 0 致福企業創始股東 日本德州儀器(T.I)IC 設計工程部 美國加州大學舊金山分校藥物化學 博士 美國加州大學柏克萊分校化學碩士 0 國立台灣大學化學學士 KLD 控股責任有限公司財務長 懷得證券公司證券經紀 東吳大學會計學士 聯測科技(股)公司副總經理兼董事 會秘書 碧悠電子工業股份有限公司董事長 特別助理 0 美商台灣創鍵（股）公司財務長 美商台灣迪吉多電腦股份有限公司 財務會計經理 荷蘭商台灣飛利浦股份有限公司財 務會計主任 目前兼任本公司及其他公司之職務 職稱 姓名 關係 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 l l l 美國崑崙證券發展公司總經理 逸凡科技股份有限公司監察人 知光能源科技股份有限公司監察 人 註一：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱並應填列下表。 註二：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。 註三：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。 註四：係配合主辦券商之建議，認為本公司申請上市時董事長劉大光先生應辭任執行長，故董事長劉大光先生已於 99 年 10 月 21 日辭任執行長職務。 8 具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人 1.公司法人股東之主要股東 100 年 4 月 26 日 法人股東名稱（註一） 詠業科技股份有限公司 萬鴻投資有限公司 瑞朋科技(股)公司 光量子投資股份有限公司 法人股東之主要股東（註二） 葉宗壽(2.66%)、虹冠電子工業股份有限公司(3.81%)、 楊孟章(5.01%)、躍利投資有限公司(8.12%)、沈錫文(0.97%)、 張鳴助(0.25%)、賴進益(3.25%) 陳東陽(100%) 賴淑美(2.6%)、李念祖(4.7%)、劉大光(5.8%) 虹光精密工業股份有限公司(100%) 註一：董事監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。 註二：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表。 2.法人股東之主要股東為法人者其主要股東： 100 年 4 月 26 日 法 人 名 稱(註一) 法 人 之 主 要 股 東(註二) 虹冠電子工業股份有限公司 躍利投資有限公司 謝廣成(6.29%)、劉大光(4.07%) 英屬維京群島商佳略投資有限公司(100%) 虹光精密工業股份有限公司 盛少瀾(5.92%)、陳令(5.90%)、陳朝煌(1.14%)、周中立 (4.95%)、羅秀春(2.66%) 註一：如上表主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。 註二：填寫該法人之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。 9 3.董事及監察人所具專業知識及獨立性情形 董事及監察人資料 是否具有五年以上工作經驗 100 年 4 月 26 日 兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數 符合獨立性情形（註 2） 及下列專業資格 商務、法務、 法 官 、 檢 察 商務、法務、 條件 財務、會計或 官、律師、會 財務、會計或 公司業務所 計師或其他 公司業務所 姓名 須相關科系 與公司業務 須之工作經 之公私立大 所需之國家 驗 1 （註 1） 專院校講師 考試及格領 以上 有證書之專 門職業及技 術人員 2 3 4 5 6 7 8 9 10 V V V V V V V 無 V V V V V V 無 V V V V 劉 大 光 無 無 V 葉 美 麗 （註） 無 無 V V V 陳 東 陽 無 無 V V V 謝 廣 成 無 無 V V V V V V V V V 無 鄧 海 屏 無 無 V V V V V V V V 無 高 仁 和 無 無 V V V V V V V V 無 黃 新 年 無 無 V V V V V V V V 無 周 麗 卿 無 V V V V V V V V V V V 無 胡 耀 文 無 無 V V V V V V V V V V 無 陳 仁 榮 無 無 V V V V V V V V V 無 郭 台 鑑 無 無 V V V V V V V V V V 無 張 清 景 無 無 V V V V V V V V V V 無 V V 無 註：該董事及副董事長因個人因素及公務繁忙於 99 年 11 月 2 日辭任董事及副董事長職務。 註 1：欄位多寡視實際數調整。 註 2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ü”。 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。 (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之 五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股 東。 (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之 董事、監察人或受僱人。 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以 上股東。 (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企 業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 10 （二）總經理、副總經理、協理、各部門及各分支機構主管 100 年 4 月 26 日；單位：股 職 稱 （註一） 姓名 就任 日期 持有股份 股數 持股 比率 配偶、未成年子 利用他人名義 女持有股份 持有股份 持股 比率 股數 股數 持股 比率 主要經（學）歷 （註二） 目前兼任其他公司之職務 職稱 姓名 關係 美國史丹佛大學材料科學博士 康寧醫護暨管理專科學校董事 台灣大學物理學士 0% Director of Logic Technology 英特爾研發總監 Development Intel Corp. IBM 高級研發工程師 美國聖荷西大學電子碩士 Micro Linear Design Manager 0% 無 National Semiconductor Design Engineer 美國密西根州薩奇諾大學企管碩士 0% 萬士德半導體協理 無 麗正電子執行祕書 總經理 鄧海屏 97/4/1 1,480,657 3.55% 0 0% 0 研發副總經理 黃新年 88/7/19 744,839 1.78% 0 0% 0 財行處資深處長 彭明秀 87/1/1 376,840 0.90% 0 0% 0 營運處處長 林鴻振 89/5/23 387,499 0.93% 0 0% 0 交通大學工業工程管理學碩士 0% 聯測科技工程課長 業務/應用工程處 處長 林保偉 92/1/13 355,585 0.85% 0 0% 0 0% 系統工程處處長 李宇喬 98/12/14 107,932 0.26% 0 0% 0 台灣科技大學電子碩士 0% 固緯電子儀器電源部經理 致茂電子工業電腦部門經理 成功大學電子工程碩士 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 註一：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。 註二：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。 11 具配偶或二親等 以內關係之經理 人 （三）最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1. 99 年度支付董事之酬金 董事(含獨立董事)之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式） 單位：新台幣仟元 董事酬金 報酬(A) (註 2) 職稱 副董事長 (註一) 董事兼總經 理 合併報 表內所 有公司 (註 8) 本公 司 合併 報表 內所 有公 司 (註 8) 0 2,093 2,093 本 公 司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 本公 司 合併 報表 內所 有公 司 (註 8) 310 2.35% 2.35% 薪資、獎金及特 支費等(E) (註 5) 本公 司 合併 報表 內所 有公 司 (註 8) 10,101 10,101 退職退休金(F) 本公司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 本 公 司 員工認股權憑 證得認購股數 (H)(註 7) 盈餘分配員工紅利(G) (註 6) 現金 紅利 金額 股 票 紅 利 金 額 合併報表內 所有公司 (註 8) 股 票 現金 紅 紅利 利 金額 金 額 合併報 表內所 有公司 (註 8) 本 公 司 A、B、C、 D、E、F 及 G 等 七項總額占稅 後純益之比例 (註 11) 本公 司 合併 報表 內所 有公 司 (註 8) 13.23% 13.23% 有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金 (註 12) 葉美麗 鄧海屏 謝廣成 董事兼副總 經理 黃新年 董事(註二) 本 公 司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 業務執行費用 (D)(註 4) 兼任員工領取相關酬金 劉大光 董事 董事 盈餘分配之酬 勞(C)(註 3) 姓名 本 公 司 董事長 退職退休金 (B) A、B、 C 及 D 等四項總額 占稅後純益之 比例(註 11) 萬鴻投資有 限公司：陳東 陽 瑞朋科技(股) 公司：陳秀莉 董事 高仁和 獨立董事 周麗卿 獨立董事 胡耀文 0 0 0 310 註一：該董事及副董事長因個人因素及公務繁忙於 99 年 11 月 2 日辭任董事及副董事長職務。 註二：該法人董事因公司公務繁忙，已於 99 年 7 月 7 日辭任。 12 0 0 1000 0 1,000 0 0 0 無 董事(含獨立董事)酬金級距表 董事姓名 給付本公司各個董事酬 金級距 前四項酬金總額(A+B+C+D) 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 合併報表內所有公司 合併報表內所有公司 本公司(註 9) (註 10) J (註 10) I 劉大光 劉大光 葉美麗(註一) 葉美麗(註一) 葉美麗(註一) 葉美麗(註一) 鄧海屏 鄧海屏 謝廣成 謝廣成 謝廣成 謝廣成 萬鴻投資有限公司 萬鴻投資有限公司 黃新年 黃新年 萬鴻投資有限公司 瑞朋科技(股)公司(註二) 瑞朋科技(股)公司(註二) 萬鴻投資有限公司 高仁和 高仁和 瑞朋科技(股)公司(註二) 瑞朋科技(股)公司(註二) 胡耀文 胡耀文 高仁和 高仁和 周麗卿 周麗卿 胡耀文 胡耀文 周麗卿 周麗卿 劉大光 劉大光 無 無 鄧海屏 鄧海屏 本公司(註 9) 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）∼ 5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）∼ 10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）∼ 15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）∼ 30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）∼ 50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）∼ 100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 總計 無 無 黃新年 黃新年 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 10 人 10 人 10 人 10 人 註一：該董事及副董事長因個人因素及公務繁忙於 99 年 11 月 2 日辭任董事及副董事長職務。 註二：該法人董事因公司公務繁忙，已於 99 年 7 月 7 日辭任。 註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若 董事兼任總經理或副總經理者應 填列本表及下表(3-1)或(3-2)。 註 2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。 註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工 13 具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說 明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、 車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之 性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近 年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另 應填列附表一之三。 註 7：係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數(不包括 已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。 註 8：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。 註 9：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註 10：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註 11：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 12：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。 b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級 距表之 J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」 。 c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費 用等相關酬金。 *本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 2. 99 年度支付監察人之酬金 監察人之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式） 監察人酬金 職稱 報酬(A)(註 2) 姓名 盈餘分配之酬勞(B)(註 3) 本公司 合併報表內所 有公司(註 5) 本公司 合併報表內所 有公司(註 5) 0 0 785 785 單位：新台幣仟元 A、B 及 C 等三項總額占稅 有無領取來自 後純益之比例 子公司以外轉 業務執行費用(C)(註 4) (註 8) 投資事業酬金 合併報表內所 合併報表內所 本公司 本公司 (註 9) 有公司(註 5) 有公司(註 5) 監察人 陳仁榮 監察人 郭台鑑(註一) 55 監察人 張清景(註二) 註一：該監察人於 99 年 6 月 25 日選任。 註二：該監察人於 99 年 8 月 26 日選任。 14 55 0.82% 0.82% 無 監察人酬金級距表 監察人姓名 給付本公司各個監察人酬金級距 低於 2,000,000 元 前三項酬金總額(A+B+C) 本公司(註 6) 合併報表內所有公司(註 7) D 陳仁榮 郭台鑑 張清景 陳仁榮 郭台鑑 張清景 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 2,000,000 元（含）∼ 5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）∼10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）∼15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）∼30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）∼50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）∼100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 總計 無 無 3人 3人 註 1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。 註 2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。 註 4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他 交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請 附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 5：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。 註 6：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。 註 7：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。 註 8：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 9：a.本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。 b.公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金，併 入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」 。 c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相 關酬金。 *本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 15 3.99 年度支付總經理及副總經理之酬金 總經理及副總經理之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式） 單位：新台幣仟元 薪資(A) （註 2） 職稱 姓名 退職退休金 獎金及特支費等 等(C) （註 3） (B) 盈餘分配之員工紅利金額(D) （註 4） 合併報 合併報 合併報 本公司 表內所 表內所 表內所 本公司 本公司 本公司 有公司 有公司 有公司 現金紅 股票紅 （註 6） （註 6） （註 6）利金額 利金額 A、B、 C 及 D 等四項總 取得員工認股權憑證數額 有無領取來 額占稅後純益之比例（％） （註 5） 自子公司以 （註 9） 外轉投資事 業酬金 合併報表內所有 公司（註 5） 現金紅 利金額 本公司 股票紅 利金額 合併報表內所 有公司（註 6） 合併報表內所 本公司 有公司（註 6） (註 10) 執行長(註) 劉大光 總經理 鄧海屏 副總經理 黃新年 9,501 9,501 0 0 600 600 1,000 0 1,000 0 10.88% 10.88% 0 0 ＊不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者(例如：總裁、執行長、總監… 等等)，均應予揭露。 註：係配合主辦券商之建議，認為本公司申請上市時董事長劉大光先生應辭任執行長，故董事長劉大光先生已於 99 年 10 月 21 日辭任執行長職務。 16 無 總經理及副總經理酬金級距表 總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）∼5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）∼10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）∼15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）∼30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）∼50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）∼100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 總計 本公司(註 7) 無 劉大光、鄧海屏 黃新年 無 無 無 無 無 3人 合併報表內所有公司(註 8) 無 劉大光、鄧海屏 黃新年 無 無 無 無 無 3人 註 1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若 董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(1-1)或 (1-2)。 註 2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。 註 3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如 提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及 其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若 無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表一之三。稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 5：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表十 五。 註 6：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。 註 7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。 註 8：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。 註 9：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 10：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。 b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之 酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。 c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執 行費用等相關酬金。 *本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 17 4.99 年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形： 經 職稱 （註 1） 姓名 （註 1） 理 人 總經理 鄧海屏 副總經理 財行處資深處長 營運處長 業務/應用工程處處長 系統應用工程處處長 黃新年 彭明秀 林鴻振 林保偉 李宇喬 股票紅利 金額 單位：仟元；99 年 12 月 31 日 現金紅利 總額占稅後純 總計 金額 益 之 比 例（ ％ ） 0 3,000 3,000 2.94% 註 1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。 註 2：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金 紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。稅後純益係指最近年度之 稅後純益。 註 3：經理人之適用範圍，依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 0920001301 號函令規定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人 註 4：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二外，另 應再填列本表。 （四）分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準 與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性： A.董事、監察人 董事及監察人之酬金包含車馬費、業務執行費用及盈餘分配之酬勞，本 公司董事及監察人之報酬依公司章程規定，授權董事會依董事、監察人對本 公司營運參與程度、貢獻價值暨同業水準後定之；盈餘分配之董事及監察人 酬勞分配標準係遵循公司章程，提報董事會並經股東會決議通過後發放。 B.總經理及副總經理 總經理及副總經理之酬金包含薪資、員工紅利及員工認股權憑證，薪資 水準係依對公司貢獻暨參考同業水準；員工紅利的分派標準係遵循公司章 程，提報董事會並經股東會決議通過後發放。 綜上所述，本公司支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金之政策及 訂定酬金之程序，與經營績效具有正向關聯性。 18 三、公司治理運作情形 （一）董事會運作情形資訊 最近年度及截止公開說明書刊印日止董事會共召開 12 次，董事監察人出 席情形如下： 職稱 董事長 董事 董事 姓名 實際出(列) 席次數 B 12 6 委託出 實際出(列)席 備註 席次數 率(%)【B/A】 無 0 100% 99/11/2 辭任(註 3) 2 67% 劉大光 葉美麗 萬鴻投資有限公司 無 12 0 100% (代表人：陳東陽) 董事 謝廣成 無 4 1 33% 董事 鄧海屏 無 9 3 75% 董事 瑞朋科技(股)公司 99/7/7 辭任(註 1) 3 0 100% (代表人：陳秀莉) 董事 黃新年 無 8 0 67% 董事 高仁和 99/8/26 選任(註 2) 6 0 100% 獨立董事 周麗卿 99/8/26 選任(註 2) 6 0 100% 獨立董事 胡耀文 99/8/26 選任(註 2) 6 0 100% 其他應記載事項： 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之 董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨 立董事意見之處理：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以 及參與表決情形：無。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與 執行情形評估：為加強董事會職能，其主要目標包括持續修訂有效及適當之內部控制制 度，積極審閱公司之管理決策及營運計畫，建立與維持公司形象及善盡社會責任，以強 化董事會職能。本公司已設置獨立董事及監察人，皆按照相關法令及公司章程之要求執 行職務；並已建立完備之資訊揭露系統，以確保股東能取得公司相關之最新訊息，提升 資訊透明度。 註1：瑞朋科技股份有限公司法人代表陳秀莉小姐，於民國99年7月7日辭任。（擔任本公司董事期間， 召開3次董事會議）。 註2：高仁和董事、周麗卿獨立董事、胡耀文獨立董事，於民國99年8月26日選任。（擔任本公司董 事期間，召開6次董事會議）。 註3：副董事長葉美麗已於99年11月2日辭任董事及副董事長一職。（擔任本公司董事期間，召開9次 董事會議）。 19 （二）審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形： (1)本公司尚未設置審計委員會。 (2)監察人參與董事會運作情形： 最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事會開會 職稱 姓名 12 次，列席情形如下： 實際列席次 數(B) 委託出席次 數(A) 實際列席率 (%) (B/A)(註) 備註 無 監察人 陳仁榮 6 0 50% 監察人 高蓉光 0 0 0% 監察人 郭台鑑 5 0 56% 監察人 張清景 6 0 100% 99/7/7 辭任 (註 1) 99/6/25 選任 (註 2) 99/8/26 選任 (註 3) 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一）監察人與公司員工及股東之溝通情形： 監察人不定期視察各單位業務狀況，以及透過股東常會與員工及股東溝通。 （二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 內部稽核人員定期及不定期向監察人提出稽核報告，會計師亦每年定期就查核情形 及建議事項與監察人進行溝通。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議 結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。 註1：高蓉光先生於民國99年7月7日辭任本公司監察人。(擔任本公司監察人期間，召開3次董事會議) 註2：郭台鑑先生於民國99年6月25日選任本公司監察人。(擔任本公司監察人期間，召開9次董事會議) 註3：張清景先生於民國99年8月26日選任本公司監察人。(擔任本公司監察人期間，召開6次董事會議) 20 （三）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 與上市上櫃公司 項目 運作情形 治理實務守則差 異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛 (一)本公司日常股東業務委由專業之 股務代理機構辦理，同時有專人 等問題之方式 負責處理相關事宜。 (二)公司掌握實際控制公司之 主要股東及主要股東之最 (二)本公司並無持股10%以上之單一 無 股東，對於主要股東，均能保持 終控制者名單之情形 密切聯繫。 (三)公司建立與關係企業風險 控管機制及防火牆之方式 (三)本公司已訂定「集團企業及關係 人間交易作業辦法」及「對子公 司監控作業辦法」。 二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (一)本公司已選任二席獨立董事，並 訂定「獨立董事之職責範疇規 (二)定期評估簽證會計師獨立 則」。 無 性之情形 (二)本公司之簽證會計師係由董事會 決議聘任，簽證會計師之專業能 力及獨立性值得肯定。 三、建立與利害關係人溝通管道之 公司對往來金融機構、債權人皆提供 情形 充分之資訊，對於員工亦有順暢之溝 無 通管道，並依相關法令規定將資訊揭 露於公開資訊觀測站，使利害關係人 有足夠之資訊做判斷以維護其權益。 四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業 （一）本公司已依規定定期及不定期 於公開資訊觀測站申報各項 務及公司治理資訊之情形 財務及業務資訊，供股東及社 (二)公司採行其他資訊揭露之 會大眾等參考。 方式(如架設英文網站、指 無 （二）公司設有中、英文網站，且有 定專人負責公司資訊之蒐 專人負責資訊之蒐集及揭 集及揭露、落實發言人制 露，並落實發言人制度。 度、法人說明會過程放置 公司網站等) 五、公司設置提名或薪酬委員會等 本公司尚未設置提名或薪酬委員會 本公司預計100年 功能委員會之運作情形 等功能委員會。 12月底前會設置 薪酬委員會，目前 董事會均依規定 運作。 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作 與所訂公司治理實務守則之差異情形：無。 21 與上市上櫃公司 項目 運作情形 治理實務守則差 異情形及原因 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如董事及監察人進修之情形、風險管理 政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及 監察人購買責任保險之情形等)： (一)除成立職工福利委員會及實施退休金制度外，並鼓勵員工參與國內外各項訓練課程 與技術研討，規劃員工團體保險及安排定期健康檢查，重視勞工關係，提供平等就 業機會。 (二)本公司與客戶、供應商關係良好，溝通管道順暢。 (三)本公司建立完整之發言體系並依相關法令規定公開公司資訊，以保障投資人之基本 權益。 (四)董事及監察人進修之情形：本公司係以積極態度鼓勵董事及監察人進修。 (五)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司專注於本業，配合相關法規執行 各項政策推動，以降低避免任何可能風險。 (六)客戶政策之執行情形：本公司與客戶間均有指定專人做為經常性的聯絡管道，隨時 掌握客戶動態，透過良好協商機制，確保雙方之最大利益。 (七)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已依規定為董事及監察人購買責 任保險。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或 委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形：公司自評報告中並無重大缺失。 （四）公司如有設置薪籌委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：不適用。 22 （五）履行社會責任情形： 與上市上櫃公司企業社會 項目 運作情形 責任實務守則差異情形及 原因 一、落實推動公司治理 (一)本公司尚未訂定企業社會責任守則，惟公司仍遵守法令及 惟如有法令或實際必要之 （一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以 章程之規定，並考量國內外企業社會責任之發展趨勢、公 考量時，爰依「上市上櫃 及檢討實施成效之情形。 司本身及其集團企業整體營運活動，推動各項企業社會活 公司企業社會責任實務守 （二）公司尚未設置推動企業社會責任專（兼） 動。 則」及相關法令辦理。 職單位。 (二)本公司尚未設置推動企業社會責任專（兼）職單位。 （三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企 (三)本公司訂有「工作規則」，並記載明確之獎勵及懲戒制度； 業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與 每季至少召開一次董事會，各董事、監察人及公司員工並 員工績效考核系統結合，設立明確有效 經常參與各項有關企業倫理之教育訓練及宣導。 之獎勵及懲戒制度之情形。 (一)本公司致力於執行資源分類回收等活動，以維護地球資源及 尚無重大差異 二、發展永續環境 保護環境衛生。 （一）公司致力於提升各項資源之利用效率， 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料 (二)本公司取得國際品保標準（IS0 9001：2008）認證且本公司 之情形。 為專業IC設計公司，以IC研發及設計為主，係屬無污染產 （二）公司依其產業特性建立合適之環境管理 業，未有環境汙染之情事。 制度之情形。 (三)本公司負責勞工安全衛生之專責人員皆具相關合格證照。 （三）設立環境管理專責單位或人員，以維護 (四)公司依營運活動之影響，制定公司節能減碳策略，推動各項 環境之情形。 節能措施，如隨手關燈及無紙化作業等，降低公司營運對 （四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響， 自然環境之衝擊。 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策 略之情形。 23 與上市上櫃公司企業社會 項目 運作情形 責任實務守則差異情形及 原因 三、維護社會公益 (一)本公司遵循勞動基準法等相關勞動法規，保障員工之合法權 尚無重大差異 （一）公司遵守相關勞動法規，保障員工之合 益，並提撥退休金。提撥職工褔利金，組織職工褔利委員 法權益，建立適當之管理方法與程序之 會，辦理各項褔利事項。定期召開勞資會議，提供員工表 情形。 達意見之管道，並使其充分瞭解公司營運活動。 （二）公司提供員工安全與健康之工作環境， (二)本公司，提供員工整潔的環境，並提供員工安全與健康上所 並對員工定期實施安全與健康教育之 需之安全防護設備，主管及工安單位會定期檢視工作環 情形。 境。定期舉辦健康檢查與特別危害健康作業之健康檢查， （三）公司制定並公開其消費者權益政策，以 並實施各類工作安全與健康教育之教育訓練。 及對其產品與服務提供透明且有效之 (三)本公司與客戶間保持良好之溝通管道，並對產品與服務提供 消費者申訴程序之情形。 透明且有效之客訴處理程序。 （四）公司與供應商合作，共同致力提升企業 (四)本公司要求供應商均需提供符合現行環境法規要求之材 社會責任之情形。 料，且材料均需無有害物質，並經本公司檢驗人員嚴格把 （五）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志 關，確保企業產品安全。 工服務或其他免費專業服務，參與社區 (五)本年度參與之社會公益活動：捐款至台灣世界展望會、財團 發展及慈善公益團體相關活動之情形。 法人愛盲基金會、財團法人兒童暨家庭扶助基金會、財團 法人伊甸社會福利基金會、財團法人中華基督教伯特利會 總會、財團法人中華民國兒童福利聯盟文教基金會、財團 法人台北市老人基金會、中華民國唐氏症關愛者協會。 四、加強資訊揭露 (一)本公司依據相關法令將公司相關資訊及重大訊息資訊公開 尚無重大差異 於 公 開 資 訊 觀 測 站 ， 並 連 結 至 公 司 網 （一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會 站:www.championmicro.com.tw。 責任相關資訊之方式。 （二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推 (二)本公司尚未編製社會責任報告書，惟仍積極落實推動公司 動企業社會責任之情形。 治理、發展永續環境及維護社會公益。 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公 司尚未訂定企業社會責任守則，惟公司仍遵守法令及章程之規定，並考量國內外企業社會責任之發展趨勢、公司本身及其集團企業整體 營運活動，推動各項企業社會活動。 24 與上市上櫃公司企業社會 項目 運作情形 責任實務守則差異情形及 原因 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人 權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）： (一)基於專業服務之理念，本公司已訂定相關客戶訴願之執行方針，以力求最快速解決客戶提出之問題。 (二)依法訂定性騷擾防治申訴及處理辦法、無歧視政策，以維護兩性工作平等及人格尊嚴。 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：不適用。 （六）公司履行誠信經營情形及採行措施： 1.本公司本著廉潔、透明及負責之經營理念，建立良好之公司治理與風險控管機制，並以遵守公司法、證券交易法、商業會計法、 上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為本公司落實誠信經營之基本精神，並於內部管理及外部商業活動中確實 執行。 2.本公司「董事會議事規則」中訂有董事利益迴避制度，董事應秉持高度自律，對董事會所列之議案與自身或其代表之法人有利 害關係，至有損及公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他 董事行使其表決權；董事間亦應自律，不得相互支援。 3.本公司訂有「內部重大資訊處理作業程序」，明訂知悉本公司內部重大資訊之董事、監察人、經理人及受僱人不得洩露所知悉 之內部重大資訊予他人，不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊，對 於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。 4.為確保誠信經營之落實，本公司建立會計制度及內部控制制度，並落實執行。 （七）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式： 本公司已於一○○年四月二十九日董事會通過「上市上櫃公司治理實務守則」之修正案，並將於本年度股東大會報告。 （八）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。 （九）內部控制制度執行狀況應揭露下列事項。 內部控制聲明書：請參閱 155 頁。 （十）最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改 善情形：無。 25 （十一）最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 會 議 名 稱 日 期 重 要 決 議 1.承認 98 年度營業報告書及各項決算表冊案。 2.承認 98 年度盈餘分配案。 3.討論盈餘配股轉增資發行新股案。 4.討論申請上市（櫃）及現金增資案。 5.討論修訂本公司「公司章程」部分條文案。 99 年 度 99.6.25 6.討論修訂本公司「背書保證作業辦法」及「資金貸與他 股東常會 人作業辦法」部份條文案。 7.新訂定本公司「監察人之職權範疇規則」。 8.解除本次股東常會增選之新任董事有關競業禁止之限制 案。 9.選舉案：提名本公司獨立董事二席及增選一名監察人案。 1.討論修訂本公司「公司章程」部分條文案。 1 補選董事及監察人各一席案。 2.○ 2 補選獨立董事二席案：本公司於 99 年 6 月 25 日股東 ○ 會已當選之 2 名獨立董事，因個人因素及主辦券商認為 99 年 度 99.8.26 尚有不具獨立性之情事，已於 7/6 辭任，故特召開股東 臨時股東會 臨時會補選。 3.其他議案：解除本次股東臨時會補選之新任董事有關競 業禁止之限制案。 l董 事 會 1.原 98/12/25 通 過 之 購 買 伊 順 (深 圳 )公 司 股 權 案 ， 改 為 投 資 新 設 立 深 圳 (冠 順 )科 技 有 限 公 司 案 ， 提 請 核議。 2.討論辦理股票公開發行案。 3.討論申請興櫃案，提請 核議。 4.討論興櫃股票徵提來源並選定協辦券商，提請 核議。 5.討論公司章程修改。 99 年 99.3.8 第四屆第九次 6.因法令修改及增訂內部控制制度含內控相關辦法，提請 核議。 7.各銀行新訂融資額度合約報請核備。 8.出具本公司辦理股票公開發行所需之「內部控制制度聲 明書」案，提請 決議。 9.討論董事長兼執行長支薪及退休金，提請 核議。 10.討論經理人之薪資報酬案，提請 核議。 1.決議盈餘分派案及相關事宜。 2.討論全面換發無實體股票及訂定基準日及停止過戶日。 3.討論股票申請上市(櫃)案，提請 核議。 4.討論授權董事會於適當時機申請上市（櫃）及辦理現金 增資發行新股為上市(櫃)前公開承銷之股份來源案，提 99 年 99.4.1 第四屆第十次 請核議。 5.召集 99 年股東常會事宜案。 6.討論通過 98 年度年報內控聲明書。 7.討論公司章程修改。 8.因應法令修改修訂本公司「背書保證作業辦法」及「資 26 會 議 名 稱 日 99 年 第四屆第十一次 99 年 第四屆第十二次 99 年 第四屆第十三次 99 年 第四屆第十四次 99 年 第四屆第十五次 99 年 第四屆第十六次 99 年 第四屆第十七次 99 年 第四屆第十八次 期 重 要 決 議 金貸與他人作業辦法」部份條文，提請 核議。 9.選舉案－擬提名獨立董事二席及增選一名監察人。 10.討論擬解除本公司本次選舉之董事競業禁止限制案。 11.為強化公司治理制度，擬訂定「監察人之職權範疇規 則」，提請 核議。 1.兆豐銀行新訂融資額度合約報請核備。 2.通過獨立董事被提名人之資格條件審查。 99.4.30 3.討論辦理本公司董事、監察人及重要經理人投保責任保 險案。 1.討論股東會通過之盈餘轉增資決議配股基準日、停止過 戶日及除權息暨增資基準日。 2.討論修訂本公司「公司章程」部分條文案。 3.召集 99 年度股東臨時會事宜案。 4.選舉案-選舉獨立董事二席(採提名制)及董事、監察人各 99.7.7 一席。 5.各銀行新訂融資額度合約報請核備。 6.依行政院金融監督管理委員會函示為因應我國直接採用 國際會計準則(以下簡稱 IFRS)，公司應配合辦理事項報 告，報請 公鑒。 1.通過獨立董事被提名人之資格條件審查。 99.7.29 2.解除獨立董事有關競業禁止之限制案。 3.各銀行新訂融資額度合約報請核備。 1.修訂員工認股權憑證之發行及認股辦法案，提請討論。 99.8.20 2.增訂 99 年度股東臨時會報告案，提請討論。 3.股票初次上市提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理 過額配售案，提請討論。 1.謹造具本公司 99 年上半年度財務報告及各項決算表冊 案，提請承認。 99.8.27 2.報告 99/8/26 股東會通過獨立董事 2 席、董事及監察人 各 1 席，選舉案當選名單。 1.本公司九十 八年度發行之員工認股權憑證，針對員工已 99.9.9 執行認購之部分，訂定增資基準日案，提請討論。 1.討論通過內部控制制度聲明書，期間：98/7/1~99/6/30。 99.10.20 2.因法令增訂內部控制相關管理辦法及修改內部控制循 環，提請 核議。 1.為配合初次上市股票公開承銷，擬辦理現金增資發行新 股，供本公司股票初次上市公開承銷用，提請討論。 2.為因應法令規定，本公司自一○○年第一季起更換會計 師，由原勤業眾信聯合會計師事務所之陳明煇及黃裕峰 會計師，更換為同一事務所之黃裕峰及方蘇立會計師， 99.12.08 提請討論。 3.提報 100 年度業務銷售預測及財務預測，報請核備。 4.提報兆豐銀行新訂融資額度合約，報請核備。 5.依『公開發行公司建立內部控制制度處理準則』第三十 八條，訂定對子公司（Wisdom Bright Inc.及 Wisdom 27 會 議 名 稱 日 100 年 第四屆第十九次 100 年 第四屆第二十次 期 重 要 決 議 Toprich Technology Limited）監督與管理之相關內控 制度及管理辦法，報請核備。 6.提報 100 年度稽核計畫，報請核備。 1.承認 99 年度營業報告書及各項決算表冊案，提請 討論。 2.擬通過本公司撤銷興櫃案，提請 討論。 3.第四屆董事及監察人任期屆滿改選案，提請 討論。 4.解除新任董事競業競止限制案，提請 討論。 5.擬提名獨立董事二席，提請 討論。 6.討論修訂本公司「公司章程」部份條文案，提請 討論。 、 「董事、 100.02.25 7.討論修正本公司「上市上櫃公司治理實務守則」 監察人選舉辦法」、「獨立董事之職責範疇規則」、「監察 人之職權範疇規則」、「股東會議事規範」，提請 討論。 8.討論通過 99 年度年報內控聲明書，提請 討論。 9.召集 100 年度股東會事宜案，提請 討論。 10.擬訂定上市前現金增資基準日案，提請 討論。 11.擬訂定本公司「第一次買回本公司股份轉讓員工辦 法」，提請 討論。 1.承 認 100 年 第 一 季 財 務 報 表 案，提 請 討 論 公 決 。 2.決 議 盈 餘 分 派 案 及 相 關 事 宜 。 3. 擬 通 過 曾 孫 公 司 深 圳 冠 順 微 電 子 背 書 保 證 新 台 幣 約 2,500 萬 元 （ 約 美 金 90 萬 元 ） 案 ， 提 請 討 論。 4. 擬 通 過 曾 孫 公 司 深 圳 冠 順 微 電 子 現 金 增 資 新 台 幣 約 5,000 萬 元（ 約 美 金 170 萬 元 ）案，提 請 討 100.04.29 論。 5.擬 通 過 增 購 汐 止 辦 公 室 案 。 6. 本 公 司 第 一 次 買 回 股 份 （ 庫 藏 股 ） 案 ， 提 請 討 論。 7.通 過 獨 立 董 事 被 提 名 人 之 資 格 條 件 審 查 。 8.討 論 修 訂 本 公 司 「 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 」 部份條文，提請 討論。 （十二）最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且 有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 （十三）最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會 計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總： 100 年 4 月 26 日 職稱 姓名 就任日期 解任日期 辭職或解任原因 係配合主辦券商之建議，認為本公 司申請上市時董事長劉大光先生 99.10.21 應辭任執行長，故董事長劉大光先 董事長 劉大光 98.10.12 生已於 99 年 10 月 21 日辭任執行 長職務。 28 四、會計師公費資訊 會計師事務所名稱 會計師姓名 勤業眾信聯合會計師事務所 陳明煇 黃裕峰 查核期間 備 註 99.1.1~99.12.31 不適用 會計師公費資訊級距表 金額單位：新臺幣千元 公費項目 金額級距 1 2 3 4 5 6 低於 2,000 千元 2,000 千元（含）∼4,000 千元 4,000 千元（含）∼6,000 千元 6,000 千元（含）∼8,000 千元 8,000 千元（含）∼10,000 千元 10,000 千元（含）以上 審計公費 非審計公費 V V 合 計 V 公司有下列情事之一者，應揭露事項： （一）給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之 四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：99 年度非審計 公費主係上市專案審查及輔導相關費用。 （二）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少 者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：不適用。 （三）審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及 原因：不適用。 五、更換會計師資訊： （一）關於前任會計師 更換日期 更換原因及說明 說明系委任人或會計師 終止或不接受委任 100/01/01 事務所內部業務調動(註) 情況\當事人 會計師 主動中止委任 － － 不再接受(繼續)委任 最近兩年內簽發無保留 意見以外之查核報告書 意見及原因 無 與發行人有無不同意見 無 其他揭露事項 無 29 委任人 － － （二）關於繼任會計師 事務所名稱 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師名稱 方蘇立、黃裕峰 委任之日期 100/01/01 委任前就特定交易之會計處理方法或會計 原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事 項及結果 無 繼任會計師對前任會計師不同意見事項之 書面意見 無 註：本公司之簽證會計師原為勤業眾信聯合會計師事務所陳明煇會計師及黃裕峰會計師， 因事務所內部業務調度，自一００年一月一日起變更為方蘇立會計師及黃裕峰會計 師。 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師 所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關 係企業之期間：無。 30 七、最近年度及截至年報刊印日，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權 移轉及股權質押變動情形： （一）董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 單位：股 99 職 稱 （ 註 董事長 副董事長(註 6) 董事 董事 1 ）姓 董事(註 3) 劉大光 葉美麗 鄧海屏 謝廣成 萬鴻投資有限公司 代表人：陳東陽 瑞朋科技(股)公司 代表人：陳秀莉 董事 董事(註 5) 獨立董事(註 5) 獨立董事(註 5) 監察人 監察人(註 3) 監察人(註 4) 監察人(註 5) 經理人 經理人 經理人 經理人 黃新年 高仁和 周麗卿 胡耀文 陳仁榮 高蓉光 郭台鑑 張清景 彭明秀 林鴻振 林保偉 李宇喬 董事 年度 100 年 4 月 26 日止 名 持 有 股 數 增 質押股數增 持 有 股 數 增 質押股數增 （ 減 ） 數（ 減 ） 數（ 減 ） 數（ 減 ） 數 12,498 (207,611) 207,679 (250,106) 0 0 0 0 (112,000) 0 (98,000) (174,000) 0 0 0 0 39,810 0 (51,000) 0 (65,434) 0 0 0 278,290 0 0 0 (66,345) 0 0 0 315,559 315,323 320,697 100,155 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (49,000) 0 0 0 (46,000) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 註 1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。 註 2：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應填列下表。 註 3：該法人董事因公司公務繁忙及該監察人因個人健康因素於 99 年 7 月 7 日辭任 註 4：該監察人於 99 年 6 月 25 日選任。 註 5：該董事或監察人於 99 年 8 月 26 日選任。 註 6：該董事及副董事長因個人因素及公務繁忙於 99 年 11 月 2 日辭任董事及副董事長職務，僅揭露其截至 99 年 11 月 2 日止之持有股數增(減)數。 31 （二）股權移轉資訊： 單位：股；新台幣元；100 年 4 月 26 日 姓名（註 1） 劉大光 葉美麗 （註） 鄧海屏 謝廣成 萬鴻投資 有限公司 瑞朋科技 股份有限 公司 黃新年 陳仁榮 彭明秀 林鴻振 林保偉 李宇喬 富邦綜合證券(股)公司 無 無 過額配售(上市詢價圈購之投資人) 日盛證券(股)公司 無 興櫃市場撮合 興櫃市場撮合 興櫃市場撮合 興櫃市場撮合 興櫃市場撮合 富邦綜合證券(股)公司 無 無 過額配售(上市詢價圈購之投資人) 富邦綜合證券(股)公司 無 過額配售(上市詢價圈購之投資人) 譚永禾 元大證券(股)公司 無 過額配售(上市詢價圈購之投資人) 交易相對人與公司、董事、 監察人及持股比例超過百分 之十股東之關係 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 180,000 32,498 160,000 112,000 40,000 7,389 2,000 8,000 150,000 5,000 10,000 137,000 24,679 320,000 98,000 305,000 54,894 174,000 110,000 56,000 16,190 51,000 42 無償 25 45 42 無償 59.5 58.7 59 58.1 55.9 42 無償 25 990416 990801 統一綜合證券(股)公司 無 無 無 80,000 14,566 42 無償 劉大照 李念祖 日盛證券(股)公司 統一綜合證券(股)公司 無 無 過額配售(上市詢價圈購之投資人) 元大證券(股)公司 富邦綜合證券(股)公司 無 過額配售(上市詢價圈購之投資人) 劉大照 楊欣怡 董事長之兄弟 董事長之弟媳 無 無 無 無 無 無 無 無 無 董事長之兄弟 無 17,777 177,776 31,000 20,000 9,290 320,000 49,000 14,000 67,000 14,655 46,000 61,281 11,755 10 10 42 42 無償 25 45 42 42 無償 45 10 10 處分 取得 取得 處分 處分 取得 取得 取得 取得 98/7/8 98/7/8 990416 990416 990801 990906 100/3/16 990416 990416 990801 100/3/16 981216 980810 及 981225 990318 990801 990906 981113 990329 990801 990906 990801 990906 陳榮駿 無 無 陳美璇 劉士鴻 無 無 無 無 無 無 無 妻 無 無 無 無 無 5,555 1,114 320,000 30,000 6,000 1,323 320,000 697 320,000 13 無償 25 12.05 15 無償 25 無償 25 取得 取得 990801 990906 無 無 無 無 155 100,000 無償 25 股權移轉原因 （註 2） 交易日期 交易相對人 處分 取得 取得 上市前承銷 處分 取得 處分 處分 處分 處分 處分 處分 取得 取得 上市前承銷 處分 取得 上市前承銷 取得 處分 取得 上市前承銷 990416 990801 990906 100/3/16 990416 990801 991008 991011 991021 991029 991102 990416 990801 990906 100/3/16 990416 990801 100/3/16 98/6/26 990416 990801 100/3/16 處分 取得 取得 取得 處分 處分 取得 取得 上市前承銷 處分 處分 取得 上市前承銷 取得 處分 註：該董事及副董事長因個人因素及公務繁忙於 99 年 11 月 2 日辭任董事及副董事長職務。 註 1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。 註 2：係填列取得或處分。 （三）股權質押資訊：無。 32 股 數 交易 價格 42 無償 16 42 無償 45 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等 以內之親屬關係之資訊： 單位：股；100 年 4 月 26 日 姓名 本人 持有股份 2,625,599 持股 比率 6.29% 2,400,000 配偶、未成年子 女持有股份 0 持股 比率 0 5.75% 0 1,698,345 4.07% 1,480,657 詠業科技股份有限 公司 利用他人名義 合計持有股份 前十大股東相互間具有財 務會計準則公報第六號關 係人或為配偶、二親等以 內之親屬關係者，其名稱 或姓名及關係。 名稱 關係 (或姓名) 無 無 備註 0 持股 比率 0 0 0 0 無 無 無 0 0 0 0 劉大明 董事長之兄弟 無 3.55% 0 0 0 0 無 無 無 835,975 2.00% 0 0 0 0 無 無 無 劉大明 818,916 1.96% 0 0 0 0 劉大光 劉大明之兄 無 萬鴻投資有限公司 774,738 1.86% 0 0 0 0 無 無 無 黃新年(註) 744,839 1.78% 0 0 0 0 無 無 無 742,877 1.78% 0 0 0 0 無 無 無 701,407 1.68% 0 0 0 0 無 無 無 股數 謝廣成 永豐商業銀行受虹 冠電子工業股份有 限公司員工股票信 託管理委員會 劉大光(註) 鄧海屏(註) 瑞朋科技股份有限 公司 陳仁榮 股數 股數 無 註：所列持股包含具有保留運用決定權信託持股數。 註 1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。 註 2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。 註 3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持 股數，並合併計算綜合持股比例：不 適 用 。 33 肆、募資情形 一、資本及股份 (一)股本來源 1.股本形成經過 單位：股；新台幣：元 發 核定股本 實收股本 備 註 行 以現金以外 年月 其他 價 股數 金額 股數 金額 股本來源 之財產抵充 (註 1) 格 股款者 設立股本 87/12 10 90,000,000 900,000,000 25,000,000 250,000,000 無 A 250,000,000 元 現金增資 88/12 10 90,000,000 900,000,000 45,473,140 454,731,400 無 B 204,731,400 元 現金增資 89/07 10 90,000,000 900,000,000 67,736,540 677,365,400 無 C 222,634,000 元 現金增資 89/11 10 90,000,000 900,000,000 78,977,207 789,772,070 無 D 112,406,670 元 現金增資 91/08 10 90,000,000 900,000,000 87,003,357 870,035,570 無 E 80,261,500 元 現金增資 92/11 10 90,000,000 900,000,000 90,000,000 900,000,000 無 F 29,966,430 元 減少資本 93/06 10 90,000,000 900,000,000 57,600,000 576,000,000 無 G 324,000,000 元 減少資本 96/12 10 90,000,000 900,000,000 32,000,000 320,000,000 無 H 256,000,000 元 盈餘轉增資 99/8 10 90,000,000 900,000,000 32,640,000 326,400,000 無 I 6,400,000 元 員工認股權執行 99/9 10 90,000,000 900,000,000 35,840,000 358,400,000 無 J 32,000,000 元 現金增資 100/4 10 90,000,000 900,000,000 41,728,000 417,280,000 無 K 58,880,000 元 註 1：A.87/12/30 園商第 031684 號函核准。B. 88/12/30 園商第 028159 號函核准。C. 89/07/15 園商第 015436 號函核准。D. 89/11/27 園商第 026961 號函核准。E. 91/08/30 園商第 0910021525 號函核准。F. 92/11/04 園商第 0920030055 號函核准。G. 93/06/29 園商第 0930017334 號函核准。H. 96/12/19 園商第 0960034504 號函核准。I. 99/8/19 園商字第 0990023897 號函核准。J. 99/9/16 園商字第 0990027746 號函核准。K. 100/4/6 園商字第 1000009188 號函核准。 2.股份種類 單位：股；100 年 4 月 26 日 股 種 核 份 類 流通在外股份(註) 記名普通股 41,728,000 定 股 本 未 發 行 股 份 合 48,272,000 3.總括申報制度相關資訊：不適用。 34 計 90,000,000 備 註 屬上市公司股票 (二)股東結構 股東結構 數量 人 單位：人；股 100 年 4 月 26 日 外 國 機 構 人 合 計 及 外 人 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 數 0 0 35 2,476 2 2,513 持 有 股 數 0 0 6,028,018 33,070,383 2,629,599 41,728,000 持 股 比 例 0 0 14.45% 79.25% 6.30% 100% (三)股權分散情形 1.普通股股權分散情形 持 股 分 級 1至 999 1,000 至 5,000 5,001 至 10,000 10,001 至 15,000 15,001 至 20,000 20,001 至 30,000 30,001 至 50,000 50,001 至 100,000 100,001 至 200,000 200,001 至 400,000 400,001 至 600,000 600,001 至 800,000 800,001 至 1,000,000 1,000,001 以上 合 計 股 東 每股面額 10 元；單位：股 100 年 4 月 26 日 人 持 數 106 1,752 257 88 46 61 66 60 39 24 5 4 2 3 2,513 持 有 股 數 15,996 3,339,148 2,085,091 1,097,595 858,788 1,570,143 2,764,900 4,407,554 5,723,449 7,449,834 2,693,556 3,081,370 2,316,632 4,323,944 41,728,000 2.特別股股權分散情形：本公司截至年報刊印日止無發行特別股。 35 股 比 例 0.04% 8.00% 5.00% 2.63% 2.06% 3.76% 6.63% 10.56% 13.72% 17.85% 6.46% 7.38% 5.55% 10.36% 100.00% (四)主要股東名單：（股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東） 單位：股 100 年 4 月 26 日 股份 主要 股東名稱 持 有 謝廣成 永豐商業銀行受虹冠電子工業股份 有限公司員工股票信託管理委員會 劉大光(註) 鄧海屏(註) 詠業科技股份有限公司 劉大明 萬鴻投資有限公司 黃新年(註) 瑞朋科技股份有限公司 陳仁榮 註：所列持股包含具有保留運用決定權信託持股數。 36 股 數 持 股 比 例 2,625,599 6.29% 2,400,000 5.75% 1,698,345 1,480,657 835,975 818,916 774,738 744,839 742,877 701,407 4.07% 3.55% 2.00% 1.96% 1.86% 1.78% 1.78% 1.68% 五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：新台幣元；仟股 年 項目 最 高 最 低 （註1） 平 均 每股 分 配 前 淨值 分 配 後（註2） 加權平均股數 每股 調整前 盈餘 每 股 盈 餘 （註3） 調整後 現 金 股 利 每股 無 償 盈餘配股 配股 資本公積配股 股利 累積未付股利（註4） 本益比（註5） 投資報 本利比（註6） 酬分析 現金股利殖利率（註7） 每股 市價 度 98 年 99 年 （註10） （註10） （註10） 12.15 11.13 32,640 1.61 1.58 0.80 0.20 0 0 （註10） （註10） （註10） （註10） （註10） （註10） 15.04 （註9） 33,660 3.03 （註9） （註9） （註9） （註9） 0 （註10） （註10） （註10） 100 年 4 月 30 日 （註 8） 53.20 44.00 47.61 19.64（註8） 不適用 36,494（註8） 0.51（註8） 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 ＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。 註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。 註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付 之股利。 註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價 每股盈餘。 註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價 每股現金股利。 註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利 當年度每股平均收盤價。 註 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列截至年報 刊印日止之當年度資料。 註 9：99 年度盈餘分配案尚未經股東會決議，故分配後之金額暫不列示。 註 10：本公司於 100 年 3 月 21 日掛牌上市。 (六)公司股利政策及執行情況： 1.公司章程所訂之股利政策 本公司考量公司營運成長、資金需求，並兼顧財務結構目標下，盈餘之發放 以現金股利及股票股利之方式為之，其中現金股利以不低於盈餘分配總額之百分 之十為原則，但因公司業務實際需要得由股東會決議調整之。 2.本年度擬議股利分配之情形： 100年4月29日董事會擬議本公司九十九年度盈餘分配議案如下： (1)本公司 99 年度稅後淨利 NT$102,067,274，加上 98/12/31 止，帳載未分配盈餘 NT$15,111,581，小計盈餘為 NT$117,178,855。 (2)依公司章程提列法定盈餘公積 10%：NT$10,206,727。 (3)可供分配盈餘：NT$ 106,972,128。 1)保留盈餘：NT$ 23,516,128。 2)股東紅利：NT$83,456,000；現金紅利 2 元/每股。 (4)依公司章程及員工分紅費用化規定，擬具分配如下： 37 1)員工紅利 10%：NT$9,592,644。 2)董監事酬勞 3%：NT$2,877,793。 (5)本案俟股東會通過後，授權董事會訂定除息基準日及發放日等相關事宜。 (七)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司並無公開民國 100 年度之財務預測資訊，故不適用。 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞： 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司年度總決算如有盈餘應先彌補以往年度虧損及提繳稅額，次提百分之十 法定公積，但法定公積累積已達本公司資本額時，不在此限。次依法令或主管機關 規定提撥特別盈餘公積後，其餘額加計以前年度之累計未分配盈餘作為可供分配盈 餘。由董事會視營運需要酌情保留部分盈餘後，按下比例擬定分配議案，提請股東 會決議分配之： (1)員工紅利為百分之十~百分之十五。 (2)董事及監察人酬勞百分之三。 (3)其餘為股東紅利。 另員工分配股票紅利之對象，須依相關法令辦理之並得包括符合一定條件之從 屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。 2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計 算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理： 股東會決議之實際配發金額若與董事會通過之擬議數有差異數時，差異數調整一 百年度之費用。 3.一百年度董事會通過九十九年度盈餘分配之擬議配發員工紅利及董監酬勞之金額 及設算每股盈餘等資訊： (1)配發員工現金紅利9,592,644元及董事、監察人酬勞2,877,793元。 單位：新台幣仟元 項 目 帳 列 數 擬 議 數 差 異 數 差 異 原 因 處 理 情 形 員工現金紅利 董監事酬勞 6,923 2,077 9,592 2,878 (2,669) 依 年 度 結 算 實 差異數調整 於 100 年度 (801) 際績效調整 (2)擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比 例：不適用。 (3)依(1)之擬議配發金額員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算稅後基本每股盈餘 為2.93元。 4.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及 股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因 及處理情形： 單位：新台幣仟元 九 十 九 年 度 項 目 實際配發 差異數 差 異 原 因 處 理 情 形 金 額 帳列金額 員工現金紅利 3,679 4,645 (966) 依年度結算實 差 異 數 調 整 於 99 年度 董監事酬勞 1,103 1,393 (290) 際績效調整 38 (九)公司買回本公司股份情形：無。 二、公司債辦理情形：無。 三、特別股辦理情形：無。 四、海外存託憑證辦理情形：無。 五、員工認股權憑證辦理情形： (一)公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影 響：無。 (二)應揭露截至年報刊印日止取 得 員 工 認 股 權 憑 證 之 經 理 人 及 取 得 認 股 權 憑 證 可 認 股 數 前 十 大 且 得 認 購 金 額 達 新 臺 幣 3千 萬 元 以 上 員 工 之 姓 名 、 取 得 及 認 購情形： 100 年 4 月 26 日 職稱 （註 1） 取得 姓名 認股 數量 經 已執行（註 2） 取得 認股 數量 認股數 占已 量占已 認股 認股 認股金 發行 發行股 數量 價格 額 股份 份總數 總數 比率 比率 理 人 執行長(註 3) 劉大光 總經理 鄧海屏 副總經理 黃新年 財行處資深處長 彭明秀 1,860 4.46% 1,860 營運處處長 林鴻振 業務/應用工程處 林保偉 處長 系統工程處處長 李宇喬 25 46,500 4.46% 未執行（註 2） 認股數 量占已 認股數 認股金 發行股 認股價格 量 額 份總數 比率 0 0 0 註 1：包括經理人及員工（已離職或死亡者，應予註明） ，應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露其取得及認購情形。 註 2：欄位多寡視實際發行次數調整。 註 3：係配合主辦券商之建議，認為本公司申請上市時董事長劉大光先生應辭任執行長，故董事長劉大光先生已於 99 年 10 月 21 日辭任執行長職務。 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。 39 0 七、資金運用計畫執行情形： (一)資金運用計畫： 一、計畫內容： 本次現金增資所需資金為新台幣264,960仟元，預計100年第一季完成募集 後，將依資金運用之進度，全數作為營運資金，如下表所列： 單位：新台幣仟元 計畫項目 預計完成日期 所需資金總額 充實營運資金 100 年第一季 合計 預計資金運用進度 100 年第一季 264,960 264,960 264,960 264,960 二、執行情形及效益評估： 1.執行情形： 單位：新台幣仟元 計畫項目 充實營運 資金 進度超前或落後情形、原 因及改進計畫 執行情形 支用金額 執行進度(%) 預定 264,960 已依原定進度於 100 年 264,960 第一季執行完畢。 實際 預定 100% 實際 100% 2.效益評估： (1)充實營運資金 單位：新台幣仟元：% 年度 項目 財務結構 (%) 償債能力 (%) 99 年 12 月 31 日 100 年 3 月 31 日 自有資本比率 80.14 84.29 淨值/固定資產 601.97 907.70 長期資金/固定資產 627.53 932.51 流動比率 508.96 664.37 速動比率 396.77 563.48 本公司 100 年以現金增資發行 5,888,000 股普通股，每股面額 10 元，每股發 行價格為 45 元，募集資金總額為新台幣 264,960 仟元。由該計劃完成後之基本財 務資料、財務結構及償債能力觀之，財務結構皆因本次籌資計畫獲得改善，自有資 本比率、淨值/固定資產比率及長期資金/固定資產比率分別由 99 年 12 月 31 日之 80.14%、601.97%及 627.53%提升至 100 年 3 月 31 日 84.29%、907.70%及 932.51%。 在償債能力方面，流動比率由 99 年 12 月 31 日 508.96%上升至 100 年 3 月 31 日 664.37%，速動比率由 99 年 12 月 31 日 396.77%上升至 100 年 3 月 31 日 563.48%。 是以，此次計劃用於充實營運資金將可強化資金靈活調度能力及健全財務結構，對 本公司整體營運發展有正面之助益，可降低營運及財務風險並提昇市場競爭力。 40 伍、營運概況 一、業務內容 （一）業務範圍 (1)公司所營業務之主要內容 一、CC01080 電子零組件製造業。 二、I501010 產品設計業。 研究、開發、生產、製造及銷售下列產品： １．功率積體電路（Power IC） ２．電源模組（Power Module） ３．場效電晶體（MOSFET） ４．快速回復二極體（Fast Recovery Diodes） 前各項有關產品及原料之進出口貿易。 主要產品說明如下： 項 目 主 要 產 品 說 明 1 功率積體電路 包括有電壓調整（Voltage Regulators） 、訊號界面（PM Interface） 、標準/特殊應用電源管理（PM ASIC/ASSP） 積體電路。 電源管理 IC 主要為有效管理交流及直流電源管理 IC 元 件，本公司研發之電源管理 IC 之核心技術，為將交流電 源端之電壓與電流相位同步，使其輸入功率因素達到 99~100%，且使輸入所取得之電能有效地應用於電子設 備上，使其輸出總功率達成 90~95%之最高效率。本公司 期望有效地節省及應用電源。 2 電源模組 包括有各型之各別功率元件-電阻、電容、電感、 MOSFET、甚至直流-直流控制電路等整合在積體電路上 而成為控管電源之完整模組。本公司研發多元件整合電 源電路應用之。 3 場效電晶體 為功率元件之ㄧ種，MOSFET 即金屬-氧化層-半導體場 效 電 晶 體 ， 簡 稱 金 氧 半 場 效 電 晶 體 （Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor） 是一種可以廣泛使用在電子電路與數字電路的場效電晶 體（Field Effect Transistor）。 它是一種開關速度快、高頻率性能好，輸入阻抗高、驅 動功率小、熱穩定性優良等特點之電壓控制元件。市場 需求量甚高。 4 快速回復二極體 為功率元件之ㄧ種整流功能之二極體，其具備快速回復 （Fast Reverse Recovery Time Trr 短，一般均以奈 秒”nano Sec”為單位）能力，本公司主要用於電源模組 供功率之轉換。 41 (2)營業比重 單位：新台幣仟元 98 年度 年度 項目 金額 99 年度 百分比(%) 金額 百分比(%) 功率 IC 326,807 92.99 484,389 89.01 功率元件 24,644 7.01 59,806 10.99 合計 351,451 100.00 544,195 100.00 (3)公司目前之商品服務項目 A.電源管理 IC-係將交流電源端之電壓與電流相位同步，不但使其輸入功率因素 達到近於 100%，而且令其輸入所取得之電能有效地應用於電子設備，達成最 高之輸出功率，其結果不但可以有效運用國家電廠之輸出電能，而且使用人亦 得以有效之節省個人付費之電能。在舉世倡導節能減碳之拯救世界行動中，本 公司的綠色能源研發產品在綠能 IC 設計產業中取得領先優勢。 •PFC 功率因數校正器控制為本公司核心產品。 ‚CM680X 系列：為業界首先採用 COMBO 整合設計，結合 PFC 與 PWM 達 成低成本高效率之交換式電源設計，目前為 PC 市場的主流，佔有率高達 60%。 ƒCM6802 系列：為 CM6800 之進化版，為 80 PLUS 之設計主流。符合至 2011 年之市場需求。 „CM6565：業界最早提出之交錯式 PFC，具有高效率>96%低 EMI 之優勢。 …CM6502S：業界功能最完整之 PFC IC，完全符合 PC 產業之各項規格要求， 搭配 CM690X 系列，90 PLUS 的完美組合。 2.共振式轉換器控制 IC •CM6900：為業界首先採用同步串聯共振 SRC 之架構，結合 FM+PWM+SR 多項專利達成低成本高效率>96%之交換式電源設計，目前為 LED 路燈市場 之最佳設計，同時結合 CM6510/CM6807 等 PFC 為目前 LED TV 超薄電視之 電源設計。 ‚CM6901：系列是 CM6900 之進化版，為 90 PLUS 之設計主流。符合 Google 及 Intel 等資訊產業巨擘共同發起一項”電腦節能拯救氣候行動”對電源模組 評比達到金牌至鉑金牌之需求。本公司結合 SRC+LLC+SR 之設計，擁有多 項 專 利 ， 未 來 將 為 PC/SERVER 等 高 效 率 之 主 流， 目 前 已 量 產 且 提 供 PC/SERVER 取得金牌之電源產品已達 90%之佔有率。 B.新製程之 850 伏耐壓功率控制 IC--此新產品將為本公司最新以 BCD 製程(0.5µm Extra HV Process)開發之高功率，高輸出效率之控制 IC。 C.委託開發客製 IC-- 接受客戶委託開發>90+%高輸出效率控制 IC。 D.其他產品之製產-- 如電池管理匯流排及介面、低壓降穩壓器、音頻放大驅動 IC，以及高低電壓場效電晶體等半導體產品。 42 (4)計劃開發之新商品服務 本公司是國內專業於多型式 PFC/ PWM 組合設計架構電源管理 IC 產品設 計公司，計劃開發之新商品服務如下： •小功率電子產品高效率控制 IC 系列：本公司除在過去已經開發成熟的桌上 型個人電腦、伺服器以及 LCD TV 等較大功率領域(大於 75W)應用之 IC 外， 為能有效推動節能減碳之國際化目標，本公司係高功率 PFC 專業製造商， 提供於廣大之電子消費商品應用市場，取代一般平均約 60%之 FFC 值之電 子商品，如：筆記型電腦、遊戲機、行動裝置充電器等。 kLED 照明高效率驅動 IC 系列：在節能減碳的國際浪潮下，LED 燈源已成為 照明界的明日之星。為順應趨勢，本公司亦著眼於 LED 路燈、LED TV 及一 般室內辦公用及室外照明等之節能電源管理趨動 IC 之研製。 l三合一整合型 IC 產品(Triple-PFC+PWM+Standby)：本公司開發輸出負載為 低載、中載、及高載時均能達成 90%以上效率，且待機規格小於 0.5Watt 之 控制 IC。達成歐盟公告之 ErP (Energy-related Products)要求，由於 2010 年之 後所有輸入歐盟的家電與資訊產品，須符合該公告所定義的規範。一旦此產 品完成開發，將可以其優良之高效率功能及平實的市場價格，輕易地取代市 場上大量之現有產品。 m虹冠新架構 Clean Technology IC 產品系列：將持續研發新架構之類比功率型 AC-DC IC，以達成其輸出效率提高至接近 1 之目標。同時，亦將應用新開 發之 850V BCD 製程，陸續研製 AC-DC 整合型更高效率之 PFC 系列新產品。 （二）產業概況 (1) 產業現況與發展 A.產業現況 本公司專業研發類比IC，以功率IC為主，其中更以交流電源轉為直流電源即 交流-直流(AC - DC)之離線產品為核心，謹說明此產業之國外及國內之現況與近 期之發展供參考。 依據CSFB Technology Group對功率半導體的定義如下： 功率半導體產品大致可分為功率分離式元件(Power Discrete)及功率積體電路 (Power IC)等兩大類。而功率積體電路，則是將部份、整個電路或數個電路集合 而成一個完整之電路使電路設計縮小並簡單化，如此可減少個別元件之失效機率 且可提高IC之壽命，又因縮小各個元件，使應用之電路以及成品達到輕薄短小， 並可減少能源浪費，因而降低成本，是故大量生產之電子電路產品，無不設法積 體化，而功率積體電路則供應高功率之電源，有別於小功率應用之數位及非功率 型類比Logic等小功率之電路。 43 功 功率分離式元件 閘流體(Thyristors) 率 整流器(Rectifiers) (Power Discrete) 半 二極體(Diodes) 功率電晶體(Power Transistors) 導 功率積體電路 體 (Power IC) 動力控制IC(Motion Control ICs) 電源轉換/管理IC(Power Mgmt ICs) 智慧型功率IC(Smart Power ICs) 資料來源：CSFB Technology Group 功率半導體主要應用於以下各領域： 1. 汽車電子：遙控裝置、開關、煞車防鎖死裝置(ABS)、氣囊裝置(Air Bag)、電動車、電聯車等。 2. 資訊電子：電腦主機板、硬碟機、印表機、顯示器、可攜式電腦、 手機、電池充電器等。 3. 家電用品：馬達驅動變頻器、照明變頻器、冷氣變頻器、LCD TV 等。 4. 電廠：變頻器。 5. 照明系統及燈具。 6. 工業用途：不斷電設備等。 根據市調機構iSuppli的調查資料顯示，2006~2010年全球的電源管理 半導體元件市場複合成長率為6.75%，在2008年達276億美元，2009年達 293億美元，而到2010年可達322億美元。 再者，根據拓墣產業研究所的資料，在2008年國外的前30大廠商的 全球營收市佔比為80.3%，而國內廠商的前13大僅為3.094%。因此，由於 全球類比電源IC市場的集中度低，再加上台灣擁有先天獨厚的半導體產 業鏈，故台灣廠商得以快速地侵蝕國外廠商的市佔率，將可造就台灣廠 商具有相當大的機會成長。 本公司生產之主要系列產品為電源轉換管理IC(Power Management IC)，包括(AC-DC)及(DC-DC) 電源轉換，其中(AC-DC)系列產品已在本產 業中邁進成功之一大步。 就iSuppli corp.,2007/04提出之年營收數據，可得知其電壓穩壓部分， 於2011年之估計營業額為13,560百萬美元，又自2006年至2011年之複合成 長 率 為 14.2% ， 加 上 其 他 如 PM Interface( 功 率 管 理 介 面 ) 與 PM 44 ASIC/ASAP(功率管理客戶委託設計)等IC分別為7.2%與9.0%水準，使得功 率管理IC佔所有功率半導體之34%，可見其在功率半導體產業中之重要性。 B.產業發展 B.1 國際強制執行節能政策 自 從 歐 洲 2001 年 01 月 01 日 由 IEC (International Electronically Commission)在歐洲開始規定所有超過75W耗電量的電子產品，必須符合 其諧波電流限制之要求，提高功率因素至0.95以上才能符合CE要求在歐 洲銷售，(法規為IEC1000-3-2，EN61000-3-2)。世界許多國家亦已經將這 些要求列入法規中，因此要求降低電源電流諧波，提高功率因素已是全 球的環保新趨勢。法規訂定如： 英國：IEC1000-3-2，BSEN61000-3-2 日本：IEC1000-3-2，JIC-C-61000-3-2 中國：CCC(China Compulsory Certificatie)強制性產品認證制度(或稱 中國3C認證)等。 B.2 企業組織推廣節能目標 為了要拯救地球、綠化世界、節能減碳之號召、組織及主張次第出 現，且陸續提出綠化地球之計劃與具體目標。其組織如： CECP— Climate Protection Partnerships Division ENERGY Star Program能源之星計畫(2003)主要對電源供應器之效率提出高能源效率之 要求及規範。 80 PLUS— Electrical Power Research Institute(EPRI)提出電源供應器 www.80PLUS.org之認證。(2004) www.efficientpowersupplies.org Climate Savers Computing Initiative (2007 Jun)— 世界自然基金會二 ○○ 七年 (WWF)氣候拯救者專案。 由英特爾和Google領軍的這項「氣候拯救者運算計畫」(Climate Savers Computing Initiative)，是世界自然基金會(WWF)「氣候拯救者」專案的延 伸，獲有微軟、IBM、雅虎、戴爾、惠普、聯想、昇陽等廿餘家公司和 環保團體支持。 這項計畫倡議運用現有的節電技術，在今後四年內增加電腦裝備的 用電效率，希望在二○一○年以前，將全球電腦消耗的電力減少一半。 參與該計畫的製造商將按計畫制定的節能標準，設計、生產並銷售 電腦設備。而在計畫之出，電腦設備需達到美國環保署訂定的「能源之 星」80%效能標準，並於二○一○年達到90%。 為了促進電源供應器之效率，80Plus訂定Climate Saver 1(鐵牌)、 Climate Saver 2(銅牌)、Climate Saver 3(銀牌)及Climate Saver 4(金牌)之規 範及得獎之產品，藉以競賽方式以網路平台鼓勵業者。 45 在 PFC 產業中，請參閱 Darnell group 2006 年世界大廠排名如下： 世界 Power Factor Correction(PFC 功率因素)公司市場佔有率排名。 ST Microelectronics 8% Fairchild Semiconductor 7% Renesas Technology 6% International Rectifier Corp. 5% Texas Instruments 4% Others 59% ON Semiconductor 4% Vishay Intertechnology 3% 46 Infineon Technology 4% B.3產業未來趨勢 近年來環保意識日益受到重視，因此對於電子產品、照明等之電源 使用效率亦被視為必須積極改善的項目。是故開發高效率之IC供電子產 品應用，設計省能源之LED產品之驅動控制器，研製全世界應用最廣、 使用最多，耗費電能最大之室內、外照明LED省電Driver IC等，以期能有 效解決因經濟成長而產生之缺電能源問題，及兼顧供電成長及環境保 護，配合政府節約能源政策，進而解決世界期望達成之節能目標等之產 業，為未來發展的趨勢。 B.4 我國功率 IC 之發展 根據工研院IEK的預測資料可知，在半導體重要電子系統產品預估皆 受到金融風暴後續衝擊影響，使得出貨量將普遍呈現下滑態勢之下，2009 年國內IC設計業的產值，將可異軍突起出現成長局面，總計產值可達3,917 億元，年增率由2008年的-6.20%轉為4.50%，且其產值年增率表現將遠優 於IC製造業-16.0%、IC封裝業-13.4%、IC測試業-11.8%的表現。 此外，根據拓墣產業研究所提出之2003-2010年全球與台灣電源管理 IC年產值及台灣滲透率預估圖，可以看出台灣電源管理IC全球滲透率自 2003年由4.8%陸續成長至2010年的10.0%，已刻畫出台灣在此功率IC產品 上之重要性並持續增長中。 (2)產業上、中、下游之關聯性 自從我國大力推展半導體工業以來，在台灣經政府、產業、學界及 研究機構同心合力將半導體產業札實地建立、成長及茁壯，目前在蓬勃 發展中經由專業分工，使我國IC產業建構一個完整的分工合作體系，且 能成功地對抗原有歐、美、日列強寡佔半導體之IDM廠(Integrated Device Manufacturer整合型半導體廠)之局面。 我國之上、中、下游產業可分為： 上游-電路設計、IC佈局、光罩製作：使所需要之電路或個別元件，得經由 專業人員完成設計，交由半導體人員進行晶圓製程。 47 中游-晶圓製作：藉由晶圓片經曝光、化學蝕刻、氧化、擴散、濺鍍導線等 製程作業，使晶圓片完成IC電路或個別元件設計所要求之功能。 下游-封裝、測試：藉由接線及固封外部包裝而成完整成品，並經電性、可 靠性等測試以確認其為商業化之成品產出之成品，其製程間之相互 關係如下圖所示。 晶 圓 長單晶 切片 研磨 儀器設備 材 料 化學品 氣體 導線架 半導體製造流程 CAD CAE 晶 片 製 造 晶膜沉積 光罩校準 電路設計 邏輯設計 線路設計 圖形設計 顯像、蝕刻 氧化、鑽散 離子核入 化學氣相沉積 電極金屬電鍍 晶片檢查 光罩製作 IC 使用者 晶片封裝 切割 置放 銲線 塑膜 測試檢查 48 (3)產品之各種發展趨勢及競爭情形 A. 產品發展趨勢 AC-DC產品發展趨勢 1. 當交流電AC轉換直流電DC時，需應用校正功率因素PFC電路，提 昇輸入之有效用電功率達到節能。 2. 對供應75瓦以上之用電商品時，則應用PFC與脈寬調制PWM組合 之電路架構，提升其輸入/輸出之有效用電功率達到節能。 3. 而PFC電路可由被動元件組裝為被動式(Passive) PFC，亦可由整合 電路製成主動式(Active) PFC，前者其信賴度差，組裝體積大，散 熱裝置及電磁干擾EMI均大，且輸出功率效率受限難以提高 ，且 隋著銅材料成本不斷攀昇，使用以IC來設計之主動式(Active) PFC 不但改善被動式之缺點，降低成本且代來節能之優點。 4. 電源供應系統因市場之要求而走向低成本、小體積及高有效輸出 效率導向。 5. 本公司之PFC+PWM整合型IC可以低成本、高輸出效率IC產品取 代市售一般應用之Passive PFC零組件產品。 6. 本 公 司 已 陸 續 開 發 完 成 各 系 列 架 構 產 品 ， SRC+LLC+SR(SLS)+ZVS-LIKE PFC等，如下列圖示。 7. 本公司將自持以專業功率整合設計在電源供應IC產品領域之領航 員身份，將陸續開發各系列架構產品，以適用於各類電子商品上。 CM6800:16 pin Combo CM6802:ZVS-Like Combo CM6901 SLS+ZVS-Like PFC:CM6565/CM6502 CM6805:10 pin Combo CM03 CM6800U family HPFAN ZVS DCM+CCM PFC:CM6568T CM02 Active PFC Solution: CM6808 CM6901p CM6805 family: 10 pin Passive PFC to Active PFC, PFC/PWM combo controller CM6800 family:16 pin PFC/PWM combo controller HB driver Forward driver EPA for efficiency between 82 85 82 to 85 89 85 : CM6802 family: 80++ ZVS-Like PFC/PWM controller, pin to pin with CM6800A (for higher efficiency and smaller 380V capacitor) EPA for efficiency from 88 92 88 to 91 94 90 : CM6901: Secondary side SLS, SRC/LLC+SR controller (Now) CM6565S: 16 pin 2 Phase ZVS-Like Interleaved PFC controller with Clean Digital AC Brown Out CM6502 family: 14 pin Single ZVS-Like PFC with Adjustable and Long Line Sagging Delay + Clean Digital AC Brown Out HPFANG+/-: 8 pin High Efficiency Fan Controller CM03: 8 pin Reduce No Load/3 x High Voltage Switches CM6568T: 16 pin Single ZVS-Like PFC with … (Q1 11) CM02:EMI discharge resistor switch CM6901p: Primary side SLS with 23V process, SRC/LLC+SR controller (Q3 10) CM6300:QR flyback(Q3 10) CM6808: 20 pin Triple Combo (Q2 12) 2005 2006 2007 2008 2009 資料來源：虹冠電子整理 49 2010 2011 2012 B. 競爭情況 多年來，本公司致力於開發各種新架構之專利保護產品，其設計 門檻較高。請參閱本公司之產品規劃圖(CMC Product Road Map)，當 可了解本公司之 AC-DC IC 設計系列，更提高為白牌、銅牌、銀牌、 金牌與鉑金牌(Platinum)來設計。在圖中可看到 2009 及 2010 年開發之 新產品為 Turbo Speed PFC T Family 以及 SLS+ZVS-LIKE PFC 架構之 CM6901+CM6568 雙 IC 產品，將可使功率 IC 使用者達到金牌輸出效 率(90%Plus)甚至於鉑金牌輸出效率(92%-95%)之水準。 目前本公司已與國外大廠並駕齊驅，在 PFC 核心部份甚可超越之，本 公司競爭廠商如：ST、Fairchild、IR、TI、ON Semi 等公司，目前台灣尚無 製造廠商生產相同產品。 是故本系列產品應可領先國內外現有或目前開發中之 IC 產品，相 信在 AC-DC 系列產品中，本公司實具有如圖中所稱高功能效能(High Performance)及具實力成本(Cost Effective)之領先優勢。 CMC Product Road Map Platinum 90++ CM6901 SLS CM6901 SLS + ZVS-Like PFC: CM6565 CM6502 + ZVS-Like PFC: Turbo Speed PFC: CM6568 T Family CM6802 CM6808 ZVS-Like Combo ZVS-Like 3 Combo CM6800 16 pin Combo CM6800 16 pin Combo CM6802 High Performance ZVS-Like Combo CM6805 Cost Effective 10 pin Combo 2005 2006 2007 2008 資料來源：虹冠電子整理 50 2009 2010 （三）技術及研發概況 (1)最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用 單位：新台幣仟元 年度 項目 99 年度 研發費用 100 年度截至 4 月 30 日止 81,942 24,214 (2)最近年度開發成功之技術或產品 主要應用 LCD 液晶 產品系列 說明 TV &電源 供應器 桌上型電腦 電子商品 LED 路燈 伺服器雲端運算 *CM6901 系列 整合型諧振同步控制器 IC ü ü ü ü ü *CM6565 系列 交錯式功率因數校正 IC ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü 功率因數校正 IC *CM6502 系列 與 CM6901 系列組成 SLS+SR 90+%效率組合 *CM6800 系列 整合式功因校正與波寬調 制 PFC/PWM Combo IC 整合式功因校正與波寬調 *CM6802 系列 制 PFC/PWM Combo IC 與 CM6901 系列組成 SLS+SR 90+%效率組合 *CM6808 系列 更新代 PFC&PWM Combo *CM6805 系列 整合式功因校正與波寬調 制 PFC/PWM Combo IC *CMxxxx 系列 客製 IC （四）長、短期業務發展計劃 (1)短期發展計劃 •研究發展策略 A.佔據有利地理位置： 本公司研發各處分別設立於美國加州矽谷，新竹科學園區及台北汐 止東方科學園區，在加州矽谷可獲取美國市場資訊，在新竹科學園區則 是有利於運用聚落資源，在台北東方科學園區方便接近國內之客戶，可 使本公司有充分之資訊，產品服務客戶。 51 B.致力節能減碳綠化世界： 本公司持續不停開發高功率、高效率及低成本.、低待機損耗和低 整機成本之功率 IC，協助電腦業及電子商品業界，達成綠色環保之綠 化世界生態目標。 ‚產銷政策 A.立足台灣： 台灣已是 IC 專業分工精密，代工品質卓越，製產環境優良之產品 開發基地，本公司與廠商密切合作，生產適時、適質、高可靠度及低 成本之 IC 功率產品，協同上、中、下游相關企業，能以高效率之功率 IC，達成我國節能減碳及電子大國之目標。 B.行銷全世界： 我國之資訊電子產品，包括個人電腦及電源供應器，已佔有相當 之市佔率，本公司仍期能以高效率之功率 IC 供應世界市場使用，以達 成國際標榜之綠化世界目標。目前本公司產品業已廣獲 HPQ、Dell、 聯想、Acer、IBM、Apple 等公司指定使用。 ƒ營運及財務規劃策略 A.人才訓練 本公司以台灣科技大學之產業碩士班，代訓專業電力電子工程師及訓練 在職工程師，以不停接受專業訓練並提供良好之工作環境及待遇，使公 司持續成長。 B.上市籌措營運資金 為使公司之願景得以順利達成及為我國相關企業創造更多之機會，仍期 望能獲准上市成功，作為公司營運發展磐石，造福投資大眾。 (2) 長期發展計劃 •研究發展計劃 A.除了持續開發個人電腦、電源供應器及 Adaptor 以及 LCD/LED TV 之電 源供應系統外，本公司計劃跨入 LED 省電之高效率 IC 控制電路設計及 銷售，以因應未來之室內、外照明系統，加速世界性省電需求之達成。 B.產學研之合作 本公司除了持續與台灣科技大學產學合作引進人才外，亦將就近與清 華、交通等大學合作，並期能與工研院能源所及電子所就節能計劃事項， 取得產、學、研共同合作參與之機會。 ‚產銷策略 A.代工廠策略聯盟 52 為維持全年度之穩定生產，以減少生產旺季及淡季所帶來之供貨不穩之 影響，本公司與重要夥伴一晶圓片代工廠，IC 封裝廠以及 IC 測試等廠 均維持長久之互惠關係，以取得穩定供貨良好品質及優惠代工價格之 IC 產品。 B.確立 PFC/高效率/低待機損耗/低整機成本領導地位 本公司在 PFC 專業產銷領域中，期能引領國內之功率 IC 下游電源供應 器產品，且將更努力於所有產品包括電腦用電源供應器 Adaptor，LCD 本公司在專業產銷領域中，期能引領國內之功率 IC 下游電源供應器產 品，且將更努力於所有產品包括電腦用電源供應器 Adaptor，LCD/LED 電視之電源供應系統，以及新開發之 LED 控制 IC 與室內、外照明產品， 達成台灣第一之目標。 ƒ營運及財務規劃策略 A.國際企業經營能力 積極培養或引進國際層級之營運人才，以促進本公司及早完成國際大公 司企業之雄心，持續以世界綠色企業先驅引領潮流。 B.不景氣經營策略 本公司在 2009 年面臨世界性不景氣，依然屹立不搖業績仍然亮眼，乃因 為有創新產品做有力後盾，使財務規劃留有抵抗不景氣之安全空間。一 旦公司股票上市成功後，經營管理將更為謹慎，以保障投資人權益。 二、市場及產銷概況 （一）市場分析 (1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區 單位：新台幣仟元；% 年度 銷售區域 98年度 銷售金額 99年度 % 銷售金額 % 內銷 224,810 63.97 324,338 59.60 外銷 126,641 36.03 219,857 40.40 合計 351,451 100.00 544,195 100.00 (2)主要商品之市場佔有率 本公司之產品應用涵蓋 3C 各領域，主力產品 AC-DC 類比電源管理 IC 之 終端應用主要在於交換式電源供應器(SPS)。如：個人電腦、LCD TV、各式 Adapter、LED 照明等。 根據本公司市場行銷調查資料，截至 98 年底桌上型電腦約有 30%未使用 PFC，40%使用被動式 PFC，餘僅 30%使用主動式 PFC IC。統計本公司 PFC/PWM 53 系列產品在個人電腦之年出貨量已達 2 千萬顆，依照 Gartner 在 2009 年第四季 全球 PC 出貨量初步預測，2009 年全球 PC 出貨量將達 2 億 9,890 萬台，2010 年將達 3 億 3,660 萬台，本公司在主動式 PFC IC 的佔有率約為 22.3%，是故估 計在個人電腦的佔有率為 6.7%。 (3)市場未來之供需狀況與成長性 •交換式電源供應器市場 台灣電源供應器產業自 1980 年代初期崛起，發展至今近 30 年，已在全球 電源供應器的市場中有著極為亮眼的成績。根據 Micro-Tech Consultants 統 計在 2008 年前 10 大全球電源供應器廠商營業規模中，台灣佔有 4 席。 於電源產品的應用領域非常廣泛，因此業者極多，產業集中度低，依 照 2008 年全球各廠家營業額分析，其中年銷售額超過 5 億美元規模者僅 11 家，即使排名第一的 Emerson 其市佔率亦不過 14.4%，前 5 大的市佔率為 46.1%，前 10 大的市佔率亦不到 60%(僅 57.8%)，此顯示電源供應器產業相 當分散。 依據 IEK 研究報告，全球 SPS 下游應用主要以 PC 相關為主，約佔 39%， 其次依序是工業的 20%、網通的 18%，國防航太的 10%、消費性產品的 9% 以及其他的 4%。而在台灣廠商所製造的電源供應器，其下游客戶應用主要 則是以 PC 為大宗市場，佔 84%，另在消費性產品以及網通稍有著墨，但比 54 重不高，相較於全球電源供應器市場，國內廠商在終端客戶的非 PC 領域之 電源供應器市場仍有非常大的發展空間。 全球未來對電源供應器的需求，在資訊科技、消費性電子產品、醫療、 自動化設備等各種下游應用的需求支撐，市場規模可望持續成長。根據 Micro-Tech Consultants 所公布的資料顯示，全球電源供應器的銷售量將會由 2008 年的 276 億美元，年成長 4.43%；2009 年約 288 億，年成長 4.17%； 甚至到 2012 年的 325 億美元，亦即自 2008 至 2012 年五年中，均維持 4% 以上的年成長。 ‚PC 市場 國際研究暨顧問機構 Gartner 日前公佈最新的預測指出，2009 年全球 PC 出 貨量將達到 2 億 9,890 萬台，較 2008 年增加了 2.8 個百分點。2010 年全 球 PC 出貨量預期將達到 3 億 3,660 萬台，較 2009 年成長 12.6%。 2009 年終端行動裝置的出貨量將達到 1 億 6,200 萬台，較 2008 年增加了 15.4%。2010 年，終端行動裝置的出貨量預期可達 1 億 9,640 萬台。在整 體終端行動裝置中，2009 年小筆電的出貨量預期將會達到 2,900 萬台， 在 2010 年將更進一步成長至 4,100 萬台。 因此在 PC 電腦產業及行動型產品產業及其上游產品，亦將帶動上游，如高 效率電源供應器產業及相關電子零件產業之持續成長。 ƒLCD TV 市場 依據拓樸產業研究所表示，由於中國內需市場持續成長、歐洲數位頻道轉 55 換、LED(背光) TV 降價熱賣以及國際大廠恢復正軌等四大因素，估全球 LCD TV 出貨量將自 2009 年的 1.29 億台，2010 年成長 20%到約 1.56 億 台，其銷售金額也將由 2009 年的 800 億美金增加到 843 億美金，請參閱 下列之 2010 年 LCD TV 出貨量預估表。 2010 年 LCD TV 出貨量預估 資料來源：拓墣產業研究所，2009/11 展望 2010 年，LCD TV 出貨量預計將高達 1.56 億台，較 2009 年成長 20%，雖然韓系與中國 TV 品牌業者仍多屬自行製造，但面對日系大廠委外 比重轉趨積極，無疑是台灣 LCD TV 組裝廠擴張的大好良機。 由於 LCD TV 之大幅成長，將導致高效率、輕薄短小並長壽命之電源 供應器及功率 IC 上游產品之大量需求。 (4)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策 •競爭利基 A.研發團隊技術卓越、經驗豐富 本公司之研發團隊對類比電源 IC 的設計，以及市場應用有著非常深 入的研究與探討，累積長期 AC-DC 的類比電源 IC 在市場推廣上的經驗， 特別是在 PFC 以及 PWM 的結合型產品開發上，使得本公司的核心技術 競爭力除在國內站在領先地位外，在國際上也已佔有重要之地位。 本公司深知客戶需求所在，開發出多元化不同條件應用的產品，同 時透過專利的保護，有效保護公司獨特技術的優勢，保障市場拓展的優 先權，並提高潛在競爭者的進入門檻。 56 B.穩定並具高效率的生產製造管理 本公司在生產製造方面亦不斷的進行改善，致使品質、成本、交貨績 效持續提升，主要特色如下： (A).自主測試研發能力 本公司於公司創立隔年即在新竹總部設置晶圓針測(Chip Probing)以及成 品測試(Final Test)測試研發中心，透過自主的測試開發能力，將產品可 能的潛存不穩定因子予以篩除，有效地在最短的時間內提供工程樣品， 縮短產品上市的黃金時間(Time To Market，TTM)，並藉由嚴謹的相關性 驗證(實驗樣品、自動化測試設備，以及應用領域)，確保提供符合產品 規格書的優質類比電源IC產品予客戶。 (B).深厚的產業鏈關係 設計輔助軟體(EDA)、光罩(Mask)、晶圓製造(Wafer Fabrication)、晶圓 偵測(Chip Probing)、封裝(Packaging)、成品測試(Final Test)以及上板組裝 等。步驟予以完成得利於兩岸半導體業的蓬勃發展，近年來類比電源管 理IC的製造已具備完善的生產供應鏈，本公司在多年的深耕下已與各垂 直整合廠商間維持良好的合作關係，並以策略夥伴的理念拓展未來長期 合作發展的契機。 (C).高度電子商務化的ERP系統 本公司在設立初期，即導入ERP系統，隨時掌控產品生產進度，安排客 戶最適交期。並透過完善的電子商務系統，有效地建立完整的公司經營 體系，充分地整合資源，為客戶提供最具市場競爭力的優質產品，為股 東創造最大的利益。 (D).國際認證的ISO品質管理系統 本公司為求生產之類比電源管理IC產品具有高度穩定的品質，符合國際 水準，讓客戶安心採用起見，早於90年已獲取ISO9001國際品質管理系 統認證，多年來除稟持ISO品質系統要求，在產品原物料的使用上，充 分展現公司對環境保護的決心，故全面採用符合國際要求的ROHS、HF、 REACH等綠色物質，在整體產品上引領業界潮流。 同時，在時間品質可靠度的管理上，本公司除在工程階段進行完整嚴謹 的環境應力以及使用壽命等信賴度驗證外，亦按照季、半年度、年度進 57 行量產品信賴度驗證作業，以確保量產品質之一致性。 C.以客戶為導向的市場策略 為了替客戶提供最佳的服務並隨時瞭解客戶需求，本公司的研發、市 場及應用工程人員採無距離策略，完全以客為尊、貼近客戶，提供客戶之 研發與產品製程人員充分協助，日以繼夜幫助客戶順利達成專案目標，多 年來已建立了非常深厚的供應商與客戶的關係。 ‚有利因素： A. 可攜式電子產品市場大幅成長：本公司產品可充份應用於可攜式產品，所 以相對成長空間亦十分可觀。 B. 具有較優勢的營運成本：國內廠商加速採用本土化及低成本的零組件，而 相對於外商較高的營運成本，因而本公司將具有較大競爭優勢。 C. 技術領先同業：本公司領先推出 PFC/PWM combo 交換式電源管理 IC 整 合的技術，陸續開發具領先地位的高階 AC-DC 電源管理 IC，不僅遠遠超 越國內其他 IC 設計公司並與國際知名半導體大廠之技術並駕齊驅，已廣 為國內交換式電源供應器(Switching Mode Power Supply)SMPS 廠所採用。 故以整體來看，可提高虹冠電子在全世界的競爭優勢與佔有率。 D. 環保意識抬頭：電源管理及電池管理的類比積體電路因環保概念的提升而 擴大需求，亦增加本公司產品的應用及發展。 E. 卓越之品質：獲得世界級廠商(HPQ、DELL、Acer、華碩、技嘉、微星、 大眾、精英、廣達、仁寶、神基及緯創等)購用，本公司產品業已取得認 證及好評，咸認為可靠之品牌形象。 F. 快速充份之技術支援服務：本公司可於第一時間解決客戶問題，滿足具需 求。本公司完整之行銷業務體系，可良好管理市場狀況，快速反應。 G. 類比 IC 市場是累積式而非取代式的：類比 IC 的產品壽命較長。不需要與 Chipset，CPU 或 DRAM 等先進數位製程產品競爭搶奪有限的晶圓代工 廠產能。 ƒ不利因素與對策 A. 不利因素 a. 人才招募不易，類比電源 IC 工程師需較長的人才養成期，企業需要有 經驗的工程師人才，國內具有類比相關經驗的工程師較少。 b. 國內類比 IC 所需的半導體製程如 UHV BCD 及 BiCMOS 等正在研發驗 證階段，尚待成熟。 c. 國內專業類比 IC 半導體製程後段的封裝及測試作業，廠商產能不足且 成本較高。 58 d. 泛用型線性穩壓器技術門檻較低，因市場大幅成長，造成其它廠商有意 投入競爭。競爭廠商增多，市場價格競爭將日趨嚴重。 B. 因應對策 a. 於人才招募時，積極招募優秀新人並自行培訓及尋訪海外專業人員。與 國內外學術機構及研究單位資訊交流，累積建立產品研發技術資料庫， 並培育優秀技術人才。加強培訓專業人才，提昇研發能力，積極推出新 產品，以拉大與競爭者的差距。 b. 積極開發新的上游供應商以確保產能充足及穩定，取得必要之支援。並 與外包廠商密切合作，使成本降低，增加價格競爭力。積極取得晶圓製 造與封裝代工產能，除鞏固既有代工廠外，並尋求建立多方代工來源。 c. 積極開發新的封裝測試開發供應商，建立長期穩定合作關係，以降低成 本。持續擴充測試產能並充實機器設備，開發委外協力廠商，建立穩固 分工體系。 d. 積極開發新產品線，專注利基產品(Niche Products) 市場。因為利基產品 市場技術門檻較高，其它有意投入競爭廠商較少且利潤較好。 e. 積極推動股票上市櫃，以提昇公司知名度，建立公司良好的品牌形象， 吸引更多優秀人才，更能擴大集資來源，以擴充經營規模，並易於因應 瞬息萬變的經濟環境。 （二）主要產品之重要用途及產製過程 (1)主要產品之重要用途 主要產品類別 重要用途與功能 產品規格 PFC/PWM Combo IC 結合主動式 PFC 以及 PWM 控制電路，可提 CM6800/A 昇電源供應器之效率較傳統電源供應器 20% CM6805/A 以上，主要可應用於電腦、伺服器、液晶電 CM6802/AH/SAH 視、液晶顯示器等。 採用同步混合諧振架構，可將電源供應器之 CM6900/1 + CM6502 SLS IC 效率提升至 90%以上，達到 Climate Savers 4 CM6900/1 + CM6565 (金牌)的規格要求，主要應用於電腦、伺服 器、LED 路燈，液晶電視、液晶顯示器等。 (2)主要產品之製造過程： 新產品提議＝＞可行性檢討＝＞討定規格及開發計劃＝＞檢討規格及計劃＝＞產品 設計＝＞檢討佈局圖＝＞光罩晶圓及試樣製作＝＞設計確認＝＞檢討＝＞生產確認 ＝＞檢討＝＞量產。 59 （三）主要原料之供應狀況 目前本公司配合的晶圓代工如下： 公司名 矽晶片尺寸 A 公司 6” B、C 公司 8” （四）最近二年度任一年度中曾佔進、(銷)貨總額百分之十以上之供應商名稱及其 進、(銷)貨金額及比率，並說明其增減變動原因： (1)進貨 單位：新台幣仟元 98 年 項目 名稱 金額 99 年度 占全年度 與發行 進貨淨額 人之關 比率(%) 係 A 公司 60,799 81.96% 其他 13,384 18.04% 進貨淨額 74,183 100% 註：與A供應商簽有保密協定。 1 2 無 無 無 名稱 A 公司 其他 進貨淨額 金額 占全年度進 與發行 貨淨額比率 人之關 係 (%) 67.82% 32.18% 100% 120,990 57,413 178,403 無 無 無 變動說明：本公司考量製程能力、產能及價格等因素選擇專業晶圓代工廠配 合，最近二年度主要進貨廠商並無增減變動情形。 (2)銷貨 單位：新台幣仟元 98 年 項目 名稱 1 2 3 4 5 6 聯強國際 B 公司 A 公司 99 年度 占全年度 與發行 金額 銷貨淨額 人之關 名稱 比率(%) 係 122,810 34.94% 無 聯強國際 49,845 14.18% 無 C 公司 43,126 12.27% 無 聯傑科技 聯傑科技 40,888 11.63% 威倫電子 36,622 10.42% 其他 58,160 16.56% 銷貨淨額 351,451 100.00% 註：與A、B、C客戶簽有保密協定。 無 無 無 無 A 公司 威倫電子 其他 銷貨淨額 占全年度銷 與發行 金額 貨淨額比率 人之關 係 (%) 158,945 29.20% 無 17.26% 無 93,914 79,328 14.58% 無 64,845 11.92% 無 43,746 103,417 544,195 8.04% 19.00% 100.00% 無 無 無 變動分析：99 年度本公司銷售金額增加，主要係因伴隨本公司 IC 開發有成， 99 年度營收較 98 年度大幅成長，99 年度客戶變動係隨客戶銷售 情況有所變動所致。 60 (2)最近二年度曾占進貨總額百分之十以上之銷貨客戶資料： （五）最近二年度生產量值 年度 單位：PSC；新台幣仟元 98 年度 生產量值 主要商品 產能 99 年度 產量 產值 產能 產量 產值 功率 IC 不適用 33,900 163,328 不適用 54,746 243,789 功率元件 不適用 94,302 20,120 不適用 113,359 36,207 不適用 128,202 183,448 不適用 168,105 279,996 合 計 註 ：本公司設計開發之產品主要委託晶圓代工廠製造，再委外進行封裝及測試作業，故不適用產能計算。 （六）最近二年度銷售量值 單位：PCS；新台幣仟元 年度 銷售量值 主要商品 功率 IC 功率元件 合 計 98 年度 內 銷 量 外 值 量 24,304 203,252 82,857 21,558 107,161 99 年度 224,810 銷 內 值 量 9,586 3,079 123,555 3,086 12,665 126,641 139,516 38,535 178,051 銷 外 值 量 280,976 43,362 324,338 17,026 10,078 27,104 銷 值 203,413 16,444 219,857 三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工分析 單位：人；% 年 員 度 98 年度 99 年度 100 年截至 4 月 30 日止 經 理 人 6 6 6 工 研發人員 27 34 32 人 其他員工 21 24 24 計 54 64 62 年 齡 36 36 38 年 均 資 士 4.22 5.02% 5.26% 1.85% 1.56% 1.61% 碩 士 29.63% 37.50% 38.71% 大 學 48.15% 43.75% 41.94% 大 專 18.52% 15.63% 16.13% 高 中 1.85% 1.56% 1.61% 數 合 平 均 平 服 學 歷 分 布 比 率 務 博 四、環保支出資訊 最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失（包括賠償）及處分之總額， 並說明未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策可能 發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計 之事實）：無。 61 五、勞資關係 （一）公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間 之協議與各項員工權益維護措施情形 (1)員工福利措施 1)公司福利：勞保、健保。 團保：對象為員工本人另可附加眷屬，保險內容含壽險、意外險、意外 醫療、住院醫療、癌症醫療等項目。 2)職工福利：員工享三節禮券、生育補助及婚喪賀奠；舉辦員工旅遊、團 體活動。 (2)進修、訓練制度：依工作需要實施內、外訓等各項訓練課程。 (3)退休制度：本公司已設立勞工退休專戶，係按勞工退休準備金提撥及管理 辦法規定，以每月薪資總額之 2%提撥退休金，交由勞工退休準備金監督 委員會，以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入 台灣銀行）之專戶；民國 94 年 7 月 1 日開始，經全體員工自願選擇適 用勞退新制，由本公司按每月薪資之 6%提繳退休金，存入員工個人退休 金專戶。 （二）最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前 及未來可能發生之估計金額與因應措施。 本公司各級主管隨時與員工溝通，適時討論並協調解決各方意見，因此 勞資關係和諧，未曾因勞資糾紛遭受任何損失，預期未來將繼續維持和諧之 勞資關係。 六、重要契約 契約性質 當事人 契約起(迄)日期 主要內容 限制條款 技術授權暨研 Fairchild 發契約 2001/4/9~NA 技術授權暨研發契約 虹冠公司應用其部份專利技 術合作，並對開發產品付權 利金。虹冠不得以直接或間 接 方 式 售 予 Lucent Technologies Corporation (“Lucent”)、Tyco International Inc. (“Tyco”) 及 Lucent 或 Tyco 之附屬公司。 租賃契約 科學工業園區管理局 99/01/01~111/12/31 廠房租賃 無 借款 萬泰商業銀行 97/5/21~117/5/21 長期借款 無 借款 渣打國際商業銀行 92/7/1~107/7/1 長期借款 無 62 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表、損益表、會計師及其查核意見 (一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 年 項 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註） 度 目 流 動 資 產 基 金 及 投 資 固 定 資 產 無 形 資 產 其 他 資 產 資 產 總 額 分配前 流動負債 分配後 長 期 負 債 其 他 負 債 分配前 負債總額 分配後 股 本 資 本 公 積 保留盈餘 分配前 (累積虧損) 分配後 金融商品未實現 損 益 累積換算調整數 未認列為退休金 成本之淨損失 股 東 權 益 分配前 總 額 分配後 95 年 96 年 97 年 98 年 378,082 33,829 30,536 0 1,176 443,623 132,359 132,359 26,863 4,937 164,159 164,159 576,000 4,664 (309,566) (309,566) 364,965 17,756 30,298 141 1,175 414,335 98,520 98,520 11,181 4,773 114,474 114,474 320,000 0 (32,883) (32,883) 347,542 14,063 76,725 122 590 439,042 65,346 74,946 26,897 4,829 97,072 106,672 320,000 0 11,400 1,800 426,735 549,735 848,467 18,921 31,234 31,537 76,940 89,557 90,292 1,822 1,824 1,768 394 394 318 524,812 672,744 972,382 108,627 108,011 127,710 134,227 尚未決議 尚未決議 24,861 22,890 22,398 2,483 2,734 2,697 135,971 133,635 152,805 161,571 尚未決議 尚未決議 326,400 358,400 417,280 0 48,000 250,015 52,273 123,480 142,132 21,413 尚未決議 尚未決議 0 4,378 2,204 7,062 9,569 10,603 8,366 8,366 8,366 8,366 (340) (453) 0 0 0 0 0 0 279,464 279,464 299,861 299,861 341,970 332,370 100 年 Q1 388,841 539,109 819,577 363,241 尚未決議 尚未決議 註：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證或核閱之財務報告項列。 63 99 年 2.簡明損益表資料 單位：新台幣仟元 年 項 度 目 營 業 收 入 營 業 毛 利 營 業 損 益 營業外收入及利益 營業外費用及損失 繼 續 營 業 部 門 稅前損益 繼 續 營 業 部 門 損益 停 業 部 門 損 益 非 常 損 益 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 本 期 損 益 每 股 盈 餘 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註） 95 年 96 年 97 年 98 年 99 年 100 年 Q1 508,671 116,499 31,693 22,031 84,268 438,029 134,362 41,682 8,290 33,953 346,206 134,734 37,940 8,515 2,172 351,451 152,664 49,235 4,235 1,857 544,195 244,817 97,712 12,560 5,389 128,957 51,763 20,453 1,201 1,398 (30,544) 16,019 44,283 51,613 104,883 20,256 (30,544) 16,019 44,283 51,613 102,067 18,652 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (30,544) (0.53) 16,019 0.50 44,283 1.38 51,613 1.61 102,067 3.03 18,652 0.51 註：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證或核閱之財務報告項列。 3.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見： 年度 95 96 97 98 99 事務所名稱 勤業眾信會計師事務所 勤業眾信會計師事務所 勤業眾信會計師事務所 勤業眾信聯合會計師事務所 勤業眾信聯合會計師事務所 簽證會計師姓名 陳明煇 陳明煇 陳明煇 陳明煇、黃裕峰 陳明煇、黃裕峰 64 查核意見 修正式無保留意見 無保留意見 修正式無保留意見 修正式無保留意見 無保留意見 二、最近五年度財務分析 單位：新台幣仟元 年 度（註 1） 分析項目（註 2） 財務 負債占資產比率 結構 長 期 資 金 占 固 定 資 產 （％） 比率 流動比率 償債 能力 速動比率 ％ 利息保障倍數 應收款項週轉率（次） 平均收現日數 存貨週轉率（次） 經營 應付款項週轉率（次） 能力 平均銷貨日數 固定資產週轉率（次） 總資產週轉率（次） 資產報酬率（％） 股東權益報酬率（％） 占 實 營業利益 獲利 收 資 能力 本 比 率 稅前純益 （％） 純益率（％） 每股盈餘（元） 現金流量比率（％） 現金 現 金 流 量 允 當 比 率 流量 （％） 現金再投資比率（％） 最 近 五 年 度 財 務 分 析 95 年 96 年 97 年 98 年 99 年 100 年 Q1 37.00 27.63 22.11 25.91 19.86 15.71 1,003.16 1,026.61 480.77 537.69 627.53 932.51 285.65 370.45 531.85 392.84 508.96 664.37 156.83 263.41 355.07 310.70 396.27 563.48 0 17.39 69.14 113.41 262.41 201.04 4.31 85 1.53 6.49 238 16.66 1.15 (5.88) (11.00) 5.15 71 1.28 7.53 286 14.46 1.06 3.89 5.53 4.89 75 1.17 8.78 312 4.51 0.79 10.49 13.80 4.32 84 1.43 9.26 255 4.57 0.67 10.78 14.12 5.41 67 2.44 8.52 150 6.08 0.81 17.10 22.00 4.36 84 2.52 7.71 145 5.71 0.53 9.11 10.98 5.50 13.03 10.96 15.39 27.26 19.61 (5.30) 5.01 13.84 16.13 29.26 19.42 (6.00) (0.53) 3.66 0.50 12.79 1.38 14.69 1.61 18.76 3.03 14.46 0.51 5.92 138.64 6.38 98.60 47.93 15.58 60.18 176.72 193.26 377.32 169.64 183.20 2.09 35.54 0.93 19.73 4.06 2.15 1.20 1.11 1.16 1.14 1.96 2.17 槓桿 營運槓桿度 度 財務槓桿度 1.14 1.02 1.02 1.01 1.00 1.00 最近二年度各項財務比率重大變動分析說明(增減變動達 20%者)： 1.財務結構 因 99 年度營收成長，致存貨備料及應收款項增加所致。 2.償債能力 (1)99 年度流動比率及速動比率均較 98 年度上升，主要係 99 年度營收成長，致存貨備料及 應收款項增加及 99 年度員工執行認股權轉換產生現金流入所致。 (2)99 年度利息保障倍數較 98 年度增加，主要係 99 年度營收成長致稅前利益較 98 年度增 加所致。 3.經營能力：本公司 99 年度因 IC 產品銷售增加使得營業收入及營業成本增加，致相關週轉 率皆優於 98 年度。 4.獲利能力：99 年度獲利能力之各項指標均優於 98 年度，主要係 IC 產品銷售增加，致獲利 增加。 5.現金流量：因 99 年度營收成長，存貨大幅增加，產生現金流出，致營業活動之現金流入 較 98 年度減少所致；另 99 年度新增投資公司，致現金再投資比率較 98 年度下降。 註 1：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證或核閱之財務報告項列。 註 2：年報本表末端，應列示如下之計算公式： 65 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額 資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債） 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產 流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用） 流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益 本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額 各期平均 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365 應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本 平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本 各期平均 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365 存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額 固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額 資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益 平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益 銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利） 加權平均已發行股數。（註 3） 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量 流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 最近五年度(資本支出＋存 貨增加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利) (固定資產毛額＋長期投資＋ 其他資產＋營運資金)。(註 4) 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) 營業利益(註 5)。 (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)。 註 3：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項： 1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。 2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。 3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應 按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。 4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利 減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股 利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。 註 4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項： 1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。 2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。 3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。 4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。 5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。 註 5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主 觀判斷，應注意其合理性並維持一致。 66 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 虹冠電子工業股份有限公司 監察人審查九十九年度報告書 董事會造送本公司民國九十九年度財務報表及合併財務報表，業經委託 勤業眾信聯合會計師事務所陳明煇、黃裕峰會計師查核完竣，並出具查核報 告。連同營業報告書暨盈餘分配案經本監察人查核竣事，認為尚無不合，爰 依公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑑核。 此致 虹冠電子工業股份有限公司一○○年度股東常會 虹冠電子工業股份有限公司 監察人：陳 仁 榮 監察人：郭 台 鑑 監察人：張 清 景 中華民國 一○○ 年 三 67 月 三 十 一 日 四、最近年度經會計師查核簽證之財務報表 會計師查核報告 虹冠電子工業股份有限公司 公鑒： 虹冠電子工業股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之 資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報 表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整 體 之 表 達。本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則 相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達虹冠電子工業股份有限 公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十九年 及九十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 如財務報表附註三所述，虹冠電子工業股份有限公司自民國九十八年一 月 一 日 起 採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 「 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 」。 虹冠電子工業股份有限公司民國九十九年度財務報表重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財 務報表相關資訊一致。 虹冠電子工業股份有限公司業已編製民國九十九年度之合併財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 68 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 明 煇 會 計 師 黃 裕 峰 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0930128050 號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 華 民 國 一 ○ ○ 年 二 月 十 八 日 69 虹冠電子工業股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十九年及九十八年十二月三十一日 代 碼 1298 11XX 資 產 流動資產 現金（附註四） 受限制資產（附註四及十八） 應收票據及帳款－淨額（附註二 、五及十七） 存貨（附註二、三及六） 遞延所得稅資產－流動（附註二 及十四） 其他流動資產 流動資產合計 1421 1450 1480 14XX 長期投資（附註二、七、八及九） 採權益法之長期股權投資 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 長期投資合計 1521 1531 1561 1611 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 固定資產（附註二、十、十一及十 八） 成 本 房屋及建築 機器設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 小 計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產淨額 1820 1830 18XX 其他資產 存出保證金 遞延費用－淨額（附註二） 其他資產合計 1XXX 資 1100 1291 1140 1210 1286 產 總 計 九十九年十二月三十一日 ％ 金 額 九十八年十二月三十一日 金 額 ％ $ 280,141 37,423 42 6 $ 208,156 40,077 40 7 108,885 118,015 16 17 88,065 88,462 17 17 代 碼 2298 21XX 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 應付票據及帳款 應付所得稅（附註二及十四） 應付費用（附註十七） 應付員工紅利及董監酬勞（附註 十三） 一年內到期之長期借款（附註十 一及十八） 其他流動負債 流動負債合計 2420 長期負債 長期借款（附註十一及十八） 22,890 3 24,861 5 其他負債 應計退休金負債（附註二及十 二） 存入保證金 其他負債合計 2,584 150 2,734 1 1 2,333 150 2,483 - 133,635 20 135,971 26 358,400 48,000 6,301 117,179 9,569 340 ) 539,109 53 7 1 17 2 80 320,000 1,140 52,273 7,062 8,366 388,841 61 10 1 2 74 100 $ 524,812 100 2140 2160 2170 2219 2270 1 82 1,067 4,204 549,735 9,806 9,822 11,606 31,234 1,975 426,735 1 2 2 5 81 7,315 11,606 18,921 2 2 4 2810 2820 28XX ( 58,577 80,383 8,453 142 74 18,957 166,586 80,014 ) 2,985 89,557 ( 9 12 1 3 25 12 ) 13 ( 58,512 69,559 7,842 74 16,900 152,887 78,010 ) 2,063 76,940 ( 11 13 2 3 29 15 ) 1 15 394 1,824 2,218 - 394 1,822 2,216 - $ 672,744 100 $ 524,812 100 九十九年十二月三十一日 ％ 金 額 負債合計 2XXX 3110 3271 3310 3350 3450 3420 3XXX $ 股東權益（附註二及十三） 股本－每股面額 10 元，額定－ 90,000 仟股；發行－九十九年 35,840 仟股；九十八年 32,000 仟股 資本公積－股票發行溢價 法定盈餘公積 未分配盈餘 金融商品未實現利益 累積換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計 ( 32,968 3,752 19,862 5 1 3 37,311 20,316 7 4 9,000 1 6,038 1 1,968 40,461 108,011 6 16 1,966 42,996 108,627 1 8 21 $ 672,744 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年二月十八日查核報告） 董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 70 單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十八年十二月三十一日 金 額 ％ 會計主管：彭明秀 $ 虹冠電子工業股份有限公司 損 益 表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 代碼 4110 營業收入 4190 銷貨退回及折讓 九 金 十 九 年 度 額 ％ $ 548,294 4,099 九 金 十 八 年 度 額 ％ $ 354,776 3,325 4100 營業收入淨額（附註二及十 七） 544,195 100 351,451 100 5000 營業成本（附註三、六及十 五） 299,378 55 198,787 57 5910 營業毛利 244,817 45 152,664 43 27,443 37,720 81,942 147,105 5 7 15 27 25,552 24,591 53,286 103,429 7 7 15 29 97,712 18 49,235 14 8,366 1,386 656 2 - 3 1,417 - - 2,152 12,560 2 1,082 1,733 4,235 1 1 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十五） 推銷費用 管理費用 研究發展費用 合 計 6900 營業利益 7140 7110 7210 7480 7480 7100 營業外收入及利益 處分投資利益（附註七） 利息收入（附註二一） 租金收入 政府補助收入（附註二 及二十） 其他 合 計 （接次頁） 71 （承前頁） 九十九年度 金 額 代碼 7560 7521 7510 7640 7500 營業外費用及損失 兌換淨損（附註二） 採權益法認列之投資損 失（附註二及七） 利息費用（附註二一） 金融負債評價損失（附 註二） 合 計 8110 所得稅費用（附註二及十四） 9600 純 益 代碼 稅 每股盈餘（附註十六） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘 $ $ ％ 3,257 1 1,731 401 - - 444 - 5,389 1 44 1,857 - 104,883 19 51,613 15 2,816 - - - $ 102,067 19 51,613 15 前 稅 3.12 3.06 $ $ 後 3.03 2.98 $ ％ 1,369 $ 7900 稅前利益 九十八年度 金 額 $ 稅 $ $ 前 稅 1.58 1.56 $ $ 後 1.58 1.56 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年二月十八日查核報告） 董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 72 會計主管：彭明秀 虹冠電子工業股份有限公司 股東權益變動表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 九十八年一月一日餘額 金 融 商 品 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 未 實 現 利 益 累積換算調整數 股 數 （ 仟 股 ） 金 額 （ 附 註 十 三 ） （ 附 註 十 三 ） （ 附 註 十 三 ） （附註二及十三） （ 附 註 二 ） 股 東 權 益 合 計 32,000 $ 320,000 $ $ $ 11,400 $ 2,204 $ 8,366 $ 341,970 盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利（每股 0.3 元） - - - 1,140 - 九十八年度純益 - - - - 備供出售金融商品未實現利益之 變動 - - - 九十八年十二月三十一日餘額 32,000 320,000 盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利（每股 0.8 元） 股票股利（每股 0.2 元） 員工執行認股權 640 3,200 九十九年度純益 - - 51,613 - - 51,613 - - 4,858 - 4,858 - 1,140 52,273 7,062 8,366 388,841 6,400 32,000 48,000 5,161 - - - - - - - 102,067 - - 102,067 備供出售金融商品未實現利益之 變動 - - - - - 2,507 - 2,507 換算調整數 - - - - - - 35,840 $ 358,400 九十九年十二月三十一日餘額 $ 48,000 $ 6,301 ( ( 1,140 ) 9,600 ) ( ( ( 5,161 ) 25,600 ) 6,400 ) - $ 117,179 $ 9,569 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年二月十八日查核報告） 董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 會計主管：彭明秀 73 ( ($ 8,706 ) 340 ) ( ( ( 9,600 ) 25,600 ) 80,000 8,706 ) $ 539,109 虹冠電子工業股份有限公司 現 金 流 量 表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量： 純 益 折 舊 攤 銷 處分投資利益 權益法認列之投資損失 應計退休金負債 退休金縮減利益 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動： 應收票據及帳款 存 貨 其他流動資產 交易目的之金融負債 應付票據及帳款 應付所得稅 應付費用 應付員工紅利及董監酬勞 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 九 十 九 年 度 九 十 八 年 度 $ 102,067 9,258 1,092 ( 8,366 ) 1,731 251 ( 1,067 ) $ 51,613 6,307 345 ( 3) ( 35 ) ( 2,290 ) - ( ( ( ( 20,820 ) 29,553 ) 2,229 ) ( 4,343 ) 3,752 ( 454 ) 2,962 ( 2,516 ) 51,765 投資活動之現金流量： 受限制資產減少 處分備供出售金融資產價款 採權益法之長期股權投資增加 購置固定資產 存出保證金減少 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 ( ( ( 2,654 11,877 ) 21,894 ) 1,094 ) 32,211 ) ( ( 1,020 3 6,136 ) 196 2,045 ) 6,962 ) ( 1,969 ) ( ( 21 ) 1,957 ) ( ( 融資活動之現金流量： 存入保證金減少 長期借款減少 （接次頁） - 74 - 17,817 ) 26,086 89 ( 54 ) 31,696 5,428 5,234 512 107,111 （承前頁） 九 十 九 年 度 發放現金股利 員工執行認股權 融資活動之淨現金流入（出） ($ 25,600) 80,000 52,431 九 十 八 年 度 ($ ( 9,600) 11,578 ) 現金淨增加數 71,985 88,571 年初現金餘額 208,156 119,585 年底現金餘額 $ 280,141 $ 208,156 現金流量資訊之補充揭露： 支付利息 支付所得稅 $ $ 402 131 $ $ 459 - 支付部分現金之投資活動： 購置固定資產價款 應付設備款減少（增加） 支付淨額 $ 21,875 19 $ 21,894 $ $ 6,522 386 ) 6,136 不影響現金流量之融資活動： 一年內到期之長期借款 $ $ 1,966 1,968 ( 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年二月十八日查核報告） 董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 - 75 - 會計主管： 彭明秀 虹冠電子工業股份有限公司 財務報表附註 民國九十九及九十八年度 （除另予註明者外，金額以新台幣仟元為單位） 一、公司沿革及營業 本公司於八十七年十二月三十日設立於新竹科學工業園區，並於 八十八年八月十八日取得園區事業登記證並開始營業，所營業務主要 為功率積體電路、電源模組、場效電晶體及快速回復二極體之研究、 開發、生產、製造及銷售。 本公司於九十九年四月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核 准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣，並於一○○年一月七日接獲台灣 證券交易所股份有限公司通知本公司之上市申請案業奉主管機關核准 備查。 本 公 司 截 至 九 十 九 年 及 九 十 八 年 底 止，員 工 人 數 分 別 為 64 人 及 54 人。 二、重要會計政策之彙總說明 本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、 商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及 原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨損失、固定資產折 舊、遞延費用攤銷、所得稅、退休金以及員工分紅及董監酬勞費用等 之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能 有所差異。 重要會計政策彙總說明如下： 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括現金及受限制資產，以及預期於資產負債表日後一 年內變現之資產，固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資 產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債 表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。 - 76 - 公平價值變動列入損益之金融商品 公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金 融負債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負 債；於 合 約 權 利 喪 失 控 制 時，除 列 金 融 資 產；於 合 約 規 定 之 義 務 解 除 、 取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。依交易慣例購買或 出售金融資產時，採用交易日會計處理。 衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產 或 金 融 負 債。公 平 價 值 為 正 值 時，列 為 金 融 資 產；公 平 價 值 為 負 值 時 ， 列為金融負債。 公平價值之基礎：無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平 價值。 收入認列及應收帳款、備抵呆帳 本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收 入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時， 加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。 銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數 量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收 款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率 計算公平價值。 備抵呆帳係按應收帳款之收回可能性評估提列。本公司係依據對 客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。 存 貨 存貨包括原料、在製品、製成品及商品。存貨係以成本與淨變現 價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時係以個別項目為基礎。淨變 現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷 售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。 採權益法之長期股權投資 本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重 大影響力者，採權益法評價。 - 77 - 本公司對於已達控制能力之被投資公司，若因認列其虧損致使對 該被投資公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除被投資公司之 其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸 收超過該被投資公司股東原有權益之損失金額，若該被投資公司日後 獲 利，則 該 利 益 先 歸 屬 至 本 公 司，直 至 原 多 承 擔 之 損 失 完 全 回 復 為 止 。 備供出售金融資產 備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得 之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益 調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當年度損益。 依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。 公平價值之決定，上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價。 若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減 少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。 以成本衡量之金融資產 無 法 可 靠 衡 量 公 平 價 值 之 權 益 商 品 投 資，包 括 未 上 市（ 櫃 ）股 票 ， 以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此 減損金額不予迴轉。 固定資產 固定資產以成本減累計折舊計價。重大之更新及改良作為資本支 出；修理及維護支出則作為當年度費用。 折 舊 採 用 直 線 法 依 下 列 耐 用 年 限 計 提：房 屋 及 建 築，七 至 四 十 年 ； 機器設備，三至五年；辦公設備，五至八年；租賃資產，五年；租賃 改良，七年；其他設備，三至七年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定 資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。 固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。 處分固定資產之利益或損失，列為當年度之營業外利益或損失。 遞延費用 係電腦軟體成本及專利權，以取得成本為入帳基礎，採用直線法 依其效益年限按一至三年攤銷。 - 78 - 本公司研究階段支出及未符合資本化條件之發展階段支出於發生 時認列為當年度費用。 資產減損 倘 資 產（ 主 要 為 固 定 資 產 、採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 與 遞 延 費 用 ） 以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列 損 失。嗣 後 若 資 產 可 回 收 金 額 增 加 時，除 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 外 ， 其餘係將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳 面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列 攤銷後之帳面價值。 政府補助之會計處理 本公司取得與所得有關之補助，已實現者列為其他收入；尚未實 現者列為遞延收入，並依相對事項分期認列為其他收入。 員工認股權 發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日至九十八 年十二月三十一日間者，係依照行政院金融監督管理委員會（以下稱 「 金 管 會 」） 於 九 十 六 年 十 二 月 十 二 日 發 布 金 管 證 六 字 第 0960065898 號函之規定，於給與日衡量認股權之內含價值，並於後續之資產負債 表日及交易最終確定日將內含價值之變動數認列損益入帳。 退休金 屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退 休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額 認列為當年度費用。 確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當 年度之淨退休金成本。 所得稅 所得稅作跨期間之分攤，亦即將可減除暫時性差異、虧損扣抵及 未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可 實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認 列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之 - 79 - 分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉 期間劃分為流動或非流動項目。 投資國外子公司或國外合資企業之長期股權投資帳面價值與課稅 基礎之暫時性差異，如本公司可控制暫時性差異回轉之時間，且於可 預見之未來不會回轉，其實質上係長久存在者，則不予以認列相關遞 延所得稅負債或資產。 購置設備及研究發展等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列 法處理。 以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。 依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股 東會決議年度之所得稅費用。 外幣交易及外幣財務報表之換算 非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或 費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實 際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。 資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調 整，兌換差額列為當年度損益。 外幣長期投資採權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換 算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為 股東權益之調整項目。 三、會計變動之理由及其影響 存貨之會計處理準則 本公司自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第 十 號 「 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 」。 主 要 之 修 訂 包 括 (一 )存 貨 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 者 衡 量，且 除 同 類 別 存 貨 外 應 逐 項 比 較 之；(二 )未 分 攤 固 定 製 造 費 用 於 發 生 當 期 認 列 為 銷 貨 成 本；及 (三 )異 常 製 造 成 本 及 存 貨 跌 價 損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，對本公司九 十八年度財務報表並未有影響。 - 80 - 四、現 金 庫存現金及週轉金 支票及活期存款 定期存款 減：受限制銀行存款 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 66 32,263 285,235 317,564 ( 37,423 ) $280,141 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 85 28,326 219,822 248,233 ( 40,077 ) $ 208,156 截至九十九年及九十八年底止，國外存款之相關資訊分別如下： 九 十 九 年 十二月三十一日 美國－San Jose（九十九年及九 十八年底分別為美金 127 仟元 及 129 仟元） $ 3,791 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 4,128 五、 應收票據及帳款－淨額 應收票據及帳款 減：備抵呆帳 六、存 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 111,044 ( 2,159 ) $ 108,885 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 90,224 ( 2,159 ) $ 88,065 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 568 45,458 53,394 18,595 $ 118,015 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 9 43,403 38,543 6,507 $ 88,462 貨 商 品 製 成 品 在 製 品 原 料 九十九年及九十八年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 5,495 仟 元 及 33,820 仟 元 。 九 十 九 及 九 十 八 年 度 與 存 貨 相 關 之 銷 貨 成 本 分 別 為 299,378 仟 元 及 198,787 仟 元。九 十 九 年 度 之 銷 貨 成 本 包 括 存 貨 淨 變 現 價 值 回 升 利 益 9,535 仟 元、存 貨 報 廢 18,790 仟 元 及 出 售 下 腳 及 廢 料 收 入 625 仟 元。九 十 八 年 度 之 銷 貨 成 本 包 括 存 貨 淨 變 現 價 值 回 升 利 益 6,706 仟 元、存 貨 報 - 81 - 廢 及 不 良 品 損 失 28,257 仟 元 及 出 售 下 腳 及 廢 料 收 入 555 仟 元 。 九 十 九 及九十八年度存貨淨變現價值回升係因存貨於特定市場之銷售價格上 揚且九十九年度部分庫齡較長之存貨已於市場出售所致。 七、採權益法之長期股權投資 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 股權％ 非上市（櫃）公司 Wisdom Bright Inc.（Wisdom Bright 公司） $ 9,806 100 本 公 司 於 賽 席 爾 投 資 設 立 Wisdom Bright Inc.（Wisdom Bright 公 司 ）， 再 透 過 Wisdom Bright 公 司 間 接 設 立 投 資 100％ 持 股 之 Wisdom Toprich Technology Limited（ Wisdom Toprich 公 司 ）， 以 從 事 各 項 投 資 業 務 ， 並 於 九 十 九 年 九 月 透 過 Wisdom Toprich 公 司 間 接 投 資 設 立 60%持 股 之 深 圳 冠 順 微 電 子 有 限 公 司 （ 冠 順 公 司 ）， 以 從 事 電 子 產 品 技 術 開 發 及 相 關 產品進出口與批發經營活動。 另 本 公 司 透 過 CMC Holding (Cayman)Co.（ CMCC 公 司 ）投 資 之 採 權 益 法 評 價 之 子 公 司 Vitelic (Hong Kong) Limited（ VHK 公 司 ）， 因 於 九十四年發生鉅額意外災害損失，經評估已無繼續營運之效益，並於 九十五年七月由香港政府進行清盤程序中。截至九十九年十二月底， VHK 公 司 尚 在 清 盤 程 序 中 ， 惟 本 公 司 管 理 階 層 認 為 ， 其 後 續 清 盤 已 無 相關支出，故將帳列之換算調整數予以除列。 本 公 司 九 十 九 年 度 採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 及 其 投 資 損 失 1,731 仟元，係依據被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。 因 VHK 公 司 已 於 九 十 五 年 七 月 進 入 法 定 清 算 程 序，依 規 定 得 不 併 入 合 併 財 務 報 表 ； 而 CMCC 公 司 因 其 帳 面 價 值 已 為 零 ， 故 九 十 八 年 度 之合併財務報表與母公司之財務報表內容均相同，其餘子公司之帳目 已併入編製九十九年度合併財務報表。 - 82 - 八、 備供出售金融資產－非流動 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 9,822 國內上市（櫃）股票 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 7,315 本公司持有之國內上市（櫃）股票德豐創新國際股份有限公司於 九十九年九月更名為士林開發股份有限公司。 九、以成本衡量之金融資產－非流動 九 十 九 年 十二月三十一日 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 10,649 957 $ 11,606 $ 10,649 957 $ 11,606 國內非上市（櫃）普通股 詠業科技股份有限公司 龍彩科技股份有限公司 本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平 價值無法可靠衡量，故以成本衡量。 十、固定資產 九 十 九 年 房屋及建築 機 器 設 備 辦 公 設 備 租 賃 資 產 租 賃 改 良 其 他 設 備 預付設備款 合 本 年初餘額 本年度增加 本年度減少 年底餘額 累計折舊 年初餘額 本年度增加 本年度減少 年底餘額 淨 額 度 計 成 本 年初餘額 本年度增加 本年度減少 年底餘額 累計折舊 年初餘額 本年度增加 本年度減少 年底餘額 淨 額 $ 58,512 65 58,577 $ 69,559 17,468 6,644 80,383 8,342 1,671 10,013 $ 48,564 47,553 6,446 6,644 47,355 $ 33,028 $ $ 九 房屋及建築 十 機 器 設 備 $ 56,690 1,822 58,512 $ 60,678 9,505 624 69,559 6,743 1,599 8,342 $ 50,170 44,398 3,779 624 47,553 $ 22,006 7,842 1,221 610 8,453 6,324 633 610 6,347 2,106 $ $ 辦 公 設 備 142 142 $ 4 4 138 $ 八 租 賃 改 良 74 74 $ 16,900 2,057 18,957 30 9 39 35 15,761 495 16,256 $ 2,701 其 他 設 備 $ $ 2,063 922 2,985 $ 154,950 21,875 7,254 169,571 2,985 78,010 9,258 7,254 80,014 $ 89,557 年 預付設備款 合 度 計 成 $ $ 7,864 618 640 7,842 6,364 600 640 6,324 1,518 - 83 - $ $ 859 785 74 $ 16,821 79 16,900 806 9 785 30 44 15,441 320 15,761 $ 1,139 $ ( $ 7,565 5,502 ) 2,063 $ 150,477 6,522 2,049 154,950 2,063 73,752 6,307 2,049 78,010 $ 76,940 十一、 長期借款 九 十 九 年 十二月三十一日 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 16,011 $ 16,813 8,847 24,858 ( 1,968 ) $ 22,890 10,014 26,827 ( 1,966 ) $ 24,861 中長期抵押借款－自九十七年 五月起，每月為一期，分二四 ○期償還，至一一七年五月償 清，年利率九十九年為 1.41%~1.53% ； 九 十 八 年 為 1.41%~1.46% 中長期抵押借款－自九十二年 八月起，每月為一期，分一八 ○期償還，至一○七年七月償 清，年利率九十九年為 1.67% ； 九 十 八 年 為 1.66%~2.06% 減：一年內到期部分 九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司依約提供新竹及台 北 之 房 屋 及 建 築 帳 面 價 值 分 別 計 48,564 仟 元 及 50,170 仟 元 作 為 上 述 借 款之擔保品。 十二、 員工退休金 適 用「 勞 工 退 休 金 條 例 」之 退 休 金 制 度，係 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 ， 依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公 司 九 十 九 及 九 十 八 年 度 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 2,203 仟 元 及 1,699 仟 元。 適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員 工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計 算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金（自九十 九 年 一 月 起 已 停 止 提 撥 ），交 由 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 以 該 委 員 會 名義存入台灣銀行之專戶。本公司九十九及九十八年度認列之退休金 成 本 分 別 為 275 仟 元 及 258 仟 元 。 本公司九十八年度因原來適用確定給付退休辦法之部分員工離 職 ， 而 產 生 退 休 金 縮 減 利 益 2,290 仟 元 。 - 84 - 屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下： (一 ) 淨 退 休 金 成 本 組 成 項 目 服務成本 利息成本 退休基金資產之預期報酬 攤 銷 數 過渡性給付義務（淨資產）攤 銷數 縮減利益 淨退休金成本 九 十 九 年 度 $ 169 127 ( 138 ) ( 114 ) $ 231 275 九 十 八 年 度 $ 147 204 ( 182 ) 89 ( ($ 2,290 ) 2,032 ) (二 ) 退 休 基 金 提 撥 狀 況 與 帳 載 應 計 退 休 金 負 債 之 調 節 九 十 九 年 十二月三十一日 給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金利益 應計退休金負債 $ ( ( ( ( ( ($ 既得給付 $ 3,504 ) 3,504 ) 2,419 ) 5,923 ) 6,885 962 3,546 ) 2,584 ) - 九 十 八 年 十二月三十一日 ($ ( ( ( ( ( ($ 1,888 ) 2,499 ) 4,387 ) 1,976 ) 6,363 ) 6,753 390 230 2,953 ) 2,333 ) ($ 2,037 ) (三 ) 精 算 假 設 折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬率 (四 ) 提撥至退休基金金額 九 十 九 年 度 2.00% 3.00% 2.00% 九 十 八 年 度 2.00% 3.00% 2.00% 九 十 九 年 度 $ 24 九 十 八 年 度 $ 293 (五 ) 由退休基金支付金額 $ - 85 - - $ - 十三、 股東權益 資本公積 依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過 票面金額發行股票所得之溢額，得撥充股本，按股東原有股份之比例 發給新股，其撥充股本每年以實收股本之一定比率為限。 盈餘分派及股利政策 依 據 本 公 司 章 程 規 定， 年度總決算如有盈 餘 應 先 彌 補 以 往 年 度 虧 損 及提繳稅額，次提百分之十法定公積，但法定公積累積已達本公司資 本額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積後， 其餘額加計以前年度之累計未分配盈餘作為可供分配盈餘。由董事會 視營運需要酌情保留部分盈餘後，按下列比例擬定分配議案，提請股 東會決議分配之： (一 ) 員 工 紅 利 百 分 之 十 至 百 分 之 十 五 。 (二 ) 董 監 事 酬 勞 百 分 之 三 。 (三 ) 其 餘 為 股 東 紅 利 。 本公司考量未來營運規模及對現金流量之需求，分派股利時以現 金股利及股票股利之方式為之，其中現金股利以不低於當年度可分配 盈餘總額之百分之十為原則，但因公司業務實際需要得由股東會決議 調整之。 九十九及九十八年度應付員工紅利及董監酬勞估列金額分別為 9,000 仟 元 及 6,038 仟 元 。 前 述 估 列 數 係 分 別 依 法 令 、 章 程 及 過 去 經 驗 按 擬 發 放 盈 餘 之 13%估 計 。 年 度 終 了 後 ， 董 事 會 決 議 之 發 放 金 額 有 重 大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額 仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如 股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除 以股票公平價值決定，股票公平價值於上市時係指股東會決議日前一 日 之 收 盤 價 （ 考 量 除 權 除 息 之 影 響 後 ）， 於 未 上 市 時 係 指 股 東 會 決 議 日 前最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。 - 86 - 法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定 盈 餘 公 積 得 用 以 彌 補 虧 損 ； 當 其 餘 額 已 達 實 收 股 本 50%時 ， 得 以 其 半 數撥充股本。 分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘 股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。 本公司股東常會分別於九十九年六月二十五日及九十八年四月三 十日決議通過九十八及九十七年度盈餘分配案如下： 彌補累積虧損 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 （ 元 ） 九十八年度 九十七年度 九十八年度 九十七年度 $ $ 32,883 5,161 1,140 25,600 9,600 $ 0.8 $ 0.3 6,400 0.2 - 上述盈餘轉增資案業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核 准申報生效，並經董事會決議九十九年八月一日為配股配息基準日。 本公司分別於九十九年六月二十五日及九十八年四月三十日之股 東會決議配發九十八及九十七年度員工紅利及董監酬勞如下： 員工紅利 董監酬勞 股東會決議配發金 額 各年度財務報表認 列金額 九 十 八 年 度 九 十 七 年 度 現 金 紅 利 股 票 紅 利 現 金 紅 利 股 票 紅 利 $ 3,679 $ $ 522 $ 1,103 313 九 十 八 年 度 九 十 七 年 度 員 工 紅 利 董 監 酬 勞 員 工 紅 利 董 監 酬 勞 $ 3,679 $ 1,103 $ 522 $ 313 ($ 4,645 966 ) ($ 1,393 290 ) $ 502 20 $ 302 11 股東會決議配發之員工紅利及董監酬勞與各年度財務報表認列之 員工分紅及董監酬勞之差異主要係因估計改變，已分別調整為九十九 及九十八年度之損益。 - 87 - 有關本公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董事監酬 勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。 本公司董事會於九十九年十二月八日為配合初次上市股票公開承 銷，擬 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 5,888 仟 股，每 股 面 額 十 元，並 暫 定 每 股 以五十元溢價發行，該項增資案業經行政院金融監督管理委員會申報 生效。 金融商品未實現利益 九十九及九十八年度金融商品未實現利益之變動如下： 年初餘額 直接認列為股東權益調整項目 年底餘額 九 十 九 年 度 $ 7,062 2,507 $ 9,569 九 十 八 年 度 $ 2,204 4,858 $ 7,062 員工認股權 本公司於九十八年十二月經董事會決議發行員工認股權憑證 4,800 仟 單 位 ， 每 一 單 位 可 認 購 普 通 股 一 股 ， 並 於 九 十 九 年 八 月 修 改 辦 法，其修改後之內容為，給與對象為本公司符合特定條件之員工，認 股 權 之 存 續 期 間 為 一 年，憑 證 持 有 人 於 屆 滿 八 個 月 可 行 使 3,200 仟 單 位 之認股權。認股權行使價格為發行當日本公司普通股收盤價格，若當 日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。在未上市 或未在證券商營業處所買賣之前，員工認股權憑證之價格由董事會決 議，唯認股價格不得低於申報日最近期經會計師查核簽證之財務報告 每股淨值。認股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股 權行使價格依規定公式予以調整。 九十九及九十八年度員工認股權之相關資訊如下： 單 位 （ 仟 ） 加權平均 行使價格 （ 元 股 ） 九十九年度 年初餘額 本年度執行 年底餘額 3,200 3,200 - $ 25 25 九十八年度 本年度授與 3,200 $ 25 - 88 - 本公司截至九十九年底止，因認股權計畫衡量日之淨值低於行使 價格，故無認列酬勞成本。 十四、 所得稅 (一 ) 帳 列 稅 前 利 益 按 法 定 稅 率 計 算 之 所 得 稅 與 當 年 度 應 負 擔 所 得 稅 費 用 之調節如下： 九 十 九 年 度 九 十 八 年 度 $ 17,830 $ 12,903 稅前利益按法定稅率（17%及 25%）計算之所得稅費用 所得稅調整項目之稅額影響 數： 暫時性差異 免稅所得 虧損扣抵 當年度應負擔所得稅費用 ( ( ( $ 9,072 ) 1,649 ) 168 ) 6,941 ( ( ( 2,191 ) 544 ) 9, 689 ) $ 479 (二 ) 所 得 稅 費 用 之 構 成 項 目 如 下 ： 當年度應負擔所得稅費用 未分配盈餘加徵 10%所得稅 投資抵減稅額 遞延所得稅資產淨變動 －暫時性差異 －投資抵減 －虧損扣抵 －備抵評價 九 十 九 年 度 $ 6,941 1,445 ( 4,503 ) 九 十 八 年 度 $ 479 66 ( 545 ) 5,914 5,934 254 ( 13,169 ) $ 2,816 4,689 ( 143 ) 8,971 ( 13,517 ) $ - (三 ) 淨 遞 延 所 得 稅 資 產 之 構 成 項 目 如 下 ： 九 十 九 年 十二月三十一日 流 動 暫時性差異 投資抵減 備抵評價 $ ( $ 非 流 動 暫時性差異 投資抵減 虧損扣抵 備抵評價 $ 1,067 5,375 5,375 ) 1,067 11,356 ( 11,356 ) $ - - 89 - 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 6,595 6,563 ( 13,158 ) $ $ 386 16,102 254 ( 16,742 ) $ - 立法院於九十九及九十八年度間陸續修正及通過下列法規： 1. 九 十 八 年 一 月 修 正 所 得 稅 法 第 三 十 九 條 條 文 ， 將 營 利 事 業 虧 損 扣抵年限由五年延長為十年。 2. 九 十 八 年 五 月 修 正 所 得 稅 法 第 五 條 條 文 ， 將 營 利 事 業 所 得 稅 稅 率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。 3. 九 十 九 年 五 月 再 修 正 所 得 稅 法 第 五 條 條 文 ， 將 營 利 事 業 所 得 稅 稅率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。 本公司業已依此修正條文重新計算遞延所得稅資產或負債，並 將所產生之差額列為遞延所得稅利益及費用。 (四 ) 兩 稅 合 一 相 關 資 訊 ： 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 117,179 八十七年度以後未分配盈餘 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 52,273 九十九年及九十八年十二月三十一日股東可扣抵稅額帳戶餘額 分 別 為 145 仟 元 及 902 仟 元 。 九十九及九十八年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 0.12%（ 預 計 ） 及 0.10%。 依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈 餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東 可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日 之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司預計九十九年度盈餘 分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣 抵比率有所差異。 (五 ) 截 至 九 十 九 年 底 止 ， 本 公 司 所 得 稅 抵 減 相 關 資 訊 如 下 ： 法 令 依 據 抵 減 項 促進產業升級 研究發展支出 條例 尚 未 抵 減 最後抵減 目 可抵減稅額 稅 額 年 度 $ 6,563 $ 九十九 5,375 5,375 一○ ○ （接次頁） - 90 - （承前頁） 尚 未 抵 減 最後抵減 目 可抵減稅額 稅 額 年 度 $ 5,647 $ 5,647 一○ 一 5,589 5,589 一○ 二 $ 23,174 $ 16,611 法 令 依 據 抵 減 項 促進產業升級 研究發展支出 條例 所得稅法 機器設備 $ 120 $ 120 一○ 二 虧損扣抵 $ 168 $ - 一○七 (六 ) 截 至 九 十 九 年 底 止 ， 本 公 司 對 蕭 特 基 二 極 體 、 場 效 電 晶 體 及 功 率 積 體電路之研究、開發、生產、製造及銷售之所得可享受四年免徵營 利事業所得稅，彙總如下： 項 第一次增資擴展免徵所得稅 第二次增資擴展免徵所得稅 免 稅 期 間 95 年 1 月 1 日至 98 年 12 月 31 日 99 年 1 月 1 日至 102 年 12 月 31 日 目 (七 ) 本 公 司 截 至 九 十 七 年 度 止 之 所 得 稅 申 報 案 件 ， 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定。 十五、 用人、折舊及攤銷費用 九 十 九 年 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 合 用人費用 薪資費用 退 休 金 伙 食 費 福 利 金 員工保險費 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 $ 7,102 405 261 57 523 $ 8,348 $ 6,538 $ 4 $ 70,835 2,073 946 739 5,055 250 $ 79,898 $ 2,720 $ 1,088 - 91 - 度 九 十 八 年 屬於營業 屬於營業 計 成 本 者 費 用 者 合 $ 77,937 2,478 1,207 796 5,578 250 $ 88,246 $ 9,258 $ 1,092 $ 6,765 125 238 12 444 2 $ 7,586 $ 3,870 $ 3 ( $ 56,282 458 ) 756 386 3,486 703 $ 61,155 $ 2,437 $ 342 ( 度 計 $ 63,047 333 ) 994 398 3,930 705 $ 68,741 $ 6,307 $ 345 十六、 每股盈餘 金 稅 九十九年度 基本每股盈餘 屬於普通股股東之 本年度盈餘 具稀釋作用潛在普通股 之影響 員工分紅 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之 本年度盈餘加潛 在普通股之影響 九十八年度 基本每股盈餘 屬於普通股股東之 本年度盈餘 具稀釋作用潛在普通股 之影響 員工分紅 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之 本年度盈餘加潛 在普通股之影響 額 （ 前 分 稅 子 ） 後 股數（分母） 每 股 盈 餘 （ 元 ） （仟股） 稅 前 稅 後 $ 104,883 $ 102,067 33,660 $ 3.12 $ 3.03 - - 599 $ 104,883 $ 102,067 34,259 $ 3.06 $ 2.98 $ 51,613 $ 51, 613 32,640 $ 1.58 $ 1.58 - - 398 $ 51,613 $ 51,613 33,038 $ 1.56 $ 1.56 計算每股盈餘時，無償配股之影響（參閱股東權益變動表及附註 十 三 、股 東 權 益 ）已 列 入 追 溯 調 整，因 追 溯 調 整，九 十 八 年 度 稅 後 基 本 及 稀 釋 每 股 盈 餘 ， 分 別 由 1.61 元 及 1.59 元 減 少 為 1.58 元 及 1.56 元 。 計算稀釋每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，並於 該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀 釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之 淨值，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放 股 數 前 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時，亦 繼 續 考 量 該 等 潛 在 普 通 股 之 稀 釋 作 用 。 - 92 - 十七、 關係人交易 除已於財務報表及其他附註中揭露者外，重大之關係人交易及餘 額彙總如下： (一 ) 關 係 人 之 名 稱 及 關 係 ： 關 係 人 名 稱 深圳冠順微電子有限公司（冠順公司） 與 本 公 司 之 關 係 本公司間接持股之子公司 (二 ) 關 係 人 交 易 ： 九 金 十 九 額 年 九 ％ 金 十 八 額 年 ％ 全年度金額 營業收入 冠順公司 $ 9 - $ - - 十二月三十一日餘額 應收帳款 冠順公司 $ 9 - $ - - (三 ) 董 事 、 監 察 人 及 管 理 階 層 薪 酬 資 訊 ： 薪酬、獎金 紅 利 九 十 九 年 度 $ 10,466 1,907 $ 12,373 九 十 八 年 度 $ 9,528 399 $ 9,927 上述有關董事、監察人及管理階層之詳細資訊可參閱股東會年 報內容。 九十八年度之薪酬資訊包含九十九年度股東會決議之盈餘分配 案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。 十八、 質抵押之資產 本公司下列資產已提供作為海關保證金、長期借款及子公司借款 之擔保品： 受限制銀行存款 固定資產淨額 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 37,423 48,564 $ 85,987 - 93 - 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 40,077 50,170 $ 90,247 十九、 重大長期營業租賃 本公司以營業租賃方式向科學工業園區管理局承租土地，租約將 於一一一年十二月到期，依租約規定，期滿時本公司得續約，惟科學 工 業 園 區 管 理 局 得 依 規 定 調 整 租 金 ， 目 前 每 年 租 金 約 為 275 仟 元 。 前述租賃合約於未來年度應給付最低租金列示如下： 支 付 年 一○○年 一○一年 一○二年 一○三年 一○四年 一○五年及以後 度 金 額 $ $ 275 275 275 275 275 1,925 3,300 二十、 重大承諾事項及或有事項 截至九十九年底止，本公司之重大承諾事項及或有負債如下： (一 ) 本 公 司 於 九 十 年 四 月 與 美 國 某 半 導 體 公 司 簽 署 合 作 開 發 功 率 因 子 調 整 器 （ PFC ）， 依 合 約 規 定 本 公 司 需 按 所 約 定 產 品 之 淨 銷 售 額 之 一 定 百分比支付該公司權利金。 (二 ) 本 公 司 以 「 高 效 率 共 振 式 電 源 供 應 器 控 制 IC」 申 請 經 濟 部 九 十 六 年 度 「 小 型 企 業 創 新 研 發 計 畫 （ SBIR ）」， 業 經 經 濟 部 審 核 通 過 ， 核 定 輔 助 金 額 為 2,500 仟 元，本 公 司 業 已 於 九 十 八 年 度 依 合 約 進 度 收 到 補 助 款 並 累 積 認 列 收 入 2,500 仟 元 （ 帳 列 營 業 外 收 入 及 利 益 ）。 依 據 合 約規定，本公司執行此計畫所取得之知識、技術及各種智慧財產權 歸屬本公司所有，本公司有義務於此計畫結束後五年內配合經濟部 要求提供計畫執行成效之相關資料並配合進行科技專案之推廣。 二一、 金融商品資訊之揭露： (一 ) 公 平 價 值 之 資 訊 非 衍 生 性 金 融 商 品 資 產 現 金 受限制資產 九十九年十二月三十一日 帳 面 價 值 公 平 價 值 $ 280,141 37,423 （接次頁） - 94 - $ 280,141 37,423 九十八年十二月三十一日 帳 面 價 值 公 平 價 值 $ 208,156 40,077 $ 208,156 40,077 （承前頁） 非 衍 生 性 金 融 商 品 應收票據及帳款－淨額 備供出售金融資產－非流 動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 負 債 應付票據及帳款 長期借款（含一年內到期 部分） 九十九年十二月三十一日 帳 面 價 值 公 平 價 值 $ 108,885 4 108,885 9,822 9,822 九十八年十二月三十一日 帳 面 價 值 公 平 價 值 $ 88,065 $ 88,065 7,315 7,315 11,606 - 11,606 - 32,968 24,858 32,968 24,858 37,311 26,827 37,311 26,827 (二 ) 本 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 ： 1. 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值 之合理基礎。此方法應用於現金、受限制資產、應收票據及帳 款－淨額、應付票據及帳款。 2. 備 供 出 售 金 融 資 產 － 非 流 動 若 有 活 絡 市 場 公 開 報 價 時 ， 則 以 此 市場價格為公平價值。 3. 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 － 非 流 動 為 未 上 市 （ 櫃 ） 公 司 ， 無 活 絡 市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗 證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量。 4. 長 期 借 款 利 率 係 屬 浮 動 利 率 ， 其 帳 面 價 值 即 為 公 平 價 值 。 (三 ) 本 公 司 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 公 平 價 值 ， 以 活 絡 市 場 之 公 開 報 價 直 接決定者，及以評價方法估計者分別為： 非 衍 生 性 金 融 商 品 資 產 現 金 受限制資產 公開報價決定之金 九 十 九 年 九 十 八 十 二 月 十 二 三 十 一 日 三 十 一 $ 280,141 37,423 （接次頁） - 95 - 額 年 月 日 $ 208,156 40,077 評價方法估計之金 九 十 九 年 九 十 八 十 二 月 十 二 三 十 一 日 三 十 一 $ - $ 額 年 月 日 - （承前頁） 非 衍 生 性 金 融 商 品 應收票據及帳款 備供出售金融資產－非流 動 負 債 應付票據及帳款 長期借款（含一年內到期 部分） 公開報價決定之金額 九 十 九 年 九 十 八 年 十 二 月 十 二 月 三 十 一 日 三 十 一 日 $ $ 9,822 7,315 - - 評價方法估計之金額 九 十 九 年 九 十 八 年 十 二 月 十 二 月 三 十 一 日 三 十 一 日 $ 108,885 $ 88,065 - 32,968 24,858 37,311 26,827 (四 ) 本 公 司 九 十 九 年 及 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 具 利 率 變 動 之 公 平 價 值 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 285,235 仟 元 及 219,822 仟 元；九 十 九 年 及 九 十八年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別 為 31,771 仟 元 及 28,051 仟 元；本 公 司 九 十 九 年 及 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 具 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 之 金 融 負 債 分 別 為 24,858 仟 元 及 26,827 仟 元 。 (五 ) 本 公 司 九 十 九 及 九 十 八 年 度 非 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 認 列 損 益 之 金 融 資 產 及 金 融 負 債 ， 其 利 息 收 入 總 額 分 別 為 1,386 仟 元 及 1,417 仟 元 ， 利 息 費 用 總 額 分 別 為 401 仟 元 及 444 仟 元 。 (六 ) 財 務 風 險 資 訊 1. 市 場 風 險 本公司九十九及九十八年度均無以交易為目的之金融資產 與負債，故市場風險並不重大。 2. 信 用 風 險 金融資產受到本公司之交易對方或他方未履行合約之潛在 影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程 度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司所持有之各種 金融商品，其最大信用風險金額與帳面價值相同。 - 96 - 3. 流 動 性 風 險 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履 行合約義務之流動性風險。本公司投資之備供出售金融資產均 有活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平市價之價格迅 速出售。本公司投資之以成本衡量之金融資產－非流動均無活 絡市場，故預計具有重大流動性風險。 4. 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 本公司從事之長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利 率變動將使長期借款之有效率隨之變動，而使其未來現金流量 產 生 波 動，市 場 利 率 增 加 1%，將 增 加 本 公 司 現 金 流 出 249 仟 元。 二二、 其 他 本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下： 單位：各外幣 新台幣仟元 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 外 幣 匯 率 新 台 幣 外 幣 匯 率 新 台 幣 金融資產 貨幣性項目 美 金 $ 3,612 29.13 $105,217 $ 3,353 32.03 $107,397 金融資產 貨幣性項目 美 金 2,074 29.13 60,416 2,235 32.03 71,588 二三、 附註揭露事項 除 項 目 (一 )至 (三 )外 ， 並 無 其 他 重 大 交 易 事 項 、 轉 投 資 事 業 及 大 陸 投資資訊應揭露事項。 (一 ) 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 ： 單位：新台幣仟元 持有之公司 有價證券種類及名稱 虹冠公司 W i s d o m B r i g h t 公司 與 有 價 證 券 帳 發行人之關係 子公司 士林開發股份有限公司股 票（原名德豐創新國際股 份有限公司） 詠業科技股份有限公司股 票 無 龍彩科技股份有限公司股 票 無 無 期 列 科 目 股數（仟股） 帳 面 金 額 末 註 持 股 市 價 或 備 比 率 ％ 股 權 淨 值 100 $ 9,806 註一 採權益法之長期 股權投資 備供出售金融資 產－非流動 372 259 9,822 0.53 9,822 註二 以成本衡量之金 融資產－非流 動 以成本衡量之金 融資產－非流 動 1,173 10,649 3.81 10,649 註三 136 957 0.54 957 註三 （接次頁） - 97 - $ 9,806 （承前頁） 持有之公司 有價證券種類及名稱 與 有 價 證 券 帳 發行人之關係 Wisdom Wi s d o m T o p r i c h 公司 Bright 公 司 冠順公司 Wi s d o m Toprich 公司 期 列 科 目 股數（仟股） 帳 面 金 額 子公司 採權益法之長期 股權投資 372 子公司 採權益法之長期 股權投資 - $ 9,806 9,806 末 註 持 股 市 價 或 備 比 率 ％ 股 權 淨 值 100 $ 9,806 註一 60 註一 9,806 註一： 係依據被投資公司同期間經會計師查核之財務報表認列。 註二： 係按九十九年十二月三十一日收盤價計算。 註三： 未上市上櫃，故無市價，係按帳面價值列示。 註四： 上述有價證券，於九十九年度並無提供擔保、質押或其他依約定而受限制使用者。 (二 ) 被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 等 相 關 資 訊 ： 單 位 ： 新 台 幣 /外 幣 仟 元 被投資公司名稱 所 在 地 Wisdom Bright 塞席爾 公司 Wisdom Toprich 塞席爾 公司 冠順公司 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被投資公司 本期認列之 區 主要營業項目 備 註 本 期 期 末 上 期 期 末 股數（仟股） 比率（％） 帳 面 金 額 本 期 損 失 投 資 損 失 $ 11,877 $ 372 100 $ 9,806 $ $ 投 資 註 投 深圳市 資 11,877 - 372 100 9,806 ( USD 55 ) ( USD 55 ) ( NTD1,731 ) ( NTD1,731 ) 註 電子產品技術開 發及相關產 品進出口與 批發經營 11,877 - - 60 9,806 ( RMB 619 ) ( RMB 372 ) 註 註：係依據九十九年度經會計師查核財務報表認列。 (三 ) 大 陸 投 資 資 訊 ： 單位：除另予註明外， 為新台幣仟元 本 期 期 初 本期匯出或收 本期期末自 回 大陸被投資 實 收 投 資 自台灣匯出 主要營業項目 台灣匯出累 公 司 名 稱 資 本 額 方 式 累積投資金 投 資 金 額 積投資金額 額 匯 出 收 回 冠順公司 本 赴 電子產品技術 US$ 620 (註一) $ 仟元 開發及相關 產品進出口 與批發經營 期 期 末 累 大 陸 地 現 計 區 金 自 台 灣 匯 投 資 金 - USD $372 仟元 $ -$ 11,877 本公司直 本 期 認 列 截至本期止 接或間接 期 末 投 資 投資（損）益 已 匯 回 投資之持 帳 面 價 值 （ 註 二 ） 投資收益 股 比 例 60% ($ RMB 372) $ 9,806 $ - 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額淨 出 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 額 值 之 百 分 之 六 十 $ 11,877 USD $372 仟元 $ 323,465 註 一 ： 係 投 資 設 立 塞 席 爾 Wisdom Bright 公 司 再 投 資 塞 席 爾 Wisdom Toprich 公 司 轉 投 資 設 立 。 註二：係依據同期間經母公司會計師查核之財務報表認列與揭露。 二四、 部門別財務資訊 (一 ) 產 業 別 資 訊 ： 不 適 用 。 (二 ) 地 區 別 資 訊 ： 不 適 用 。 (三 ) 外 銷 銷 貨 資 訊 ： 外 亞 銷 洲 地 區 九 十 九 年 度 $ 219,857 (四 ) 重 要 客 戶 資 訊 ： - 98 - 九 十 八 年 度 $ 126,641 佔本公司營業收入淨額百分之十以上之客戶明細如下： 九 客 戶 客戶甲 客戶乙 客戶丙 客戶丁 客戶戊 客戶己 名 稱 十 年 度 九 十 八 年 度 所佔比 所佔比 額 例（％） 金 額 例（％） 金 $ 158,945 29 $ 122,810 35 93,914 17 23,705 7 79,328 15 40,888 12 64,845 12 43,126 12 38,818 7 49,845 14 43,746 8 36,622 10 - 99 - 九 虹冠電子工業股份有限公司 現金明細表 民國九十九年十二月三十一日 明細表一 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 項 目 現金及銀行存款 零 用 金 支票存款 活期存款 定期存款 合 要 金 額 $ 包括美金 13 仟元，按匯率 US$1： NT$29.13 換算 包 括 美 金 197 仟 元 ， 按 匯 率 US$1：NT$29.13 換算 包 括 美 金 1,437 仟 元 ， 按 匯 率 US$1：NT$29.13 換算 定期存款 66 492 31,771 285,235 計 受限制資產－流動 活期存款 合 摘 317,564 包括美金 21 仟元，按匯率 US$1： NT$29.13 換算 包 括 美 金 1,216 仟 元 ， 按 匯 率 US$1：NT$29.13 換算 計 - 100 - ( 784 ) ( 36,639 ) ( 37,423 ) $ 280,141 虹冠電子工業股份有限公司 應收票據及帳款明細表 民國九十九年十二月三十一日 明細表二 單位：新台幣仟元 客 應收票據 戶 名 稱 金 額 $ 應收帳款－非關係人 A 客 戶 B 客 戶 C 客 戶 D 客 戶 E 客 戶 其他（註） 小 計 合 33,240 22,559 17,881 14,109 6,676 12,729 107,194 計 111,044 減：備抵呆帳 淨 3,850 ( 額 2,159 ) $ 108,885 註：各戶餘額皆未超過本科目餘額之百分之五。 - 101 - 虹冠電子工業股份有限公司 存貨明細表 民國九十九年十二月三十一日 明細表三 項 商 單位：新台幣仟元 目 金 成 品 本 $ 568 額 市 價 （ 註 ） $ 602 製 成 品 45,458 75,808 在 製 品 53,394 53,453 原 18,595 18,637 $ 118,015 $ 148,500 料 合 計 註：係以淨變現價值為市價。 - 102 - 虹冠電子工業股份有限公司 其他流動資產明細表 民國九十九年十二月三十一日 明細表四 項 預付貨款 單位：新台幣仟元 目 金 額 $ 3,065 預付保險費 295 其他應收款 271 其他（註） 573 $ 註：各項餘額皆未超過本科目餘額之百分之五。 - 103 - 4,204 虹冠電子工業股份有限公司 採權益法之長期股權投資變動明細表 民國九十九年一月一日至十二月三十一日 明細表五 被 投 資 公 司 名 稱 採權益法之長期股權投資 CMCC 公司 Wisdom Bright Inc. 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 年 初 餘 股數（仟股） 金 21,964 - $ $ 額 額 本 年 度 增 股數（仟股） 金 - 372 $ $ 加 額 11,877 11,877 本 年 度 減 股數（仟股） 金 21,964 - $ $ 少 額 - 權益法認列 累 積 換 算 之投資損失 調 整 數 $ ( ($ 1,731 ) 1,731 ) $ ( ($ 340 ) 340 ) 年 底 餘 股數（仟股） 持 股 比 例 ％ 金 372 100 $ $ 額 額 9,806 9,806 股 權 淨 值 $ $ 9,806 9,806 備 註 註一 註二 註 一 ： 設 立 之 目 的 主 係 投 資 控 股 ， 唯 其 唯 一 被 投 資 公 司 V H K 公 司 已 於 清 盤 中 且 已 無 營 運 ， 故 其 帳 面 金 額 已 為 零 ， 本 公 司 管 理 階 層 經 評 估 認 為 其 後 續 清 盤 已 無 相 關 支 出 ， 故 將 帳 列 之 換 算 調 整 數 8,366 仟元予以除列。 註二： 係依據同期間經會計師查核之財務報表認列。 - 104 - 虹冠電子工業股份有限公司 備供出售金融資產－非流動變動明細表 民國九十九年一月一日至十二月三十一日 明細表六 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 年 仟 國內上市（櫃）股票 士林開發股份有限公司 （ 原名德豐創新國際股 份有限公司） 股 259 金 初 金 融 商 品 年 額 未實現利益 仟 $ 7,315 $ 2,507 - 105 - 股 259 總 底 額 $ 9,822 提 供 擔 保 或質押情形 無 虹冠電子工業股份有限公司 以成本衡量之金融資產－非流動變動明細表 民國九十九年一月一日至十二月三十一日 明細表七 被 投 資 公 司 詠業科技股份有限公司 龍彩科技股份有限公司 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 名 年 初 餘 額 本 年 度 增 稱 股數（仟股） 金 額 股數（仟股） 金 1,173 $ 10,649 $ 136 957 $ 11,606 $ - 106 - 加 本 年 度 減 額 股數（仟股） 金 $ 少 年 底 餘 額 額 股數（仟股） 金 額 1,173 $ 10,649 - - - $ - 136 957 $ 11,606 提 供 擔 保 或 質 押 情 形 無 無 虹冠電子工業股份有限公司 固定資產變動明細表 民國九十九年一月一日至十二月三十一日 明細表八 項 成 單位：新台幣仟元 目 年 初 餘 額 本年度增加 本年度減少 年 底 餘 額 本 房屋及建築 機器設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 預付設備款 累計折舊 房屋及建築 機器設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 $ 58,512 69,559 7,842 74 16,900 2,063 154,950 $ 65 17,468 1,221 142 2,057 922 $ 21,875 $ 8,342 47,553 6,324 30 15,761 78,010 $ 76,940 $ $ $ 1,671 6,446 633 4 9 495 9,258 $ $ 6,644 610 7,254 $ 58,577 80,383 8,453 142 74 18,957 2,985 169,571 6,644 610 7,254 10,013 47,355 6,347 4 39 16,256 80,014 $ 89,557 註 ： 固 定 資 產 帳 面 價 值 48,564 仟 元 已 列 為 金 融 機 構 抵 押 之 擔 保 品 。 - 107 - 虹冠電子工業股份有限公司 遞延費用變動明細表 民國九十九年一月一日至十二月三十一日 明細表九 項 成 目 本 電腦軟體成本 單位：新台幣仟元 年 初 餘 額 本年度增加 本年度減少 $ 27,968 $ 1,094 $ 25,984 26,146 1,822 $ 1,092 $ 25,984 $ 累計攤銷 電腦軟體成本 - 108 - 年 底 餘 額 $ 3,078 $ 1,254 1,824 備 註 按一至三年採直線法 平均攤銷 虹冠電子工業股份有限公司 應付票據及帳款明細表 民國九十九年十二月三十一日 明細表十 單位：新台幣仟元 供 應 商 江蘇長電有限公司 名 稱 金 額 $ 7,802 超豐電子股份有限公司 7,608 南通富士通微電子股份有限公司 5,737 矽強電子股份有限公司 3,440 A 公司 3,358 其他（註） 5,023 合 計 $ 32,968 註：各戶餘額皆未超過本科目餘額之百分之五。 - 109 - 虹冠電子工業股份有限公司 應付費用明細表 民國九十九年十二月三十一日 明細表十一 項 應付薪資及年終獎金 單位：新台幣仟元 目 金 額 $ 7,526 其他應付費用 6,561 應付權利金 2,890 其 2,885 他 合 計 $ 19,862 - 110 - 虹冠電子工業股份有限公司 其他流動負債明細表 民國九十九年十二月三十一日 明細表十二 項 應付賠償款（註一） 單位：新台幣仟元 目 額 $ 36,324 應付設備款 487 其他（註二） 合 金 3,650 計 $ 40,461 註一：主係估列清算中子公司之賠償款。 註二：各項餘額皆未超過本科目餘額之百分之五。 - 111 - 虹冠電子工業股份有限公司 長期借款明細表 民國九十九年十二月三十一日 明細表十三 銀 行 名 萬泰商業銀行 單位：新台幣仟元 要 借 款 金 額 契 約 期 間 利 率 （ ％ ） 抵押或擔保 稱 摘 抵押借款 註一 $ 16,011 97.5~117.5 1.41~1.53 渣打商業銀行 抵押借款 8,847 92.7~107.7 1.67 24,858 減：一年內到期部分 ( 1,968 ) $ 22,890 註 一 ： 係 共 用 不 動 產 抵 押 房 屋 及 建 築 帳 面 價 值 27,128 仟 元 。 註 二 ： 係 共 用 不 動 產 抵 押 房 屋 及 建 築 帳 面 價 值 21,436 仟 元 。 - 112 - 註二 虹冠電子工業股份有限公司 營業收入明細表 民國九十九年一月一日至十二月三十一日 明細表十四 項 功率積體電路 場效電晶體 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 目 數 量 （ 仟 ） 55,812 149,343 營業收入合計 單 位 金 額 顆 $ 497,140 顆 51,154 548,294 銷貨退回及折讓 4,099 營業收入淨額 $ 544,195 - 113 - 虹冠電子工業股份有限公司 營業成本明細表 民國九十九年一月一日至十二月三十一日 明細表十五 項 年初原料 本年度進料 轉列費用及其他 轉列報廢 年底原料 本年度耗料 直接人工 製造費用 製造成本 年初在製品 購入在製品 轉列報廢 轉列費用及其他 年底在製品 製成品成本 年初製成品 購入製成品 轉列報廢 費用轉回及其他 年底製成品 產銷成本 年初商品 本年度購入商品 轉列費用及其他 轉列報廢 年底商品 進銷成本 銷貨成本 出售下腳收入 存貨報廢損失 營業成本 單位：新台幣仟元 目 金 額 $ 6,507 138,502 ( 6,458 ) ( 3,226 ) ( 18,595 ) 116,730 358 158,527 275,615 38,543 20,471 ( 1,096 ) ( 143 ) ( 53,394 ) 279,996 43,403 6,102 ( 10,864 ) 2,386 ( 45,458 ) 275,565 9 13,328 ( 3,517 ) ( 3,604 ) ( 568 ) 5,648 281,213 ( 625 ) 18,790 $ 299,378 - 114 - 虹冠電子工業股份有限公司 營業費用明細表 民國九十九年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 明細表十六 項 目 推 銷 費 用 管 理 費 用 研究發展費用 權 利 金 $ 11,985 勞 務 費 5,962 6,018 1,325 薪資費用 4,140 20,360 46,335 運 費 1,377 12 108 研發材料 - - 15,847 779 1,225 716 3,200 10,105 17,611 $ 27,443 $ 37,720 $ 81,942 折 舊 其他（註） 合 計 $ - 註：各項餘額皆未超過各科目餘額之百分之五。 115 $ - 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表： 會計師查核報告 虹冠電子工業股份有限公司 公鑒： 虹冠電子工業股份有限公司及子公司民國九十九年及九十八年十二月三十 一日之合併資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核 竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據 查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製 財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表 達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達虹冠電子工 業股份有限公司及子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之合併財務 狀況，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果 與合併現金流量。 如合併財務報表附註三所述，虹冠電子工業股份有限公司及子公司自民國 九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理 準 則 」。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 明 會 計 師 煇 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0930128050 號 中 華 民 國 黃 裕 峰 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 一 ○ ○ 116 年 二 月 十 八 日 虹冠電子工業股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國九十九年及九十八年十二月三十一日 代 碼 資 產 流動資產 1100 現金（附註四） 1291 受限制資產（附註四及十八） 1140 應收票據及帳款－淨額（附註二 及五） 1210 存貨（附註二、三及六） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二 及十三） 1298 其他流動資產 11XX 流動資產合計 1450 1480 14XX 長期投資（附註二、七及八） 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 長期投資合計 1521 1531 1561 1611 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 固定資產（附註二、九、十及十七） 成 本 房屋及建築 機器設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 小 計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產淨額 1820 1830 18XX 其他資產 存出保證金 遞延費用－淨額（附註二） 其他資產合計 九十九年十二月三十一日 金 額 ％ 九十八年十二月三十一日 金 額 ％ $ 288,225 37,423 42 6 $ 208,156 40,077 40 7 108,876 122,003 16 18 88,065 88,462 17 17 1,067 4,204 561,798 1 83 1,975 426,735 81 9,822 11,606 21,428 1 2 3 7,315 11,606 18,921 債 及 股 東 權 益 代 碼 負 流動負債 應付票據及帳款 2140 應付所得稅（附註二及十三） 2160 應付費用 2170 應付員工紅利及董監酬勞（附註 2219 十 二） 一年內到期之長期借款（附註十 2270 及十七） 其他流動負債 2298 流動負債合計 21XX 2 2 4 2420 2810 62,658 80,383 8,453 142 74 18,957 170,667 80,031 ) 2,985 93,621 ( 394 2,797 3,191 ( 9 12 1 3 25 12 ) 1 14 - ( 58,512 69,559 7,842 74 16,900 152,887 78,010 ) 2,063 76,940 394 1,822 2,216 ( 2820 28XX 11 13 2 3 29 15 ) 1 15 3271 3310 3350 3450 3420 - 3610 3XXX 1XXX 資 產 總 計 $ 680,038 100 $ 524,812 其他負債 應計退休金負債（附註二及十 一） 存入保證金 其他負債合計 負債合計 股東權益（附註二及十二） 股本－每股面額 10 元，額定－ 90,000 仟股；發行－九十九年 35,840 仟股；九十八年 32,000 仟股 資本公積－股票發行溢價 法定盈餘公積 未分配盈餘 金融商品未實現利益 累積換算調整數 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益合計 負債及股東權益總計 100 $ 長期負債 長期借款（附註十及十七） 2XXX 3110 九十九年十二月三十一日 金 額 ％ ( 32,968 3,752 20,618 5 1 3 9,000 37,311 20,316 7 4 1 6,038 1 1,968 40,461 108,767 6 16 1,966 42,996 108,627 1 8 21 22,890 3 24,861 5 2,584 150 2,734 1 1 2,333 150 2,483 - 134,391 20 135,971 26 358,400 48,000 6,301 117,179 9,569 340 ) 539,109 6,538 545,647 53 7 1 17 1 79 1 80 320,000 1,140 52,273 7,062 8,366 388,841 388,841 61 10 1 2 74 74 100 $ 524,812 100 $ 680,038 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年二月十八日查核報告） 董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 117 單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十八年十二月三十一日 ％ 金 額 會計主管：彭明秀 $ 虹冠電子工業股份有限公司及子公司 合 併 損 益 表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟合 併每股盈餘為元 代碼 4110 營業收入 4190 銷貨退回及折讓 九 金 十 九 年 度 額 ％ $ 548,285 4,099 九 金 十 八 年 度 額 ％ $ 354,776 3,325 4100 營業收入淨額（附註二） 544,186 100 351,451 100 5000 營業成本（附註三、六及十 四） 299,378 55 198,787 57 5910 營業毛利 244,808 45 152,664 43 27,443 40,596 81,942 149,981 5 7 15 27 25,552 24,591 53,286 103,429 7 7 15 29 94,827 18 49,235 14 8,366 2 3 - 1,386 656 - 1,417 - - 2,152 12,560 2 1,082 1,733 4,235 1 1 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十四） 推銷費用 管理費用 研究發展費用 合 計 6900 營業利益 營業外收入及利益 處分投資利益 7140 7110 7210 7480 7480 7100 利息收入（附註二十） 租金收入 政府補助收入（附註二 及十九） 其 他 合 計 （接次頁） 118 （承前頁） 九 代碼 7560 7510 7640 7500 十 九 金 營業外費用及損失 兌換淨損（附註二） 利息費用（附註二十） 金融負債評價損失（附 註二） 合 計 $ 十 八 金 3,257 401 1 - 3,658 年 額 ％ 44 1,857 - 103,729 19 51,613 15 2,816 - - - $ 100,913 19 $ 51,613 15 102,067 ( 1,154 ) $ 100,913 19 19 $ 51,613 51,613 15 15 稅 前 稅 $ 3.12 $ 3.06 後 $ 3.03 $ 2.98 $ 度 1 9600 合併總純益 合併每股盈餘（附註十五） 基本每股盈餘 9750 稀釋每股盈餘 9850 ％ 九 - 8110 所得稅費用（附註二及十三） 代碼 度 1,369 444 7900 稅前利益 歸屬予： 母公司股東 9601 少數股權淨損 9602 額 年 稅 前 稅 $ 1.58 $ 1.56 後 $ 1.58 $ 1.56 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年二月十八日查核報告） 董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 119 會計主管：彭明秀 虹冠電子工業股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 母 九十八年一月一日餘額 公 司 股 東 權 益 金 融 商 品 累 積 換 算 調 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 未 分 配 盈 餘 未 實 現 利 益 股數（仟股） 金 額 （附註十二） （附註十二） （附註二及十二） （ 附 註 二 ） 32,000 $ 320,000 $ - （附註十二） $ - 盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利（每股 0.3 元） - - - 1,140 - 九十八年度合併純益 - - - - 備供出售金融商品未實現利益之變動 - - - 九十八年十二月三十一日餘額 32,000 320,000 盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利（每股 0.8 元） 股票股利（每股 0.2 元） 員工執行認股權 640 3,200 九十九年度合併純益 $ $ 2,204 母 公 司 股東權益合計 8,366 $ 少 數 股 權 341,970 $ - 341,970 - - 51,613 - 51,613 - - 4,858 - 4,858 - 4,858 - 1,140 52,273 7,062 8,366 388,841 - 388,841 6,400 32,000 48,000 5,161 - - - - - - - 102,067 - - 102,067 備供出售金融商品未實現利益之變動 - - - - - 2,507 - 2,507 換算調整數 - - - - - - 少數股權增加 - - - - - - $ 358,400 $ 48,000 $ 6,301 5,161 ) 25,600 ) 6,400 ) - $ 117,179 $ 9,569 ( 8,706 ) ($ 340 ) （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年二月十八日查核報告） 經理人：鄧海屏 會計主管：彭明秀 120 25,600 ) 80,000 ( ( 8,706 ) - 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：劉大光 ( - $ 51,613 ( ( ( 9,600 ) 股東權益合計 - 35,840 1,140 ) 9,600 ) $ 數 - 九十九年十二月三十一日餘額 ( ( 11,400 整 ( 539,109 ( 25,600 ) 80,000 ( 1,154 ) 100,913 ( 226 ) $ 9,600 ) 2,507 ( 8,932 ) 7,918 $ 6,538 7,918 $ 545,647 虹冠電子工業股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量： 歸屬予母公司股東之淨利 歸屬予少數股權之淨損 折 舊 攤 銷 處分投資利益 應計退休金負債 退休金縮減利益 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動： 應收票據及帳款 存 貨 其他流動資產 交易目的之金融負債 應付票據及帳款 應付所得稅 應付費用 應付員工紅利及董監酬勞 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 九 十 九 年 度 九 十 八 年 度 $ 102,067 ( 1,154 ) 9,275 1,092 ( 8,366 ) 251 ( 1,067 ) $ 51,613 6,307 345 ( 3) ( 35 ) ( 2,290 ) - ( ( ( ( 20,811 ) 33,541 ) 2,229 ) 4, 343 ) 3,752 302 2,962 2,516 ) 45,674 17,817 ) 26,086 89 ( 54 ) 31,696 5,428 5,234 512 107,111 ( ( 2,654 26,084 ) 2,093 ) 25,523 ) ( ( 1,020 3 6,136 ) 196 2,045 ) 6,962 ) ( ( 1,969 ) 25,600 ) ( ( ( 21 ) 1,957 ) 9,600 ) ( ( 投資活動之現金流量： 受限制資產減少 處分備供出售金融資產價款 購置固定資產 存出保證金減少 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 ( 融資活動之現金流量： 存入保證金減少 長期借款減少 發放現金股利 （接次頁） 121 ( （承前頁） 九 十 九 年 度 少數股權增加 員工執行認股權 融資活動之淨現金流入（出） $ 現金淨增加數 7,918 80,000 60,349 九 十 八 年 度 $ ( 80,500 匯率影響數 ( 11,578 ) 88,571 431 ) - 年初現金餘額 208,156 119,585 年底現金餘額 $ 288,225 $ 208,156 現金流量資訊之補充揭露： 支付利息 支付所得稅 $ $ 402 131 $ $ 459 - 支付部分現金之投資活動： 購置固定資產價款 應付設備款減少（增加） 支付淨額 $ 26,065 19 $ 26,084 $ $ 6,522 386 ) 6,136 不影響現金流量之融資活動 一年內到期之長期借款 $ $ 1,966 ( 1,968 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年二月十八日查核報告） 董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 122 會計主管： 彭明秀 虹冠電子工業股份有限公司及子公司 合併財務報表附註 民國九十九及九十八年度 （除另予註明者外，金額以新台幣仟元為單位） 一、公司沿革及營業 虹冠電子工業股份有限公司（以下簡稱虹冠公司）於八十七年十二 月三十日設立於新竹科學工業園區，並於八十八年八月十八日取得園區 事業登記證並開始營業，所營業務主要為功率積體電路、電源模組、場 效電晶體及快速回復二極體及之研究、開發、生產、製造及銷售。 虹冠公司於九十九年四月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核 准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣，並於一○○年一月七日接獲台灣證 券交易所股份有限公司通知本公司之上市申請案業奉主管機關核准備 查。 虹 冠 公 司 之 子 公 司 為 持 股 100%之 Wisdom Bright Inc.（ 簡 稱 Wisdom Bright 公 司 ）， Wisdom Bright 公 司 之 子 公 司 為 持 股 100% 之 Wisdom ；Wisdom Toprich Toprich Technology Limited（ 簡 稱 Wisdom Toprich 公 司 ） 公 司 之 子 公 司 為 持 股 60%之 深 圳 冠 順 微 電 子 有 限 公 司（ 簡 稱 冠 順 公 司 ）。 截至九十九年底止，虹冠公司及子公司之投資關係及持股比例如下： 虹 冠 公司 100% Wisdom Bright 公司 100% Wisdom Toprich 公司 60% 冠順公司 123 Wisdom Bright 公 司 及 Wisdom Toprich 公 司 主 要 係 投 資 公 司；冠 順 公 司係從事電子產品技術開發及相關產品進出口與批發經營活動。 截至九十九年及九十八年底止，虹冠公司及子公司之員工人數合計 分 別 為 89 人 及 54 人 。 二、重要會計政策之彙總說明 本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會 計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，虹冠公司及子公司 對於備抵呆帳、存貨損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷、所得稅、退 休金以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金 額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。 重要會計政策彙總說明如下： 合併概況 (一 ) 合 併 財 務 報 表 編 製 準 則 虹冠公司直接或透過子公司間接持有被投資公司普通股股權達百 分之五十以上者，及直接持有普通股股權雖未達百分之五十，但對其 具有實質控制能力者，其財務報表予以合併。編製合併財務報表時， 母子公司間重大之交易及其餘額，業已銷除。 (二 ) 九 十 九 年 度 合 併 財 務 報 表 編 製 主 體 如 下 ： 九 十 九 年 十二月三十一日所 投 資 公 司 名 虹冠公司 Wisdom Bright 公司 Wisdom Toprich 公 司 稱 子 公 司 名 Wisdom Bright 公 司 Wisdom Toprich 公 司 冠順公司 稱 持 股 權 比 例 100% 100% 60% 說 明 － － － 九 十 八 年 度 合 併 財 務 報 表 之 主 體 係 CMCC 公 司 及 VHK 公 司 ， 因 VHK 公 司 已 進 入 法 定 清 算 程 序 ， 依 規 定 得 不 併 入 合 併 財 務 報 表 中 ， 而 CMCC 公 司 因 其 帳 面 價 值 已 為 零 ， 故 本 公 司 九 十 八 年 度 之 合 併 財 務 報 表 與 母 公 司 財 務 報 表 相 同 。 截 至 九 十 九 年 十 二 月 底 ， VHK 公 司 在 清 算 124 程序中，惟本公司管理階層認為，其後續清算已無相關支出，故將帳 列之換算調整數予以除列。 虹冠公司及上述列入合併財務報表個體之子公司，以下合稱本公 司。 本合併財務報表對其他少數股權股東持有冠順公司之股份，列於 少數股權項下。 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括現金及受限制資產，以及預期於資產負債表日後一年 內變現之資產，固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。 流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後 一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。 公平價值變動列入損益之金融商品 公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融 負債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債； 於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消 或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。依交易慣例購買或出售金 融資產時，採用交易日會計處理。 衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或 金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列 為金融負債。 公平價值之基礎：無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價 值。 收入認列及應收帳款、備抵呆帳 本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入， 因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產 品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。 125 銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量 折 扣 後 ）之 公 平 價 值 衡 量；惟 銷 貨 收 入 之 對 價 為 一 年 期 以 內 之 應 收 款 時 ， 其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平 價值。 備抵呆帳係按應收帳款之收回可能性評估提列。本公司係依據對客 戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。 存 貨 存貨包括原料、在製品、製成品及商品。存貨係以成本與淨變現價 值孰低計價，比較成本與淨變現價值時係以個別項目為基礎。淨變現價 值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用 後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。 備供出售金融資產 備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得之 交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整 項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當年度損益。依交易 慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。 公平價值之決定，上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價。 若 有 減 損 之 客 觀 證 據，則 認 列 減 損 損 失。若 後 續 期 間 減 損 金 額 減 少 ， 備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。 以成本衡量之金融資產 無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票， 以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減 損金額不予迴轉。 固定資產 固定資產以成本減累計折舊計價。重大之更新及改良作為資本支 出；修理及維護支出則作為當年度費用。 折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，七至四十年； 機器設備，三至五年；辦公設備，五至八年；租賃資產，五年；租賃改 126 良，七 年；其 他 設 備，三 至 七 年。耐 用 年 限 屆 滿 仍 繼 續 使 用 之 固 定 資 產 ， 則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。 固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處 分固定資產之利益或損失，列為當年度之營業外利益或損失。 127 遞延費用 係電腦軟體成本及專利權，以取得成本為入帳基礎，採用直線法依 其效益年限按一至三年攤銷。 本公司研究階段支出及未符合資本化條件之發展階段支出於發生時 認列為當年度費用。 資產減損 倘資產（主要為固定資產與遞延費用）以其相關可回收金額衡量帳 面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額 增加時，係將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之 帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列 攤銷後之帳面價值。 政府補助之會計處理 本公司取得與所得有關之補助，已實現者列為其他收入；尚未實現 者列為遞延收入，並依相對事項分期認列為其他收入。 員工認股權 發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日至九十八年 十二月三十一日間者，係依照行政院金融監督管理委員會（以下稱「金 管 會 」） 於 九 十 六 年 十 二 月 十 二 日 發 布 金 管 證 六 字 第 0960065898 號 函 之 規定，於給與日衡量認股權之內含價值，並於後續之資產負債表日及交 易最終確定日將內含價值之變動數認列損益入帳。 退休金 屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休 辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列 為當年度費用。 確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當年 度之淨退休金成本。 128 所得稅 所得稅作跨期間之分攤，亦即將可減除暫時性差異、虧損扣抵及未 使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現 性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞 延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分 為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為 流動或非流動項目。 購置設備及研究發展等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法 處理。 以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。 依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會 決議年度之所得稅費用。 外幣交易及外幣財務報表之換算 非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費 用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收 付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。 資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調 整，兌換差額列為當年度損益。 本公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負債科 目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益按歷史匯率換算；股利 按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；外幣財務報表換 算所產生之兌換差額列入換算調整數，列於股東權益之調整項目，俟國 外營運機構出售或清算時併入損益計算。 三、會計變動之理由及其影響 存貨之會計處理準則 本公司自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第十 號 「 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 」。 主 要 之 修 訂 包 括 (一 )存 貨 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 者 衡 量，且 除 同 類 別 存 貨 外 應 逐 項 比 較 之；(二 )未 分 攤 固 定 製 造 費 129 用 於 發 生 當 期 認 列 為 銷 貨 成 本；及 (三 )異 常 製 造 成 本 及 存 貨 跌 價 損 失（ 或 回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，對本公司九十八年度合 併財務報表並未有影響。 四、現 金 九 十 九 年 十二月三十一日 庫存現金及週轉金 $ 九 十 八 年 十二月三十一日 74 $ 85 支票及活期存款 定期存款 40,339 28,326 285,235 219,822 325,648 248,233 減：受限制銀行存款 ( 37,423 ) ( 40,077 ) $ 288,225 $ 208,156 截至九十九年及九十八年底止，虹冠公司國外存款之相關資訊分別 如下： 九 十 九 年 九 十 八 年 十二月三十一日 美國－San Jose（九十九年及九 十八年底分別為美金 127 仟元 及 129 仟元） $ 十二月三十一日 3,791 $ 4,128 十 八 五、 應收票據及帳款－淨額 九 九 年 九 年 十二月三十一日 十二月三十一日 $ 111,035 ( 2,159 ) $ 108,876 $ 90,224 ( 2,159 ) $ 88,065 九 十 九 年 十二月三十一日 九 十 八 年 十二月三十一日 應收票據及帳款 減：備抵呆帳 六、存 十 貨 商 品 製 成 品 在 製 品 原 料 $ 568 49,446 53,394 18,595 $ 122,003 $ 9 43,403 38,543 6,507 $ 88,462 九 十 九 年 及 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 之 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 分 別 為 5,495 仟 元 及 33,820 仟 元 。 130 九 十 九 及 九 十 八 年 度 與 存 貨 相 關 之 銷 貨 成 本 分 別 為 299,378 仟 元 及 198,787 仟 元 。 九 十 九 年 度 之 銷 貨 成 本 包 括 存 貨 淨 變 現 價 值 回 升 利 益 9,535 仟 元 、 存 貨 報 廢 18,790 仟 元 及 出 售 下 腳 及 廢 料 收 入 625 仟 元 。 九 十 八 年 度 之 銷 貨 成 本 包 括 存 貨 淨 變 現 價 值 回 升 利 益 6,706 仟 元 、 存 貨 報 廢 及 不 良 品 損 失 28,257 仟 元 及 出 售 下 腳 及 廢 料 收 入 555 仟 元 。 九 十 九 及 九十八年度存貨淨變現價值回升係因存貨於特定市場之銷售價格上揚且 九十九年度部分庫齡較長之存貨已於市場出售所致。 七、 備供出售金融資產－非流動 九 十 九 年 十二月三十一日 九 十 八 年 十二月三十一日 國內上市（櫃）股票 $ 9,822 $ 7,315 本公司持有之國內上市（櫃）股票德豐創新國際股份有限公司於九 十九年九月更名為士林開發股份有限公司。 八、以成本衡量之金融資產－非流動 九 十 九 年 十二月三十一日 九 十 八 年 十二月三十一日 國內非上市（櫃）普通股 詠業科技股份有限公司 龍彩科技股份有限公司 $ 10,649 $ 10,649 957 957 $ 11,606 $ 11,606 本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價 值無法可靠衡量，故以成本衡量。 九、固定資產 九 十 房屋及建築 機 器 設 備 成 九 辦公設備 租賃資產 年 租賃改良 其他設備 度 預付設備款 合 計 本 $ 58,512 $ 69,559 $ 7,842 74 $ 16,900 $ 2,063 $154,950 本年度增加 4,255 17,468 1,221 142 - 2,057 922 26,065 本年度減少 - 6,644 610 - - - - 7,254 匯率影響數 109 - - - - - - 109 62,658 80,383 8,453 142 74 18,957 $ 2,985 173,552 年初餘額 8,342 47,553 6,324 - 30 15,761 本年度增加 1,688 年初餘額 年底餘額 $ - $ 累計折舊 78,010 6,446 633 4 9 495 9,275 - 131 - 本年度減少 年底餘額 淨 額 6,644 - - - 7,254 - 10,030 47,355 6,347 4 39 16,256 80,031 - $ 52,628 $ 33,028 $ 2,106 $ 138 $ 35 $ 2,701 $ 93,621 $ 2,985 九 成 610 十 房屋及建築 機 器 設 備 $ 56,690 $ 60,678 本年度增加 1,822 9,505 本年度減少 - 八 辦 公 設 備 年 租 賃 改 良 其 他 設 備 度 預付設備款 合 計 本 年初餘額 859 $ 16,821 618 - 79 624 640 785 - - 2,049 58,512 69,559 7,842 74 16,900 2,063 154,950 年初餘額 6,743 44,398 6,364 806 15,441 - 73,752 本年度增加 1,599 3,779 600 9 320 - 6,307 本年度減少 - 624 640 785 - - 2,049 8,342 47,553 6,324 30 15,761 - 78,010 $ 50,170 $ 22,006 2,063 $ 76,940 年底餘額 $ 7,864 $ $ ( 7,565 $ 150,477 5,502 ) 6,522 累計折舊 年底餘額 淨 額 $ 1,518 $ 44 $ 九 十 九 年 1,139 $ 十、長期借款 十二月三十一日 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 16,011 $ 16,813 8,847 24,858 ( 1,968 ) $ 22,890 10,014 26,827 ( 1,966 ) $ 24,861 中長期抵押借款－自九十七年 五月起，每月為一期，分二四 ○期償還，至一一七年五月償 清，年利率九十九年為 1.41%~1.53% ； 九 十 八 年 為 1.41%~1.46% 中長期抵押借款－自九十二年 八月起，每月為一期，分一八 ○期償還，至一○七年七月償 清，年利率九十九年為 1.67%；九十八年為 1.66%~ 2.06% 減：一年內到期部分 132 九十九年及九十八年十二月三十一日，虹冠公司依約提供新竹及台 北 之 房 屋 及 建 築 帳 面 價 值 分 別 計 48,564 仟 元 及 50,170 仟 元 作 為 上 述 借 款 之擔保品。 十一、 員工退休金 虹冠公司適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退 休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專 戶 。 虹 冠 公 司 九 十 九 及 九 十 八 年 度 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 2,203 仟 元 及 1,699 仟 元 。 適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工 退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。 虹冠公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金（自九十九年 一 月 起 已 停 止 提 撥 ），交 由 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 以 該 委 員 會 名 義 存 入台灣銀行之專戶。虹冠公司九十九及九十八年度認列之退休金成本分 別 為 275 仟 元 及 258 仟 元 。 虹冠公司九十八年度適用確定給付退休辦法之部分員工離職，而產 生 退 休 金 縮 減 利 益 2,290 仟 元 。 屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下： (一 ) 淨 退 休 金 成 本 組 成 項 目 九 十 九 年 度 服務成本 利息成本 退休基金資產之預期報酬 攤 銷 數 過渡性給付義務（淨資產）攤 銷數 縮減利益 淨退休金成本 $ ( ( $ 九 十 八 年 度 169 127 138 ) 114 ) 231 $ ( 147 204 182 ) 89 - 275 ( ($ 2,290 ) 2,032 ) (二 ) 退 休 基 金 提 撥 狀 況 與 帳 載 應 計 退 休 金 負 債 之 調 節 九 十 九 年 十二月三十一日 133 九 十 八 年 十二月三十一日 給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 $ ( 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金利益 應計退休金負債 ( ( ( ( ($ 既得給付 $ 3,504 ) 3,504 ) 2,419 ) 5,923 ) 6,885 962 3,546 ) 2,584 ) - ($ 1,888 ) ( ( ( ( ( ($ 2,499 ) 4,387 ) 1,976 ) 6,363 ) 6,753 390 230 2,953 ) 2,333 ) ($ 2,037 ) (三 ) 精 算 假 設 九 十 九 年 度 折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬率 九 十 八 年 度 2.00% 3.00% 2.00% 九 十 九 年 度 (四 ) 提撥至退休基金金額 (五 ) 由退休基金支付金額 $ $ 24 - 2.00% 3.00% 2.00% 九 十 八 年 度 $ $ 293 - 十二、 股東權益 資本公積 依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過票 面金額發行股票所得之溢額，得撥充股本，按股東原有股份之比例發給 新股，其撥充股本每年以實收股本之一定比率為限。 盈餘分派及股利政策 依 據 虹 冠 公 司 章 程 規 定，年 度 決 算 如 有 盈 餘 時，除 依 法 完 納 稅 捐 外 ， 應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但 法定盈餘公積累積已達本公司資本額時，不在此限。次依法令或主管機 134 關規定提撥特別盈餘公積，剩餘數額併同以前保留盈餘為可分配盈餘數 依股東會決議按下列百分比例分配之： (一 ) 員 工 紅 利 百 分 之 十 至 百 分 之 十 五 。 (二 ) 董 監 酬 勞 百 分 之 三 。 (三 ) 其 餘 為 股 東 紅 利 。 虹冠公司考量公司營運成長、資金需求，並兼顧財務結構目標下， 盈餘之發放以現金股利及股票股利之方式為之，其中現金股利以不低於 盈餘分配總額之百分之十為原則，但因虹冠公司業務實際需要得由股東 會決議調整之。 九十九及九十八年度應付員工紅利及董監酬勞估列金額分別為 9,000 仟 元 及 6,038 仟 元 。 前 述 估 列 數 係 分 別 依 法 令 、 章 程 及 過 去 經 驗 按 擬 發 放 盈 餘 之 13%估 計 。 年 度 終 了 後 ， 董 事 會 決 議 之 發 放 金 額 有 重 大 變 動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變 動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決 議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平 價 值 決 定，股 票 公 平 價 值 於 上 市 時 係 指 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 收 盤 價（ 考 量除權除息之影響後） ，於 未 上 市 時 係 指 股 東 會 決 議 日 前 最 近 一 期 經 會 計 師查核之財務報告淨值為計算基礎。 法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈 餘 公 積 得 用 以 彌 補 虧 損 ； 當 其 餘 額 已 達 實 收 股 本 50%時 ， 得 以 其 半 數 撥 充股本。 分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股 東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。 虹冠公司股東常會分別於九十九年六月二十五日及九十八年四月三 十日決議通過九十八及九十七年度盈餘分配案如下： 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 （ 元 ） 九十八年度 九十七年度 九十八年度 九十七年度 135 彌補累積虧損 $ 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 - $ 5,161 25,600 6,400 32,883 1,140 9,600 - $ 0.8 0.2 $ 0.3 - 上述盈餘轉增資案業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准 申報生效，並經董事會決議九十九年八月一日為配股配息基準日。 虹冠公司分別於九十九年六月二十五日及九十八年四月三十日之股 東會決議配發九十八及九十七年度員工紅利及董監酬勞如下： 九 十 八 年 度 九 十 七 年 度 現 金 紅 利 股 票 紅 利 現 金 紅 利 股 票 紅 利 員工紅利 董監酬勞 $ 九 3,679 1,103 十 $ 八 年 $ 度 九 522 313 十 $ 七 年 度 員 工 紅 利 董 監 酬 勞 員 工 紅 利 董 監 酬 勞 股東會決議配發金 額 各年度財務報表認 列金額 $ 3,679 ($ 4,645 966 ) $ 1,103 ($ 1,393 290 ) $ 522 $ 502 20 $ 313 $ 302 11 股東會決議配發之員工紅利及董監酬勞與各年度財務報表認列之員 工分紅及董監酬勞之差異主要係因估計改變，已分別調整為九十九及九 十八年度之損益。 有關虹冠公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董事監酬 勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。 虹冠公司董事會於九十九年十二月八日為配合初次上市股票公開承 銷 ， 擬 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 5,888 仟 股 ， 每 股 面 額 十 元 ， 並 暫 定 每 股 以五十元溢價發行，該項增資案業經行政院金融監督管理委員會申報生 效。 金融商品未實現利益 九十九及九十八年度金融商品未實現利益之變動如下： 136 九 十 九 年 度 年初餘額 $ 直接認列為股東權益調整項目 7,062 九 十 八 年 度 $ 2,204 $ 4,858 7,062 2,507 年底餘額 $ 9,569 員工認股權 虹冠公司於九十八年十二月經董事會決議發行員工認股權憑證 4,800 仟 單 位 ， 每 一 單 位 可 認 購 普 通 股 一 股 ， 並 於 九 十 九 年 八 月 修 改 辦 法，其修改後之內容為，給與對象為虹冠公司符合特定條件之員工，認 股 權 之 存 續 期 間 為 一 年 ， 憑 證 持 有 人 於 屆 滿 八 個 月 可 行 使 3,200 仟 單 位 之認股權。認股權行使價格為發行當日虹冠公司普通股收盤價格，若當 日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。在未上市或 未在證券商營業處所買賣之前，員工認股權憑證之價格由董事會決議， 唯認股價格不得低於申報日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨 值。認股權發行後，遇有虹冠公司普通股股份發生變動時，認股權行使 價格依規定公式予以調整。 137 九十九及九十八年度員工認股權之相關資訊如下： 加權平均行使價格 單 位 （ 仟 ） （ 元 股 ） 九十九年度 年初餘額 本年度執行 年底餘額 3,200 3,200 - $ 25 25 九十八年度 本年度授與 3,200 $ 25 虹冠公司截至九十九年底止，因認股權計劃衡量日之淨值低於行使 價格，故無認列酬勞成本。 十三、 所得稅 (一 ) 帳 列 稅 前 利 益 按 法 定 稅 率 計 算 之 所 得 稅 與 當 年 度 應 負 擔 所 得 稅 費 用 之 調節如下： 九 十 九 年 度 九 十 八 年 度 $ 17,830 $ 12,903 稅前利益按法定稅率（17%及 25%）計算之所得稅費用 所得稅調整項目之稅額影響 數： 暫時性差異 免稅所得 虧損扣抵 當年度應負擔所得稅費用 ( ( ( $ 9,072 ) 1,649 ) 168 ) 6,941 ( ( ( $ 2,191 ) 544 ) 9,689 ) 479 (二 ) 所 得 稅 費 用 之 構 成 項 目 如 下 ： 九 十 九 年 度 當年度應負擔所得稅費用 未分配盈餘加徵 10%所得稅 投資抵減稅額 遞延所得稅資產淨變動 －暫時性差異 －投資抵減 －虧損扣抵 $ ( 6,941 1,445 4,503 ) 5,914 5,934 254 ( 13,169 ) $ 2,816 －備抵評價 138 九 十 八 年 度 $ ( 479 66 545 ) 4,689 ( 143 ) 8,971 ( 13,517 ) $ - (三 ) 淨 遞 延 所 得 稅 資 產 之 構 成 項 目 如 下 ： 九 十 九 年 十二月三十一日 流 九 十 八 年 十二月三十一日 動 暫時性差異 投資抵減 備抵評價 $ ( $ 非 流 動 暫時性差異 投資抵減 虧損扣抵 備抵評價 1,067 5,375 5,375 ) 1,067 $ 11,356 ( 11,356 ) $ - $ ( 6,595 6,563 13,158 ) $ $ 386 16,102 254 ( 16,742 ) $ - 立法院於九十九及九十八年度間陸續修正及通過下列法規： 1. 九 十 八 年 一 月 修 正 所 得 稅 法 第 三 十 九 條 條 文 ， 將 營 利 事 業 虧 損 扣 抵年限由五年延長為十年。 2. 九 十 八 年 五 月 修 正 所 得 稅 法 第 五 條 條 文 ， 將 營 利 事 業 所 得 稅 稅 率 由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。 3. 九 十 九 年 五 月 再 修 正 所 得 稅 法 第 五 條 條 文 ， 將 營 利 事 業 所 得 稅 稅 率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。 虹冠公司業已依此修正條文重新計算遞延所得稅資產或負債，並 將所產生之差額列為遞延所得稅利益及費用。 (四 ) 兩 稅 合 一 相 關 資 訊 ： 九 十 九 年 十二月三十一日 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 117,179 $ 52,273 虹冠公司八十七年度以後未 分配盈餘 虹冠公司九十九年及九十八年十二月三十一日股東可扣抵稅額帳 戶 餘 額 分 別 為 145 仟 元 及 902 仟 元 。 九 十 九 及 九 十 八 年 度 盈 餘 分 配 適 用 之 稅 額 扣 抵 比 率 分 別 為 0.12% （ 預 計 ） 及 0.10%。 139 依所得稅法規定，虹冠公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈 餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可 扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股 東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此虹冠公司預計九十九年度盈餘分配 之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率 有所差異。 (五 ) 截 至 九 十 九 年 底 止 ， 虹 冠 公 司 所 得 稅 抵 減 相 關 資 訊 如 下 ： 法 令 依 據 抵 促進產業升級 條例 所得稅法 減 項 尚 未 抵 減 最後抵減 目 可抵減稅額 稅 額 年 度 研究發展支出 $ 6,563 5,375 5,647 5,589 $ 23,174 $ 5,375 5,647 5,589 $ 16,611 九十九 一○ ○ 一○ 二 一○ 三 機器設備 $ 120 $ 120 一○ 二 虧損扣抵 $ 168 $ - 一○七 (六 ) 截 至 九 十 九 年 底 止 ， 虹 冠 公 司 對 蕭 特 基 二 極 體 、 場 效 電 晶 體 及 功 率 積 體電路之研究、開發、生產、製造及銷售之所得可享受四年免徵營利 事業所得稅，彙總如下： 項 第一次增資擴展免徵所得稅 第二次增資擴展免徵所得稅 目 免 稅 期 間 95 年 1 月 1 日至 98 年 12 月 31 日 99 年 1 月 1 日至 102 年 12 月 31 日 (七 ) 虹 冠 公 司 截 至 九 十 七 年 度 止 之 所 得 稅 申 報 案 件 ， 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定。 十四、 用人、折舊及攤銷費用 九 十 九 年 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 合 用人費用 140 度 九 十 八 年 度 計 成 本 者 費 用 者 合 計 屬於營業 屬於營業 薪資費用 $ 7,102 $ 71,824 $ 78,926 $ 6,765 退 休 金 405 2,073 2,478 125 伙 食 費 261 946 1,207 238 756 994 福 利 金 57 739 796 12 386 398 523 5,055 5,578 444 3,486 3,930 - 250 250 2 703 705 $ 8,348 $ 80,887 $ 89,235 $ 7,586 $ 61,155 $ 68,741 折舊費用 $ 6,538 $ 2,737 $ 9,275 $ 3,870 $ 2,437 $ 6,307 攤銷費用 $ $ 1,088 $ 1,092 $ $ $ 員工保險費 其他用人費用 4 3 $ 56,282 ( 458 ) 342 $ 63,047 ( 333 ) 345 十五、 合併每股盈餘 金 稅 額 （ 分 前 稅 子 ） 股數（分母） 合併每股盈餘（元） 後 （仟股） 稅 前 稅 後 九十九年度 合併總純益 $ 103,729 $ 100,913 $ 104,883 $ 102,067 33,660 - - 599 $ 104,883 $ 102,067 $ 51,613 $ 51,613 $ 51,613 合併基本每股盈餘 歸屬予母公司普通 股股東之本年 度盈餘 $ 3.12 $ 3.03 34,259 $ 3.06 $ 2.98 $ 51, 613 32,640 $ 1.58 $ 1.58 - - 398 $ 51,613 $ 51,613 33,038 $ 1.56 $ 1.56 具稀釋作用潛在普通股 之影響 員工分紅 合併稀釋每股盈餘 歸屬予母公司普通 股股東之本年 度盈餘加潛在 普通股之影響 九十八年度 合併總純益 合併基本每股盈餘 歸屬予母公司之本 年度盈餘 具稀釋作用潛在普通股 之影響 員工分紅 合併稀釋每股盈餘 歸屬予母公司之本 年度盈餘加潛 在普通股之影 響 141 計算合併每股盈餘時，無償配股之影響（參閱股東權益變動表及附 註十二、股東權益）已列入追溯調整，因追溯調整，九十八年度合併稅 後 基 本 及 稀 釋 每 股 盈 餘 ， 分 別 由 1.61 元 及 1.59 元 減 少 為 1.58 元 及 1.56 元。 計算合併稀釋每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，並 於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算合 併稀釋每股盈餘。計算合併稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債 表日之淨值，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅 發放股數前計算合併稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀 釋作用。 十六、 關係人交易 董事、監察人及管理階層薪酬資訊： 九 十 九 年 度 薪酬、獎金 $ 10,466 紅 1,907 $ 12,373 利 九 十 八 年 度 $ 9,528 $ 399 9,927 上述有關董事、監察人及管理階層之詳細資訊可參閱股東會年報內 容。 九十八年度之薪酬資訊包含九十九年度股東會決議之盈餘分配案， 其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。 十七、 質抵押之資產 本公司下列資產已提供作為海關保證金及長期借款之擔保品： 九 十 九 年 十二月三十一日 九 十 八 年 十二月三十一日 受限制銀行存款 $ 37,423 $ 40,077 固定資產淨額 48,564 $ 85,987 50,170 $ 90,247 142 十八、 重大長期營業租賃 虹冠公司以營業租賃方式向科學工業園區管理局承租土地，租約將 於一一一年十二月到期，依租約規定，期滿時虹冠公司得續約，惟科學 工 業 園 區 管 理 局 得 依 規 定 調 整 租 金 ， 目 前 每 年 租 金 約 為 275 仟 元 。 前述租賃合約於未來年度應給付最低租金列示如下： 支 付 年 度 金 一○○年 額 $ 一○一年 一○二年 一○三年 一○四年 一○五年及以後 275 275 275 275 275 1,925 $ 3,300 十九、 重大承諾事項及或有事項 截至九十九年底止，本公司之重大承諾事項及或有負債如下： (一 ) 虹 冠 公 司 於 九 十 年 四 月 與 美 國 某 半 導 體 公 司 簽 署 合 作 開 發 功 率 因 子 調 整 器 （ PFC）， 依 合 約 規 定 虹 冠 公 司 需 按 所 約 定 產 品 之 淨 銷 售 額 之 一 定 百分比支付該公司權利金。 (二 ) 虹 冠 公 司 以 「 高 效 率 共 振 式 電 源 供 應 器 控 制 IC」 申 請 經 濟 部 九 十 六 年 度 「 小 型 企 業 創 新 研 發 計 畫 （ SBIR ）」， 業 經 經 濟 部 審 核 通 過 ， 核 定 輔 助 金 額 為 2,500 仟 元 ， 虹 冠 公 司 業 已 於 九 十 八 年 度 依 合 約 進 度 收 到 補 助 款 並 累 積 認 列 收 入 2,500 仟 元 （ 帳 列 營 業 外 收 入 及 利 益 ）。 依 據 合 約 規定，虹冠公司執行此計畫所取得之知識、技術及各種智慧財產權歸 屬虹冠公司所有，虹冠公司有義務於此計畫結束後五年內配合經濟部 要求提供計畫執行成效之相關資料並配合進行科技專案之推廣。 143 二十、 金融商品資訊之揭露 (一 ) 公 平 價 值 之 資 訊 九十九年十二月三十一日 九十八年十二月三十一日 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 $ 288,225 $ 288,225 $ 208,156 $ 208,156 37,423 37,423 40,077 40,077 108,876 108,876 88,065 88,065 9,822 9,822 7,315 7,315 11,606 - 11,606 - 應付票據及帳款 32,968 32,968 37,311 37,311 長期借款（含一年內到期部分） 24,858 24,858 26,827 26,827 非 衍 生 性 金 融 商 品 資 產 現 金 受限制資產 應收票據及帳款－淨額 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 負 債 (二 ) 本 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 ： 1. 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 ， 因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理 基 礎。此 方 法 應 用 於 現 金、受 限 制 資 產、應 收 票 據 及 帳 款 － 淨 額 、 應付票據及帳款。 2. 備 供 出 售 金 融 資 產 － 非 流 動 若 有 活 絡 市 場 公 開 報 價 時 ， 則 以 此 市 場價格為公平價值。 3. 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 － 非 流 動 為 未 上 市 （ 櫃 ） 公 司 ， 無 活 絡 市 場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公 平價值，因此公平價值無法可靠衡量。 4. 長 期 借 款 利 率 係 屬 浮 動 利 率 ， 其 帳 面 價 值 即 為 公 平 價 值 。 (三 ) 本 公 司 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 公 平 價 值 ， 以 活 絡 市 場 之 公 開 報 價 直 接 決定者，及以評價方法估計者分別為： 非 衍 生 性 金 融 商 品 資 產 現 金 受限制資產 公 開 報 價 決 定 之 金 額 評 價 方 法 估 計 之 金 額 九 九 十 九 年 十二月三十一日 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 288,225 $ 208,156 37,423 40,077 （接次頁） 144 十 九 年 十二月三十一日 $ - 九 十 八 年 十二月三十一日 $ - （承前頁） 非 衍 生 性 金 融 商 品 應收票據及帳款－淨額 公 開 報 價 決 定 之 金 額 評 價 方 法 估 計 之 金 額 九 九 十 九 年 十二月三十一日 八 年 十二月三十一日 $ 十 九 年 十二月三十一日 九 十 八 年 十二月三十一日 $ 108,876 9,822 7,315 - - 應付票據及帳款 - - 32,968 37,311 長期借款（含一年內到期部分） - - 24,858 26,827 負 - 十 - 備供出售金融資產－非流動 $ 九 $ 88,065 債 (四 ) 本 公 司 九 十 九 年 及 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 具 利 率 變 動 之 公 平 價 值 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 285,235 仟 元 及 219,822 仟 元；具 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 40,339 仟 元 及 28,051 仟 元，金 融 負 債 分 別 為 24,858 仟 元 及 26,827 仟 元 。 (五 ) 本 公 司 九 十 九 及 九 十 八 年 度 非 以 公 平 價 值 衡 量 且 公 平 價 值 變 動 認 列 損 益 之 金 融 資 產 及 金 融 負 債 ， 其 利 息 收 入 總 額 分 別 為 1,386 仟 元 及 1,417 仟 元 ， 利 息 費 用 總 額 分 別 為 401 仟 元 及 444 仟 元 。 (六 ) 財 務 風 險 資 訊 1. 市 場 風 險 本公司九十九及九十八年度均無以交易為目的之金融資產與 負債，故市場風險並不重大。 2. 信用風險 金融資產受到本公司之交易對方或他方未履行合約之潛在影 響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組 成要素及合約金額。本公司所持有之各種金融商品，其最大信用 風險金額與帳面價值相同。 3. 流 動 性 風 險 145 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行 合約義務之流動性風險。本公司投資之備供出售金融資產－非流 動均有活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平市價之價格 迅速出售。本公司投資之以成本衡量之金融資產－非流動均無活 絡市場，故預計具有重大流動性風險。 4. 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 本公司從事之長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率 變動將使長期借款之有效率隨之變動，而使其未來現金流量產生 波 動，市 場 利 率 增 加 1%，將 使 本 公 司 現 金 流 出 一 年 增 加 249 仟 元。 二一、 其 他 本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下： 單位：各外幣 新台幣仟元 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 外 幣 匯 率 新 台 幣 外 幣 匯 率 新 台 幣 金融資產 貨幣性項目 美 金 $ 3,883 29.13 $113,112 $ 3,353 32.03 $107,397 金融資產 貨幣性項目 美 金 2,074 29.13 60,416 2,235 32.03 71,588 146 二二、 附註揭露事項 除 項 目 (一 )至 (三 )外 ， 並 無 其 他 重 大 交 易 事 項 、 轉 投 資 事 業 、 母 子 公 司間業務關係及重要交易往來情形及大陸投資資訊應揭露事項。編製合 併財務報表時，母子公司間重大交易及餘額已予以全數銷除。 (一 ) 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 ： 單位：新台幣仟元 期 末 與 有 價 證 券 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 帳 列 科 目 持 發行人之關係 股 市 或 備 價 註 股數（仟股） 帳 面 金 額 比 率 ％ 股 權 淨 值 虹冠公司 Wisdom Bright 公司 子公司 採權益法之長期股權投資 372 無 備供出售金融資產－非流 士林開發股份有限公司股票 （原名德豐創新國際股份 9,806 註一 0.53 9,822 註二 10,649 3.81 10,649 註三 136 957 0.54 957 註三 $ 9,806 100 259 9,822 1,173 $ 動 有限公司） 詠業科技股份有限公司股票 無 以成本衡量之金融資產－ 非流動 無 龍彩科技股份有限公司股票 以成本衡量之金融資產－ 非流動 Wisdom Bright 公司 Wisdom Toprich 公司 Wisdom Toprich 公司 冠順公司 子公司 採權益法之長期股權投資 372 9,806 100 9,806 註一 子公司 採權益法之長期股權投資 - 9,806 60 9,806 註一 註一： 係依據被投資公司同期間經會計師查核之財務報表認列。 註二： 係按九十九年十二月三十一日收盤價計算。 註三： 未上市上櫃，故無市價，係按帳面價值列示。 註四： 上述有價證券，於九十九年度並無提供擔保、質押或其他依約定而受限制使用者。 (二 ) 被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 等 相 關 資 訊 ： 單 位 ： 新 台 幣 /外 幣 仟 元 原 被 投 資 公 投 資 金 額期 末 持 有 備註 被投資公司 本期認列之 所 在 地 區 主要營業項目 名 始 司 稱 W i s d o m B r i g h t 公司 塞席爾 投 資 Wi s d o m T o p r i c h 公司 塞席爾 投 資 比 率 本 期 期 末 上 期 期 末 股數（仟股） 帳面金額 本 期 損 失 投 資 損 失 （％） $ 11,877 $ - 372 100 $ 9,806 $ ( USD 冠順公司 深圳市 電子產品技術 11,877 - 372 100 11,877 - - 60 開發及相關 產品進出口 與批發經營 註：係依據九十九年度經會計師查核財務報表認列。 147 9,806 - $ 55 ) ( USD - 註 55 ) 註 ( NTD 1,731 ) ( NTD 1,731 ) 9,806 (RMB 619 ) (RMB 372 ) 註 (三 ) 大陸投資資訊： 單位：除另予註明外， 為新台幣仟元 本 期 期 初 本 期 匯 出 或 本公司直 本期期末自 大陸被投資 實 主要營業項目 公 司 名 稱 台灣匯出累 投資（損）益 出 收 回 積投資金額 電子產品技術 US$ 620 開發及相關 註一 （ 註 二 ） 額 $ 匯 回 投資收益 股 比 例 - USD 仟元 已 帳 面 價 值 投資之持 匯 截至本期止 期 末 投 資 接或間接 資 本 額 方 式 累 積 投 資 金 冠順公司 本 期 認 列 收 投 資 自台灣匯出 收 回 投 資 金 額 $ -$ 11,877 60% ($RMB 372) $ 9,806 $ - $372 產品進出口 仟元 與批發經營 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 依經濟部投審會規定赴大陸地區 出 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 赴 大 陸 現 地 區 金 投 $ 資 金 額 投 資 限 額 淨 值 之 百 分 之 六 十 USD $372 仟元 11,877 $ 323,465 註 一 ： 係 投 資 設 立 塞 席 爾 Wisdom Bright 公 司 再 投 資 塞 席 爾 Wisdom Toprich 公 司 轉 投 資 設 立 。 註二：係依據同期間經母公司會計師查核之財務報表認列與揭露。 二三、 部門別財務資訊 (一 ) 產 業 別 資 訊 ： 不 適 用 。 (二 ) 地 區 別 資 訊 ： 不 適 用 。 (三 ) 外 銷 銷 貨 資 訊 ： 外 銷 亞 地 區 九 十 九 年 度 九 十 八 年 度 $ 219,857 $ 126,641 洲 (四 ) 重 要 客 戶 資 訊 ： 佔本公司營業收入淨額百分之十以上之客戶明細如下： 九 客 戶 名 稱 客戶甲 客戶乙 客戶丁 客戶戊 客戶己 九 年 $ 158,945 93,914 戶 名 稱 度 九 十 所佔比 額 例（％） 金 金 九 客 十 十 九 29 17 年 度 64,845 38,818 43,746 148 12 7 8 年 九 度 所佔比 額 例（％） $ 122,810 23,705 所佔比 額 例（％） 金 金 八 十 八 35 7 年 度 所佔比 額 例（％） 43,126 49,845 36,622 12 14 10 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明 其對本公司財務狀況之影響：無此情形發生。 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、財務狀況： 說明公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目(前後期變動 達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元者)之主要原因及其影響及未 來因應計畫。 年 項 目 度 98 年度 99 年度 差 異 金 額 % 流動資產 426,735 549,735 123,000 29% 資產總額 524,812 672,744 147,932 28% 52,273 117,179 64,906 124% 388,841 539,109 150,268 39% 未分配盈餘 股東權益總額 增減比例變動說明： 1. 流動資產：主要係 99 年營收成長且營業毛利增加，致現金、存貨及應收 帳款增加。 2. 未分配盈餘：主要係 99 年純益增加所致。 3. 股東權益總額：主要係 99 年純益增加及員工認股權溢價發行產生資本公 積所致。 二、經營結果： 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預 期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。 年 項 度 目 營業收入總額 98 年度 99 年度 增(減)金額 變動比例(%) 354,776 548,294 193,518 55% 3,325 4,099 774 23% 營業收入淨額 351,451 544,195 192,744 55% 營業成本 198,787 299,378 100,591 51% 營業毛利 152,664 244,817 92,153 60% 營業費用 103,429 147,105 43,676 42% 營業利益 49,235 97,712 48,477 98% 營業外收入及利益 4,235 12,560 8,325 197% 營業外費用及損失 1,857 5,389 3,532 190% 51,613 104,883 53,270 103% 減：銷貨退回及折讓 稅前淨利 149 年 項 目 度 98 年度 所得稅 純益 99 年度 增(減)金額 變動比例(%) 0 2,816 2,816 100% 51,613 102,067 50,454 98% 變動分析說明： (1)營業毛利增加：主要係 99 年營業大幅額成長所致。 (2)營業利益增加：主要係 99 年營業大幅額成長所致。 (3)營業外收入及利益：主要係 99 年度處分投資產生利益所致。 (4)營業外費用及損失增加：主要係匯率變動，兌換損失增加所致。 (5)稅前淨利增加：主要係 99 年營業額成長所致。 三、現金流量： 1.最近年度現金流量變動之分析說明 單位：新台幣仟元 全年來自營業活 全 年 現 金 現 金 剩 餘 現金不足額之補救措施 期初現金餘額 動 淨 現 金 流 量流入(出)量( 不 足 ) 數 額投 資 計 劃理 財 計 劃 (1) (2) (3) (1)+(2)+(3) 不適用 不適用 208,156 51,765 20,220 280,141 年度現金流量變動情形分析： 1.營業活動：淨現金流入 51,765 仟元，主係因本期營業淨利增加所致。 2.投資活動：淨現金流出 32,211 仟元，主係因本期購置固定資產所致。 3.融資活動：淨現金流入 52,431 仟元，主係因本年度員工執行認股權所致。 2.流動性不足之改善計畫：無。 3.未來一年現金流動性分析 單位：新台幣仟元 全年來自營業活 全 年 現 金 現 金 剩 餘 現金不足額之補救措施 期初現金餘額 動 淨 現 金 流 量流入(出)量( 不 足 ) 數 額 (1) 投資計劃 理財計劃 (2) (3) (1)+(2)+(3) 不適用 不適用 280,141 164,531 223,203 667,875 年度現金流量變動情形分析： 1.營業活動：本公司預計未來一年之營業收入將會持續增加，營業利益亦隨之增 加，故營業活動預計為淨現金流入 164,531 仟元。 2.投資活動：本公司預計未來一年營業規模將隨營收持續增加而擴大，故支付增 購之固定資產款項後，致投資活動預計為淨現金流出 2,530 仟元。 3.融資活動：本公司預計未來一年發放 100 年股利及逐期償還房貸及 100 年第一 季現金增資，故融資活動預計淨現金流入 225,733 仟元。 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因改善計劃及未來一年投資計畫： 無。 150 六、最近年度及截至年報刊印日止之風險事項分析評估： 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 (1)利率變動影響 本公司99年度及98年度利息費用分別為401仟元及444仟元，占該年度營 業收入分別為0.07%及0.13%，因利息費用佔稅前淨利分別為0.38%及0.86%， 顯示利息費用對本公司損益尚無重大影響，另本公司未來將視金融利率變動 適時予以調整資金運用情形，以降低利率變化對本公司損益產生之影響。 (2)匯率變動影響 本公司99年度及98年度兌換損失分別為(3,257)仟元及(1,369)仟元，占該 年度營業收入分別為(0.60)%及(0.39)%，對本公司並無產生重大影響，本公 司為因應匯率波動之影響，採取措施如下： a.隨時蒐集匯率相關資訊，加強與銀行間之外匯相關避險策略諮商與規畫， 以掌握匯率走勢。 b.以銷售地區貨款支付當地購料或進貨成本，彈性運用應收應付款項互抵之 方式，以規避匯率變動之影響。 c.在業務報價時，將匯率變動所可能產生之影響因素一併考慮，以規避匯率 變動之風險。 (3)通貨膨脹影響 本公司並未因通貨膨脹而產生重大影響，且本公司隨時觀察原物料市場 價格波動，並與供應商及客戶保持良好互動關係，以降低通貨膨脹之影響。 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 本公司基於穩健原則及務實之經營理念，除專注於本公司事業之領域外， 本公司目前未從事高風險、高槓桿投資，且亦無資金貸與他人、為他人背書保 證及從事衍生性商品交易之情事，本公司訂有「資金貸與他人作業程序」、「背 書保證作業程序」及「從事衍生性商品交易處理程序」以供遵循。 3.未來研發計畫及預計投入之研發費用 (1)未來研發計畫：主要著重在減少能源消耗，維護地球乾淨的省電環保產品， 不斷創新追求節能的電源管理 IC 是本公司產品研發方向的主軸，項目如下： 項目 主要功能/規格 小功率電子產品高效率控 小於 75W 之 Adapter 的系統，開發小功率 制 IC 系列 高輸出效率>90%應用在大消費商品市場 領域。如：筆記型電腦、遊戲機、行動裝 置充電器等電子產品市場。 151 項目 主要功能/規格 LED 照明高效率趨動 IC 系 符合我國經濟部標準檢驗局 CNS 15233 及 列 大陸所編輯之道路與街路照明燈具性能等 要求所訂定之規格。LED 之控制輸出效率 >92%。應用於 LED TV 及室內、外照明燈 及燈組。 三合一整合型 IC 產品 PFC(CRM+CCM 自動轉換)+QR (Triple-PFC+PWM+Standby) PWM+Standby 整合三項功能 IC，應用電源 供應器之整體效率包括低載均能達到 92% 以上，另符合待機小於 0.5Watt 的要求。應 用於電源供應器供電之商品。 新架構虹冠 Clean 新架構如 FB-QRC/PFC-PWM、 Technology IC 產品系列 FB-QRC/PWM 等規格：PFC>98%，Output Power 效率>95%，高可靠度及低成本 IC， 應用於個人電腦、Adaptor、LCD TV 等功 率電源供應系統。 (2)預計投入研發費用： 本公司預計投入研發費用金額係依新產品及新技術開發進度逐步編 列，藉以支持未來研發計畫，增加本公司市場競爭力，100年度本公司預計 投入之研發費用為78,533仟元。 4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 本公司日常營運均依循國內外相關法令規範辦理，並隨時注意國內外政策 發展趨勢及法規變動情況，以充份掌握市場環境變化，並適時主動提出因應措 施，截至公開說明書刊印日止，本公司並未受到國內外重要政策及法律變動而 有影響財務業務之重大情事。 5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施 為因應產業的變遷，本公司將致力於研發外，並強化行銷管道之努力，於 財務運用上更特別針對產業特性，加強現金流量之管理，截至目前為止科技改 變對公司財務業務並無重大影響。 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 本公司自成立以來，遵守相關法令規定，積極強化內部管理與提昇管理品 質及績效，同時保持和諧之勞資關係，以持續維持優良企業形象。本公司最近 年度及截至公開說明書刊印日止，並無任何影響企業形象之情事。 7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施 截至公開說明書刊印日止，本公司並未進行購併其他公司之計劃，將來若 有購併之計劃時，亦將秉持審慎評估之態度，充份考量合併之綜效，以確實保 障股東之權益。 152 8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施 本公司為專業之類比 IC 設計公司，生產均委外處理，故不適用。 9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 (1)進貨集中所面臨之風險及因應措施 本公司為專業之 IC 設計公司，生產均委外由晶圓代工廠生產，委外 廠商之產能、製程技術、生產良率、可靠度及交期等，對本公司之產品競 爭力及推出市場之速度均相當重要，若委外廠商因產能吃緊、天災或其他 意外事件致生產中斷，本公司之出貨亦將受到影響。對此，本公司除積極 與各代工廠商建立長期合作關係外，平時均隨時注意產品投產狀況並與之 保持密切聯繫，以降低生產過度集中之風險。 (2)銷貨集中所面臨之風險及因應措施 本公司持續開發新客戶，拓展新市場業務，以分散營運風險，99年度前 三大客戶分別佔29.20%、17.26%及14.58%，整體而言，本公司並無重大銷貨 集中之風險。 10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之 影響、風險及因應措施： 本公司股權部份集中於董事、監察人及員工，董事及監察人長期參與公司 經營，經營階層對公司有強烈的使命感，將公司經營視為終身經營，再加上幹 部及員工認同公司發展方向，皆願意長期持有公司股票與公司共同成長，綜上 所述，除了少數合理股權買賣外，本公司應無股權大量移轉或更換導致經營權 改變之風險。 11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施。 本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無股權大量移轉或移轉，致 經營權改變之情事。 12.訴訟或非訟事件，應列名公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持 股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者， 應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊 印日止之處理情形：不適用。 13.其他重要風險及因應措施：無。 七、其他重要事項：無。 153 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 1.關係企業組織圖 虹 冠 公司 100% Wisdom Bright 公司 100% Wisdom Toprich 公司 60% 冠順公司 註：上述關係企業並未持有本公司之股票 (二 ) 被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 等 相 關 資 訊 ： 單 位 ： 新 台 幣 /外 幣 仟 元 被 投 資 公 司 名 稱 Wi s d o m 所在地區 B r i g h t 塞席爾 主要營業 項 投 原 始 投 資 金 額期 目 本 期 期 末 上期期末 資 $ 11,877 $ 0 末 股數（仟 股 ） 持 比率（％） 372 100 公司 有 帳 面 被 投 資 公 司 本期認列之 備註 本 期 損 失投 資 損 失 金 額 $9,806(USD 55) (USD 55) 註 (NTD1,731) (NTD1,731) Wi s d o m Toprich 塞席爾 投 公司 冠順公司 深圳市 (USD 55) 資 電子產品 技術開發 及相關產 品進出口 與批發經 營 11,877 0 372 100 11,877 0 0 60 (USD 55) 9,806 (NTD1,731) (NTD1,731) 9,806(RMB 619) (RMB 372) 註：係依據九十九年度經會計師查核財務報表認列。 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形：無。 四、其他必要補充說明事項：無。 玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東 權益或證券價格有重大影響之事項：無。 154 註 註 虹冠電子工業股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：一○○年二月二十五日 本公司民國九十九年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任， 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及 保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供 合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上 述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度 之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經 辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」 （以下簡稱「處理 準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及 執 行 是否有效 。該「處理準則 」所採用之內部控制制度判斷項目 ，係為依 管 理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境、2.風險評 估及回應、3.控制作業、4.資訊及溝通及5.監督。每個組成要素又包括若干項 目。前述項目請參見「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執 行的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國九十九年十二月三十一日的內部 控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成 之 程 度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設 計 及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公 開 之 內容如有虛偽 、隱匿等不法情事 ，將涉及證券交易法第二十條 、第三 十 二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國一○○年二月二十五日董事會通過，出席董事八人 均同意本聲明書之內容，併此聲明。 虹冠電子工業股份有限公司 155 董事長：劉 大 光 簽章 總經理：鄧 海 屏 簽章 虹冠電子工業股份有限公司 董事長：劉 156 大 光