2011 年 9 月 29 日 株式会社日立製作所 執行役社長 中西 宏明 （コード番号:6501） （上場取引所:東･大･名･福･札） 富士電機株式会社 取締役社長 北澤 通宏 （コード番号:6504） （上場取引所:東･大・名･福） 株式会社明電舎 取締役社長 稲村 純三 （コード番号:6508） （上場取引所:東･大･名） 日立製作所、富士電機、明電舎の変電・配電事業の 合弁解消に関する基本合意のお知らせ ( 経過報告 ) 2011 年 7 月 29 日にお知らせしましたとおり、株式会社日立製作所(以下、日立)、富士電機株式会 社(以下、富士電機)、株式会社明電舎(以下、明電舎)の３社は、変電・配電事業の分野における合 弁関係の発展的な解消に向け具体的に検討を開始することについて合意し、合弁会社の株式会社 日本ＡＥパワーシステムズ(以下、ＡＥパワー)を含め４社間で承継先・承継方法等に関し協議してまい りましたが、本日、下記のとおり基本合意(以下、本基本合意)にいたりましたのでお知らせします。 記 Ⅰ．合弁解消の理由 日立、富士電機、明電舎（以下、共同出資者）の共同出資による合弁会社のＡＥパワーは、2001 年７月 1 日に３社の変電・配電事業を統合して設立し、グローバルに事業を展開しています。近年、 これらの電力流通システム市場は、新興国を中心に需要が拡大しており、今後は再生可能エネルギ ーやスマートグリッドなど、社会インフラや産業分野におけるエネルギー利用の効率化の進展により、 さらに高い成長性が期待されています。 このような状況下で、ＡＥパワーの成長戦略について３社が様々な角度から協議を重ねてきた結 果、抜本的に成長戦略を見直す必要があるとの共通認識にいたり、合弁関係を発展的に解消し、 各社において事業の再構築・成長をめざすことで基本合意しました。 1 Ⅱ．合弁解消の要旨 １． 合弁解消に伴う事業承継の概要 (1) 基本的考え方 ＡＥパワーの設立に際し、各共同出資者から承継した資産等は、それぞれ承継元の会社に復 帰させるものとし、ＡＥパワーの国内事業所が所掌する事業を次のとおり承継します。 ① ② ③ ④ 国分事業所（茨城県日立市）が所掌する事業（開閉装置事業を除く） 国分事業所が所掌する開閉装置事業 千葉事業所（千葉県市原市）が所掌する事業 沼津事業所（静岡県沼津市）が所掌する事業 ： ： ： ： 日立 日立及び富士電機 富士電機 明電舎 (2) 合弁事業の承継方法 各共同出資者は次の方法によりＡＥパワーの事業を承継します。 ①日立 ： ＡＥパワーが営む事業の一部を吸収分割により日立又は日立の子会社に承継 (※1，2) ②富士電機 ： ＡＥパワーが営む事業の一部を吸収分割により富士電機又は富士電機の子会 社に承継（※1，2） ③明電舎 ： ＡＥパワーが営む事業の一部を吸収分割により明電舎の子会社に承継（※1，2） （※1） 上記の会社分割の対価等の内容は、今後、デューデリジェンス（企業価値算定）の結果等を勘案し、 当事会社間で協議のうえ、今後、適時開示の必要があることが明らかとなり次第、速やかにお知ら せします。 （※2） ＡＥパワーは新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。 ２． 合弁解消日程の概要 本 基 本 合 意 書 締 結 日 本基本合意に基づく最終契約締結日 合 弁 解 消 日 （ 会 社 分 割 期 日 ） 2011 年 9 月 29 日 2011 年 12 月 （予定） 2012 年 4 月 1 日（予定） Ⅲ．分割会社の概要 1. 名 称 2. 所 在 地 3. 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 株式会社日本ＡＥパワーシステムズ 東京都港区芝浦三丁目 9 番 1 号 取締役社長 大石 準一 送変電・受変電・配電にかかる設備、機器の研究、開発、設計、製 造、エンジニアリング、販売、据付及び保守・サービスに関する事業 4. 事 業 内 容 再生可能エネルギーにかかるシステムのエンジニアリング、販売、 据付及び保守サービスに関する事業 5. 資 本 金 20,000 百万円 （2011 年 3 月末日現在） 6. 設 立 年 月 日 2001 年（平成 13 年） 7 月 1 日 7. 発 行 済 株 式 数 620,000 株 （2011 年 3 月末日現在） 8. 決 算 期 3 月 31 日 9. 従 業 員 数 （単体）1,349 名 （2011 年 3 月末日現在） ㈱日立製作所 10. 主 要 取 引 先 富士電機㈱ ㈱ 明 電 舎 2 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 住友信託銀行㈱ ㈱みずほコーポレート銀行 ㈱日立製作所 50％ 富士電機㈱ 30％ ㈱ 明 電 舎 20％ 11. 主 要 取 引 銀 行 12. 大 株 主 及 び 持 株 比 率 （2011 年 3 月末日現在） 13. 共同出資者との関係 共 同 出 資 者 株式会社日立製作所 富士電機株式会社 株式会社明電舎 分割会社に 50％出資 分割会社に 30％出資 分割会社に 20％出資 資 本 関 係 しています。 しています。 しています。 分割会社に非常勤取 分割会社に非常勤取 分割会社に非常勤取 締役 1 名、非常勤監 締役 2 名、非常勤監 締役 1 名を派遣して 人 的 関 係 査役 1 名を派遣してい 査役 1 名を派遣してい います。 ます。 ます。 取 引 関 係 上記の各共同出資者との間において変電・配電事業に係わる製品・ 部品の売買及び付随する業務の取引を行っています。 関 連 当 事 者 へ の 上記の各共同出資者はいずれも分割会社の主要株主であり、関連 該 当 状 況 当事者に該当します。 14. 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：億円。特記しているものを除く。） 決 算 期 2009 年 3 月期 2010 年 3 月期 純 資 産 234 252 総 資 産 1,011 744 １ 株 当 た り 純 資 産 （円） 37,867.57 40,723.55 売 上 高 987 937 営 業 利 益 18 22 経 常 利 益 6 19 当 期 純 利 益 7 16 １株当たり当期純利益 （円） 1,140.64 2,657.08 １ 株 当 た り 配当金（円） － － 2011 年 3 月期 246 752 39,833.50 716 16 9 △5 △882.97 － (※) 承継会社の概要につきましては、今後、承継会社が決定し、適時開示の必要があることが明らかとなり 次第、速やかにお知らせします。 Ⅳ．合弁解消に伴い分割又は承継する事業部門の概要 分割又は承継する部門の事業内容、分割又は承継する部門の経営成績、分割又は承継する資産、 負債の項目及び金額につきましては、上記の事業承継の基本的考え方に基づき、今後、当事会社間 で協議のうえ決定し、適時開示の必要があることが明らかとなり次第、速やかにお知らせします。 Ⅴ．会社分割後の状況 上記の会社分割に伴う各共同出資者の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及 び決算期に変更はありません。 3 Ⅵ．会計処理の概要 上記の会社分割に伴う会計処理については、いずれの会社分割もパーチェス法を適用する予定 です。 Ⅶ．今後の見通し 合弁解消に伴う各共同出資者の業績への影響につきましては未定であります。今後、各社の業 績に重要な影響を与えることが明らかとなり次第、速やかにお知らせします。 Ⅷ．共同出資者の概要 (単位：億円。特記しているものを除く。) 会社名 株式会社日立製作所 Hitachi, Ltd. 富士電機株式会社 Fuji Electric Co., Ltd. 株式会社明電舎 Meidensha Corporation 代表者 執行役社長 中西 宏明 取締役社長 北澤 通宏 取締役社長 稲村 純三 本店所在地 〒100-8280 東京都千代田区丸の内 一丁目 6 番 6 号 設立年月日 事業内容 〒141-0032 〒141-6029 東京都品川区大崎一丁目 東京都品川区大崎二丁目 1１番 2 号 ｹﾞｰﾄｼﾃｨ大崎 １番１号 ThinkPark Tower ｲｰｽﾄﾀﾜｰ 1920 年(大正 9 年)2 月 1 日 1923 年(大正 12 年)8 月 29 日 1917 年(大正 6 年)6 月 1 日 情報・通信システム、電力 システム、社会・産業シス テム、電子装置・システム、 建設機械、高機能材料、 オートモティブシステム、コ ンポーネント・デバイス、デ ジタルメディア・民生機器、 金融サービス、その他の 11 セグメントにわたる、製 品の開発、生産、販売、サ ービス (連結) エネルギー、産業、輸送そ の他社会インフラに関する 各種機器、システム及び半 導体デバイス、ストレージ デバイス、感光体の開発、 製造、販売、サービスなら びにこれらに関するソリュ ーションの提供 (連結) (単体) 従業員数(名) (2011 年 3 月末日現在) (連結) 361,745 (単体) 32,926 資本金 (2011 年 3 月末日現在) 4,091 475 170 2008 年度 21,793 1,461 527 連結純資産 2009 年度 22,678 1,961 541 2010 年度 24,413 1,749 527 2008 年度 94,037 9,089 2,141 連結総資産 2009 年度 89,644 9,089 2,066 2010 年度 91,856 8,057 2,068 1 株当たり 2008 年度 連結純資産 2009 年度 (円) (※1) 2010 年度 315.86 182.37 223.35 287.13 250.28 229.00 318.73 217.40 222.56 4 24,562 819 発・変電システム、送・配電 システム、電鉄システム、 水処理・水系運用システ ム、電動力応用システム、 産業用プロセス制御管理・ ネットワークシステム、ダイ ナモメータシステム、ロジス ティクスシステムなどの開 発、生産、販売、サービス (連結) (単体) 6,994 3,674 2008 年度 100,003 7,666 1,987 連結売上高 2009 年度 89,685 6,912 1,730 2010 年度 93,158 6,890 1,677 2008 年度 1,271 △188 40 連結営業利益 2009 年度 2,021 9 33 2010 年度 4,445 119 57 2008 年度 連結経常利益 2009 年度 (※2) 2010 年度 △2,898 △207 635 △5 14 18 4,322 72 46 2008 年度 連結当期純利益 2009 年度 (※3) 2010 年度 △7,873 △733 △10 △1,069 67 9 2,388 151 11 1 株当たり 2008 年度 連結当期純利益 2009 年度 (円) (※4) 2010 年度 △236.86 △102.57 △4.77 △29.20 9.46 4.28 52.89 21.14 5.27 2008 年度 3.0 4.0 4.0 2009 年度 - 1.5 4.0 2010 年度 8.0 4.0 4.0 1 株当たり 配当金 (円) (※1) (※2) (※3) (※4) 日立は米国会計基準を採用しているため、1 株当たり株主資本の額を記載しております。 日立は米国会計基準を採用しているため、税引前当期純損益の額を記載しております。 日立は米国会計基準を採用しているため、当社に帰属する当期純損益の額を記載しております。 日立は米国会計基準を採用しているため、1 株当たり当社に帰属する当期純損益の額を記載しております。 (参考)共同出資者の当期連結業績予想 株式会社日立製作所 会社名、決算期 （2012 年 3 月期） 及び公表日 (単位：億円。括弧内の数値は前期実績) 富士電機株式会社 2011 年 6 月 9 日公表 株式会社明電舎 （2012 年 3 月期） （2012 年 3 月期） 2011 年 7 月 28 日公表 2011 年 5 月 13 日公表 7,300 1,850 (6,890) (1,677) 220 70 連結営業利益 (119) (57) 200 55 連結経常利益(※1) (72) (46) 120 25 連結当期純利益(※2) (151) (11) (※1) 日立は米国会計基準を採用しているため、税引前当期純損益の額を記載しております。 (※2) 日立は米国会計基準を採用しているため、当社に帰属する当期純損益の額を記載しております。 連結売上高 95,000 (93,158) 4,000 (4,445) 4,100 (4,322) 2,000 (2,388) 以 5 上 ■報道機関問い合わせ先 株式会社日立製作所 ブランド･コミュニケーション本部 広報･IR 部 〒100-8280 東京都千代田区丸の内一丁目 6 番 6 号 Tel:03-5208-9324 (ダイヤルイン) 富士電機株式会社 社長室 広報 IR 部 〒141-0032 東京都品川区大崎一丁目 11 番 2 号 Tel:03-5435-7206 (ダイヤルイン) 株式会社明電舎 広報･IR 部 広報室 〒141-6029 東京都品川区大崎二丁目 1 番 1 号 Tel:03-6420-8100 (ダイヤルイン) 6