２０１０年１２月２４日 各 位 会 社 名 富士電機ホールディングス株式会社 代 表 者 取締役社長 北澤 通宏 （コード番号6504 東証・大証・名証第一部、福証） 問合せ先 取締役経営企画室長 日下 高 （TEL. 03－5435－7213） 連結子会社との合併契約締結に関するお知らせ 当社は、本年５月２５日付開示資料「連結子会社の統合準備開始に関するお知らせ」にて、当社 １００％子会社である富士電機システムズ株式会社の当社への吸収合併（以下「本合併」といいます。 ） に向けて準備を開始する旨をお知らせしておりますが、本日開催の取締役会において同社との合併契約 の締結について決議し、合併契約を締結しましたのでお知らせいたします。 記 １．合併の目的 当社は、 「2009－2011 年度 中期経営計画」における主要施策の１つとして「エネルギー・環境事業 への注力」を掲げておりますが、その実行に当たっては「エネルギー・環境」の事業領域に経営リソ ースを集中させ、全体最適の観点からシナジーを追求し得る体制構築が必要となっております。 このような考えから、｢エネルギー・環境」事業の中心的役割を担う「富士電機システムズ㈱」と グループ戦略機能を担う当社との統合を図ることといたしました。 ２．合併の要旨 (１)合併の日程 合併準備開始決議の取締役会 2010 年 5 月 25 日（火） 合併後の商号および事業目的に 変更するための定款変更決議の 株主総会 2010 年 6 月 24 日（木） 合 併 決 議 取 締 役 会 合 併 契 約 締 結 合併の予定日（効力発生日） 2010 年 12 月 24 日（金） 2010 年 12 月 24 日（金） 2011 年 4 月 1 日（金）（予定） (注)当社および富士電機システムズ株式会社は、会社法第 796 条第 3 項および同法第 784 条第 1 項の規定に基づき、それぞれ株主総会の承認を必要としない簡易合併および略式合併の手続 きにより本合併を行います。 (２)合併方式 当社を存続会社とする吸収合併方式で、富士電機システムズ株式会社は解散します。 (３)合併に係る割当ての内容 当社 100％子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行および資本金の増加ならびに合 併交付金の支払いはありません。 (４)消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い 富士電機システムズ株式会社は新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。 1/3 ３．合併当事会社の概要（2010 年 9 月 30 日現在） (１)商号 富士電機ホールディングス株式会社 （存続会社） (２)事業内容 (３)設立年月日 (４)本店所在地 (５)代表者の役職・氏名 (６)資本金 (７)発行済株式数 (８)純資産 (９)総資産 (10)決算期 (11)従業員数 富士電機グループ各社の株式または 産業、公共、エネルギー、交通など 持分を所有することによる事業活動 の社会インフラに関する各種機器、 の支配・管理 他 システムおよび半導体デバイス、感 光体ならびに画像周辺機器の開発、 製造、販売、サービス 1923 年 8 月 29 日 1965 年 12 月 1 日 川崎市川崎区田辺新田１番１号 東京都品川区大崎一丁目 11 番２号 取締役社長 代表取締役 北澤 通宏 白倉 三德 47,586 百万円 25,000 百万円 746,484,957 株 12,980,007 株 166,161 百万円(連結) 59,034 百万円(単体) 780,636 百万円(連結) 384,548 百万円(単体) 3 月 31 日 3 月 31 日 24,226 名(連結) 8,376 名(単体) 富士通㈱ 9.96％ 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託 (12)大株主および持株比率 銀行㈱（信託口） 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託 銀行㈱（信託口） 資本関係 人的関係 (13)当事会社間の関係 富士電機システムズ株式会社 （消滅会社） 取引関係 関連当事者への 該当状況 4.86％ 富士電機ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ㈱ 100％ 4.67％ 当社は消滅会社の議決権を 100％保有しております。 当社役員および従業員による消滅会社の役員兼任等の 関係があります。 当社は消滅会社との間に研究開発の受託等の関係があり ます。 消滅会社は当社の連結子会社であるため関連当事者に 該当します。 2/3 (14)最近３年間の業績 富士電機ホールディングス株式会社 (連結) 2008 年 2009 年 2010 年 決算期 3 月期 3 月期 3 月期 売上高 691,223 922,172 766,637 （百万円） 営業損益 35,883 △18,855 924 （百万円） 経常損益 35,808 △20,769 △537 （百万円） 当期純損益 16,792 △73,306 6,757 （百万円） １株当たり 23.49 △102.57 9.46 当期純損益(円) １株当たり 8.0 4.0 1.5 配当金(円) １株当たり 355.98 182.37 250.28 純資産(円) ４．合併後の状況 (１)商号 (２)事業内容 (３)本店所在地 (４)代表者の役職・氏名 (５)資本金 (６)純資産 (７)総資産 (８)決算期 富士電機システムズ株式会社 (単体) 2008 年 2009 年 2010 年 3 月期 3 月期 3 月期 218,809 261,169 328,971 5,678 10,411 15,401 4,397 12,664 14,447 2,413 6,421 20,455 185.94 494.68 1,575.89 139.44 370.95 402.77 2,998.19 3,683.83 5,446.58 富士電機株式会社 ※ １．産業、公共、エネルギー、交通などの社会インフラに関する各種機器、 システムおよび半導体デバイス、感光体ならびに画像周辺機器の開発、 製造、販売、サービス ２．富士電機グループ各社の株式または持分を所有することによる事業活 動の支配・管理 他 ※ 川崎市川崎区田辺新田１番１号 取締役社長 北澤 通宏 本合併により資本金は増加いたしません。 （未定） （未定） 3 月 31 日 （※）本年 6 月 24 日開催の当社第 134 回定時株主総会において、商号については 2011 年 4 月 1 日付で 上記の商号に変更し、事業内容については同定時株主総会終結の時をもって上記の事業目的に変 更することを決議いたしました。 ５．今後の見通し 消滅会社は当社が議決権を 100％保有する連結子会社であるため、本合併による連結業績への影響 はない見込みです。なお、本合併が連結業績に重要な影響を及ぼすことが明らかとなった場合には、 速やかにお知らせいたします。 以 3/3 上