上海贝岭股份有限公司 600171 2012 年年度报告 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 独立董事徐小田先生因重要公务活动未亲自出席本次董事会会议，委托独立董事张树丹 先生代为表决，并行使独立董事权利。 三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审 计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 四、公司董事长赵贵武先生、财务部经理佟小丽女士声明：保证年度报告中财务报告的真 实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度共实现归属于母公司净利 润 33,398,542.22 元，按公司章程规定提取法定盈余公积 3,729,287.57 元、加上年初未分配利 润 106,121,236.99 元，减去 2011 年度实际分配的普通股股利 10,107,116.60 元，2012 年度实 际可供全体股东分配的利润共计 125,683,375.04 元。 公司以年末总股本 673,807,773 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含 税），共用利润 10,107,116.60 元，剩余未分配利润 115,576,258.44 元结转下一次分配。 六、声明：本年度报告中涉及的计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资 风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 目录 第一节 释义及重大风险提示.........................................................................................................4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要.................................................................................................8 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................10 第五节 重要事项 ..........................................................................................................................18 第六节 股份变动及股东情况.......................................................................................................23 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................27 第八节 公司治理 ..........................................................................................................................31 第九节 内部控制 ..........................................................................................................................33 第十节 财务会计报告 ..................................................................................................................34 第十一节 备查文件目录...............................................................................................................90 3 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海贝岭、本公司、公司 指 上海贝岭股份有限公司 中国电子、CEC 指 中国电子信息产业集团有限公司 大信事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 贝岭微 指 上海贝岭微电子制造有限公司 阿法迪 指 上海阿法迪智能标签系统技术有限公司 香港海华 指 香港海华有限公司 苏州同冠 指 苏州同冠微电子有限公司 健桥证券 指 健桥证券股份有限公司 百事佳公司 指 四川百事佳国际房地产开发有限公司 桉洋科技 指 广州市桉洋科技有限公司 专用词语释义 01 专项 02 专项 03 专项 LCD 驱动芯片 TD-SCDMA TFT-LCD 指 “核高基”，或“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品” 科技重大专项的简称。是 2006 年 国务院发布的《国家中长期 科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年） 》中与 载人航天、探 月工程并列的 16 个重大科技专项之一。 指 “极大规模集成电路制造装备及成套工艺”科技重大专项。是 2006 年 国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006-2020 年）》中与 载人航天、探月工程并列的 16 个重大 科技专项之一。 指 “新一代宽带无线移动通信网”科技重大专项。是 2006 年 国务 院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》中与 载人航天、探月工程并列的 16 个重大科技专项之 一。 指 液晶显示驱动芯片。在集成了液晶显示设备中，液晶面板上 的图像显示是通过驱动芯片提供的模拟电压来实现的。LCD 驱动芯片通过模拟电压输出直接驱动显示面板，因而它的性 能将直接决定 LCD 器件的显示效果。 指 英文 Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access （时分同步码分多址）的简称，中国提出的第三代移动通信 标准（简称 3G），也是 ITU 批准的三个 3G 标准中的一个，以 我国知识产权为主的、被国际上广泛接受和认可的无线通信 国际标准。 指 TFT（Thin Film Transistor）即薄膜场效应晶体管。所谓薄膜 晶体管液晶显示，是指液晶显示器上的每一液晶象素点都可 通过集成在其后的薄膜晶体管来控制。TFT-LCD 属于主动矩 4 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 阵式液晶显示器。 指 LTE-TDD 是 UTRA 的长期演进（Long Term Evolution，LTE） 时分双工（Time Division Duplexing，TDD）技术。TDD 用时 间来分离接收和发送信道，能够更好的支持上下行非对称业 务系统。 指 即 Power Line Carrier，是电力系统特有的通信方式，电力线 载波通讯是指利用现有电力线，通过载波方式将模拟或数字 信号进行高速传输的技术。最大特点是不需要重新架设网络， 只要有电线就能进行数据传递。 指 System on Chip的缩写，称为系统级芯片，也有称 片上系统， 意指它是一个产品，是一个有专用目标的集成电路，其中包 含完整系统并有嵌入 软件的全部内容。 PON 产品 指 指 Passive Optical Network，无源光纤网络，是指光配线网 （ODN）中不含有任何有源电子器件及电子电源，全部由光 分路器（Splitter）等无源器件组成。无源光网络包括安装于 中心控制站的光路终端（OLT），传输光纤、分光器和安装于 用户场所的光网络单元（ONUs）。 ADC 产品 指 Analog to Digital Converter 的简称，即模-数转换器，是把模拟 信号转变成数字信号的器件。 TCXO 产品 指 TCXO 是温度补偿的晶体振荡器，具有非常好的温度稳定性， 在需要精确频率的时钟系统如无线通讯系统具有广泛应用。 指 Radio Frequency Identification，即射频识别技术，又称电子标 签、无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识 别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之 间建立机械或光学接触。常用的有低频（125k~134.2K）、高 频（13.56Mhz）、超高频，无源等技术。RFID读写器也分移动 式的和固定式的，目前RFID技术应用很广，如：图书馆，门 禁系统，食品安全溯源、ETC（电子不停车收费系统）等。 LTE TDD PLC 产品 SOC 产品 RFID 二、重大风险提示： 公司已在本报告第四节董事会关于公司未来发展的讨论与分析中详细描述了可能存在 的战略风险、市场风险、运营风险，敬请查阅相关内容。 5 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 上海贝岭股份有限公司 上海贝岭 Shanghai Belling Corp.,Ltd 赵贵武 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 周承捷 上海市宜山路 810 号 64850700*157 64854424 [email protected] 三、基本情况简介 上海市宜山路 810 号 200233 上海市宜山路 810 号 200233 http://www.belling.com.cn [email protected] 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 http://www.sse.com.cn 上海市宜山路 810 号董事会办公室 五、公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 上海贝岭 六、公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 2012 年 6 月 5 日 上海市宜山路 810 号 310000400003568 310104607220587 60722058-7 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 1998 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 6 股票代码 600171 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 公司上市以来，主营业务逐渐由集成电路制造企业转型为集成电路设计企业。公司于 2008 年起获得国家集成电路设计企业认定。 (四)公司上市以来历次控股股东的变更情况 1999 年根据财政部财管字[1999]150 号文《关于变更上海贝岭股份有限公司国家股持股单 位有关问题的批复》，原上海仪电控股（集团）公司持有的公司 38.45%国家股股权划拨给上海 华虹（集团）有限公司。上海华虹（集团）有限公司成为本公司的第一大股东。 2009 年 3 月 23 日，经本公司原第一大股东上海华虹（集团）有限公司股东会研究决定， 同意上海华虹（集团）有限公司将其持有的本公司 187,362,986 股流通股（占本公司已发行股份 总数的 27.81%），全部变动由中国电子信息产业集团有限公司持有，2009 年 5 月 22 日国务院国 有资产委员会批准该事项，2009 年 7 月 29 日进行股权过户，并获中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司确认。 七、其他有关资料 公司聘请的会计 师事务所名称 （境内） 名称 办公地址 签字会计师姓名 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号 钟永和 王和忠 7 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东的净利 润 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 额 归属于上市公司股东的净资 产 总资产 (二)主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率(%) 单位：元 币种：人民币 676,929,539.58 600,759,073.11 本期比上年同 期增减(%) 12.68 33,398,542.22 31,869,671.91 4.80 16,692,243.16 -8,023,048.77 -23,198,210.23 65.42 9,868,016.05 53,647,867.43 24,112,643.84 122.49 66,004,094.30 2012 年末 2011 年末 1,735,423,535.19 1,712,132,109.57 1.36 1,691,091,622.06 2,070,234,913.08 1,999,757,172.03 3.52 1,932,585,706.54 2012 年 2011 年 0.050 0.050 0.047 0.047 -0.012 -0.034 65.42 1.92 1.86 -0.46 -1.35 2011 年 二、非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出 本期末比上年 同期末增减 (%) 本期比上年同 期增减(%) 4.80 4.80 2012 年 2010 年 588,071,822.50 2010 年末 2010 年 0.025 0.025 0.015 增加 0.06 个百 分点 增加 0.89 个百 分点 0.99 0.58 单位：元 币种：人民币 2012 年金额 4,840,809.88 附注（如适用） 固定资产报废处理 2011 年金额 23,609,206.98 2010 年金额 -151,751.82 40,747,582.17 政府补贴收入 28,055,248.38 5,462,000.00 -3,498.27 506,053.23 8 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 1,099,554.41 坏账收回 2,418,655.23 1,141,258.57 2,193,386.49 主要为：保险公司赔 偿，无法支付货款， 捐赠支出、财政补贴 及废料处理 1,616,584.08 -37,330.23 -270,201.36 -358,112.91 55,067,882.13 -26,771.64 -69,231.00 6,824,227.11 -156,290.68 -7,303,451.28 41,421,590.99 9 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 (一)经营和回顾 2012 年，受世界经济持续低迷影响，全球半导体市场为 2,916 亿美元，同比下降 2.7%（SIA 数据）。国内集成电路产业在宽带提速、家电下乡等宏观政策影响下好于全球市场。 报告期内，公司相关产品因国内市场需求下降、生产成本上升、产品价格下降，以及子公 司贝岭微生产线在 2012 年 9 月发生火灾等不利因素影响，公司报告期内的经营面临了巨大挑战。 全体员工在公司管理层和经营层领导下，克服重重困难，实现了公司年初制定的目标。2012 年 实现销售收入 67,693 万元，同比增长 12.68%；利润总额 4,076 万元，同比增长 16.13%。 报告期内，公司在管理、生产运营、市场营销、项目研发、节能环保方面取得成效。 管理工作：公司各级次已实现全面预算管理，认真做好预算编制和分解、KPI 制定、预算 执行分析和季度/年度考核等相关工作。通过 KPI 指标的设定与考核，明确研发进度、存货管理、 应收管理、成本下降目标、市场拓展等各个环节的任务。 公司完成了 SAP 升级工作，2013 年 1 月初已成功上线，为公司加强成本管理、改善研发文 档管理、改善研发效益管理等工作提供了更为有效的工具。 生产运营：报告期内，公司针对运营中的质量管理工作进行了多方面改进，强化员工的责 任意识，提高员工的技术水平，同时增加对供应商现场巡检，进行数据收集与分析，协同供应 商严把质量关，并已在 2012 年初见成效。 市场营销：公司秉持“客户导向，增值服务”的经营方针，努力成为国内知名的电表厂商战 略合作供应商，积极开拓这一领域内的知名大客户，并初见成效。国网计量产品市场占有率超 过 20%，电源产品出货量超过 5 亿颗，对一些知名电视机品牌生产商的出货量保持增长。 项目研发：公司完成了包含国家重大科技专项在内的 7 个国家项目的验收工作。 完成验收的两个国家重大科技专项：极大规模集成电路制造装备及成套工艺重大专项（02 专项）-基于 0.18umBCD 工艺的大尺寸 LCD 驱动芯片的开发；新一代宽带无线移动通信网重大 专项（03 专项）-TD-SCDMA 增强型多媒体终端基带芯片的研发和产业化。 其他完成验收的政府项目包括：财政部 2009 年中央企业重大技术创新及产业化专项 -TD-SCDMA 增强型多媒体终端基带芯片的研发和产业化项目；财政部 2011 年中央国有资本经 营预算重大技术创新及产业化资金项目-TFT-LCD 平板显示驱动芯片的研发及产业化；上海市经 信委 2009 年软件和集成电路专项-用于通讯，汽车电子等领域的数模混合多晶发射极 BICMOS 特种工艺平台；上海市经信委 2010 年软件和集成电路设计专项-符合智能电网电力信息采集要 求的智能电表核心计量芯片；国家发改委 2008 年新一代宽带及网络通信产业化专项TD-SCDMA 及 LTE TDD 基站功放关键射频器件及芯片的开发和产业化。 节能环保：为进一步促进企业的可持续发展，实现经济效益和环境效益双赢的目标，从长 远发展战略的高度出发，坚持管理与技术创新、规范各项生产作业活动。报告期内，公司认真 开展清洁生产各项工作，并持续应用于生产过程、产品和服务中。在所有的经营活动中，通过 物质资源利用最大化、废弃物排放最小化和产品绿色化的三大举措，致力于污染的预防和提高 物资及能源的利用率，持续实现公司整体环境绩效的进步，顺利完成节能减排目标。 (二)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 676,929,539.58 600,759,073.11 12.68 营业成本 546,485,580.95 482,698,089.68 13.21 销售费用 28,862,261.39 26,735,200.96 7.96 管理费用 117,254,851.80 112,246,780.59 4.46 财务费用 -12,743,713.46 -6,697,726.21 90.27 10 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 53,647,867.43 24,112,643.84 122.49 投资活动产生的现金流量净额 -108,140,795.85 -68,552,035.42 -57.75 筹资活动产生的现金流量净额 2,279,343.11 -1,942,952.73 117.31 研发支出 70,021,060.31 78,771,436.43 -11.11 2、收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 2012 年影响公司收入的主要因素是香港海华贸易业务量增加，较 2011 年增长 54%。 (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 IC 设计业务收入由于研发进度延迟以及手机业务出现大幅下滑，虽有音频新产品 D 类功放 及电表等新产品陆续推出，但收入只能维持在去年同期水平；硅片加工业务收入由于 2012 年 9 月上海贝岭微电子制造有限公司火灾停产，销售收入较 2011 年同期减少 36%。 (3)主要销售客户的情况 单位：元 币种:人民币 164,658,805.21 占销售总额比重(%) 24.32 前五名销售客户销售金额合计 3、成本 (1)成本分析表 产品分类 集成电路生产 硅片加工 集成电路贸易 RFID 系统集成 测试收入 成本项目 2012 年 30.4% 48.8% 9.5% 11.3% 19.4% 24.2% 56.4% 100.0% 100.0% 14.6% 85.4% 直接材料 封装费 直接人工 制造费用 直接材料 直接人工 制造费用 直接材料 直接材料 直接人工 制造费用 (2)主要供应商情况 前五名供应商供货金额合计 4、费用 利润表项目 财务费用 2011 年 293,250,469.99 本期 上年同期 -12,743,713.46 -6,697,726.21 变动幅度 (%) 90.26 26.9% 50.9% 9.4% 12.8% 19.2% 20.8% 60.0% 100.0% 100.0% 13.9% 86.1% 增加 3.5 个百分点 减少 2.1 个百分点 增加 0.1 个百分点 减少 1.5 个百分点 增加 0.2 个百分点 增加 3.4 个百分点 减少 3.6 个百分点 增加 0.7 个百分点 减少 0.7 个百分点 单位：元 币种:人民币 56.01 占供货总额比重(%) 单位：元 币种:人民币 原因说明 当期利息收入和汇兑收益增加所致 5、研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例(%) 研发支出总额占营业收入比例(%) 6、现金流 现金流量项目 本期 上年同期 收到其他与经营活动有关的现 92,413,258.07 56,476,121.56 11 本期较上年同期变动幅度 单位：元 币种:人民币 66,410,180.48 3,610,879.83 70,021,060.31 3.98 10.34 单位：元 币种:人民币 变动幅 原因说明 度(%) 63.63 当期财务利息收入和补 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 金 收回投资收到的现金 投资支付的现金 81,325,814.90 15,884,669.23 411.98 114,750,000.00 637,550.00 17898.59 贴收入增加所致 当期出售股权及理财产 品到期所致 当期购买理财产品增加 所致 当期处置固定资产及无 形资产减少所致 当期借款增加所致 当期分配股利较去年同 期增加所致 处置固定资产、无形资产和其他 7,766,689.51 12,945,351.00 -40.00 长期资产收回的现金净额 取得借款收到的现金 26,200,000.00 10,000,000.00 162.00 分配股利、利润或偿付利息支付 10,587,656.89 6,942,952.73 52.50 的现金 (三)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 毛利率比 毛利率 分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减 （％） 减(%) 减(%) (%) 减少 1.05 集成电路生产 668,400,181.44 545,435,586.03 18.40 11.55 13.01 个百分点 及贸易 主营业务分产品情况 营业收入 营业成本 毛利率比 毛利率 分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减 （％） 减(%) 减(%) (%) 减少 1.17 集成电路生产 323,637,077.83 231,186,116.34 28.57 2.34 4.05 个百分点 增加 2.76 硅片加工 55,017,829.50 47,090,196.78 14.41 -35.85 -37.85 个百分点 增加 3.18 集成电路贸易 265,826,207.87 249,707,853.99 6.06 54.67 49.59 个百分点 减少 5.21 RFID 系统集成 20,778,611.14 14,712,523.21 29.19 -5.17 2.36 个百分点 增加 11.66 测试收入 3,140,455.10 2,738,895.71 12.79 -8.46 -19.25 个百分点 减少 1.05 合计 668,400,181.44 545,435,586.03 18.40 11.55 13.01 个百分点 （1）硅片加工营业收入比上年减少 35.85%，营业成本比上年减少 37.85%，主要原因是子 公司上海贝岭微电子制造有限公司 9 月发生火灾，导致生产线停运，影响硅片加工业务。 （2）集成电路贸易营业收入比上年增加 54.67%，营业成本比上年增加 49.59%，主要原因 公司开拓了新的贸易业务。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内销售 477,079,628.59 7.35 国外销售 191,320,552.85 17.84 合计 668,400,181.44 11.55 (四)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 币种:人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 上期期末数 上期期末数 本期期末金额 12 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 资产的比例(%) 占总资产的 比例(%) 0.63 0.07 0.18 0.39 0.01 6.82 0.25 -0.02 0.05 较上期期末变 动比例(%) -46.42 118.96 -100.00 93.72 36,235.91 54.10 228.00 -405.70 262.50 预付款项 6,782,963.45 0.33 12,660,672.85 应收利息 3,200,200.00 0.15 1,461,564.55 应收股利 0.00 0.00 3,563,043.92 其他应收款 15,280,461.77 0.74 7,888,069.49 其他流动资产 50,000,000.00 2.42 137,604.93 在建工程 210,254,201.50 10.16 136,443,655.04 短期借款 16,400,000.00 0.79 5,000,000.00 应交税费 1,415,794.39 0.07 -463,127.12 其他应付款 3,263,877.49 0.16 900,387.75 原因说明： 预付款项：当期预付款项减少所致 应收利息：当期定期存款利息增加所致 应收股利：当期收回新致股利所致 其他应收款：当期暂支火灾排险及清理费用所致 其他流动资产：期末公司持有理财产品所致 在建工程：当期技术研发中心项目投入增加所致 短期借款：当期阿法迪借款增加所致 应交税费：期末应交增值税增加所致 其他应付款：当期代管移动互联产业基地建设项目款所致 (五)核心竞争力分析 公司处于国家战略性新兴产业的核心领域，经过近几年对新产品研发的持续投入，以及政 策上对研发部门的倾斜性支持，各研发平台的核心竞争力有了持续加强。目前公司集成电路产 品的前期设计导入工作已有改进。目前公司已成为电表业务领域国内最大的模拟电路供应商， 中高端 PLC 和 SOC 产品处于研发中，有望成为公司新的销售和利润增长点；报告期内，国家 项目资助工作取得较好成绩；公司研发中心大楼建成，质量体系提升，关注重大客户并调整建 立了基于产品应用平台的研发组织架构。 长期以来，公司注重对知识产权的开发和保护工作，报告期内公司及公司控股投资企业共 申请专利 59 项，其中发明专利 31 项；授权专利 43 项，其中发明 16 项；集成电路布图设计登 记 19 项，授权 23 项；计算机软件著作权申请 4 项，授权 2 项。其中公司 BL65 芯片荣获“上海 市专利新产品”称号。上海贝岭注册并使用在集成电路产品上的“贝岭”文字商标及 LOGO“B”形 商标，经上海市著名商标认定委员会审议通过，被继续认定为“上海市著名商标”，有效期自 2012 年 1 月至 2014 年 12 月。截止 2012 年底，公司及公司控股投资企业共申请专利 334 项，其中发 明专利 186 项（含 PCT 专利 1 件）；授权专利 183 件，其中发明专利 76 件。申请集成电路布图 设计登记 188 项，已获得授权 169 项。获得软件著作权登记 22 项。2007 年上海贝岭成为上海 市知识产权示范企业，拥有三项“中国专利优秀奖”，一项“上海市发明专利一等奖”，一项“上海 市实用新型专利奖”。 (六)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 本年度公司新增股权投资 1 项，增资 1 项，退出投资 2 项。 新增投资对象为苏州同冠微电子有限公司，主要从事功率半导体器件及智能功率控制器件 的设计、研究、开发、技术转让及生产、销售自产产品；从事同类产品的批发和进出口业务（不 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请） 。公司注册 资本 2.5 亿元，上海贝岭认缴出资 1,950 万元，占注册资本的比例为 7.8%。2012 年 12 月上海贝 岭已完成出资 975 万元。 2012 年 12 月上海贝岭、贝岭微和其他股东一起同比例对上海阿法迪智能标签系统技术有 13 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 限公司增资 1,000 万元，其中上海贝岭出资 801.76 万元，增资后股份比例保持不变为 80.18%； 贝岭微出资 51.54 万元，增资后股份比例保持不变为 5.15%。 本年度完成股权投资项目退出两家。上海贝岭持有上海新致软件有限公司 13.78%股权转让 项目，经过上海联合产权交易所挂牌征集到受让方，并以 1,515.8 万元的价格成交，截止 2012 年底，转让价款已全部收回。上海贝岭持有的上海集成电路研发中心有限公司 3.22%股权，经 过和上海集成电路研发中心有限公司其他股东协商，通过减资方式实现上海贝岭的投资退出， 截至年底股权投资退出收回款项 1,001.39 万元。 (1)持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 华鑫证券 合计 续上表 最初投资金额 （元） 32,000,000.00 32,000,000.00 持有数量（股） 32,000,000 32,000,000 占该公司股权比例 (%) 2.00 / 期末账面价值 （元） 22,968,824.22 22,968,824.22 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源 （元） （元） 华鑫证券 278,498,344.73 204,466,110.12 长期股权投资 增资 合计 278,498,344.73 204,466,110.12 / / 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 单位:元 币种:人民币 合作方名 委托理财产品 委托理财金 委托理财起 委托理财 报酬确定 预计收益 称 类型 额 始日期 终止日期 方式 上海浦东 对公结构性存 2012 年 5 月 2012 年 11 发展银行 55,000,000.00 协议约定 1,257,994.10 款-保证收益型 29 日 月 27 日 闵行支行 合计 / 55,000,000.00 / / / 1,257,994.10 续上表 资金来 是 计提 源并说 是否 是否经 否 减值 合作方名 委托理财产品 实际收回本 实际获得收 明是否 关联 过法定 涉 准备 称 类型 金金额 益 为募集 交易 程序 诉 金额 资金 上海浦东发 对公结构性存 自有资 55,000,000.00 1,257,994.10 是 展银行闵行 0 否 否 款-保证收益型 金 支行 所持对象名称 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 说明： 2012 年 11 月 27 日，公司购买了上海浦东发展银行利多多公司理财计划 2012 年HH519 期， 使用资金为人民币 4,000 万元，产品期限自 2012 年 11 月 29 日至 2013 年 5 月 30 日，预期年化 收益率为 4.6%。（参见上交所网站 http://www.sse.com.cn公司公告临 2012-32） 2012 年 12 月 12 日公司控股子公司上海岭芯微电子有限公司购买了上海浦东发展银行利多 多公司理财计划 2012 年HH538 期，使用资金为人民币 1,000 万元，产品期限自 2012 年 12 月 13 日至 2013 年 6 月 20 日，预期年化收益率为 4.6%。（参见上交所网站 http://www.sse.com.cn 公司公告临 2012-36） (2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 14 0 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 （1）上海贝岭微电子制造有限公司成立于 2007 年 8 月 13 日，该公司主营集成电路及微电 子器件的制造、代加工及技术服务和咨询，销售自产产品，注册资本为 4,000 万人民币，上海 贝岭股份有限公司持有该公司 75%的股权，香港海华有限公司持有该公司 25%的股权。该公司 报告期内实现销售收入 8,349.26 万元，净利润-893.14 万元。2012 年 9 月 8 日，上海贝岭微电子 制造有限公司生产线发生火灾，目前处于停产状态。 （2）香港海华有限公司（HYLINTEK LIMITED）成立于 2003 年 2 月 21 日，该公司主要 从事组织开发、设计和销售集成电路和相关产品、咨询服务、技术转让、投资集成电路设计、 销售、应用及相关高科技产业。该公司注册资本为 20 万美元，由本公司以自有外汇全额出资， 为公司全资子公司。该公司报告期内实现销售收入 18,073.40 万元人民币，净利润 95.74 万元人 民币。 （3）上海阿法迪智能标签系统技术有限公司（简称：阿法迪）组建于 2004 年 10 月 10 日， 主营智能标签系统技术开发、软件开发、系统集成、技术服务和技术咨询、网络工程的设计、 安装、维护运营。2012 年 12 月，阿法迪股东同比对公司增资 1,000 万，期末注册资本为 2,000 万元人民币，上海贝岭股份有限公司持有该公司 80.18%的股权，上海贝岭微电子制造有限公司 持有该公司股权 5.15%，该公司经营团队持有 14.67%的股权。该公司报告期内实现销售收入 2,077.86 万元，净利润-738.06 万元。 （4）上海岭芯微电子有限公司成立于 2007 年 11 月 21 日，该公司主营集成电路、软件设 计、开发、测试，销售自产产品，注册资本为 1,000 万元人民币，本公司持有该公司 70%的股 权，该公司经营团队持有 30%的股权。报告期内，该公司报告期内实现销售收入 14,168.06 万元， 净利润 1,545.86 万元。 （5）上海贝岭矽创微电子有限公司成立于 2001 年 11 月 1 日，该公司主营：集成电路和电 子应用产品设计、开发、测试领域内的“四技”服务及相关产品的销售。目前该公司注册资本为 727 万元人民币，本公司持有该公司 77.99%的股权。该公司已处于停业状态，2012 年 12 月 6 日完成税务注销，目前正在进行工商注销程序。 5、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 本年度投入 累计实际投入 项目收益情 项目名称 项目金额 项目进度 金额 金额 况 完成投资支出 研发大楼项目 258,630,000.00 70,571,122.11 202,584,706.92 78.10% 合计 258,630,000.00 / 70,571,122.11 202,584,706.92 / 2008 年 5 月 26 日，公司召开的四届六次董事会审议通过《上海贝岭技术研发中心项目》， 总投资 21,668.98 万元人民币；2010 年 3 月 29 日召开的五届四次董事会审议通过《公司技术研 发中心项目调整建设工期及概算的议案》，调整项目概算总投资为 25,863 万元人民币（不含设 计软件、设备及办公设施）。目前该项目正处于验收阶段。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 集成电路产业是我国国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是培育发展战 略性新兴产业的核心与基础，是转变经济发展方式、调整产业结构、保障国家信息安全的重要 支撑。国际金融危机后，世界各国都在努力探寻经济转型之路，加快培育发展战略性新兴产业， 力争在后危机时代的全球经济发展和竞争中赢得先机。2011 年底，工业和信息化部正式发布了 《集成电路产业“十二五”发展规划》作为行业发展的指导性文件。集成电路技术和产业具有极 强的创新力和融合力，已经渗透到工业生产、社会生活以及国防安全和信息安全的方方面面， 其战略地位必将进一步突出。 15 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 (二)公司发展战略 公司主营业务为模拟集成电路设计，致力于成为提供模拟电路及以模拟产品为主的解决方 案的国内一流供应商。通过持续投入和努力，拥有一流技术开发与服务团队，成为客户最可依 靠的伙伴。 未来公司主要产品应用平台研发规划如下： 智能电表平台：聚焦智能电网应用及下一代 AMR 电表系统，使贝岭发展成国内第一、世 界前三的电能计量解决方案芯片供应商，成为 AMR 电表系统中最具影响力的企业。 平板显示平台：要聚焦新型平板显示产业，开发显示屏驱动的解决方案及芯片，使贝岭发 展成国内领先的显示屏驱动芯片供应商和中国电子第一供应商。 通讯终端平台：开拓三网融合领域产品，开发 PON 产品、高速高精度 ADC 产品、TCXO 产品，进入光通信、无线基站、3G 智能手机、领域，拓展新的市场和客户，建立稳定的客户关 系，为公司找到新的产品发展方向，拓展和丰富产品系列，实现贝岭模拟混合电路芯片产品向 高性能产品的发展和延伸。 标准产品平台：重点研发大功率 D 类音频功放及音频处理芯片，开发手持电子设备、机顶 盒、银行 UKEY、工控仪器仪表等应用领域的接口、驱动产品、中高端 MCU 产品。兼顾中短 期和长期利益、聚焦方案和应用，为客户提供量身定制的服务。 电源管理业务：专注于自己特有的技术和核心竞争力，聚焦在应用、开发系列化电源产品， 聚焦在与竞争对手的不同点上，关注相关领域，研究开发特有技术。 (三)经营计划 2013 年，公司将积极以提升研发能力为核心，加大研发与设计能力建设，重点提升智能电 表的整体解决方案能力；建立 LCD-TV/monitor 产品定义，提升系统应用与芯片设计能力，实现 中国电子所属面板和整机企业的协同合作；建立和提高通讯终端系列产品定义、系统应用与芯 片设计能力。 在做好研发和市场开拓的同时，2013 年公司将通过完成对一到两个公司的收购或技术团队 的引入，实现对公司技术和应用能力的补充和一定规模的销售收入增长；贝岭技术研发中心大 楼已基本建设完成，公司将认真做好园区规划工作；同时，我们将认真做好子公司上海贝岭微 电子制造有限公司 2013 年的人员遣散、货款催收、保险理赔等火灾后续工作。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年度，公司将以自有资金来满足经营的需求。 (五)可能面对的风险 1．战略风险分析 随着全球 IC 设计市场由 PC 周边渐转向通讯应用，前十大 IC 设计业者排名也由电脑周边 迁移到网络通信/手机 IC 应用，且厂商规模存在大型化的趋势。我国虽拥有为数很多的集成电 路设计公司，但大多数都是小规模的设计公司，总体经营情况欠佳，市场产品竞争激烈，利润 率偏低，再投入的动力不强，造成一种盲目的恶性竞争。同时，有限的人才资源严重分散，人 才紧缺的挑战变得更为严重。 2．市场风险分析 2012 年智能电表配套产品国网计量芯片、485 通讯以及液晶驱动产品出现较大幅度的价格 下降，产品单价平均降幅超过 15%。智能电表 SOC 等产品价格的下降主要原因是：技术升级所 带来的成本下降和国网招标对价格的更高要求。公司执行价格跟随策略，会对公司产品的利润 空间造成挤压。 3．运营风险分析 随着 IC 设计行业竞争加剧以及公司仍处于制造向设计的转型阶段，研发高端芯片的系统能 力存在一定不足，导致新产品的研发和推广有一定的风险。 三、董事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“强调事项段”的说明 16 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 大信会计师事务所对公司 2012 年年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报 告。 董事会对该强调事项段意见如下： 1、公司控股子公司上海贝岭微电子制造有限公司 2012 年 9 月 8 日发生火灾。火灾未造成 人员伤亡和有毒有害化学物质泄漏，但造成了固定资产、存货和停工损失。火灾发生后，公司 组织力量积极排险，确保不发生次生灾害。该子公司已向保险机构投保了“财产一切险”、“机器 损坏险”和“营业中断险”，火灾涉及损失在保险机构承保范围之内。 2、为尽快消除火灾带来的不确定因素，董事会责成公司经营班子加快与保险机构的沟通工 作，加快保险理赔工作进程。 监事会对该强调事项段意见如下： 1、上海贝岭微电子制造有限公司 2012 年 9 月 8 日发生火灾后，公司董事会和经营班子高 度重视，采取了积极措施进行排险和严防次生灾害，火灾涉及损失在保险机构承保范围之内。 2、董事会本着对股东负责的态度，提出的解决措施是积极有效的，符合实际情况，我们认 可董事会对该强调事项段的意见。 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 按照《公司章程》利润分配政策的规定，公司可以采取现金或股票分配股利。 2012 年 4 月 12 日公司召开的五届十次董事会审议通过 2011 年度利润分配方案为：以年末 总股本 673,807,773 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税）。 2012 年 5 月 10 日公司召开的 2011 年度股东大会审议通过利润分配方案。 2012 年 6 月 8 日公司发布《上海贝岭股份有限公司 2011 年度利润分配实施公告》，6 月 14 日为股权登记日，6 月 15 日为除息日，6 月 21 日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司完成向社会股东发放现金红利。公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司所得红利由 公司直接付给。 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详 细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度合并 占合并报表中归 每 10 股 每 10 股派 每 10 股 现金分红的 报表中归属于 属于上市公司股 分红年度 送红股数 息数（元） 转增数 数额（含税） 上市公司股东 东的净利润的比 （股） （含税） （股） 的净利润 率(%) 2012 年 0 0.15 0 10,107,116.60 33,398,542.22 30.26 2011 年 0 0.15 0 10,107,116.60 31,869,671.91 31.71 2010 年 0 0.10 0 6,738,077.73 16,692,243.16 40.37 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 公司本年度披露社会责任报告，参阅上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn和本公司 网站：http://www.belling.com.cn。 17 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一)诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 证券交易结算资金诉讼事项：2003 年 12 月，上海贝岭在健 参见上海证券交易所网站 桥证券股份有限公司（以下简称“健桥证券”）开立账户并存 （http://www.sse.com.cn）相关公告 发布日期 入交易结算资金 5000 万元。2004 年 9 月，上海贝岭发现健 序号 公告编号 临 2005-001 2005 年 1 月 11 日 桥证券盗用了该结算资金。经交涉，健桥证券返还了 110 万 1 临 2005-008 2005 年 7 月 5 日 元，但不再支付余额。经过一审、二审，法院判决健桥证券 2 临 2005-011 2005 年 11 月 10 日 偿还上海贝岭证券交易结算资金 4890 万元及相关法定孳息、 3 临 2008-002 2008 年 2 月 23 日 逾期付款违约金的法律文书已生效。2007 年 4 月，健桥证券 4 临 2009-028 2009 年 10 月 20 日 因经营不善，进入破产程序。上海贝岭作为其债权人，参与 5 破产财产分配。至今执行到位共计 14,223,964.85 元，占债权 28%。现正等待下一次财产分配。 (二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:元 币种:人民币 报告期内： 承担连 应诉 起诉 诉讼仲裁 （被申 带责任 （申 诉讼（仲裁）基本情况 类型 方 请）方 请）方 2004 年 1 月 12 日，四川百事佳国际房地产开发有限公司（以 下简称“百事佳公司”）与上海贝岭签订《商品房买卖合同》， 约定百事佳公司将位于成都市锦江花园城水晶座 15 层 A 号 住宅房（建筑面积 127.48 平方米）、钻石座 9 层 B 号住宅房 （建住面积 131.81 平方米）出售给上海贝岭，价款分别为 476520 元、506019 元，总计 982539 元。合同签订后，百事 佳公司违反合同规定，未办理产权登记。上海贝岭 2006 年 诉至成都武侯区，法院做出《民事调解书》：1、百事佳公司 负责在 2007 年 6 月 30 日前将诉争房产的房屋预售备案（或 四川百 产权证分户）登记办理到我公司名下。2、百事佳公司未按 上海贝 事佳国 重庆金 商品房预 期履行完上条约定的义务，则应在 2007 年 7 月 5 日前归还 岭股份 际房地 峰旅游 售合同纠 我公司全部购房款 982539 元，并同时另向我公司支付损失 有限公 产开发 轮船有 及赔偿费 1265940.2 元。3、重庆金峰旅游轮船有限公司（下 纷 司 有 限 公 限公司 称“重庆金峰”）自愿为百事佳公司提供连带责任保证担保。 司 百事佳公司未按期完全履行协议所约定的义务，上海贝岭即 有权要求重庆金峰立即承担担保人责任，代百事佳公司履行 支付义务。2007 年 9 月，上海贝岭向成都市武侯区法院提 出强制执行的申请。四川省高级人民法院指定四川省雅安市 中级人民法院执行。雅安市法院做出了冻结重庆金峰的账号 和存款的裁定，并委托武汉海事法院对重庆金峰所有的“小 峰 1 号”、“小峰 2 号”两艘客轮依法进行了查封。现上海贝 岭已申请武汉海事法院依法启动拍卖程序，该案正处于强制 执行中。 上海贝 广州市 无 买卖合同 广州市桉洋科技有限公司（以下简称“桉洋科技”）拖欠上海 18 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 岭股份 有限公 司 桉洋科 技有限 公司 纠纷 贝岭货款 3234911.82 元。虽经上海贝岭多次催促，但对方 以种种理由推托未付。2011 年 12 月 16 日，上海贝岭向广 州市越秀区人民法院起诉。2012 年 3 月 5 日《民事调解书》： 桉洋科技在 2012 年 9 月 1 日前分期向上海贝岭支付货款 3234911.82 元，其中在 2012 年 6 月 1 日前支付 1600000 元， 余款 1634911.82 元在 2012 年 9 月 1 日前付清。但桉洋没有 按照法院的《民事调解书》支付相关款项。上海贝岭已向法 院递交《强制执行申请书》 ，现执行回货款共计 78561.73 元， 其余款项正处于强制执行中。 续上表 诉讼（仲 起诉（申请） 应诉（被申请） 诉讼（仲裁） 裁）是否形 成预计负 方 方 涉及金额 债及金额 四川百事佳国 上海贝岭股 际房地产开发 2,248,479.20 否 份有限公司 有限公司 上海贝岭股 广 州 市 桉 洋 科 3,234,911.82 否 份有限公司 技有限公司 诉讼（仲 诉讼（仲裁） 裁）审理 结果及影 进展情况 响 诉讼（仲 裁）判决执 行情况 《民事调解 书》已生效 无重大影 响 强制执行 中 《民事调解 书》已生效 无重大影 响 强制执行 中 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 上海贝岭持有上海新致软件有限公司 13.78%股 2011 年 3 月 31 日《中国证券报》和上海证券交 权转让项目经过上海联合产权交易所挂牌征集到 易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临 受让方，并以 1515.8 万元的价格成交，截止 2012 2011-05）。 年底，转让价款已全部收回。 1、2012 年 4 月 14 日《中国证券报》和上海证券 上海贝岭持有的上海集成电路研发中心有限公司 交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临 3.22%股权，经过和上海集成电路研发中心其他股 2012-03）。 东协商，通过减资方式实现上海贝岭的投资退出， 2、2012 年 11 月 14 日《中国证券报》和上海证 截至年底股权投资退出收回款项 1001.39 万元。 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告 （临 2012-29）。 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 (1)与上海虹日国际电子有限公司的日常关联交易情况： 19 单位：元 币种：人民币 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 本期发生额 金额 占同类交易金额的比例(%) 采购商品 协商定价 126,347,979.56 24.01 销售集成电路 协商定价 6,463,047.00 0.97 合计 --132,811,026.56 -查询索引:参阅上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn2012 年 4 月 14 日公司公告（临 2012-03）（临 2012-06） 、5 月 11 日公司告（临 2012-11）和 10 月 20（临 2012-25）。 (2)与上海华虹集成电路有限责任公司的日常关联交易情况： 单位：元 币种：人民币 本期发生额 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 占同类交易金额的比例(%) 采购商品 协商定价 3,138,272.89 0.60 销售集成电路 协商定价 2,434,421.85 0.38 合计 --5,572,694.74 -查询索引:参阅上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn2012 年 4 月 14 日公司公告（临 2012-03）（临 2012-06） 、5 月 11 日公司公告（临 2012-11） 。 (3)与中电熊猫液晶显示科技有限公司日常关联交易情况： 单位：元 币种：人民币 本期发生额 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 占同类交易金额的比例(%) 技术加工服务 协商定价 4,655.81 0.00 销售集成电路 协商定价 2,276,644.72 0.34 合计 --2,281,300.53 -查询索引:参见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn2012 年 11 月 21 日公司公告（临 2012-31）。 (4)与晶门科技（深圳）有限公司日常关联交易情况： 单位：元 币种：人民币 本期发生额 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 占同类交易金额的比例(%) 采购商品 协商定价 3,528,045.57 0.67 合计 --3,528,045.57 -查询索引:参见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn2012 年 11 月 6 日公司公告（临 2012-28）。 (5)中国电子财务有限责任公司日常关联交易情况： 单位：元 币种：人民币 本期发生额 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 占同类交易金额的比例(%) 关联方存款 99,451,063.54 合计 99,451,063.54 查询索引:参阅上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn2012 年 4 月 14 日公司公告（临 2012-03）（临 2012-06） 、5 月 11 日公司公告（临 2012-11） 。 2、临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易 关联交易定 关联交易 关联交易方 关联关系 关联交易内容 类型 价原则 价格 中国长城计算机（香 销售商品 销售集成电路 协商定价 集团兄弟公司 港）控股有限公司 中国长城计算机深圳 销售商品 销售集成电路 协商定价 集团兄弟公司 股份有限公司 销售商品 销售集成电路 协商定价 中国电子器材深圳有 集团兄弟公司 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 20 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 限公司 捷星显示科技（福建） 集团兄弟公司 有限公司 中国电子系统工程第 集团兄弟公司 二建设有限公司 信息产业电子第十一 设计研究院科技工程 集团兄弟公司 股份有限公司 续上表 关联交易方 关联交易金 额 销售商品 销售集成电路 协商定价 购买商品 工程物质采购 协商定价 接受劳务 劳务支出 协商定价 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易 结算方式 市场 价格 交易价格与市场参 考价格差异较大的 原因 中国长城计算机（香 18,999.32 0.00 港）控股有限公司 中国长城计算机深圳 5,273.45 0.00 股份有限公司 中国电子器材深圳有 187,102.52 0.03 限公司 捷星显示科技（福建） 25,025.26 0.01 有限公司 中国电子系统工程第 3,758,963.90 4.66 二建设有限公司 信息产业电子第十一 625,000.00 0.77 设计研究院科技工程 股份有限公司 （1）公司未发生大额销货退回的情况。 （2）公司同以上所列公司发生的关联交易，均属市场销售的商业行为，对上市公司的独立 性未产生影响。 （3）公司同以上所列公司发生的关联交易，金额小，所占同类交易比例小，不构成依赖。 七、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二)担保情况 √ 不适用 (三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 √ 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 境内会计师事务所名称 原聘任 天健正信会计师事务所有限公司 21 现聘任 大信会计师事务所（特殊普 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 通合伙） 45 3 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 45 1 名称 报酬 18 内部控制审计会计师事务所 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 原承接公司 2009-2011 年度审计业务的天健正信会计师事务所有限公司，因其事务所内部 合并、分立而注销，无法继续履行相关审计业务，公司经甄选、对比，聘请大信会计师事务所 （特殊普通合伙）作为 2012 年度审计机构。该事项经 2012 年 8 月 27 日召开的五届十三次董事 会和 2012 年 9 月 19 日召开的第一次临时股东大会审议通过。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、其他重大事项的说明 2012 年 9 月 8 日，上海贝岭子公司上海贝岭微电子制造有限公司（简称：贝岭微电子）生 产车间发生火灾，至当日中午已被消防队员及时扑灭。经现场核实无人员伤亡，亦未发生有毒 有害化学品的泄漏；现场财产均投保。（参见上交所网站 http://www.sse.com.cn 公司 2012 年 9 月 11 日发布的临 2012-21 公告） 基于火灾现场的特殊性和危险性，为了防止次生灾害的发生，贝岭微电子聘请外部专业队 伍清理现场，截至 2013 年 3 月中旬，火灾现场危险源已全部排除，并已建立安全通道和照明， 资产的评估工作已全面展开，保险理赔工作正在进行中。 22 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 本次变动前 比例 数量 (%) 本次变动增减（＋，－） 发行 送 公积金 其 小 新股 股 转股 他 计 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 二、无限售条件流 673,807,773 100 通股份 1、人民币普通股 673,807,773 100 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 673,807,773 100 (二)限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 单位：股 本次变动后 比例 数量 (%) 673,807,773 100 673,807,773 100 673,807,773 100 二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况 截止报告期末股东总数 94,186 23 单位：股 年度报告披露日前第 5 91,719 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 股东名称 中国电子信息产业集团有限 公司 宏源证券－建行－宏源 3 号 红利成长集合资产管理计划 国泰君安证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户 申银万国证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户 中国农业银行股份有限公司 －南方中证 500 指数证券投 资基金（LOF） 中国建设银行股份有限公司 －信诚中证 500 指数分级证 券投资基金 谢国恩 谈凤仙 中国工商银行股份有限公司 －广发中证 500 指数证券投 资基金（LOF） 洪平丽 股东 性质 国 有 法人 个交易日末股东总数 前十名股东持股情况 持有有限 持股 报告期内增 持股总数 售条件股 比例 减 份数量 (%) 质押或冻结 的股份数量 27.81 187,362,986 0 0 无 未知 1.96 13,231,710 13,231,710 0 未知 未知 0.29 1,920,951 -482,619 0 未知 0.26 1,757,302 732,962 0 未知 未知 未知 未知 0.25 1,711,338 251,414 0 未知 未知 0.23 1,553,515 1,130,893 0 未知 未知 0.23 0.22 1,528,900 1,507,500 -145,300 1,507,500 0 0 未知 0.18 1,205,793 159,571 0 未知 未知 未知 未知 0.15 1,027,400 2,200 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国电子信息产业集团有限公司 187,362,986 人民币普通股 宏源证券－建行－宏源 3 号红利成长 13,231,710 人民币普通股 集合资产管理计划 国泰君安证券股份有限公司客户信用 1,920,951 人民币普通股 交易担保证券账户 申银万国证券股份有限公司客户信用 1,757,302 人民币普通股 交易担保证券账户 中国农业银行股份有限公司－南方中 1,711,338 人民币普通股 证 500 指数证券投资基金（LOF） 中国建设银行股份有限公司－信诚中 1,553,515 人民币普通股 证 500 指数分级证券投资基金 1,528,900 人民币普通股 谢国恩 谈凤仙 1,507,500 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司－广发中 1,205,793 人民币普通股 证 500 指数证券投资基金（LOF） 1,027,400 人民币普通股 洪平丽 公司第一大股东中国电子信息产业集团有限公司与表中 所列其他股东未发现存在关联关系，也不属于《上市公司持 上述股东关联关系或一致行动的说明 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司 24 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1、法人 公司名称：中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子、CEC） 法人代表：芮晓武 成立日期：1989 年 5 月 26 日 组织机构代码：10001024-9 注册资本：8,602,651,996.64 元 注册地址：北京市海淀区万寿路 27 号 营业范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应 用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应 用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、 推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰 材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修 和销售。 经营性质：有限责任公司（国有独资） 经营成果：中国电子 2012 年度审计工作尚未完成。 财务状况：中国电子 2012 年度审计工作尚未完成。 现金流：中国电子 2012 年度审计工作尚未完成。 未来发展战略：以科学发展观为指导，以“调结构、转方式、上水平、促发展”为主线，紧 抓国家战略性新兴产业发展机遇，将资源更多地投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业 和关键领域，推动产业由产业价值链的中低端为主向中高端为主转型、由产品生产为主向提供 核心技术及整体解决方案和服务为主转型，走创新驱动、内生增长之路，着力做优做强，增强 活力、控制力和影响力，成为电子信息领域充满活力、值得信赖、受人尊重、具有国际影响力 和竞争力的世界一流企业。具体以三大系统工程（显示技术、信息安全、电子信息产品交易平 台）为引擎，聚焦五大产业板块（新型显示、信息安全、集成电路、高新电子和信息服务），实 施二十大重点项目，培育行业领军企业，打造核心技术、产品与服务，推动产业转型升级，实 现创新发展、协同发展、国际化发展，全面提升集团核心竞争力。 报告期内中国电子实际控股的其他境内外上市公司的股权情况如下表： 序号 上市公司简称 证券代码 中国电子持股比例 1 000032 42.02% 深桑达 A 2 中电广通 600764 53.47% 3 长城开发 000021 49.64% 4 长城电脑 000066 56.62% 5 中国软件 600536 54.26% 6 长城信息 000748 21.70% 7 华东科技 000727 23.47% 8 南京熊猫 600775 51.1% 9 振华科技 000733 36.13% 10 国民技术 300077 27.50% 11 彩虹股份 600707 34.42% 12 长城科技 00074HK 62.11% 25 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 13 中电控股 00085HK 71.30% 14 冠捷科技 00903HK 35.06% 15 彩虹电子 00438HK 71.74% (二)实际控制人情况 1、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 26 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动及报酬情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 赵贵武 董事长 男 50 李智 董事兼 总经理 男 49 李兆明 董事 男 44 马玉川 董事 男 47 男 66 男 56 男 55 徐小田 张树丹 苏荣标 独立董 事 独立董 事 独立董 事 年 龄 周洪华 监事长 男 48 陈磊 监事 男 46 刘亿 监事 女 50 男 50 男 50 女 52 男 38 徐鼎 陆宁 严海容 朱勇刚 副总经 理 副总经 理 董事会 秘书 财务总 监 / 任期起始 日期 任期终止日 期 2009 年 1 月8日 2009 年 6 月 26 日 2009 年 6 月 26 日 2009 年 6 月 26 日 2010 年 11 月 11 日 2007 年 11 月 12 日 2010 年 11 月 11 日 2009 年 6 月 26 日 2009 年 6 月 26 日 2007 年 11 月 12 日 2009 年 8 月 18 日 2009 年 8 月 18 日 2001 年 12 月 28 日 2008 年 3 月 27 日 / 2013 年 11 月 11 日 2013 年 2 月 28 日 2013 年 11 月 11 日 2013 年 11 月 11 日 2013 年 11 月 11 日 2013 年 11 月 11 日 2013 年 11 月 11 日 2013 年 11 月 11 日 2013 年 11 月 11 日 2013 年 11 月 11 日 2013 年 11 月 11 日 2013 年 11 月 11 日 2012 年 12 月 26 日 2012 年 9 月 30 日 / 年初 持股 数 年末 持股 数 年度内 股份增 减变动 量 单位：股 增减 变动 原因 报告期内从公 司领取的应付 报酬总额（万 元）（税前） 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5.95 0 0 0 5.95 0 0 0 5.95 0 0 0 0 0 0 0 0 0 29.99 0 0 0 56.63 0 0 0 54.52 0 0 0 17.50 0 0 0 45.79 69.27 291.55 赵贵武（董事长）：曾任上海华虹（集团）有限公司董事、副董事长，中国电子信息产业集 团公司规划计划部（重大项目部）总经理，中国电子信息产业集团有限公司集成电路事业本部 主任。现任上海华虹集成电路有限责任公司董事长、上海贝岭股份有限公司董事长。 李智（原董事兼总经理） ：曾任上海华虹 NEC 电子有限公司董事会秘书，上海贝岭股份有 限公司常务副总裁代理总裁，上海贝岭股份有限公司总经理。2013 年 2 月 28 日离任。 李兆明（董事）：曾任中国电子信息产业集团公司财务部副总经理、财务部副主任。现任中 国电子信息产业集团有限公司审计部主任。 马玉川（董事）：曾任中国电子信息产业集团公司经营管理部项目处处长，产业发展部计算 机与通讯处长，产业发展部集成电路与元器件处处长，集成电路事业本部副主任。现任中国电 子信息产业集团有限公司规划计划部副主任。 徐小田（独立董事）：曾任中国半导体行业协会四届理事会秘书长，现任中国半导体行业协 会执行副理事长。 张树丹（独立董事）：曾任中国电科第五十八所所长，现任中国电科第五十八所研究员。 苏荣标（独立董事）：曾任中国电科第三十六研究所总经济师，现任中国电科第四十八所总 合计 / / 27 0 0 0 / 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 会计师。 周洪华（监事长）：曾任武汉中原电子集团有限公司副总经理、董事会秘书、经理部部长。 现任上海华虹（集团）有限公司财务总监，上海华虹集成电路有限责任公司监事长，上海贝岭 股份有限公司监事长。 陈磊（监事） ：曾任国务院国资委处长、中国电子信息产业集团有限公司人力资源部副总经 理。现任中国电子信息产业集团有限公司人力资源部副主任。 刘亿（职工监事） ：曾任上海贝岭股份有限公司通讯产品部经理助理兼研发部经理，公司党 委委员，公司工会主席兼通讯部门工会主席，公司工会女职工委员会主任。现任上海贝岭股份 有限公司工会主席。 徐鼎（副总经理） ：曾任上海贝岭股份有限公司副总裁兼通信事业部总经理。现任上海贝岭 股份有限公司副总经理。 陆宁（副总经理） ：曾任华越微电子有限公司党委书记兼总经理，浙江华越芯装电子股份有 限公司董事长，宁波日银 IMP 微电子有限公司总经理；现任上海贝岭股份有限公司副总经理。 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 中国电子信息产 赵贵武 业集团有限公司 中国电子信息产 李兆明 业集团有限公司 中国电子信息产 马玉川 业集团有限公司 中国电子信息产 陈磊 业集团有限公司 (二)在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 中国半导体行业 徐小田 协会 中国电科第五十 张树丹 八研究所 中国电科第四十 八研究所 苏荣标 北京中科信电子 装备有限公司 上海华虹（集团） 周洪华 有限公司 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 集成电路事业部主任 2010 年 4 月 1 日 2012 年 8 月 30 日 审计部主任 2012 年 5 月 24 日 规划计划部副主任 2012 年 8 月 1 日 人力资源部副主任 2007 年 3 月 1 日 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 执行副理事长 研究员 总会计师 2012 年 董事 2015 年 财务总监 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 董事、独立董事、监事的报酬按照《公司章程》的有关规定，由股东大 会决定。高级管理人员报酬按照公司《高级管理人员薪酬考核制度》由 董事会薪酬与考核委员会考核审批决定。 在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员按岗位评估等级、个人 任职资格与能力、工作业绩付薪。 291.55 万元 28 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 本公司的报酬合计 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 朱勇刚 严海容 担任的职务 财务总监 董事会秘书 变动情形 离任 离任 变动原因 离职 工作岗位调整 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，核心技术团队和关键技术人员无重大变动。 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一)员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 368 173 541 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 职能协调 经营管理人员 合计 专业构成人数 98 48 233 19 11 63 69 541 教育程度 教育程度类别 博士 硕士 本科 专科及以下 合计 数量（人） 8 97 191 245 541 (二)薪酬政策 1、以岗位价值为基础保证岗位之间薪酬的内部相对公平性； 2、根据员工的工作技能和能力、工作经验和胜任程度来决定固定收入的支付水平； 3、以员工绩效为导向，将员工绩效与公司/部门绩效直接挂钩，注重激励高绩效员工，并 作为绩效奖金分配和固定收入调整地主要依据； 4、薪资体系应与公司的长短期战略、业务目标、企业文化相一致，最终成为有效吸引、保 留、激励、发展优秀人才的工具之一。 (三)培训计划 公司持之以恒贯彻落实建设学习型企业，采取内、外训相结合的培训方式，确保员工根据 不同岗位的要求接受新知识、新技术和岗位技能的培训教育,以适应和满足公司业务和经营发展 的需求。将通过多元化的培训方式，不断提高员工的综合能力素质、专业水平、管理技巧及业 务能力，培养建立优秀人才团队已满足公司可持续发展战略规划。 (四)专业构成统计图： 29 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 (五)教育程度统计图： 30 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 第八节 公司治理 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股 票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司的权 力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范，基本符合《上市公司治 理准则》的要求。 公司股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定， 依法保护公司、投资者和员工的合法权益。 公司董事会依法行使企业的经营决策权。负责执行公司股东大会决议，履行公司治理制度 审议和监督权，维护公司和全体股东的合法权益。董事会下设审计、战略、提名与薪酬考核委 员会，为董事会的科学决策提供支持。 公司监事会依法独立有效地行使对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督和检查。 公司经营管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，接受监事会的监督，主持公司 的生产经营管理工作，执行经董事会审议通过的公司治理制度。通过组织、指挥、协调、调度、 监督等控制手段，保证公司持续经营。 公司充分履行了上市公司信息披露义务，严格按照《上海贝岭信息披露事务管理制度》的 要求，及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，在满足法定披露要求的同时，持续提升自 愿性披露的程度，使投资者更充分地了解公司，切实维护投资者权益。 报告期内，公司制定了《上海贝岭内部控制手册》，并对《公司章程》进行了修改。 公司四届二十三次董事会审议通过了《内幕信息知情人管理制度》，构建了内部信息和知情 人的管理工作框架。报告期内，公司内幕信息管理重点放在定期报告编制、经营及预算会议、 临时公告和投资苏州同冠等四方面，做到涉密人员签字承诺。2012 年涉密次数共计 22 次，签 字登记人员 208 人次。 二、股东大会情况简介 （一）2011 年年度股东大会 召开日期：2012 年 5 月 10 日 会议议案名称：1、公司 2011 年度报告及摘要；2、公司 2011 年度董事会工作报告（公司 独立董事 2011 年度述职报告）；3、公司 2011 年度监事会工作报告；4、公司 2011 年度财务决 算议案；5、公司 2011 年度利润分配预案；6、公司与中国电子财务有限责任公司关联交易的议 案；7、公司年度日常关联交易的议案；8、公司申请 2012 年度银行综合授信的议案；9、修改 公司章程的议案；10、聘请 2012 年公司财务审计机构及内部控制审计机构的议案。 决议情况：以上议案均表决通过 决议刊登的指定网站的查询索引：http://www.sse.com.cn 决议刊登的披露日期:2012 年 5 月 11 日 （二）2012 年第一次临时股东大会 召开日期：2012 年 9 月 19 日 会议议案名称：公司变更 2012 年度外部审计机构的议案。 决议情况：表决通过 决议刊登的指定网站的查询索引：http://www.sse.com.cn 决议刊登的披露日期：2012 年 9 月 20 日 三、董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 31 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 董事 姓名 赵贵武 李智 李兆明 马玉川 徐小田 苏荣标 张树丹 是否 独立 董事 否 否 否 否 是 是 是 参加股东大 会情况 参加董事会情况 本年应参 加董事会 次数 7 7 7 7 7 7 7 亲自出席 次数 7 7 6 7 7 7 7 以通讯 方式参 加次数 3 3 3 3 3 3 3 委托出 席次数 缺席 次数 0 0 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两 次未亲自参 加会议 否 否 否 否 否 否 否 出席股东大 会的次数 1 2 1 1 2 1 1 7 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 五、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司董事会依据《高级管理人员薪酬考核制度》的规定，对年初所确定的经营目标任务和 每位高管的业绩任务书进行了综合考评，依照考核的结果来确定高管人员的年度薪酬分配，并 充分体现：付薪理念以岗位、能力和业绩为依据；高管个人收入水平与公司效益及员工收入水 平相结合的原则；与公司发展战略相结合，防止短期行为，确保主营业务持续增长的原则；薪 酬标准体现外部竞争性与内部公平性的原则；体现对高管个人收入“有奖有惩，奖惩对等”的原 则。 2013 年 3 月 28 日，董事会薪酬与考核委员会召开专题会议，对公司高级管理人员 2012 年 度的经营业绩进行了考评，并报请董事会审批。 32 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 第九节 内部控制 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 本公司内部控制制度得到有效执行，未发现其在设计和执行方面存在重大缺陷。随着公司 各项业务的发展，公司将不断地对内控制度进行完善，推动公司治理水平的提高。 内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn和公司网站： http://www.belling.com.cn公告栏.。 二、内部控制审计报告的相关情况说明 内部控制审计报告详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn和公司网站： http://www.belling.com.cn公告栏.。 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司于 2010 年 3 月 25 日第四届董事会第二十三次会议审议通过了《年报信息披露重大差 错责任追究制度》，该制定明确了适用范围、责任认定、责任追究和处罚方式。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 33 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 第十节财务会计报告 公司年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师钟永和、王和忠审 计，并出具了有带强调事项段的无保留意见的审计报告。 一、审计报告 大信审字[2013]第 4-00172 号 上海贝岭股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海贝岭股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵 公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 （四）强调事项段 我们提醒合并财务报表使用者关注，如财务报表附注十四所述，贵公司控股子公司上海贝 岭微电子制造有限公司（以下简称“贝岭微”）2012 年 9 月 8 日发生火灾。截止 2012 年 12 月 31 日，贝岭微所有存货及固定资产账面价值为 8718 万元。贝岭微已向保险机构投保了“财产一切 险”和“机器损坏险”，投保金额为 28210 万元；同时还向保险机构投保了“营业中断险”，投保金 额为 5000 万元，本次火灾涉及损失在保险机构承保范围之内。截至财务报表批准日，贝岭微生 产经营尚未恢复，火灾保险理赔尚在进行中，实际受损及理赔金额尚不能确认。本段内容不影 响已发表的审计意见。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：钟永和 中 国 · 上 海 中国注册会计师：王和忠 二○一三年三月二十九日 34 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 二、财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:上海贝岭股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 附注 单位:元 币种:人民币 期末余额 年初余额 七、（一） 453,807,450.43 506,487,471.37 七、（二） 七、（五） 七、（七） 20,347,023.28 188,918,070.38 6,782,963.45 16,822,501.46 177,620,625.11 12,660,672.85 七、（四） 七、（三） 七、（六） 3,200,200.00 15,280,461.77 1,461,564.55 3,563,043.92 7,888,069.49 七、（八） 105,808,887.23 110,610,405.11 七、（九） 50,000,000.00 844,145,056.54 137,604.93 837,251,958.79 七、（十一） 850,397,791.43 858,398,382.77 七、（十二） 七、（十三） 111,351,306.21 210,254,201.50 115,009,189.22 136,443,655.04 七、（十四） 28,984,950.94 1,230,882.32 28,676,867.84 445,879.51 23,870,724.14 214,841.99 23,316,396.87 1,226,089,856.54 2,070,234,913.08 1,162,505,213.24 1,999,757,172.03 七、（十五） 七、（十六） 七、（十七） 35 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 短期借款 七、（十九） 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 七、（二十） 应付账款 七、（二一） 预收款项 七、（二二） 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、（二三） 应交税费 七、（二四） 应付利息 应付股利 其他应付款 七、（二五） 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 七、（二六） 预计负债 递延所得税负债 七、（十七） 其他非流动负债 七、（二七） 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 七、（二八） 资本公积 七、（二九） 减：库存股 专项储备 盈余公积 七、（三十） 一般风险准备 未分配利润 七、（三一） 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：赵贵武 36 16,400,000.00 5,000,000.00 19,665,186.91 107,888,512.36 2,082,570.58 19,913,072.50 111,440,059.17 1,590,317.82 18,816,212.25 1,415,794.39 18,277,418.68 -463,127.12 3,263,877.49 900,387.75 169,532,153.98 156,658,128.80 15,360,000.00 15,360,000.00 480,030.00 126,105,770.56 141,945,800.56 311,477,954.54 330,178.78 98,734,901.62 114,425,080.40 271,083,209.20 673,807,773.00 802,909,106.87 673,807,773.00 802,909,106.87 133,023,280.28 129,293,992.71 125,683,375.04 106,121,236.99 1,735,423,535.19 1,712,132,109.57 23,333,423.35 16,541,853.26 1,758,756,958.54 1,728,673,962.83 2,070,234,913.08 1,999,757,172.03 会计机构负责人：佟小丽 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:上海贝岭股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 附注 十二、（一） 十二、（二） 十二、（三） 37 单位:元 币种:人民币 期末余额 年初余额 359,226,026.01 410,929,062.08 13,778,662.88 422,912,394.57 10,458,127.04 3,200,200.00 21,184,196.64 47,756,335.81 12,467,234.99 434,867,692.68 11,716,994.24 1,461,564.55 3,563,043.92 22,740,287.51 53,635,540.62 40,000,000.00 918,515,942.95 137,604.93 951,519,025.52 904,855,547.43 904,838,570.77 53,208,096.35 207,791,617.03 57,206,770.71 133,020,924.66 28,074,256.93 27,420,653.56 22,658,488.02 23,277,787.44 1,216,588,005.76 2,135,103,948.71 1,145,764,707.14 2,097,283,732.66 19,665,186.91 86,898,104.30 1,415,019.18 13,285,396.01 -49,162.94 19,913,072.50 107,641,871.48 1,074,107.19 15,056,829.94 -2,707,466.39 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东 权益）总计 法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：赵贵武 3,299,980.14 646,316.22 124,514,523.60 141,624,730.94 15,360,000.00 15,360,000.00 480,030.00 126,105,770.56 141,945,800.56 266,460,324.16 219,234.68 98,621,901.62 114,201,136.30 255,825,867.24 673,807,773.00 803,768,757.60 673,807,773.00 803,768,757.60 133,023,280.28 129,293,992.71 258,043,813.67 1,868,643,624.55 234,587,342.11 1,841,457,865.42 2,135,103,948.71 2,097,283,732.66 会计机构负责人：佟小丽 合并利润表 2012 年 1—12 月 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七、 （三二） 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额 676,929,539.58 600,759,073.11 676,929,539.58 600,759,073.11 七、 （三二） 687,189,563.41 546,485,580.95 620,838,241.44 482,698,089.68 七、 （三三） 1,208,463.84 1,516,214.85 附注 38 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 28,862,261.39 销售费用 七、 （三四） 117,254,851.80 管理费用 七、 （三五） -12,743,713.46 财务费用 七、 （三六） 6,122,118.89 资产减值损失 七、 （三八） 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 8,579,751.86 投资收益（损失以“－”号填列） 七、 （三七） 1,954,646.92 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） -1,680,271.97 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 44,249,479.20 加：营业外收入 七、 （三九） 1,813,761.13 减：营业外支出 七、 （四十） 1,727,984.06 其中：非流动资产处置损失 40,755,446.10 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,032,333.79 减：所得税费用 七、 （四一） 38,723,112.31 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 33,398,542.22 归属于母公司所有者的净利润 5,324,570.09 少数股东损益 六、每股收益： 0.050 （一）基本每股收益 七、 （四二） 0.050 （二）稀释每股收益 七、 （四二） 七、其他综合收益 七、 （四三） 38,723,112.31 八、综合收益总额 33,398,542.22 归属于母公司所有者的综合收益总 额 5,324,570.09 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：赵贵武 会计机构负责人：佟小丽 26,735,200.96 112,246,780.59 -6,697,726.21 4,339,681.57 6,229,805.24 1,397,649.37 -13,849,363.09 49,740,138.35 794,670.54 544,463.76 35,096,104.72 -1,713,607.99 36,809,712.71 31,869,671.91 4,940,040.80 0.047 0.047 -4,091,106.67 32,718,606.04 27,778,565.24 4,940,040.80 母公司利润表 2012 年 1—12 月 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 附注 十二、 （四） 十二、 （四） 十二、 （五） 39 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额 448,940,379.80 439,813,923.37 374,189,100.69 371,507,057.22 92,452.04 304,395.63 18,260,144.91 18,247,802.35 75,710,445.65 88,318,544.93 -11,482,990.15 -6,588,939.26 2,218,275.30 14,821,857.15 8,579,751.86 1,954,646.92 6,706,676.10 1,397,649.37 -1,467,296.78 -40,090,118.55 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 41,165,650.08 加：营业外收入 1,525,382.83 减：营业外支出 1,465,382.83 其中：非流动资产处置损失 38,172,970.47 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 880,094.74 减：所得税费用 37,292,875.73 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： 0.06 （一）基本每股收益 0.06 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 37,292,875.73 七、综合收益总额 法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：赵贵武 会计机构负责人：佟小丽 50,923,900.54 637,297.06 537,097.06 10,196,484.93 -4,998,944.26 15,195,429.19 0.023 0.023 -4,091,106.67 11,104,322.52 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 附注 七、（四四） 七、（四四） 40 本期金额 单位:元 币种:人民币 上期金额 613,802,425.35 505,828,421.57 12,725,031.10 92,413,258.07 718,940,714.52 493,035,146.62 12,744,603.71 56,476,121.56 575,049,146.84 395,895,422.07 124,106,695.91 13,176,837.30 34,974,167.26 665,292,847.09 53,647,867.43 103,709,289.90 15,583,835.87 35,747,955.16 550,936,503.00 24,112,643.84 81,325,814.90 3,563,043.92 15,884,669.23 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 7,766,689.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 92,655,548.33 投资活动现金流入小计 86,046,344.18 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 114,750,000.00 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 200,796,344.18 投资活动现金流出小计 -108,140,795.85 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 1,467,000.00 吸收投资收到的现金 1,467,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 26,200,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 27,667,000.00 筹资活动现金流入小计 14,800,000.00 偿还债务支付的现金 10,587,656.89 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 25,387,656.89 筹资活动现金流出小计 2,279,343.11 筹资活动产生的现金流量净额 -466,435.63 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -52,680,020.94 五、现金及现金等价物净增加额 506,487,471.37 加：期初现金及现金等价物余额 453,807,450.43 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：赵贵武 会计机构负责人：佟小丽 12,945,351.00 -677,919.57 28,152,100.66 96,066,586.08 637,550.00 96,704,136.08 -68,552,035.42 10,000,000.00 10,000,000.00 5,000,000.00 6,942,952.73 11,942,952.73 -1,942,952.73 -809,549.48 -47,191,893.79 553,679,365.16 506,487,471.37 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 附注 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额 344,254,319.14 11,812,666.57 84,676,692.11 440,743,677.82 290,462,988.90 41 283,392,553.61 12,269,097.78 52,985,603.85 348,647,255.24 271,742,024.36 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 支付给职工以及为职工支付的现金 67,301,692.76 支付的各项税费 823,602.71 支付其他与经营活动有关的现金 19,797,010.72 经营活动现金流出小计 378,385,295.09 经营活动产生的现金流量净额 62,358,382.73 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 81,325,814.90 取得投资收益收到的现金 3,563,043.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资 7,426,747.20 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 92,315,606.02 购建固定资产、无形资产和其他长期资 83,313,465.84 产支付的现金 112,767,568.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 196,081,033.84 投资活动产生的现金流量净额 -103,765,427.82 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,107,116.62 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 10,107,116.62 筹资活动产生的现金流量净额 -10,107,116.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -188,874.36 五、现金及现金等价物净增加额 -51,703,036.07 加：期初现金及现金等价物余额 410,929,062.08 六、期末现金及现金等价物余额 359,226,026.01 法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：赵贵武 会计机构负责人：佟小丽 42 60,655,208.84 2,751,789.02 23,122,307.07 358,271,329.29 -9,624,074.05 15,285,086.53 12,616,415.00 27,901,501.53 91,452,811.45 256,500.00 91,709,311.45 -63,807,809.92 6,738,077.73 6,738,077.73 -6,738,077.73 -708,126.42 -80,878,088.12 491,807,150.20 410,929,062.08 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号填 列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 归属于母公司所有者权益 减：库 存股 少数股东权 益 所有者权益合 计 106,121,236.99 16,541,853.26 1,728,673,962.83 129,293,992.71 106,121,236.99 16,541,853.26 1,728,673,962.83 3,729,287.57 19,562,138.05 6,791,570.09 30,082,995.71 33,398,542.22 5,324,570.09 38,723,112.31 33,398,542.22 5,324,570.09 38,723,112.31 1,467,000.00 1,467,000.00 1,467,000.00 1,467,000.00 实收资本（或 股本） 673,807,773.00 802,909,106.87 129,293,992.71 673,807,773.00 802,909,106.87 资本公积 专项储备 盈余公积 3,729,287.57 3,729,287.57 43 一般风险 准备 未分配利润 其他 -13,836,404.17 -3,729,287.57 -10,107,116.60 -10,107,116.60 -10,107,116.60 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 673,807,773.00 802,909,106.87 133,023,280.28 125,683,375.04 23,333,423.35 1,758,756,958.54 单位:元 币种:人民币 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号填 列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 减：库存 股 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一般风 专项储 未分配利润 盈余公积 险准备 备 127,774,449.79 82,509,185.73 实收资本（或 股本） 673,807,773.00 807,000,213.54 673,807,773.00 807,000,213.54 127,774,449.79 -4,091,106.67 1,519,542.92 资本公积 少数股东权 益 所有者权益合 计 12,276,101.49 1,703,367,723.55 82,509,185.73 12,276,101.49 1,703,367,723.55 23,612,051.26 4,265,751.77 25,306,239.28 31,869,671.91 4,940,040.80 36,809,712.71 -4,091,106.67 31,869,671.91 4,940,040.80 32,718,606.04 -674,289.03 -674,289.03 -674,289.03 -674,289.03 -6,738,077.73 其他 -4,091,106.67 -4,091,106.67 1,519,542.92 1,519,542.92 44 -8,257,620.65 -1,519,542.92 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 -6,738,077.73 673,807,773.00 802,909,106.87 129,293,992.71 -6,738,077.73 106,121,236.99 16,541,853.26 1,728,673,962.83 法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：赵贵武 会计机构负责人：佟小丽 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 实收资本（或 股本） 673,807,773.00 803,768,757.60 673,807,773.00 803,768,757.60 资本公积 减：库 存股 45 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 129,293,992.71 234,587,342.11 1,841,457,865.42 129,293,992.71 234,587,342.11 1,841,457,865.42 3,729,287.57 23,456,471.56 27,185,759.13 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 673,807,773.00 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 实收资本（或股 本） 673,807,773.00 3,729,287.57 3,729,287.57 803,768,757.60 资本公积 133,023,280.28 减：库 存股 807,859,864.27 46 上年同期金额 专项储 盈余公积 备 127,774,449.79 37,292,875.73 37,292,875.73 37,292,875.73 37,292,875.73 -13,836,404.17 -3,729,287.57 -10,107,116.60 -10,107,116.60 -10,107,116.60 258,043,813.67 1,868,643,624.55 单位:元 币种:人民币 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 227,649,533.57 1,837,091,620.63 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 二、本年年初余额 673,807,773.00 807,859,864.27 三、本期增减变动金额（减少以 -4,091,106.67 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 -4,091,106.67 上述（一）和（二）小计 -4,091,106.67 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 673,807,773.00 803,768,757.60 法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：赵贵武 会计机构负责人：佟小丽 47 127,774,449.79 227,649,533.57 1,837,091,620.63 1,519,542.92 6,937,808.54 4,366,244.79 15,195,429.19 15,195,429.19 -4,091,106.67 11,104,322.52 15,195,429.19 1,519,542.92 1,519,542.92 129,293,992.71 -8,257,620.65 -1,519,542.92 -6,738,077.73 -6,738,077.73 -6,738,077.73 234,587,342.11 1,841,457,865.42 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 三、公司基本情况 上海贝岭股份有限公司， （以下简称"本公司"）是根据上海市人民政府以沪府[1998]24 号文 《关于同意上海贝岭微电子制造有限公司变更为上海贝岭股份有限公司的批复》，由上海仪电控 股（集团）公司和上海贝尔电话设备制造有限公司共同发起并经中国证券监督管理委员会以" 证监发字（1998）217 号"文批准，向社会公开募集股份设立的股份有限公司，领取国家工商行 政管理局核发的企股沪总字第 000289 号企业法人营业执照，注册资本 33,418.00 万元，注册地 址：上海市漕河泾开发区宜山路 810 号，现任法定代表人：赵贵武。 公司原注册资本为人民币 334,180,000.00 元，于 1999 年 6 月 29 日经 1998 年度股东大会决 议通过了资本公积转增股本方案，并经中国证监会上海证券监管办公室以沪证司（1999）101 号文核准，以公司 1998 年末总股本 334,180,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，共转 增股本人民币 100,254,000.00 元，变更后公司的注册资本为人民币 434,434,000.00 元。 1999 年根据财政部财管字[1999]150 号文《关于变更上海贝岭股份有限公司国家股持股单位 有关问题的批复》，原上海仪电控股（集团）公司持有的公司 38.45%国家股股权划拨给上海华 虹（集团）有限公司。上海华虹（集团）有限公司成为本公司的第一大股东。 2002 年 4 月 10 日，公司 2002 年度股东大会决议通过了资本公积转增股本方案，以 2001 年末股本总额人民币 434,434,000.00 元为基数，向全体股东按每 10 股转增 3 股，共转增股本人 民币 130,330,200.00 元，变更后公司注册资本为人民币 564,764,200.00 元。 公司经 2003 年度股东大会批准,并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]81 号文核 准，以 2002 年 12 月 31 日之总股本 564,764,200 股为基数，以 10：2.307 的比例进行配售，共 计配售股份为 47,788,321 股，2003 年 8 月配售后公司的注册资本变更为人民币 612,552,521.00 元，经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字（2003）第 955 号验资报告验证在 案。 2005 年 12 月 23 日，公司股权分置改革方案获得上海市国有资产监督管理委员会沪国资委 产（2005）893 号《关于上海贝岭股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，并经 2005 年 12 月 29 日召开的公司相关股东会议审议通过，于 2006 年 1 月 13 日获得商务部商资批 [2006]102 号《关于同意上海贝岭股份有限公司股权转让的批复》批准。公司非流通股股东上海 华虹（集团）有限公司和上海贝尔阿尔卡特股份有限公司按照双方的股权比例承担向流通股股 东支付对价，以换取其持有的非流通股的上市流通权。方案实施股权登记在册的流通股股东每 持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3 股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付 74,875,788 股股票。并于 2006 年 1 月 19 日完成有关对价支付之证券过户手续。 2008 年 4 月 25 日，公司 2007 年度股东大会决议通过了未分配利润转增股本方案，以 2007 年末股本总额人民币 612,552,521.00 元为基数，向全体股东按每 10 股送红股 1 股，共转增股本 人民币 61,255,252.00 元，变更后公司注册资本为人民币 673,807,773.00 元,经上海上会会计师事 务所有限责任公司以上会师报字（2008）第 1900 号验资报告验证在案。 2009 年 3 月 23 日，经本公司原第一大股东上海华虹（集团）有限公司股东会研究决定， 同意将上海华虹（集团）有限公司将其持有的本公司 187,362,986 股流通股（占本公司已发行股 份总数的 27.81%），全部变动由中国电子信息产业集团有限公司（以下简称"中国电子"）持有， 2009 年 5 月 22 日国务院国有资产委员会批准该事项，2009 年 7 月 29 日进行股权过户，并获中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认。至此中国电子成为本公司第一大股东。本次权 益变动前后，本公司的实际控制人未发生变化，均为中国电子。 本公司属微电子制造行业，经营范围包括：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息 系统配套产品的设计制造、技术服务与咨询；销售自产产品；电子专用设备及仪器的设计制造。 公司的主要产品包括通讯类大规模集成 CLSI 电路，消费类电路（包括电子电度表电路、音频视 频遥控类电路、金卡电路、电话机电路等），提供的劳务包括硅片加工及技术开发服务。 本公司的母公司及最终控制人为中国电子。 本公司是上海市高新技术企业。 48 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一)财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则，以及企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释及其他规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 (二)遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 (三)会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四)记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业 合并发生的直接相关费用计入当期损益。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实 现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相 关费用计入当期损益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果 估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债， 在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 (六)合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有 的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公 司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同 该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现 金流量纳入合并财务报表。 (七)现金及现金等价物的确定标准： 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的 存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八)外币业务和外币报表折算： 1、外币业务折算 49 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中 间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中 心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的 汇兑损益，应当予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不 改变其记账本位币金额。 2、外币财务报表折算 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内子 公司、合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心 公布的中间价折算，所有者权益项目除"未分配利润"项目外，其他项目采用发生时中国人民银 行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日中 国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在 资产负债表中所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授 权中国外汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 (九)金融工具： 1、金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投 资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及 其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括 交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负 债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在 初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企 业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持 有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有 关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公 允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金 股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期 间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本 公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 2、金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既 没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的， 应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量， 即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动 50 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 累计额之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价 值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分， 计入当期损益。 3、金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确 认该金融负债或其一部分。 4、金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活 跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价 值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实 质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程 度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 5、金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值 测试，以根据测试结果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单 独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未 发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现 值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入 资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该 资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后 的余额。 6、金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： （1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资 持有至到期； （2）管理层没有意图持有至到期； （3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； （4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 (十)应收款项： 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。 凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿， 又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准， 该等应收账款列为坏账损失。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约 定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作 为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认 债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 51 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本公司将单项应收账款余额占年末应收账款余额大于等于 5%的应收账款，确定为单项金额 重大的应收款项。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减 值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项 测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大经测试未发生减值的应收款项，按类似的信用 风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减 值损失，计提坏账准备。 按组合计提坏账准备的应收账款 本公司将应收款项以账龄风险特征划分风险组合，采用账龄分析法计提坏账准备， 采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 0 0 1-2 年（含 2 年） 15 15 2-3 年（含 3 年） 30 30 3 年以上 100 100 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本公司将单项应收账款余额占年末应收账款余额大于等于 5%的应收账款，确定为单项金额 重大的应收款项。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减 值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项 测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大经测试未发生减值的应收款项，按类似的信用 风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减 值损失，计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收账款 本公司将应收款项以账龄风险特征划分风险组合，采用账龄分析法计提坏账准备， 采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 0 0 1-2 年（含 2 年） 15 15 2-3 年（含 3 年） 30 30 3 年以上 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 在资产负债表日，本公司对金额不重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值 的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。对单项测 试未减值的应收款项，汇同对单项金额重大经测试未发生减值的应收款项，按类似的信用风险 特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损 失，计提坏账准备。 (十一)存货： 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材 料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准 52 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关 税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成 本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料 等，可变现净值为市场售价。 年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售 价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单 个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 4、存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失 计入当期损益。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物及其他周转材料采用一次转销法摊销。 (十二)长期股权投资： 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股 权投资。 1、初始投资成本确定 （1）对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合 并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确 定的合并成本确认为初始成本； （2）以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； （3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； （4）投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； （5）非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。 2、后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照 应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣 告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派 的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 （1）确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对 被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。 （2）确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权 资本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响： （1）.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； （2）参与被投资单位的政策制定过程； （3）.向被投资单位派出管理人员； （4）.被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； （5）.其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹 象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 失一经计提，在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确 53 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相 关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市 场价格减去相关税费。 (十三)固定资产： 1、固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单 位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法（年 限平均法）提取折旧。 2、各类固定资产的折旧方法： 类别 折旧年限（年） 房屋及建筑物 20-30 5-10 机器设备 10 5-10 电子设备 4-5 5-10 运输设备 5 5-10 其他设备 5-10 5-10 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 残值率(%) 年折旧率(%) 3.00-4.75 9.00-9.50 18.00-23.75 18.00-19.00 9.00-19.00 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回 金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不再转回。 4、其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税 等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支 出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值 不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资 性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之 间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损 益。 (十四)在建工程： 1、在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 2、在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判 断标准，应符合下列情况之一： （1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； （2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产 品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； （3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； （4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 3、在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一 54 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者孰高确定。 (十五)借款费用: 1、借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2、资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未 动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；② 占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照 实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率 是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 (十六)无形资产： 1、无形资产的计价方法 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用 权、专有技术、特许权使用权、计算机软件、商标权等。 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出 作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同 或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预 定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度 终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的 调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿 证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 2、使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产 生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶 段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在 或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公 司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、 租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 备注 土地使用权 50 年 直线法 专有技术 10 年 直线法 特许权使用权 10 年 直线法 计算机软件 5-8 年 直线法 55 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 商标权 10 年 直线法 3、使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定 为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规 定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经 济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由 无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 4、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一 经计提，在以后会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者孰高确定。 5、内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件 的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足 下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行 性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括 能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使 用的，能证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的 开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计 量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行 的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性 生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较 大等特点。 (十七)商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取 得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包 含在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价 值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资 产组或资产组组合。 (十八)长期待摊费用： 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主 要包括技术服务费、ERP 项目费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 其摊销方法如下： 类别 摊销方法 摊销年限 备注 软件使用费 直接法 5年 ERP 项目费 直接法 5年 技术服务费 5年 直接法 56 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 (十九)预计负债： 1、预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出， 同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 2、预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范 围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及 多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反 映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 (二十)回购本公司股份 披露与回购本公司股份相关的会计处理方法。 (二十一)收入： 1、销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金 额确认销售商品收入：1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够 可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价 款的公允价值确定销售商品收入金额。 2、提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分 属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法 确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比） 。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳 务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分 作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量 的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3、让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认 让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合 同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十二)政府补助： 1、政府补助类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 2、政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列 情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 57 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出 部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (二十三)递延所得税资产/递延所得税负债： 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按 照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该 负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时 性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公 司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公 司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未 来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 (二十四)经营租赁、融资租赁： 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁 为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1、本公司作为出租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租 赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和 与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利 率法计算确认当期的融资收入。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直 接费用，计入当期损益。 2、本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际 利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产 折旧。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益； 发生的初始直接费用，计入当期损益。 (二十五)持有待售资产 1、持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签订了不可撤消的 转让协议；该项资产转让将在一年内完成。 2、持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残 值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原 账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产包括单项资产 和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。 (二十六)主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 无 2、会计估计变更 无 (二十七)前期会计差错更正 58 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 1、追溯重述法 2、未来适用法 无 无 五、税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 营业税 税率 5% 劳务收入 增值税 境内销售；提供加工、修理修配 6%、17% 城市维护建设税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育费附加 应交流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 本公司出口销售的增值税实 行免抵退政策，出口产品退 税率 17% 见“五、1、（1）” （1）企业所得税 公司名称 母公司 税率 备注 15% 见“五、2、（1）” 子公司 见“五、2、（2）” 其中：上海贝岭微电子制造有限公司 25% 上海岭芯微电子有限公司 25% 上海阿法迪智能标签系统技术有限公司 15% 上海贝岭矽创微电子有限公司 25% 16.5% 香港海华有限公司 （2）房产税 房产税按照房产原值的 80%为纳税基准，税率为 1.2%。 （3）个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴 2、税收优惠及批文 （1）母公司 本公司被认定为高新技术企业，根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家 税务局及上海市地方税务局联合批准颁发的“高新技术企业证书”，2011 年 10 月至 2014 年 10 月企业所得税实际减按 15%的税率缴纳。 （2）子公司 上海岭芯微电子有限公司根据上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局沪 税徐税发（2009）10 号减免税通知书，享受新设软件企业二免三减半的优惠政策，2008 年 1 月 至 2009 年 12 月免征企业所得税，2010 年 1 月至 2012 年 12 月减半征收企业所得税。 上海阿法迪智能标签系统技术有限公司被认定为高新技术企业，实际执行企业所得税率 15%； 上海贝岭矽创微电子有限公司 2010 年适用高新技术企业执行税率 15%，2011 年高新技术 企业证书已到期，本报告期适用企业所得税税率 25%； 香港海华有限公司注册地为中国香港，根据香港税法规定按 16.5％的税率缴纳利得税。 六、其他需说明事项 59 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 无 七、企业合并及合并财务报表 (一)子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类 型 香港海华有限 公司 全资子公 司 香港 控股子公 司 上海 控股子公 司 上海 全资子公 司 上海 上海阿法迪智 能标签系统技 术有限公司 上海岭芯微电 子有限公司 上海贝岭微电 子制造有限公 司 单位:万元 币种:人民币 注册 地 业务性质 注册资 本 进出口贸 易 20 万美 元 智能标签 系统技术 开发 集成电路 技术开发 微电子器 件及专用 集成电路 2,000.00 1,000.00 4,000.00 期末实际 出资额 经营范围 从事组织开发、设计和销售集成电路和 相关产品、咨询服务、技术转让、投资 集成电路设计、销售、应用及相关高科 技产业。 智能标签系统技术开发、软件开发、系 统集成、技术服务和技术咨询，网络工 程的设计、安装、维护运营。 主营集成电路、软件设计、开发、测试， 销售自产产品 20 万美元 1,706.60 700.00 集成电路及微电子器件的制造、代加工 及技术服务和咨询，销售自产产品 4,000.00 续上表 子公司全称 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 香港海华有限 公司 上海阿法迪智 能标签系统技 术有限公司 上海岭芯微电 子有限公司 上海贝岭微电 子制造有限公 司 持股 比例 (%) 表决 权比 例 (%) 100 100 是 85.33 85.33 是 111.42 70 70 是 2,276.44 100 100 是 是否 合并 报表 少数股 东权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 单位:万元 币种:人民币 2、非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类 型 上海贝岭矽创微电 子有限公司 控股子公 司 从母公司所有者权益冲减子 公司少数股东分担的本期亏 损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份 额后的余额 注册 地 业务性质 上海 单片机芯片 及专用集成 电路 注册 资本 经营范围 期末实际出 资额 727.00 在集成电路和电子应用产品设 计、开发、测试领域内的“四技” 服务及相关产品的销售，从事货 物及技术的进出口业务。 567.00 续上表 子公司全称 上海贝岭矽创微电 子有限公司 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例 (%) 是否 合并 报表 77.99 是 60 少数 股东 权益 0.32 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 八、合并财务报表项目注释 单位：元 (一)货币资金 项目 外币金额 现金： / 人民币 / 美元 1.46 台币 3,900 银行存款： / 人民币 / 美元 2,016,828.95 港元 3,916,578.17 欧元 4,931.36 其他货币资 / 金： 人民币 / 合计 / (二)应收票据： 1、应收票据分类 种类 银行承兑汇票 合计 (三)应收股利： 项目 期末数 折算率 人民币金额 / 100,815.70 / 99,998.48 6.2885 9.67 0.2165 807.55 / 453,706,216.36 / 437,812,663.50 6.2855 12,676,778.37 0.8109 3,175,757.41 8.3176 41,017.08 外币金额 / / 1.46 期初数 折算率 / / 6.3009 人民币金额 33,341.47 33,331.80 9.67 / / 3,345,496.21 1,842,805.51 4,926.36 / / 6.3009 0.8107 8.1625 506,433,771.53 483,835,564.19 21,064,623.94 1,493,371.98 40,211.42 / 418.37 / / 20,358.37 / / 418.37 453,807,450.43 / / / / 20,358.37 506,487,471.37 期初数 其中： 1、上海新致软件有限公司 3,563,043.92 合计 3,563,043.92 (四)应收利息： 1、应收利息 项目 期初数 定期存款利息 1,461,564.55 合计 1,461,564.55 (五)应收账款: 1、应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 20,347,023.28 16,822,501.46 20,347,023.28 16,822,501.46 单位：元 币种：人民币 本期 未收回 相关款项是 本期减少 期末数 增加 的原因 否发生减值 3,563,043.92 3,563,043.92 本期增加 11,387,840.91 11,387,840.91 0 0 / / 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数 9,649,205.46 3,200,200.00 9,649,205.46 3,200,200.00 单位：元 币种：人民币 期末数 种类 账面余额 金额 比例(%) 金额 坏账准备 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款： 组合 1:账龄 组合小计 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 合计 续上表 184,893,614.25 184,893,614.25 90.69 90.69 595,139.94 595,139.94 0.32 0.32 18,991,838.44 9.31 14,372,242.37 75.68 203,885,452.69 61 / 14,967,382.31 / 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 期初数 种类 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 金额 按组合计提坏账准备的应收账款： 组合 1:账龄 170,656,182.46 89.61 267,820.12 0.16 组合小计 170,656,182.46 89.61 267,820.12 0.16 单项金额虽不重大但单项计提 19,784,882.47 10.39 12,552,619.70 63.45 坏账准备的应收账款 合计 190,441,064.93 / 12,820,439.82 / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内小 181,117,264.84 97.96 169,466,571.97 99.3 计 1至2年 3,690,099.21 2.00 553,514.88 865,260.20 0.51 129,789.03 2至3年 63,750.20 0.03 19,125.06 266,170.29 0.16 79,851.09 3 年以上 22,500.00 0.01 22,500.00 3至4年 58,180.00 0.03 58,180.00 合计 184,893,614.25 100 595,139.94 170,656,182.46 100 267,820.12 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（％） 计提理由 1、 3,156,350.09 3,156,350.09 100.00 已诉讼请求法院强制执行 已取得对方出具的书面付 2、 1,690,000.00 0.00 0.00 款承诺书 3、 1,493,017.00 767,600.00 51.41 对可收回性分析 4、 1,303,909.50 1,303,909.50 100.00 对可收回性分析 5、 1,162,532.94 1,162,532.94 100.00 对方公司已倒闭 其他 10,186,028.91 7,981,849.84 合计 18,991,838.44 14,372,242.37 / / 2、本期转回或收回情况 单位：元 币种：人民币 转回或收回原 确定原坏账准 转回或收回前累计已 转回坏账 应收账款内容 收回金额 因 备的依据 计提坏账准备金额 准备金额 1、 收回款项 可收回性测试 521,958.00 461,170.00 2、 收回款项 可收回性测试 437,786.62 437,786.62 3、广州市桉洋 3,234,911.82 78,561.73 法院强制执行 可收回性测试 科技有限公司 26,003.00 26,003.00 4、 收回款项 可收回性测试 合计 / / 4,220,659.44 / / 3、本报告期应收账款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 1、 与本公司关系 非关联方单位 62 金额 年限 17,831,850.00 1 年以内 占应收账款总额 的比例（％） 8.75 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 2、 3、 4、 5、 合计 5、应收关联方账款情况 单位名称 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 上海虹日国际电子有限公司 上海华虹集成电路有限公司 中国电子器材深圳有限公司 捷星显示科技（福建）有限公司 中国长城计算机深圳股份有限公司 合计 (六) 其他应收款： 1、其他应收款按种类披露： 17,704,200.00 15,784,821.81 10,216,352.25 8,435,679.20 69,972,903.26 非关联方单位 非关联方单位 非关联方单位 非关联方单位 / 与本公司关系 同一控制人 联营企业 同一控制人 同一控制人 同一控制人 同一控制人 / 1 年以内 8.68 1 年以内 7.74 1 年以内 5.01 1 年以内 4.14 / 34.32 单位：元 币种：人民币 金额 占应收账款总额的比例（％） 2,663,674.32 1.31 1,728,452.75 0.85 1,670,327.59 0.82 22,060.26 0.01 13,265.18 0.00 650.00 0.00 6,098,430.10 2.99 单位：元 币种：人民币 期末数 种类 账面余额 金额 期初数 坏账准备 比例 (%) 单项金额重 大并单项计 90.24 提 坏 账 准 备 45,543,691.37 的其他应收 账款 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 3,944,393.65 7.81 组合 1-账龄 3,944,393.65 7.81 组合小计 单项金额虽 不重大但单 984,528.23 1.95 项计提坏账 准备的其他 应收账款 50,472,613.25 / 合计 账面余额 比例 (%) 金额 金额 坏账准备 比例 (%) 金额 比例 (%) 34,230,000.00 75.16 34,676,035.15 81.03 34,230,000.00 98.71 962,151.48 962,151.48 24.39 24.39 4,828,726.75 4,828,726.75 11.28 11.28 529,130.05 529,130.05 10.96 10.96 3,289,611.94 7.69 147,174.30 4.47 35,192,151.48 / 42,794,373.84 / 34,906,304.35 / 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 健桥证券股份有限公司 34,676,035.15 34,230,000.00 98.71 注 1 待理赔火灾损失-停工损失 10,867,656.22 理赔进行中 合计 45,543,691.37 34,230,000.00 / / 注 1：本公司原存于健桥证券股份有限公司（以下简称“健桥证券”）的证券交易结算资金存 款为 48,900,000.00 元。公司分别于 2005 年 6 月 27 日和 2005 年 11 月 1 日收到上海市第一中级 人民法院下达的（2005）沪一中民三（商）初字第 44 号民事判决书和上海市高级人民法院下达 的（2005）沪高民二（商）终字第 199 号民事判决书，判定被告健桥证券漕东营业部应于判决 生效之日起十日内偿还本公司证券交易结算资金 48,900,000.00 元及法定孳息，被告健桥证券漕 东支路营业部不能履行该还款义务的，则由健桥证券承担补充赔偿责任。健桥证券于 2006 年 4 月 5 日被宣告行政清理。2006 年 4 月 17 日公司收到上海市第一中级人民法院关于本案中止执 行的民事裁定书，同日，公司向健桥证券行政清理工作小组进行了债权登记（债权形成原因为： 证券交易结算资金被挪用）申报。 健桥证券于 2007 年 5 月 16 日经陕西省西安市中级人民法院民事裁定书（西民四破字[2007] 63 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 第 03 号）宣告破产。2007 年末公司根据该项债权的可收回性及已经取得的资料分析，估计可 能回收的金额之后，对该交易结算资金累计计提了 34,230,000.00 元坏账准备，坏账准备累计计 提比例 70.00%。 2008 年 1 月 15 日，公司收到健桥证券破产清算组中信银行西安高新技术开发区支行汇款 6,074,291.04 元。坏账准备累计计提比例 79.92%。2009 年 11 月 25 日，公司收到健桥证券破产 清算组中信银行西安高新技术开发区支行汇款 4,049,527.36 元。2010 年 7 月 5 日，公司收到健 桥证券破产清算组中信银行西安高新技术开发区支行汇款 2,277,859.14。 2011 年 12 月 07 日，公司收到健桥证券破产清算组中信银行西安高新技术开发区支行汇款 1,822,287.31 元，截至 2012 年 12 月 31 日，公司根据该项债权的可收回性及已经取得的资料分 析，估计可能回收的金额之后，对该交易结算资金维持原计提的坏账准备，由于已收回部分款 项，坏账准备累计计提比例上升为 98.71%。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内小计 2,410,345.59 61.11 4,299,596.70 89.04 1至2年 347,559.80 8.81 52,133.97 2至3年 394,958.21 10.01 118,487.46 3 年以上 791,530.05 20.07 791,530.05 4至5年 529,130.05 10.96 529,130.05 合计 3,944,393.65 100 962,151.48 4,828,726.75 100 529,130.05 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（％） 计提理由 四川百事佳国际房地产开发有限公司 982,297.77 注2 员工暂支 2,230.46 备用金不计提 合计 984,528.23 / / 注 2：本公司于 2004 年 1 月 12 日与四川百事佳国际房地产开发有限公司（以下简称“四川 百事佳”）签订房屋买卖合同，购得位于成都市锦江花园城的房产两处。但四川百事佳未向本公 司办理该两处房产的房屋买卖备案登记及产权登记手续。本公司于 2006 年 3 月 6 日对四川百事 佳提起诉讼，于 2006 年 9 月 6 日取得成都市武侯区人民法院（2006）武侯民初字第 886 号民事 调解书（以下简称“调解书”）。与四川百事佳达成调解协议：四川百事佳应在 2007 年 6 月 30 日 前将本公司所购房产的房屋预售备案登记表办理到本公司名下，否则应在 2007 年 7 月 5 日前归 还本公司全部购房款 982,539 元，并同时向本公司支付损失及赔偿 1,265,940.20 元.。重庆金峰 旅游轮船有限公司（以下简称“金峰”）为此提供连带责任保证担保。 2007 年 9 月 6 日由于四川百事佳未能履行调解书的相关义务，本公司向武侯区法院申请强 制执行，当日受理。后四川省高院指定四川省雅安市中级人民法院（以下简称“雅安中院”）受 理执行本案。2007 年 11 月 28 日雅安中院作出（2007）雅执字 47-1、2 号民事裁定书，对金峰 所有的“小峰 2 号”客游轮一艘予以查封、对“小峰 1 号”客游轮一艘轮候于武汉海事法院查封、 冻结金峰在中国工商银行重庆朝天门支行的账号及银行存款。 2009 至 2011 年公司与武汉海事法院一方面多次沟通研究相关执行方案，另一方面先后多 次前往成都，当面敦促四川百事佳依法履行义务。同时，公司多次与四川百事佳投资方联系， 要求妥善协调解决四川百事佳与第三方的纠纷，使得四川百事佳办出系争房产的产权证；也多 次致电四川百事佳相关人员，敦促其尽快兑现承诺。 目前，公司已经就拍卖扣押船舶事宜与武汉海事法院作了初步沟通，希望能够以四川百事 佳及时办出系争房产产权证的方式了结本案；如果四川百事佳怠于兑现其承诺，公司将请求武 汉海事法院按照相关规定对小峰 2 号旅游轮船依法进行拍卖。 64 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 2012 年末该款项在其他应收款上的账面余额为 982,297.77 元，未计提坏账准备。 2、本报告期其他应收款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 与本公司关 系 非关联单位 非关联单位 单位名称 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 68.70 21.53 1、健桥证券股份有限公司 34,676,035.15 5 年以上 2、保险机构 10,867,656.22 1 年以内 3、四川百事佳国际房地产开发有限公 非关联单位 982,297.77 3-4 年 1.95 司 4、 非关联单位 339,880.00 2-3 年 0.67 5、 非关联单位 336,243.00 1 年以内 0.67 合计 / 47,202,112.14 / 93.52 (七)预付款项： 1、预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 4,601,739.50 67.85 11,601,934.48 91.53 1至2年 2,115,085.58 31.18 1,042,715.37 8.28 2至3年 62,000.00 0.91 0 0.04 3 年以上 4,138.37 0.06 16,023.00 0.15 合计 6,782,963.45 100 12,660,672.85 100 2、预付款项金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 1、 非关联方单位 1,118,774.78 2012 年 尾款尚未结算 2、 非关联方单位 943,620.00 2012 年 尾款尚未结算 3、 非关联方单位 645,247.36 2012 年 尾款尚未结算 4、 非关联方单位 570,000.00 2012 年 尾款尚未结算 5、 非关联方单位 382,728.19 2012 年 尾款尚未结算 合计 / 3,660,370.33 / / 3、本报告期预付款项中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 (八)存货： 1、存货分类单位： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 在产品 库存商品 周转材料 其他 合计 27,799,230.00 50,661,401.00 49,249,407.95 852,327.97 4,481,065.40 133,043,432.32 10,577,418.71 10,586,206.37 6,027,196.37 43,723.64 27,234,545.09 17,221,811.29 40,075,194.63 43,222,211.58 852,327.97 4,437,341.76 105,808,887.23 2、存货跌价准备 存货种类 原材料 期初账面余额 10,286,460.45 本期计提额 290,958.26 65 30,981,173.53 44,385,264.18 62,458,829.69 229,355.93 5,817,205.19 143,871,828.52 10,286,460.45 11,115,599.60 11,815,639.72 43,723.64 33,261,423.41 20,694,713.08 33,269,664.58 50,643,189.97 229,355.93 5,773,481.55 110,610,405.11 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末账面余额 转回 转销 10,577,418.71 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 在产品 11,115,599.60 343,490.51 库存商品 11,815,639.72 3,054,880.50 其他 43,723.64 合计 33,261,423.41 3,689,329.27 (九)其他流动资产： 项目 期末数 理财产品 50,000,000.00 保险费 技术使用费 合计 50,000,000.00 (十)对合营企业投资和联营企业投资: 被投资 单位名 称 本企业 持股比 例(%) 一、合营企业 二、联营企业 （1）上 海虹日 25.5 国际电 子有限 公司 872,883.74 8,843,323.85 10,586,206.37 6,027,196.37 43,723.64 9,716,207.59 27,234,545.09 单位：元 币种：人民币 期初数 19,071.63 118,533.30 137,604.93 单位：元 币种：人民币 本企业 在被投 资单位 表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 总额 本期营业收入 总额 本期净利润 25.5 432,649,188.60 333,622,538.45 99,026,650.15 1,821,805,465.97 8,942,682.20 (十一)长期股权投资: 1、长期股权投资情况 按成本法核算： 被投资单位 华虹半导体有限公司 华鑫证券有限责任公司 上海集成电路研发中心有限公司 上海新致软件公司 上海先进半导体制造股份有限公司 杭州中正生物认证技术有限公司 苏州同冠微电子有限公司 投资成本 712,080,000.00 32,000,000.00 10,000,000.00 9,705,238.26 77,548,213.68 15,565,683.70 19,500,000.00 期初余额 712,080,000.00 32,000,000.00 10,000,000.00 9,705,238.26 77,548,213.68 2,798,957.74 单位：元 币种：人民币 增减变动 期末余额 712,080,000.00 32,000,000.00 -10,000,000.00 -9,705,238.26 77,548,213.68 2,798,957.74 9,750,000.00 9,750,000.00 北京华旭金卡股份有限公司 注：北京华旭金卡股份有限公司的前身为华旭金卡有限公司，成立于 1995 年。根据华旭公 司章程、审计报告报表附注、公司网站的股东构成图等信息，该公司注册资本为 56,018,552 元， 上海贝岭公司拥有其 480,223 股权，占 0.86%。本公司对该公司的长期股权投资账面余额为 0， 由于相关档案超过保存期限，无法查证具体资料及金额，故不进行追溯重述。 续上表 在被投资单位持股比 在被投资单位表决权比 被投资单位 减值准备 例（％） 例（％） 华虹半导体有限公司 7.95 11.22 华鑫证券有限责任公司 9,031,175.78 2.00 2.00 上海集成电路研发中心有限公司 0.00 0.00 上海新致软件公司 0.00 0.00 上海先进半导体制造股份有限公司 5.78 5.78 66 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 杭州中正生物认证技术有限公司 苏州同冠微电子有限公司 北京华旭金卡股份有限公司 按权益法核算： 被投资 单位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 5.00 5.00 7.80 7.80 0.86 0.86 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投资 减值 资单位 单位表决 准备 持股比 权比例 例（％） （％） 上海虹 日国际 12,664,269.00 23,297,148.87 1,954,646.92 25,251,795.79 25.5 25.5 电子有 限公司 (十二)固定资产: 1、固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 908,672,096.83 7,550,889.61 17,575,168.68 898,647,817.76 其中：房屋及建筑物 72,028,085.36 471,930.00 72,500,015.36 机器设备 823,532,084.22 6,014,566.07 17,284,220.68 812,262,429.61 运输工具 3,258,893.76 552,055.00 122,470.00 3,688,478.76 电子设备 2,417,644.36 97,401.73 2,515,046.09 办公设备 1,428,992.31 24,487.18 1,453,479.49 其他设备 6,006,396.82 390,449.63 168,478.00 6,228,368.45 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 724,299,993.04 9,141,516.25 15,328,552.89 718,112,956.40 其中：房屋及建筑物 39,214,393.17 1,937,306.28 41,151,699.45 机器设备 678,702,792.36 6,223,041.93 15,066,279.89 669,859,554.40 运输工具 2,309,882.33 340,897.40 110,223.00 2,540,556.73 电子设备 1,010,123.17 109,416.80 1,119,539.97 办公设备 725,298.41 19,392.69 744,691.10 其他设备 2,337,503.60 511,461.15 152,050.00 2,696,914.75 三、固定资产账面净 180,534,861.36 184,372,103.79 / / 值合计 31,348,315.91 其中：房屋及建筑物 32,813,692.19 / / 机器设备 144,829,291.86 / / 142,402,875.21 运输工具 949,011.43 / / 1,147,922.03 电子设备 1,407,521.19 / / 1,395,506.12 办公设备 703,693.90 / / 708,788.39 其他设备 3,668,893.22 / / 3,531,453.70 四、减值准备合计 69,362,914.57 / / 69,183,555.15 其中：房屋及建筑物 / / 机器设备 69,362,914.57 / / 69,183,555.15 运输工具 / / 五、固定资产账面价 111,351,306.21 115,009,189.22 / / 值合计 31,348,315.91 其中：房屋及建筑物 32,813,692.19 / / 机器设备 75,466,377.29 / / 73,219,320.06 67 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 运输工具 949,011.43 / / 1,147,922.03 电子设备 1,407,521.19 / / 1,395,506.12 办公设备 703,693.90 / / 708,788.39 其他设备 3,668,893.22 / / 3,531,453.70 本期折旧额：9,141,516.25 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为：6,026,325.53 元。 (十三)在建工程： 1、在建工程情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 在建工程 210,254,201.50 210,254,201.50 136,443,655.04 136,443,655.04 2、 重大在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名称 预算数 期初数 设备、运 输工具购 4,430,070.23 置及预付 定金 技术研发 258,630,000 132,013,584.81 中心项目 合计 258,630,000 136,443,655.04 3、重大在建工程的工程进度情况 项目 基建大楼 本期增加 转入固定资 产 9,265,749.88 6,026,325.53 70,571,122.11 79,836,871.99 6,026,325.53 工程进度 78.33% (十四)无形资产： 1、无形资产情况： 项目 期初账面余额 一、账面原值合计 50,249,601.09 1、土地使用权 23,376,303.00 2、专有技术 10,081,516.55 3、特许权使用权 331,148.00 4、软件 16,455,133.54 5、商标权 5,500.00 二、累计摊销合计 21,572,733.25 1、土地使用权 6,738,086.14 2、专有技术 10,038,065.83 3、特许权使用权 331,148.00 4、软件 4,464,562.28 5、商标权 871 三、无形资产账面 28,676,867.84 净值合计 1、土地使用权 16,638,216.86 2、专有技术 43,450.72 3、特许权使用权 0 本期增加 4,831,624.90 19,973.39 4,809,651.51 2,000.00 4,521,395.97 510,726.72 6,276.39 4,003,742.86 650 68 工程投入 占预算比 例（％） 期末数 7,669,494.58 78.10 202,584,706.92 / 210,254,201.50 备注 工程投入占预算比，尚未验收 完成。 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末账面余额 2,272.06 55,078,953.93 23,376,303.00 10,101,489.94 331,148.00 2,272.06 21,262,512.99 7,500.00 126.23 26,094,002.99 7,248,812.86 10,044,342.22 331,148.00 126.23 8,468,178.91 1,521.00 310,228.93 2,145.83 28,984,950.94 -510,726.72 13,697.00 0 0 0 0 16,127,490.14 57,147.72 0 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 4、软件 11,990,571.26 5、商标权 4,629.00 四、减值准备合计 五、无形资产账面 28,676,867.84 价值合计 1、土地使用权 16,638,216.86 2、专有技术 43,450.72 3、特许权使用权 0 4、软件 11,990,571.26 5、商标权 4,629.00 本期摊销额：4,521,395.97 元。 2、公司开发项目支出： 项目 期初数 805,908.65 1,350.00 2,145.83 0 12,794,334.08 5,979.00 310,228.93 2,145.83 28,984,950.94 -510,726.72 13,697.00 0 805,908.65 1,350.00 0 0 0 2,145.83 0 16,127,490.14 57,147.72 0 12,794,334.08 5,979.00 本期增加 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末数 计入当期损 确认为无 益 形资产 66,410,180.48 研发部门投入 66,410,180.48 图书馆 RFID 智能馆藏书系 445,879.51 445,879.51 统 68,082.62 ACS 接口功能模块研发 68,082.62 中心管理系统 193,215.43 193,215.43 图书馆超高频技术专项 270,301.12 270,301.12 客户端软件界面标准化产品 253,403.64 253,403.64 合计 445,879.51 67,195,183.29 66,410,180.48 1,230,882.32 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例：1.12%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例：0.00％。 (十五)商誉: 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称或形成 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 商誉的事项 非同一控制下取得矽创股 1,427,435.46 1,427,435.46 1,427,435.46 权形成的商誉 合计 1,427,435.46 1,427,435.46 1,427,435.46 (十六)长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额 软件使用费 26,832.76 26,832.76 ERP 项目费（SAP 服务费） 54,166.54 54,166.54 天沟调换项目技术服务费 63,750.00 63,750.00 FAB SFC 二期改造 5,509.36 5,509.36 贝岭 6 寸制硅服务 64,583.33 64,583.33 合计 214,841.99 214,841.99 (十七)递延所得税资产/递延所得税负债： 1、递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1)已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 10,948,424.24 11,938,774.74 可抵扣亏损 11,986,913.71 10,022,576.98 69 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 未实现内部销售收益形成 小计 递延所得税负债： 预提定期存款利息形成 未实现内部销售收益形成 小计 (十八)资产减值准备明细: 项目 期初账面余额 935,386.19 23,870,724.14 1,355,045.15 23,316,396.87 480,030.00 219,234.68 110,944.10 480,030.00 330,178.78 单位：元 币种：人民币 本期减少 本期增加 期末账面余额 转回 转销 3,583,485.33 1,150,695.71 50,159,533.79 3,689,329.27 9,716,207.59 27,234,545.09 一、坏账准备 47,726,744.17 二、存货跌价准备 33,261,423.41 三、可供出售金融资产减值 准备 四、持有至到期投资减值准 备 五、长期股权投资减值准备 9,031,175.78 9,031,175.78 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 69,362,914.57 179,359.42 69,183,555.15 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准 备 其中：成熟生产性生物资产 减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 1,427,435.46 1,427,435.46 十四、其他 合计 160,809,693.39 7,272,814.60 1,150,695.71 9,895,567.01 157,036,245.27 (十九)短期借款： 1、短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 8,400,000.00 信用借款 8,000,000.00 5,000,000.00 合计 16,400,000.00 5,000,000.00 (二十)应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 19,665,186.91 19,913,072.50 合计 19,665,186.91 19,913,072.50 下一会计期间将到期的金额 19,665,186.91 元。 (二十一)应付账款： 1、应付账款情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 采购款 107,888,512.36 111,440,059.17 合计 107,888,512.36 111,440,059.17 2、本报告期应付账款中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方 70 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (二十二)预收账款： 1、预收账款情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 货款 2,082,570.58 1,590,317.82 合计 2,082,570.58 1,590,317.82 2、本报告期预收款项中预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方 情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (二十三)应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 18,277,418.68 86,955,503.87 86,416,710.30 18,816,212.25 二、职工福利费 4,763,982.66 4,763,982.66 三、社会保险费 18,490,016.42 18,490,016.42 医疗保险费 5,950,789.15 5,950,789.15 基本养老保险 11,098,111.20 11,098,111.20 失业保险费 818,633.73 818,633.73 工伤保险费 253,296.86 253,296.86 生育保险费 369,185.48 369,185.48 四、住房公积金 3,682,765.8 3,682,765.80 五、辞退福利 9,225,430.46 9,225,430.46 六、其他 1,527,790.27 1,527,790.27 合计 18,277,418.68 124,645,489.48 124,106,695.91 18,816,212.25 工会经费和职工教育经费金额 1,518,830.88 元，因解除劳动关系给予补偿 9,225,430.46 元。 (二十四)应交税费： 单位：元 币种：人民 币 项目 期末数 期初数 增值税 415,247.00 -2,530,937.05 营业税 14,068.00 1,097,442.24 企业所得税 368,549.29 273,584.05 个人所得税 471,418.59 459,282.39 城市维护建设税 78,890.81 127,885.29 教育费附加 56,350.58 90,595.20 河道管理费 11,270.12 18,645.04 房产税 375.72 合计 1,415,794.39 -463,127.12 (二十五)其他应付款： 1、其他应付款情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 非货物劳务采购的其他应付款项 3,263,877.49 900,387.75 合计 3,263,877.49 900,387.75 2、本报告期其他应付款中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联 方情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。 71 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 3、对于金额较大的其他应付款，应说明内容 贝岭代管移动互联产业基地建设项目款 300 万元。 (二十六)专项应付款： 项目 期初数 本期增加 本期减少 单位：元 币种：人民币 期末数 备注说明 财 企 （ 2009 ） 391 创新能力建设资金 15,360,000.00 15,360,000.00 号 合计 15,360,000.00 15,360,000.00 / (二十七)其他非流动负债： 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 126,105,770.56 98,734,901.62 合计 126,105,770.56 98,734,901.62 (二十八)股本： 单位：元 币种：人民币 本次变动增减（+、-） 期初数 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 673,807,773.00 673,807,773.00 (二十九)资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 703,064,843.22 703,064,843.22 其他资本公积 99,844,263.65 99,844,263.65 合计 802,909,106.87 802,909,106.87 (三十)盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 129,293,992.71 3,729,287.57 133,023,280.28 合计 129,293,992.71 3,729,287.57 133,023,280.28 (三十一)未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 106,121,236.99 / 调整后 年初未分配利润 106,121,236.99 / 加：本期归属于母公司所有者的净利润 33,398,542.22 / 减：提取法定盈余公积 3,729,287.57 10 应付普通股股利 10,107,116.60 期末未分配利润 125,683,375.04 / (三十二)营业收入和营业成本： 1、营业收入、营业成本 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 668,400,181.44 599,208,844.98 其他业务收入 8,529,358.14 1,550,228.13 营业成本 546,485,580.95 482,698,089.68 2、主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 集成电路生产及贸易 668,400,181.44 545,435,586.03 599,208,844.98 482,635,940.12 合计 668,400,181.44 545,435,586.03 599,208,844.98 482,635,940.12 3、主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 产品名称 本期发生额 上期发生额 72 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 集成电路生产 323,637,077.83 231,186,116.34 316,234,798.58 222,176,955.93 硅片加工 55,017,829.50 47,090,196.78 85,761,326.00 75,766,153.88 集成电路贸易 265,826,207.87 249,707,853.99 171,870,176.41 166,927,265.78 RFID 系统集成 20,778,611.14 14,712,523.21 21,911,940.85 14,373,688.70 代理加工 3,140,455.10 2,738,895.71 3,430,603.14 3,391,875.83 合计 668,400,181.44 545,435,586.03 599,208,844.98 482,635,940.12 4、主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售 477,079,628.59 379,184,187.34 442,029,012.97 347,648,615.16 国外销售 191,320,552.85 166,251,398.69 157,179,832.01 134,987,324.96 合计 668,400,181.44 545,435,586.03 599,208,844.98 482,635,940.12 5、公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％） 1 52,881,200.75 7.81 2 33,108,024.49 4.89 31,297,897.44 4.62 3 4 26,775,181.27 3.96 20,596,501.26 3.04 5 合计 164,658,805.21 24.32 (三十三)营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 82,492.00 236,115.00 应税收入的 5% 城市维护建设税 656,816.94 755,157.89 流转税的 7% 教育费附加 469,154.90 524,941.96 流转税的 5% 合计 1,208,463.84 1,516,214.85 / (三十四)销售费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 员工薪酬及社保 14,338,601.36 13,537,372.44 快递邮寄及运费 4,817,860.15 4,730,203.99 差旅费 1,834,705.45 1,192,176.92 交际应酬费 1,830,911.70 1,480,545.29 办公费用 1,158,154.46 1,074,352.63 资产折旧及摊销 1,065,059.95 940,623.55 工会教育及福利费用 809,479.40 789,874.77 质量换货及赔偿费 462,077.72 1,221,154.07 广告宣传及展览费 253,229.11 388,680.94 其他 2,292,182.09 1,380,216.36 合计 28,862,261.39 26,735,200.96 (三十五)管理费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 员工薪酬及社保 54,763,006.54 67,468,399.73 工程制版 4,604,592.72 4,678,194.55 委外设计开发费 18,103,048.77 3,767,705.37 工会教育及福利费用 4,117,266.14 5,092,707.75 73 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 技术服务及咨询费 资产折旧及摊销 办公费用 测试检验费用 划片流片光刻 差旅费 交际应酬费 税费 财产保险费 审计评估中介费用 易耗品及物料耗用 工程封装 工程加工 软件费用 租赁费用 其他 合计 (三十六)财务费用 项目 利息支出 利息收入 汇兑损益 手续费支出 其他 合计 (三十七)投资收益： 1、投资收益明细情况： 1,824,229.49 3,804,643.76 3,946,074.54 1,032,950.47 2,380,174.42 2,406,340.09 1,722,217.51 815,991.10 1,099,634.19 2,028,572.73 2,066,989.16 649,813.54 161,105.98 3,230,328.12 0.00 9,078,779.30 117,254,851.80 1,316,804.44 3,134,288.33 3,660,904.34 1,406,747.09 4,560,413.39 1,902,886.05 1,567,642.03 1,110,025.37 802,299.75 673,674.30 976,032.32 2,256,609.65 2,217,732.40 80,528.16 4,992,278.80 112,246,780.59 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 480,540.27 204,875.00 -13,760,375.43 -10,790,784.10 398,847.33 3,654,378.09 192,949.28 233,804.80 -55,674.91 -12,743,713.46 -6,697,726.21 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 500,082.51 权益法核算的长期股权投资收益 1,954,646.92 1,397,649.37 处置长期股权投资产生的投资收益 5,367,110.84 4,365,224.20 处置交易性金融资产取得的投资收益 -3,498.27 其他 -29,652.57 理财产品收益 1,257,994.10 合计 8,579,751.86 6,229,805.24 2、按成本法核算的长期股权投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上海新致软件公司 500,082.51 股权出售 合计 500,082.51 / 3、按权益法核算的长期股权投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 杭州中正生物认证技术有限公司 -275,544.82 2011 年 3 月处置 上海虹日国际电子有限公司 1,954,646.92 1,673,194.19 被投资单位盈利增加 合计 1,954,646.92 1,397,649.37 / (三十八)资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 74 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 (三十九)营业外收入： 1、营业外收入情况 项目 本期发生额 非流动资产处置利得合计 1,201,683.10 其中：固定资产处置利得 1,201,683.10 无形资产处置利得 债务重组利得 政府补助 41,013,537.17 其他 2,034,258.93 合计 44,249,479.20 2、政府补助明细 项目 嵌入式高速、高位模/数和数/模转 换 IP 核开发补助 基于 0.18um BCD 工艺的大尺寸 LCD 驱动芯片的开发 TD-SCDMA 增强型多媒体终端基 带芯片的研发补助 本期发生额 新型电力电子器件芯片产业化 TD-SCDMA 及 LTETDD 基站功放 关键射频器件及芯片的开发和产 业化 用于大尺寸 TFT－LCD 屏的驱动 电路的开发和产业化 符合智能电力信息采集要求的智 能电表核心计量芯片（预算 500 万，申请资金 200 万） 用于通讯，汽车电子等领域的数 模混合多晶发射极 BICMOS 特种 工艺平台 2,432,789.62 3,689,329.27 355,070.61 3,984,610.96 6,122,118.89 4,339,681.57 上期发生额 19,818,099.11 23,469.11 19,794,630.00 28,538,449.68 1,383,589.56 49,740,138.35 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性损益的金额 1,201,683.10 1,201,683.10 41,013,537.17 2,034,258.93 44,249,479.20 单位：元 币种：人民币 上期发生额 说明 889,585.68 8,516,269.19 01 专项 107,296.20 3,662,793.33 02 专项 1,666,761.84 8,845,679.21 03 专项 4,061,717.70 870,863.49 国家发展和改革委员会 2008 年 新一代宽带及网络通信产业专项 1,860,000.00 192,577.55 407,951.91 75 工业和信息化部电子发展基金 上海市软件和集成电路产业发展 专项 1,000,000.00 680,925.42 国家发改委，新型电力电子器件 产业化专项 599,074.58 上海市经济和信息化委员会 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 TD-SCDMA 增强型多媒体终端基 带芯片的研发和产业化 电力电子器件研发及产业化 财政部拨款-国家重点新产品资助 2011 年鼓励企业购买国际先进研 发仪器设备专项补贴 PDP 用功率效应晶体管研发及产 业化 以旧换新电脑补贴款 人力发展资金资助 徐汇区节能技改专项资金 财政部 2009 年国有资本经营预 算项目，财企【2009】291 号 财政部 2010 年国有资本经营预 算项目，财企【2010】209 号 获得由科学技术部颁发的《国家 重点新产品》证书 17,540,000.00 8,720,000.00 600,000.00 266,666.67 266,666.67 电子信息产业发展基金项目，工 信部财【2008】355 号 2,000,000.00 8,840.00 100,000.00 301,000.00 复杂半导体制造的动态仿真与智 能优化运行技术的应用 上海市科委科技专项经费 125,000.00 专利资助费 街道扶持企业奖励 5,955.00 260,000.00 430,000.00 （RFID 技术在特殊流通领域-文 化共享工程中的应用）经费补助 100,000.00 100,000.00 250,000.00 1,000,000.00 RLS-RFID 物联网应用中间件技 术研发项目补助 2010 年度上海市加速企业创新计 划 2011 年度“加速企业创新计划” 漕河泾开发区科技型中小企业融 资平台贷款贴息 优化机电和高新技术产品进出口 结构项目-高性能三相电能计量系 列芯片专项 整机联动项目智能探木 引进计划补贴（BL1313）拨款 鼓励企业购买国际先进研发仪器 设备项目”新型电力电子器件芯 片产业化” 上海市经济和信息化委员会 经费补助（RFID 技术在特殊流通 领域-文化共享工程中的应用 （1101H133800） 工业和信息化部 2011 年物联网 发展专项资金项目 200,000.00 20,000.00 沪高新管委[2012]号 57,211.11 500,000.00 商务部、上海市外经贸委 480,000.00 200,000.00 上海市经济和信息化委员会 上海市经济和信息化委员会 900,000.00 上海市经济和信息化委员会 2,336.10 超比例安排残疾人就业奖励 上海市科委科研计划项目《基于 SOIRF-CMOS 特种工艺的通信电 路设计研究》项目补助 安排残疾人就业奖励 街道扶持企业奖励 徐汇区知识产权财政拨款 132,000.00 865.20 50,000.00 3,950.00 徐汇区战略性新兴产业培育基金 300,000.00 通讯，汽车电子等特种工艺及专 用芯片基金 320,000.00 76 超比列安排残疾人就业单位奖励 通知书 上海市科委 徐汇区科委 基于 RFID 特种智能系统的物联 网中间件平台技术研究 上海市经济和信息化委员会，软 件和集成电路产业发展专项 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 上海市经委鼓励企业购买国际先 进研发仪器设备专项补贴 250,000.00 上海市知识产权示范企业 700,000.00 合计 41,013,537.17 28,538,449.68 上海市经济和信息化委员会 上海市经济和信息化委员会等四 部门 / (四十)营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 1,727,984.06 544,463.76 1,727,984.06 其中：固定资产处置损失 1,727,984.06 544,463.76 1,727,984.06 对外捐赠 60,000.00 250,000.00 60,000.00 罚款支出 206.78 其他 25,777.07 25,777.07 合计 1,813,761.13 794,670.54 1,813,761.13 (四十一)所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 2,436,809.84 2,169,022.59 递延所得税调整 -404,476.05 -3,882,630.58 合计 2,032,333.79 -1,713,607.99 (四十二)基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： （1） 基本每股收益 基本每股收益= P0÷ S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0- Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股 本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期 因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告 期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2） 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数） 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公 司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从 大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 (四十三)其他综合收益 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 上期金额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响 4,091,106.67 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 77 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 小计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 (四十四)现金流量表项目注释： 1、收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 利息收入 收回坏账 政府补贴收入 其他 合计 2、支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 研发费用 运输费 差旅费 技术服务费 保险费 房租物业费 其他 合计 (四十五)现金流量表补充资料： 1、现金流量表补充资料： 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 78 -4,091,106.67 -4,091,106.67 单位：元 币种：人民币 金额 13,760,375.43 1,003,521.35 68,384,406.11 9,264,955.18 92,413,258.07 单位：元 币种：人民币 金额 8,668,372.05 5,057,457.13 5,326,351.05 1,824,229.49 1,103,223.45 453,142.78 12,541,391.31 34,974,167.26 本期金额 单位：元 币种：人民币 上期金额 38,723,112.31 6,122,118.89 36,809,712.71 4,339,681.57 9,141,516.25 19,037,496.41 4,521,395.97 214,841.99 3,078,454.13 280,625.50 -1,201,683.10 -19,794,630.00 1,727,984.06 520,994.65 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 财务费用（收益以“－”号填列） 879,387.60 204,875.00 投资损失（收益以“－”号填列） -8,579,751.86 -6,229,805.24 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -554,327.27 -4,035,549.18 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 149,851.22 152,918.60 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,112,188.61 -7,406,049.02 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -28,690,661.00 -28,682,700.19 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 30,081,893.76 25,836,618.90 其他 经营活动产生的现金流量净额 53,647,867.43 24,112,643.84 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 453,807,450.43 506,487,471.37 减：现金的期初余额 506,487,471.37 553,679,365.16 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -52,680,020.94 -47,191,893.79 2、本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 548,350.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 548,350.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,226,269.57 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -677,919.57 4．处置子公司的净资产 1,685,722.59 流动资产 5,090,626.17 非流动资产 50,781.39 流动负债 3,455,684.97 非流动负债 3、现金和现金等价物的构成 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 一、现金 453,807,450.43 506,487,471.37 其中：库存现金 100,815.70 33,341.47 可随时用于支付的银行存款 453,706,216.36 506,433,771.53 79 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 418.37 20,358.37 453,807,450.43 506,487,471.37 九、关联方及关联交易 单位:万元 币种:人民币 (一)本企业的母公司情况 母公司 名称 企业类 型 中国电 子信息 产业集 团有限 公司 国有独 资公司 注册 地 北京 法人代 表 业务性 质 注册资本 母公司对本 企业的持股 比例(%) 芮晓武 电器的 维修和 销售 860,265.20 27.81 (二)本企业的合营和联营企业的情况 被投资 单位名 称 企业类 型 注册地 法人代 表 业务性 质 注册资 本 母公司对本 企业的表决 权比例(%) 27.81 本企业 最终控 制方 组织机构 代码 10001024-9 单位:元 币种:美元 本企业 本企业 在被投 组织机构 持股比 资单位 代码 例(%) 表决权 比例(%) 二、联营企业 电子产 上海虹 品仓储 日国际 上海 顾晓春 5,000,000 25.50 607373639 相关国 电子有 际贸易 限公司 (三)本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 母公司的控股子公司 上海华虹集成电路有限责任公司 63132237-2 母公司的控股子公司 中国电子财务有限责任公司 10209083-6 中国长城计算机（香港）控股有限公司 母公司的控股子公司 553110920 中国长城计算机深圳股份有限公司 母公司的控股子公司 27935126-1 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 母公司的控股子公司 690442841 捷星显示科技（福建）有限公司 母公司的控股子公司 696641438 中国电子器材深圳有限公司 母公司的控股子公司 19220615X 中国电子器材国际有限公司 母公司的控股子公司 222222X4 信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份 有限公司 母公司的控股子公司 中国电子系统工程第二建设有限公司 母公司的控股子公司 13475714-8 晶门科技（深圳）有限公司 母公司的联营企业 72304826-x (四)关联交易情况 1、采购商品/接受劳务情况表 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 关联交易 关联交易 关联方 内容 定价方式 金额 占同类交易 金额 占同类交 80 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 金额的比例 (%) 及决策程 序 上海虹日国 际 电 子 有 限 采购商品 协商定价 公司 上海华虹集 成 电 路 有 限 采购商品 协商定价 责任公司 南京中电熊 猫 液 晶 显 示 技术加工 协商定价 科 技 有 限 公 服务 司 晶门科技（深 采购商品 协商定价 圳）有限公司 出售商品/提供劳务情况表 关联方 关联交 易内容 上海虹日国 销售集成 际电子有限 电路 公司 上海华虹集 销售集成 成电路有限 电路 责任公司 中国长城计 算机（香港） 销 售 集 成 控 股 有 限 公 电路 司 中国长城计 销售集成 算机深圳股 电路 份有限公司 中国电子器 销售集成 材国际有限 电路 公司 中国电子器 销售集成 材深圳有限 电路 公司 南京中电熊 猫 液 晶 显 示 销售集成 科 技 有 限 公 电路 司 捷星显示科 销售集成 技（福建）有 电路 限公司 2、其他关联交易 关联方 易金额的 比例(%) 126,347,979.56 24.01 41,523,359.61 33.55 3,138,272.89 0.60 3,931,227.35 10.37 4,655.81 0.00 3,528,045.57 0.67 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 占同类交易 占同类交易 金额 金额 金额的比例 金额的比例 (%) (%) 关联交易定 价方式及决 策程序 协商定价 6,463,047.00 0.97 8,538,172.50 8.86 协商定价 2,434,421.85 0.38 4,108,503.95 36.74 协商定价 18,999.32 0.00 276,018.74 0.26 协商定价 5,273.45 0.00 131,312.65 0.10 协商定价 0.00 0.00 81,115.07 0.00 协商定价 187,102.52 0.03 561,889.74 0.60 协商定价 2,276,644.72 0.34 协商定价 25,025.26 0.01 关联交易内 关联交易定价 81 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 容 中国电子系统工程第二建设有 限公司 信息产业电子第十一设计研究 院科技工程股份有限公司 中国电子财务有限责任公司 (五)关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项: 方式及决策程 序 金额 工程物质采 购 协商定价 3,758,963.90 劳务支出 协商定价 625,000.00 99,451,063.54 关联方存款 期末 项目名称 关联方 账面余额 金额 965,341.10 100,000,000.00 单位:元 币种:人民币 期初 坏账 坏账 账面余额 准备 准备 1,635,862.85 41,163.78 5,148.00 10,128,711.18 85,625.00 应收账款 上海虹日国际电子有限公司 1,729,767.75 应收账款 中国长城计算机（香港）控股有限公司 应收账款 中国长城计算机深圳股份有限公司 650.00 应收账款 上海华虹集成电路有限责任公司 1,670,327.59 应收账款 中国电子器材深圳有限公司 22,060.26 应收账款 捷星显示科技（福建）有限公司 13,265.18 应收账款 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 2,663,674.32 上市公司应付关联方款项: 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 960.80 应付账款 中国电子系统工程第二建设有限公司 1,060,163.90 应付账款 上海虹日国际电子有限公司 9,915,181.02 6,804,587.48 应付账款 上海华虹集成电路有限责任公司 127,222.26 十、股份支付：无 十一、或有事项：无 十二、承诺事项：无 十三、资产负债表日后事项： 1、资产负债表日后利润分配情况说明 2013 年 3 月 29 日，本公司召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了 2012 年度利润分 配预案：以 2012 年末总股份 673,807,773.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共用利润 10,107,116.60 元。分配预案待股东大会审议通过后实施。 2、除存在上述资产负债表日后事项外，截止审计报告日，本公司无需要披露的资产负债表 日后重大非调整事项。 十四、其他重要事项： 本公司的控股子公司上海贝岭微电子制造有限公司（以下简称"贝岭微"）2012 年 9 月 8 日 发生火灾。截止 2012 年 12 月 31 日，贝岭微所有存货及固定资产账面价值为 8718 万元。贝岭 微已向保险机构投保了"财产一切险"和"机器损坏险"，投保金额为 28210 万元；同时还向保险机 构投保了"营业中断险"，投保金额为 5000 万元，本次火灾涉及损失在保险机构承保范围之内。 截至财务报表批准日，贝岭微生产经营尚未恢复，火灾保险理赔尚在进行中，实际受损及理赔 82 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 金额尚不能确认。 十五、母公司财务报表主要项目注释 (一)应收账款： 1、应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 种类 账面余额 比例 金额 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款： 组合 1： 104,958,146.78 23.96 账龄 组 合 小 104,958,146.78 23.96 计 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 333,073,386.30 76.04 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 438,031,533.08 / 合计 期初数 坏账准备 账面余额 比例 (%) 金额 15,119,138.51 4.53 15,119,138.51 / 金额 坏账准备 比例 (%) 金额 比例(%) 432,715,324.85 95.94 432,715,324.85 95.94 18,308,886.45 4.06 16,156,518.62 88.24 / 16,156,518.62 / 451,024,211.30 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内小计 104,958,146.78 100 432,715,324.85 100 合计 104,958,146.78 100 432,715,324.85 100 末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 1、上海贝岭微电子制造有限 262,781,454.28 单项测试 公司 2、香港海华有限公司 26,557,628.64 单项测试 3、上海岭芯微电子有限公司 15,004,667.99 单项测试 4、上海阿法迪智能标签系统 12,188,156.82 单项测试 技术有限公司 5、上海贝岭矽创微电子有限 4,986,468.06 单项测试 公司 11,555,010.51 15,119,138.51 6、其他 合计 333,073,386.30 15,119,138.51 / / 2、本期转回或收回情况 单位：元 币种：人民币 转回或收回前 转回或收回原 确定原坏账准 转回坏账准备 应收账款内容 累计已计提坏 收回金额 因 备的依据 金额 账准备金额 1、 法院强制执行 可收回性测试 3,234,911.82 78,561.73 78,561.73 2、 收回款项 可收回性测试 521,958.00 461,170.00 461,170.00 3、 收回款项 可收回性测试 437,786.62 437,786.62 437,786.62 83 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 4、 收回款项 可收回性测试 13,200.00 13,200.00 13,200.00 5、 收回款项 可收回性测试 7,963.00 7,963.00 7,963.00 6、其他 收回款项 可收回性测试 4,840.00 4,840.00 4,840.00 合计 / / 4,220,659.44 / / 3、本报告期应收账款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 金额 年限 的比例(%) 1、上海贝岭微电子 262,781,454.28 1 年以上 59.99 全资子公司 制造有限公司 2、香港海华有限公 26,557,628.64 1 年以内 6.06 全资子公司 司 17,831,850.00 1 年以内 4.07 3、 非关联方单位 4、 非关联方单位 17,704,200.00 1 年以内 4.04 5、上海岭芯微点有 15,004,667.99 1 年以内 3.43 控股子公司 限公司 339,879,800.91 / 77.59 合计 / 5、应收关联方账款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 1、上海贝岭微电子制造 262,781,454.28 59.99 全资子公司 有限公司 2、香港海华有限公司 全资子公司 26,557,628.64 6.06 3、上海岭芯微点有限公 15,004,667.99 3.43 子公司 司 4、上海阿法迪电子标签 12,188,156.82 2.78 子公司 系统有限公司 5、上海贝岭矽创微电子 4,986,468.06 1.14 子公司 有限公司 6、南京中电熊猫液晶显 2,663,674.32 0.61 同属第一大股东 示科技有限公司 7、上海虹日国际电子有 1,728,452.75 0.39 联营企业 限公司 8、上海华虹集成电路有 1,670,327.59 0.38 同属第一大股东 限责任公司 9、中国电子器材深圳有 22,060.26 0.01 同属第一大股东 限公司 10、捷星显示科技（福 13,265.18 0.00 同属第一大股东 建）有限公司 11、中国长城计算机深 650.00 0.00 同属第一大股东 圳股份有限公司 327,616,805.89 74.79 合计 / (二)其他应收款： 1、其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 84 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 (%) 单项金额重 大并单项计 61.98 34,230,000.00 提 坏 账 准 备 34,676,035.15 的其他应收 账款 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 1,514,396.34 2.17 533,588.75 组合 1：账龄 1,514,396.34 2.17 533,588.75 组合小计 单项金额虽 不重大但单 35.31 0.00 项 计 提 坏 账 19,757,353.90 准备的其他 应收账款 55,947,785.39 / 34,763,588.75 合计 (%) (%) (%) 98.71 34,676,035.15 60.15 34,230,000.00 98.71 35.23 35.23 21,593,316.78 21,593,316.78 37.46 37.46 529,130.05 529,130.05 2.45 2.45 0.00 1,377,239.93 2.39 147,174.30 10.69 / 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 57,646,591.86 / 34,906,304.35 / 单位：元 币种：人民币 计提比例(%) 理由 按期初发生额 健桥证券股份有限 34,676,035.15 34,230,000.00 98.71 48,900,000.00 的 公司 70%计提坏账 合计 34,676,035.15 34,230,000.00 / / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内小计 955,541.65 75.81 21,064,186.73 97.55 1至2年 29,724.64 1.29 4,458.00 3 年以上 529,130.05 22.90 529,130.05 4至5年 529,130.05 2.45 529,130.05 合计 1,514,396.34 100 533,588.05 21,593,316.78 100 529,130.05 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 1、 982,297.77 0 2、 631,070.45 0 合计 1,613,368.22 0 / / 2、本报告期其他应收款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、其他应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 金额 年限 总额的比例(%) 1、 非关联方单位 34,676,035.15 3 年以上 61.98 2、上海贝岭微电 控股子企业 13,814,637.33 3 年以上 24.69 子制造有限公司 3、上海岭芯微电 2,824,683.80 1 年以内 5.05 控股子企业 子有限公司 4、上海阿法迪智 1,630,687.80 1 年以内 2.91 能 标 签 系 统 技 术 控股子企业 有限公司 85 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 5、 非关联方单位 982,297.77 1.76 合计 / 53,928,341.85 / 96.39 4、其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收账款总额的比例(%) 上海贝岭微电子有限公司 子公司 13,814,637.33 24.69 上海岭芯微电子有限公司 子公司 3,011,476.55 5.38 上海阿法迪智能标签系统技术 1,630,687.80 2.91 子公司 有限公司 631,070.45 1.13 员工借支 职工 香港海华有限公司 子公司 505,063.20 0.90 深圳办事处 办事处 82,380.00 0.15 北京办事处 办事处 54,448.45 0.10 合计 / 19,729,763.78 35.26 (三)长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 被投资单位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 华鑫证券有限责任公司 32,000,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00 上海集成电路研发中心 10,000,000.00 10,000,000.00 -10,000,000.00 0.00 上海新致软件公司 3,992,245.36 9,705,238.26 -9,705,238.26 0.00 上海先进半导体制造有限公司 77,548,213.68 77,548,213.68 77,548,213.68 香港海华有限公司 713,735,420.00 713,735,420.00 713,735,420.00 上海阿法迪电子标签系统有限公 15,802,336.00 7,784,768.00 7,784,768.00 8,017,568.00 司 6,226,400.00 上海贝岭矽创微电子有限公司 4,798,964.54 6,226,400.00 上海贝岭微电子制造有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 上海岭芯微电子有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 苏州同冠微电子有限公司 19,500,000.00 0.00 9,750,000.00 9,750,000.00 杭州中正生物认证技术有限公司 1,627,516.82 2,798,957.74 2,798,957.74 北京华旭金卡股份有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 续上表 在被投资单 在被投资单位表 本期计提 被投资单位 减值准备 位持股比例 决权比例（％） 减值准备 （％） 华鑫证券有限责任公司 9,031,175.78 2.00 2.00 上海集成电路研发中心 3.20 3.20 上海新致软件公司 13.78 13.78 上海先进半导体制造有限公司 5.78 5.78 香港海华有限公司 100.00 100.00 上海阿法迪电子标签系统有限公司 80.18 80.18 上海贝岭矽创微电子有限公司 6,226,400 77.99 77.99 上海贝岭微电子制造有限公司 75.00 75.00 上海岭芯微电子有限公司 70.00 70.00 苏州同冠微电子有限公司 7.80 7.80 杭州中正生物认证技术有限公司 5.00 5.00 北京华旭金卡股份有限公司 0.86 0.86 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 86 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 被投资单位 上海虹日国际电子有限公司 续上表 被投资单位 上海虹日国际电子有限公司 (四)营业收入和营业成本： 1、营业收入、营业成本 项目 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 2、主营业务（分行业） 投资成本 8,933,904.05 减值 准备 本期计提 减值准备 期初余额 23,297,148.87 现金 红利 增减变动 1,954,646.92 在被投资单位持股 比例（％） 25.5 期末余额 25,251,795.79 在被投资单位表决 权比例（％） 25.5 单位：元 币种：人民币 上期发生额 435,712,657.41 4,101,265.96 371,507,057.22 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 集成电路 437,323,343.36 374,189,100.69 435,712,657.41 371,507,057.22 合计 437,323,343.36 374,189,100.69 435,712,657.41 371,507,057.22 3、主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 集成电路生产 345,775,542.41 294,604,798.98 360,041,381.00 296,515,540.80 集成电路贸易 88,407,345.85 76,845,406.00 72,240,673.27 71,599,640.59 测试收入 3,140,455.10 2,738,895.71 3,430,603.14 3,391,875.83 合计 437,323,343.36 374,189,100.69 435,712,657.41 371,507,057.22 4、主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 345,653,746.25 295,753,397.17 317,067,045.89 270,344,786.08 国外 91,669,597.11 78,435,703.52 118,645,611.52 101,162,271.14 合计 437,323,343.36 374,189,100.69 435,712,657.41 371,507,057.22 5、公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 占公司全部营业收入的比例 客户名称 营业收入总额 （％） 1、 52,881,200.75 11.78 2、 31,297,897.44 6.97 3、 17,619,755.44 3.92 4、 16,718,110.80 3.72 5、 12,576,835.00 2.80 合计 131,093,799.43 29.19 (五)投资收益： 1、投资收益明细 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 500,082.51 权益法核算的长期股权投资收益 1,954,646.92 1,397,649.37 处置长期股权投资产生的投资收益 5,367,110.84 4,828,307.76 本期发生额 437,323,343.36 11,617,036.44 374,189,100.69 87 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 处置交易性金融资产取得的投资收益 10,289.03 其它 1,257,994.10 -29,652.57 合计 8,579,751.86 6,706,676.10 2、按成本法核算的长期股权投资收益 单位：元 币种：人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上海新致软件公司 500,082.51 股权转让 合计 500,082.51 / 3、按权益法核算的长期股权投资收益 单位：元 币种：人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 杭州中正生物认证技术有限公司 -275,544.82 股权转让 上海虹日国际电子有限公司 1,954,646.92 1,673,194.19 确认每季度收益 合计 1,954,646.92 1,397,649.37 / (六)现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 37,292,875.73 15,195,429.19 加：资产减值准备 2,218,275.30 14,821,857.15 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,526,847.70 6,438,147.33 无形资产摊销 4,125,322.50 2,686,922.34 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 -24,294,630.00 “－”号填列） 1,465,382.83 517,317.06 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） -453,542.20 投资损失（收益以“－”号填列） -8,579,751.86 -6,706,676.10 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 619,299.42 -5,218,178.94 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 260,795.32 219,234.68 存货的减少（增加以“－”号填列） 2,480,833.80 -3,008,648.81 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 5,645,893.48 -48,008,342.06 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 10,756,150.71 37,733,494.11 其他 经营活动产生的现金流量净额 62,358,382.73 -9,624,074.05 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 359,226,026.01 410,929,062.08 减：现金的期初余额 410,929,062.08 491,807,150.20 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -51,703,036.07 -80,878,088.12 十六、补充资料 (一)当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 88 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 2012 年金额 4,840,809.88 附注（如适用） 固定资产报废处理 2011 年金额 23,609,206.98 2010 年金额 -151,751.82 40,747,582.17 政府补贴收入 28,055,248.38 5,462,000.00 -3,498.27 506,053.23 1,099,554.41 坏账收回 2,418,655.23 1,141,258.57 2,193,386.49 主要为：保险公司赔 偿，无法支付货款， 捐赠支出、财政补贴 及废料处理 1,616,584.08 -37,330.23 -270,201.36 -358,112.91 55,067,882.13 -26,771.64 -69,231.00 6,824,227.11 少数股东权益影响额 -156,290.68 所得税影响额 -7,303,451.28 合计 41,421,590.99 (二)净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 加权平均净资产 收益率(%) 1.92 -0.46 89 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 0.050 0.050 -0.012 -0.012 上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。 董事长：赵贵武 上海贝岭股份有限公司 2013 年 3 月 29 日 90