聯華電子晶片製作標準條款與條件 件資料庫(libraries)設計工具與文件，買方已由個別的電路設計元件供應廠商取得授權(並 1. 承諾條款 非來自賣方的授權)，賣方與製造廠商對此一電路設計元件不提出擔保。買方並未信賴賣方 UMC Group (USA)、或 UM (Europe) BV、或 UMC Japan、或聯華電子股份有限公司(即 或製造廠商提供與電路設計元件有關的說明或資料，買方將適當的完全驗證所有的電路設 United Microelectronics Corporation)等任一實際提供服務或售貨給買方的公司(以下簡稱為 計元件，以確保並為此種電路設計元件適合於買方的預期目的與應用負責。 「賣方」或 UMC)，與買方同意：(i)以以下條款做為雙方處理晶片製作服務關係的基本條 款，晶片製作服務將由聯華電子股份有限公司(該公司是一家中華民國的公司)或其關係企 7.8 除上述內容之外，賣方及製造廠商不負明示、默示或法定的保證，且賣方及製造廠商明示 的排除與拒絕提供任何可銷售的、不侵權的或合於特定目的應用之任何保證。 業公司(以下稱為「製造廠商」)執行。本文的條款、所有的製作約定、與所有書面報價單 將總稱為「契約」。以及(ii)若買方未能在交貨後五日內送回晶片/晶粒或取消服務(總稱為 7.9 買方確認：不論造成損害的原因或理由(不論是意外、疏忽或其他原因)，賣方對於提供予 賣方使用或留置在賣方的買方財物，不負任何責任。惟若光罩損壞或毀損係因賣方或製造 「貨物」)，則買方確認同意本契約的條款。 廠商之疏忽或錯誤所產生，賣方將更換或支付合理的費用以更換。當買方收到寄至買方最 2. 交貨 新購貨訂購單上之帳單地址的書面請求通知，買方將立即占有任何及所有買方之財物，若 2.1 除非在適用的報價單中另有記載外，交貨應依照 EXW (Incoterms 2010)條件(即 2010 年國 買方於收到此一請求通知送達後 30 日內，未採取前述之占有行動，賣方可破壞或收回此財 際貿易條規工廠交貨條件)，由製造廠商的倉庫到買方書面指定的運送人，或若買方未指定 物而無須負任何責任。 運送人時將貨物運送至賣方指定的運送人。 2.2 所有晶片產出日期須依照賣方或製造廠商及時的收到已全數認可的光罩與認可的訂購單而 8. 責任限制 決定。 8.1 任一當事人對於超過其合理的控制範圍，包括但不限於戰爭、火災、因其他原因的延遲、 2.3 賣方須盡合理的努力以準時完成晶片的產出。依據本條款與賣方的投片書面承諾，賣方不 原料短缺、不可抗力的因素或勞工狀況的情況所產生之任何損失、損害或索賠皆不負責任。 就任何遲延或未能配合日期負責。 若此情況一旦發生，賣方將延長履約的日期（延長期間相當於任何遲延發生的期間）。 2.4 買方與賣方同意，除非雙方主管人員在契約書上親自簽名，或訂購單已經由賣方以書面同 8.2 賣方及製造廠商因任何報價、契約或違約或任何貨物或服務所產生之責任範圍，以不超過 意，買方將沒有購買的義務，賣方亦無接受買方訂購單的義務、或繼續提供服務或產品的 該涉及索賠之貨物或服務之購買價格為限，或若賣方未能交貨或違約交貨，則以相當於尚 義務。買賣雙方間也不存在默示同意的義務(不論是否因為簽訂此契約、或因為經由任何交 未交付貨物之總購買價格為限。 易、形式、慣例、實務、執行法規而衍生的義務)，或產生任何繼續購買或銷售的義務。 8.3 賣方之另一責任之限制：賣方或製造廠商對下述事項不負責任：(i)替換貨物之費用，(ii) 3. 付款與數量條款 任何特殊的、衍生的、懲罰性的、加重的、附帶的或間接的損害，或(iii)依任何理論(契約、 侵權行為、第三人訴訟或其他)之使用、機會、市場潛力、商譽及/或利益之損失。儘管有 3.1 除非雙方另有約定外，買方應在交貨後 30 天之內以新台幣或美元(記載於請款單據上)完成 未能達到契約目的或是在法律上的救濟有所不足時，上述這些限制適用於任何情況。本契 付款。若買方位在亞洲，付款日應在交貨當月的下一月月底前。 約僅是唯一且專就賣方及/或製造廠商關於以下情況及/或任何契約所生索賠之救濟：(a) 3.2 無論何時，賣方有權變更給予買方的信用條件。 晶片、服務及/或產品，(b)任何行為或疏略，及/或(c)依本契約或買方訂購單所產生之關 3.3 買方應在晶片產出月份兩個月前的當月第 15 日前發出書面訂購單，或依照賣方以書面指定 係。 的日期前下訂購單，買方並保證依訂購單所生之義務而快速付款。 3.4 不論是否有任何相反的約定，買方了解製造廠商通常需生產比買方訂購量更多的晶片，以 8.4 於貨物交付買方之運送人超過一年之後，不論因違約、補償、責任分擔或其他之情況，任 一方當事人不得對另一方當事人採取訴訟或法律上程序之行為。欲提出訴訟或法律程序之 確保買方訂購之晶片能夠符合雙方同意的規格，因此買方應接受此種訂購數量與產出數量 一方，須在前述之一年內向另一方在早先的時間內提出商業上合理之通知及提供所有相關 的差異與依照議定的價格付款，該數量將多達買方訂購單數量的百分之十。 事項完整之書面說明(包括所有文件內容之影本)，與給予誠信解決問題之機會。 4. 報價、週期、價格、試做、急件、量產 除非另有書面約定外，晶片價格、晶片生產週期、品質檢驗條件、試做、急件、量產流程 8.5 買方明示同意條款 5、7、8 及 9 之責任限制及其合理性之內容。 8.6 本契約終止後，條款 5、7、8 及 9 之除外事項及限制將繼續有效，並將適用於任何情況， 將依賣方的晶片製作程序文件的記載或賣方的相關貨物書面報價單的記載為準。 儘管有未達其救濟目的之任何主張、索賠，仍將適用。雙方當事人並明示的放棄主張在任 5. 保密 何契約中及/或法規、判決或習慣中的任何相反的權利。 5.1 除非另有書面約定外，賣方提供的保密契約條款已明確納入本契約中。買方在揭露任何屬 於 EAR(美國商務部出口管理規定)或 ITAR(美國國際軍備交易管理規定)管制下的任何資 9. 補償及合作 料給賣方之前，買方應以書面通知適用的 ECCN(即美國出口管制號碼)或其他的管制號碼 9.1 賣方對於因賣方用於生產貨物的製程，侵害任何中華民國、加拿大、日本、歐盟及/或美國 給賣方，與說明是否買方有出口許可證或出口申請的豁免。 之專利權、著作權、營業秘密或商標權所生之控告買方的訴訟案，於買方：(i)立即給予賣 5.2 除非另有相反的書面規定，賣方應將買方提供的所有光罩與資料庫視為機密資料。另不論 方書面通知，(ii)同意賣方進行辯護，及(iii)給予賣方所有必需之資訊、協助及授權，則賣 前述或其他如何約定，買方的電路設計中若含有任何第三者的電路設計元件(IP)，而買方 方將為買方進行辯護及/或和解。 是經由賣方的協助而取得此一電路設計元件，則買方授權賣方本於賣方與電路設計元件供 9.2 賣方與製造廠商對於下列引起侵權事件之狀況不負任何責任：非全部由賣方或代表賣方生 應商的契約中合理約定，將賣方廠區製作買方晶片之有關資料以保密方式提供予電路設計 產之貨物、非由賣方供應之組合物件、或任何因買方的全部或部分之行為、疏漏、設計、 元件供應商。 技術及/或規格所產生之索賠。 5.3 不論是否有任何相反的約定，本契約的任何內容不得限制任何一方為進行其業務之目的而 9.3 依據上述第 8 條之約定，本條款 9 載明賣方及製造廠商關於智慧財產侵權行為或因此所生 使用及/或運用全部或部分由該任一方或該任一方之關係企業所提供、衍生或研發之製程、 索賠之全部責任及義務。除賣方有義務辯護之約定外，買方將補償並使賣方及製造廠商免 配方、封裝、測試技術及其有關之改良（以上統稱製程技術）。非經任一方以書面詳列細 於因貨物及/或服務所引起之所有索賠、費用、損失及損害（包括合理之律師費用）。 節並簽署同意之限制條款，該任一方與該任一方之關係企業並不因本契約之任何約定而限 9.4 不限於任何其他約定條款，買方保證依照買方或買方所提供之規格及/或技術所生產及銷售 制其自由使用、實施或研發其自有之製程技術之權利。 之貨物不侵犯、不非法使用或不違反任何第三人在中華民國、加拿大、日本、歐盟及/或美 6. 變更通知、工程變更通知程序、可靠度、品質與退貨授權 國之專利權、著作權、營業秘密、商標權、光罩著作、或其他第三人之權利。若買方成為 任何侵權行為或非法使用行為訴訟或糾紛案之一方當事人：(i)賣方可依其選擇，立即終止 變更通知、工程變更通知程序、可靠度、品質與退貨授權依據賣方的晶片製作程序文件的 契約及/或停止執行契約，及(ii)買方應完全負責及保護、補償賣方免於任何及所有因買方 記載，或賣方與買方簽訂的書面文件中記載。 違反本條款所述之保證造成之損害、損失及費用之負擔（包括賣方合理之律師費用支出）。 7. 有限的擔保 7.1 賣方擔保貨物經初步檢驗後於交貨時，已依下列步驟處理：(i)使用經過驗證的光罩(或其 9.5 列示於賣方的晶片製作程序文件中關於貨物及/或銷售涉及第三人之智慧財產權的事宜，賣 方與買方將進行合作。 複製品)，(ii)在賣方適用的製程規格的容許差異範圍內，與(iii)符合賣方與買方書面約定 10. 契約終止及爭議處理 的晶片驗收標準。 7.2 若貨物遭受濫用、誤用、意外、修改、疏忽、逾越規格以外的狀況、電致遷移效應、輻射 10.1 除非完全依據賣方的晶片製作程序文件的記載，買方不得撤銷或終止本契約及/或任何訂購 誘發的損壞、未授權的修理、不當的應用，都未包括在賣方的擔保範圍中，賣方的擔保也 單。 不擴及至因為環境的、一般的使用週期或表面剝蝕所造成的通常耗損。 10.2 買方及賣方應依照賣方的晶片製作程序文件的記載，合作並誠信解決關於因任何契約及/ 7.3 賣方對下述各項不負責任：非由賣方行為所造成之瑕疵、非由代表賣方或製造廠商之行為 或貨物所引起之所有爭議。 所造成之瑕疵、或因設計或應用所生之瑕疵、或因組合貨物與其他物項所生之瑕疵。 10.3 任何關於因契約及/或貨物所引起而未能解決之爭議，將專由能確保以有效率、快速流程解 7.4 賣方就下列事項不負責任，且買方應就下列事項補償賣方，為賣方進行辯護、使賣方免於 決爭議、具有拘束力之仲裁機制解決。關於此特定之仲裁程序將依據美國仲裁協會之國際 遭受因下列事項所生之索賠、損害及責任：若貨物並非做為原定用途而使用、相關應用未 仲裁規定進行，詳細內容參照賣方的晶片製作程序文件所列示之內容。 能執行且合理的預期會造成重大的損害(包括但不限定於航空或航海、武器、飛機或核子設 10.4 不論是否有任何相反的約定，在不違反本契約第 10 條約定及限制仲裁人之權限下，任一方 備、或外科移植、或生命維持)。 得向任何有管轄權的法院，就不能彌補之損害未能在仲裁程序中獲得撤銷及/或補償者，請 7.5 因可歸責於賣方及/或製造廠商之事由致貨物未能符合適用之擔保及/或要件時，賣方應於 求法院給予中間禁制令。 收到買方此類未符合之書面通知日起 60 日內：(i)免費更換貨物，或(ii)退還已收的貨款。 11. 無其他保證 買賣雙方應本於誠信討論前述二者補救方案中，何者為最合適方案。若雙方仍無法達成協 本契約條件構成買方及賣方雙方之間關於製造、半導體、設計支援及貨物之完整合意，雙 議，賣方可單方面決定選擇前述兩個已尋求的方案之一，所有退貨將依照賣方的退貨政策 方並無其他契約約定。除賣方授權主管人員以書面簽署明示同意之外，契約條款之新增、 與程序辦理。 刪除或修改對賣方不具拘束力。除賣方授權主管人員以書面明示同意之外，賣方反對及拒 7.6 第 7 條是賣方或製造廠商或代表賣方或製造廠商者的唯一擔保，除非由賣方與買方雙方的 絕任何及所有變更、相反或新增條款(不論是預印格式或其他形式)。 授權主管人員以書面方式簽署，不得修改或變更。買方僅得依本特定條款或另有簽訂的書 12. 其他 面約定向賣方主張擔保。 12.1 所有關於賣方製造之安排，及/或關於此製造及/或任何貨物之所有履行的行為及爭議，銷 7.7 買方並未信賴賣方於書面資料中之陳述或資訊，且買方應在廣泛的領域內與實驗室中測試 售行為在歐洲做成者，將以荷蘭法律為準據法，銷售行為在亞洲地區做成者，以中華民國 所有的零件與運用，以確保獲取合理的範圍，包括認可的有效期、並提供四角(guard band) 法律為準據法，銷售行為在其他地區做成者，適用美國加州法。以上約定皆不適用國際私 測試使其超出一般預期的適當測試。不論相容性、功能性、互換性的相互參照或如何，賣 法上法律衝突的原則與任何相反約定的條款，包括但不限於聯合國國際貨物銷售契約公約。 方提供的貨物、電路、嵌入裝置、與製程在效能、功能、操作上，可能與其他廠商所提供 的有所不同、或出現於賣方書面規格以外或未包括在書面規格的範圍或狀況中，買方同意 12.2 契約雙方當事人同意遵守所有適用法規之限制與規定，包括但不限於勞工、雇用、環境、 賣方將可不為前述狀況提出擔保或負責。所有買方可使用的電路設計元件，包括已列於賣 出口管制等法規。買方同意自費負擔因遵守關於購買、使用或銷售貨物之所有適用法律所 方的電路設計元件目錄的項目，及包括但不限定於電路設計元件區塊(blocks)、電路設計元 生之費用。 UMC © 2011.12