176 聯華電子股份有限公司 九十三年度年報 關係企業概況 177 關係企業相關資料 177 關係企業概況 關係企業相關資料 關係企業組織圖 聯華電子股份有限公司 宏誠創業投資(股)公司 99.99% 迅捷投資(股)公司 99.97% UMC Group (USA) > 真宏投資(股)公司 100.00% > UMC Capital (USA) 100.00% 100.00% UMC Japan 47.42% United Foundry Service, Inc. 100.00% UMC Capital Corporation 100.00% UMCi Ltd. 100.00% United Microelectronics Corp. (Samoa) 100.00% United Microelectronics (Europe) B.V. 100.00% 聯誠光電(股)公司 83.48% 矽統科技(股)公司 16.16% 關係企業基本資料 企業名稱 設立日期 地址 實收資本額 宏誠創業投資(股)公司 82.9.21 台北市敦化南路二段76號二樓 新台幣3,000,000,000元 迅捷投資(股)公司 89.1.12 台北市敦化南路二段76號二樓 新台幣14,177,110,000元 投資 真宏投資(股)公司 93.7.22 台北市敦化南路二段76號二樓 新台幣100,000,000元 投資 UMC Group (USA) 86.8.11 488 DeGuigne Drive Sunnyvale, CA 94086, USA UMC Japan 73.5.15 1580, Yamamoto, Tateyama-City, Chiba, Japan United Foundry Service, Inc. 85.7.29 488 DeGuigne Drive Sunnyvale, CA 94086, USA UMC Capital Corporation 90.1.16 P.O. Box 1034GT, Grand Cayman, Cayman Islands UMC Capital (USA) 90.2.13 488 DeGuigne Drive Sunnyvale, CA 94086, USA UMCi Ltd. 90.1.18 3 Pasir Ris Drive 12 Singapore 519528 新台幣29,433,594元 美金880,007元 積體電路製造銷售 United Microelectronics Corp. (Samoa) 89.10.12 Offshore Chambers, PO Box 217, Apia, Samoa 新台幣23,412,900元 美金700,000元 投資 United Microelectronics (Europe) B.V. 78.5.23 Hogehilweg 19, 1101 CB, Amsterdam, The Netherlands 聯誠光電(股)公司 91.9.11 新竹科學工業園區力行二路三號二樓 矽統科技(股)公司 76.8.26 新竹科學工業園區新竹縣研新一路16號 新台幣549,802元 美金16,438元 主要營業或生產項目 創業投資諮詢規劃 IC行銷 新台幣8,394,460,148元 日幣27,140,188,000元 積體電路製造銷售 新台幣67,061元 美金2,005元 合作計劃監督作業 新台幣1,839,585,000元 美金55,000,000元 投資 新台幣6,689元 美金200元 投資 新台幣129,617,460元 美金3,875,309元 IC行銷 新台幣1,250,000,000元 光電產品製造銷售 新台幣13,559,106,690元 積體電路製造銷售 註 美金對新台幣匯率為1: 33.447;日幣對新台幣匯率為 1: 0.3093 推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料 無。 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業 本公司及本公司之關係企業所經營之業務包括晶圓製造業、電子業、光電業、投資業及買賣業等。 178 聯華電子股份有限公司 九十三年度年報 各關係企業董事、監察人及總經理資料 企業名稱 宏誠創業投資(股)公司 職稱 董事長 姓名或代表人 聯華電子(股)公司 代表人：曹興誠 董事 聯華電子(股)公司 代表人：宣明智 董事 聯華電子(股)公司 代表人：洪嘉聰 董事 聯華電子(股)公司 代表人：鄭敦謙 董事 聯華電子(股)公司 代表人：陳韻郁 監察人 迅捷投資(股)公司 聯華電子(股)公司 持股比例(%) 299,994,000 99.99 - - 299,994,000 99.99 - - 299,994,000 99.99 - - 299,994,000 99.99 - - 299,994,000 99.99 - - 299,994,000 99.99 - 代表人：曾子章 - 總經理 鄭敦謙 - - 董事長 聯華電子(股)公司 1,417,294,000 99.97 代表人：曹興誠 董事 聯華電子(股)公司 代表人：宣明智 董事 聯華電子(股)公司 代表人：洪嘉聰 監察人 聯華電子(股)公司 代表人：施美芳 真宏投資(股)公司 股份 股數 董事長 迅捷投資(股)公司 代表人：曹興誠 董事 迅捷投資(股)公司 代表人：洪嘉聰 董事 迅捷投資(股)公司 代表人：鄭敦謙 監察人 迅捷投資(股)公司 - - 1,417,294,000 99.97 - - 1,417,294,000 99.97 - - 1,417,294,000 99.97 - - 10,000,000 100.00 - - 10,000,000 100.00 - - 10,000,000 100.00 - - 10,000,000 100.00 代表人：陳韻郁 - - 董事 Peter J. Courture - - 董事 Tony Yu - - 董事長 曹興誠 - - 董事暨總經理 吳宏仁 - - 董事 宣明智 - - 董事 狩野紀昭 4 0.00 董事 陳志鴻 - - 董事 張士昌 - - 董事 菅原壽二 920 0.09 董事 谷平昌英 11 0.00 監察人 鈴木峰孝 70 0.01 監察人 荒川榮一 172 0.02 監察人 李亞菁 - - United Foundry Service, Inc. 董事暨總經理 Peter J. Courture - - UMC Capital Corporation 董事 聯華電子(股)公司 55,000,000 100.00 代表人：曹興誠 - - UMC Capital (USA) 董事暨總經理 Peter J. Courture - - 董事 洪嘉聰 - - 董事長 曹興誠 - - 董事 胡國強 - - 董事暨總經理 張崇德 - - 董事 季克非 - - 董事 Liow Voon Kheong - - 董事 聯華電子(股)公司 700,000 100.00 UMC Group (USA) UMC Japan UMCi Ltd. United Microelectronics Corp. (Samoa) 代表人：洪嘉聰 - 接下頁 關係企業概況 企業名稱 職稱 United Microelectronics (Europe) B.V. 聯誠光電(股)公司 姓名或代表人 股份 - 宣明智 - - 董事長 聯華電子(股)公司 104,345,300 83.48 聯華電子(股)公司 - - 104,345,300 83.48 代表人：曹興誠 聯華電子(股)公司 - - 104,345,300 83.48 代表人：洪嘉聰 監察人 聯華電子(股)公司 - - 104,345,300 83.48 代表人：鄭敦謙 總經理 李振江 董事長 聯華電子(股)公司 - - 1,122,750 0.90 219,091,990 16.16 代表人：宣明智 董事 聯華電子(股)公司 - - 219,091,990 16.16 代表人：陳燦輝 董事 聯華電子(股)公司 50,000 0.00 219,091,990 16.16 代表人：陳文熙 董事 聯華電子(股)公司 - - 219,091,990 16.16 代表人：簡誠謙 30,000 0.00 亮勳投資有限公司 502,148 0.04 代表人：黃啟川 168,150 0.00 董事 黃民奇 605,134 0.04 董事 劉興森 16,610,557 1.23 監察人 張趙蘋蘋 監察人 聯華電子(股)公司 董事 總經理 2,109,392 0.16 219,091,990 16.16 代表人：關鈞 - - 陳文熙 - - 關係企業營運概況 迅捷投資(股)公司 UMC Group (USA) UMC Japan United Foundry Service, Inc. UMC Capital Corporation - 曹興誠 董事 宏誠創業投資(股)公司 持股比例(%) 董事 代表人：宣明智 企業名稱 股數 董事 董事 矽統科技(股)公司 179 單位：新台幣仟元(除每股(虧損)盈餘為新台幣元外) 資本額 資產總值 負債總額 淨值 營業收入 營業(損)益 本期稅後 (損)益 每股 (虧損)盈餘 3,000,000 2,545,030 1,016 2,544,014 776,853 78,077 81,119 0.27 14,177,110 21,285,732 66,693 21,219,039 2,161,660 30,397 20,614 0.01 550 6,645,986 5,865,798 780,188 54,897,396 328,047 346,066 21.05 8,394,460 36,561,063 17,648,538 18,912,525 11,182,570 5,834 (238,351) (240.05) 67 117,252 7,414 109,838 200,104 13,102 15,638 7.80 1,839,585 1,388,723 3,375 1,385,348 94,638 (367,466) (367,466) (8.65) UMCi Ltd. 29,434 49,528,557 25,055,429 24,473,128 3,403,497 (3,641,994) (3,356,684) (3.83) United Microelectronics Corp. (Samoa) 23,413 6,188 - 6,188 - (1,170) (1,170) (1.67) United Microelectronics (Europe) B.V. 129,617 2,307,151 2,014,052 293,099 19,232,904 104,878 7,439.27 聯誠光電(股)公司 1,250,000 705,528 176,494 529,034 339,057 矽統科技(股)公司 13,559,107 18,834,542 3,089,242 15,745,300 10,647,600 真宏投資(股)公司 100,000 100,146 31 100,115 279 115 115 0.01 7 11,284 1,333 9,951 39,120 1,863 1,271 5.85 UMC Capital (USA) 註 美金對新台幣匯率為 1:33.447；日幣對新台幣匯率為 1:0.3093 (222,731) 66,953 28,651 (260,649) (2.09) (1,997,176) (1.50) 180 聯華電子股份有限公司 九十三年度年報 特別記載事項 181 內部控制制度執行狀況 182 子公司持有或處分本公司股票情形 183 股東會及董事會之重要決議 特別記載事項 內部控制制度執行狀況 內部控制制度聲明書 本公司民國九十三年一月一日至九十三年十二月三十一日 之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公 司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制 度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效 及保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令 之遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有 效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提 供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內 部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內 部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認， 本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處 理準則」(以下簡稱「處理準則」)規定之內部控制制 度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及 執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制 制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控 制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評 估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組 成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準 則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內 部控制制度之設計及執行的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內 部控制制度(含對子公司之監理)，包括知悉營運之效 果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相 關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行 係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告 無。 181 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內 容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿 等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十 二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律 責任。 七、本聲明書業經本公司民國九十四年三月十七日董事會 通過，出席董事九人中，無人持反對意見，均同意 本聲明書之內容，併此聲明。 聯華電子股份有限公司 董事長 總經理 民國九十四年三月十七日 182 聯華電子股份有限公司 九十三年度年報 董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者 無。 私募有價證券辦理情形 無。 子公司持有或處分本公司股票情形 單位：新台幣仟元；股 子公司名稱 宏誠創業投資(股)公司 迅捷投資(股)公司 實收資本額 3,000,000 14,177,110 資金來源 現金增資 合併新設 本公司持 股比例(%) 取得或 處分日期 取得股數 及金額 處分股數 及金額 投資 損益 持有股數 金額 99.99 民國93年 1,467,234(註一) - - 19,807,661 171,857 民國94年 - - - 19,807,661 171,857 民國93年 40,276,454(註二) - - 543,732,129 29,592,654 民國94年 - - - 543,732,129 29,592,654 99.97 截至年報刊印日止 註一 民國93年配發民國92年股票股利1,467,234股。註二 民國93年配發民國92年股票股利40,276,454股。註三 民國94年資料截止日期至刊印日3月21日止。註四 上 述子公司未有設定本公司股票質權情形。註五 本公司未有為上述子公司背書保證情形。註六 本公司未有貸與上述子公司金額情形。 特別記載事項 股東會及董事會之重要決議 股東會之重要決議事項 本公司民國九十三年股東常會之重要決議 1. 本公司為配合轉投資及擴廠計劃，擬將民國九十二年 度及以前年度未分派盈餘中提撥新台幣1佰3拾3億3仟 5佰5拾5萬6仟7佰8拾元，轉作資本，提請 核議。 決議：經現場股東附議，並經主席徵詢全體出席股東 無異議後，依以下修正內容通過：本公司為配合轉投 資及擴廠計劃，擬將民國九十二年度及以前年度未分 派盈餘中提撥股東股利新台幣1佰2拾2億2仟4佰2拾8萬 3仟2佰4拾元，員工紅利新台幣1拾1億1仟1佰2拾7萬 3仟5佰4拾元，共提撥新台幣1佰3拾3億3仟5佰5拾5萬 6仟7佰8拾元，轉作資本。同時，擬自資本公積中提撥 新台幣6億6仟1佰2拾9萬8仟6佰1拾元，轉作資本。 2. 擬修訂本公司章程第十二條及第二十五條條文，提請 核議。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 董事會之重要決議事項 1. 擬通過本公司民國九十二年度內部控制制度聲明書， 提請 核議。 決議：全體出席董事同意通過。 2. 依據財政部證券暨期貨管理委員會台財證稽字第０九 一０００五八００號函「公開發行公司建立內部控制 制度處理準則」，擬修訂本公司內部稽核實施細則， 提請 核議。 決議：全體出席董事同意通過。 3. 本公司擬吸收合併矽統科技(股)公司子公司–矽統半導 體(股)公司，提請 核議。 決議：(1)本公司副董事長宣明智及董事胡國強等二人 分別為矽統半導體(股)公司董事長及董事(所代 表法人︰矽統科技)，特予迴避未參予表決。 (2)本案經其餘出席董事同意通過。 4. 合併發行新股案，提請 核議。 決議：(1)本公司副董事長宣明智及董事胡國強等二人 分別為矽統半導體(股)公司董事長及董事(所代 表法人︰矽統科技)，特予迴避未參予表決。 (2)本案經其餘出席董事同意通過。 5. 本公司民國九十二年度營業決算業經編竣，營業報告 183 書及財務報表報請董事會通過，提請 核議。 決議：全體出席董事同意通過。 6. 本公司民國九十二年度盈餘分派表，報請董事會通 過，提請 核議。 決議：(1)全體出席董事同意通過。 (2)送監察人並提報股東會同意。 7. 本公司為配合轉投資及擴廠計劃，擬將部份民國九十 二年度及以前年度未分派盈餘提撥轉作資本，提請 討 論。 決議：(1)全體出席董事同意通過。 (2)送監察人並提報股東會同意。 8. 擬修訂本公司章程第十二條及第廿五條條文，提請 核 議。 決議：(1)全體出席董事同意通過。 (2)送監察人並提報股東會同意。 9. 本公司民國九十三年股東常會擬於民國九十三年六月 一日假新竹科學工業園區新安路二號勞工育樂中心禮 堂召開，其議程及召開股東常會作業日程圖於會議當 日另發，提請 核議。 決議：民國九十三年股東常會訂於民國九十三年六月 一日。 10. 本公司擬第七次實施庫藏股制度，自證券集中交易市 場買回本公司股份，並擬定轉讓辦法及不影響公司資 本維持之聲明書，提請 核議。 決議：(1)全體出席董事同意通過。 (2)送監察人查核及股東會承認。 11. 本公司民國九十三年上半年度營運之財務報告，業經 會計師查核簽證，擬報請董事會通過，並送請監察人 承認，提請 核議。 決議：全體出席董事同意通過。 12. 本公司為因應營運需求，擬在相關國家法令許可範 圍，依新加坡當地法令向本公司以外之其他UMCi Ltd.股東提出公開收購方案(voluntary conditional takeover offer)，收購47,938,027股(佔已發行股本 5.45%)股份，提請 核議。 決議：全體出席董事同意通過。 13. 本公司為因應營運需求，擬在完成UMCi Ltd.股份收購 後，依相關法令將UMCi Ltd. 之全部 (或一部) 營業、營 運及資產移轉予本公司新加坡分公司，提請 核議。 決議：全體出席董事同意通過。 184 聯華電子股份有限公司 九十三年度年報 14. 為本公司股東交通銀行(股)公司擬以其持股參與發行美 國存託憑證並銷售之，本公司擬配合辦理參與發行美 國存託憑證相關事宜，提請 核議。 決議：全體出席董事同意通過。 15. 擬開放本公司股東得依本公司「普通股轉換美國存託 憑證銷售辦法」請求本公司協助相關事宜，提請 核 議。 決議：全體出席董事同意通過。 16. 為本公司股東擬以其持股依本公司「普通股轉換美國 存託憑證銷售辦法」，參與發行美國存託憑證並銷售 之，本公司擬配合辦理參與發行美國存託憑證相關事 宜，提請 核議。 決議：全體出席董事同意通過。 17. 本公司民國九十四年度營業預算業經編竣，提請 核 議。 決議：全體出席董事同意通過。 18. 擬授權董事長曹興誠先生依新加坡公司法指定本公司 於UMCi Ltd.之代表人，並簽署代表人指派書，提請 核 議。 決議：全體出席董事同意通過。 19.本公司遭檢調單位以所謂的證券交易法等案為由，進 行搜索事件，董事長親自提出報告，並請出席董事、 監察人討論因應之道。 決議：經出席董事、監察人充分討論，並回答獨立董 事、監察人所提問題後，與會董事、監察人 一致認為，並無足夠之事實與理由應就本事 件作任何調查。有關本公司於大陸地區之業務 發展，含本公司與和艦之關係，因屬公司業務發 展策略，與會董事一致決議，授權支持董事長， 在符合政府法令規定之情況下，全權處理之。 20. 本公司有感於部份貧困家庭子女求學困難，擬每年捐 款新台幣5仟萬元，資助貧困而無法順利接受教育之學 子，並將透過績效卓著之公益社福團體，如世界展望 基金會、家扶中心等等，予以妥善施行，提請 核議。 決議：全體出席董事同意通過。 21. 擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，提請 核議。 決議：(1)全體出席董事同意通過。 (2)送監察人並提報股東會同意。 22. 擬提請股東會許可本公司董事曹興誠等三人擔任與本 公司營業範圍所列同類業務公司之董事，提請 核議。 決議：全體出席董事同意通過。 23. 擬訂定本公司「董事、監察人及經理人道德行為準 則」，提請 核議。 決議：全體出席董事同意通過。 24. 擬訂定本公司「員工從業道德守則」，提請 核議。 決議：全體出席董事同意通過。 25. 擬訂定本公司「避免內線交易之政策與程序」，提請 核議。 決議：全體出席董事同意通過。 26. 擬訂定本公司「審計委員會章程」，提請 核議。 決議：全體出席董事同意通過。 27. 擬選舉本公司審計委員會成員以及主席，提請 核議。 決議：獨立董事許士軍、林茂宗及王克楨為本公司審 計委員會成員，許士軍被推選為本公司審計委 員會主席。 28. 擬通過本公司民國九十三年度內部控制制度聲明書， 提請 核議。 決議：全體出席董事同意通過。 29. 本公司民國九十三年度營業決算業經編竣，營業報告 書及財務報表報請董事會通過，提請 核議。 決議：(1)全體出席董事同意通過。 (2)送監察人查核及股東會承認。 30. 本公司民國九十三年度盈餘分派表，報請董事會通 過，提請 核議。 決議：(1)全體出席董事同意通過。 (2)送監察人查核及股東會承認。 31. 本公司為配合轉投資及擴廠計劃，擬將民國九十三年 度及以前年度未分派盈餘中提撥計新台幣1佰9拾5億 6仟2拾1萬9仟6佰5拾元，轉作資本，提請 核議。 決議：全體出席董事同意通過。 32. 擬修訂本公司章程第五條、第十五條、第廿二條及第 廿五條文，提請 核議。 決議：全體出席董事同意通過。 33.本公司民國九十四年股東常會擬於民國九十四年六月 十三日假新竹科學工業園區力行三路九號聯園活動中 心召開，召集事由之議程及召開股東常會作業日程圖 於會議當日另發，提請 核議。 決議：民國九十四年股東常會訂於民國九十四年六月 十三日。 特別記載事項 185 本公司及內部人員依法被處罰、本公司對內部相關人員違反內部控制制度規定之 處罰、主要缺失與改善情形 無。 其他必要補充說明 無。 證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 本公司於民國九十四年二月十五日遭新竹地檢署檢察官 搜索，據稱被搜索之理由係有人檢舉，謂「有員工掏空背 信，將公司利益輸送予大陸和艦科技公司」。本公司董事 長就本公司與和艦公司之關係公開聲明，本公司協助和艦 公司，目的在追求本公司之永續經營及長遠利益，並無所 謂掏空背信之情事。 本公司協助和艦公司自始即有對方口頭承諾，對本公司 之協助未來會有合理補償；且時機成熟時，會合作促成兩 公司之合併。惟因法令限制，本公司對和艦公司之協助， 僅侷限於管理範疇，並不及於投資及技術移轉，不知如何 訂定補償數額；且和艦創始之初，財務短絀，為免因小失 大，乃保持彈性，故雙方並未簽署書面協議。今經本公司 與和艦公司資方代表聯繫之後，希望能以現金或股權，將 其當時口頭承諾予以具體化，其同意以和艦公司之控股公 司目前已發行股數之15%，回饋本公司以往協助，並希交 換未來之繼續協助。 和艦公司之控股公司目前已發行股數為7億股，上次集 資之每股價格為1.1美元；故市值估價超過7億美元，而 15%股權目前價值則超過1億1仟萬美元。和艦對本公司贈 股確定之後，本公司隨即以94聯董字第0222號函，於三月 十八日函請經濟部投審會請求給予行政指導，希投審會協 助，順利將該股權移轉本公司。和艦公司資方代表並表示 會開始將此15%股權以交付託管或其他方式，自即日起確 保本公司之權益。日後和艦公司如有配股、配息，本公司 權益將隨同累積。