關係企業概況 79關係企 業 相 關 資 料 關 係企 業 概 況 關係企業組織相關資料 關係企業組織圖 聯華電子股份有限公司 弘鼎創業投資(股)公司 100.00% 宏誠創業投資(股)公司 99.99% 真宏投資(股)公司 迅捷投資(股)公司 99.97% UMC Japan UMC Group (USA) 100.00% UMC Japan 100.00% 4.54% 48.95% UMC Capital Corp. 100.00% UMC Capital (USA) 100.00% UMCi Ltd. 100.00% ECP VITA Ltd. 100.00% United Microelectronics Corp. (Samoa) 100.00% United Microelectronics (Europe) B.V. 100.00% 聯誠光電(股)公司 86.72% 寬柏光電(股)公司 14.26% 寬柏光電(股)公司 40.00% 關係企業基本資料 企業名稱 設立日期 地址 實收資本額 宏誠創業投資(股)公司 82.9.21 台北市敦化南路二段76號二樓 新台幣5,000,000,000元 迅捷投資(股)公司 89.1.12 台北市敦化南路二段76號二樓 新台幣921,512,150元 投資 真宏投資(股)公司 93.7.22 台北市敦化南路二段76號二樓 新台幣400,000,000元 投資 弘鼎創業投資(股)公司 94.10.14 台北市敦化南路二段76號二樓 新台幣3,000,000,000元 UMC Group (USA) 86.8.11 488 De Guigne Drive, Sunnyvale, CA 94085, USA 新台幣528,827元 美金16,437.5元 UMC Japan 73.5.15 1580, Yamamoto, Tateyama-City, Chiba, Japan 新台幣7,935,790,971元 日幣27,140,188,000元 積體電路製造銷售 UMC Capital Corp. 90.1.16 P.O. Box 1034GT, Grand Cayman, Cayman Islands 新台幣2,380,728,000元 美金74,000,000元 投資 UMC Capital (USA) 90.2.13 488 De Guigne Drive, Sunnyvale, CA 94085, USA 新台幣6,434,400元 美金200,000元 投資 UMCi Ltd. 90.1.18 3 Pasir Ris Drive 12, Singapore 519528 新台幣28,311,553元 美金880,006元 積體電路製造銷售 United Microelectronics Corp. (Samoa) 89.10.12 Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa 新台幣32,172,000元 美金1,000,000元 投資 United Microelectronics (Europe) B.V. 78.5.23 World Trade Center, H-Tower, Schipholboulevard 243 1118 BH Schiphol, The Netherlands 新台幣124,676,441元 美金3,875,309元 IC行銷 聯誠光電(股)公司 91.9.11 新竹科學工業園區力行二路三號 二樓 新台幣700,000,000元 光電產品製造銷售 寬柏光電(股)公司 92.10.16 新竹市金山七街一號三樓 新台幣250,000,000元 LCOS光機設計製造銷售 ECP VITA Ltd. 94.7.27 Romasco Place, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 新台幣32,172,000元 美金1,000,000元 主要營業或生產項目 創業投資諮詢規劃 創業投資諮詢規劃 IC行銷 保險 註一 美金對新台幣匯率為1: 32.172; 日幣對新台幣匯率為 1: 0.2924。註二 以上各公司相關資訊截至民國94年12月31日止。 79 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十四年度年 報 關係企業組織相關資料 (續) 推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料 無。 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業 本公司及本公司之關係企業所經營之業務包括晶圓製造業、電子業、光電業、投資業、保險業及買賣業等。 80 關 係企 業 概 況 各關係企業董事、監察人及總經理資料 企業名稱 宏誠創業投資(股)公司 職 稱 姓名或代表人 股數 持股比例(%) 499,994,000 99.99 - - 499,994,000 99.99 - - 499,994,000 99.99 - - 499,994,000 99.99 - - 499,994,000 99.99 - - 499,994,000 99.99 代表人：曾子章 - - 總經理 鄭敦謙 - - 董事長 聯華電子(股)公司 92,124,110 99.97 - - 92,124,110 99.97 - - 92,124,110 99.97 - - 92,124,110 99.97 - - 40,000,000 100.00 - - 40,000,000 100.00 - - 40,000,000 100.00 - - 40,000,000 100.00 - - 300,000,000 100.00 - - 300,000,000 100.00 - - 300,000,000 100.00 - - 300,000,000 100.00 - - 董事長 聯華電子(股)公司 代表人：曹興誠 董事 聯華電子(股)公司 代表人：宣明智 董事 聯華電子(股)公司 代表人：洪嘉聰 董事 聯華電子(股)公司 代表人：鄭敦謙 董事 聯華電子(股)公司 代表人：陳韻郁 監察人 迅捷投資(股)公司 聯華電子(股)公司 代表人：曹興誠 董事 聯華電子(股)公司 代表人：宣明智 董事 聯華電子(股)公司 代表人：洪嘉聰 監察人 聯華電子(股)公司 代表人：施美芳 真宏投資(股)公司 董事長 宏誠創業投資(股)公司 代表人：曹興誠 董事 宏誠創業投資(股)公司 代表人：洪嘉聰 董事 宏誠創業投資(股)公司 代表人：鄭敦謙 監察人 宏誠創業投資(股)公司 代表人：陳韻郁 弘鼎創業投資(股)公司 股份 董事長 聯華電子(股)公司 代表人：曹興誠 董事 聯華電子(股)公司 代表人：洪嘉聰 董事 聯華電子(股)公司 代表人：鄭敦謙 監察人 聯華電子(股)公司 代表人：劉啟東 81 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十四年度年 報 關係企業組織相關資料 (續) 企業名稱 UMC Group (USA) 職 稱 姓名或代表人 股份 股數 持股比例(%) 董事 Peter J. Courture - - 董事 Tony Yu - - 董事長 曹興誠 - - 董事暨總經理 溫清章 - - 董事 宣明智 - - 董事 狩野紀昭 104 0.01 董事 陳文洋 - - 董事 張士昌 - - 董事 菅原 二 920 0.09 董事 谷平昌英 40 0.00 監察人 鈴木峰孝 70 0.01 監察人 荒川榮一 172 0.02 監察人 李亞菁 - - 董事 聯華電子(股)公司 74,000,000 100.00 代表人：曹興誠 - - 董事暨總經理 Peter J. Courture - - 董事 洪嘉聰 - - 董事長 曹興誠 - - 董事 胡國強 - - 董事暨總經理 張崇德 - - 董事 許南璋 - - 董事 林振堂 - - United Microelectronics Corp. (Samoa) 董事 聯華電子(股)公司 1,000,000 100.00 代表人：洪嘉聰 - - United Microelectronics (Europe) B.V. 董事 曹興誠 - - 董事 宣明智 - - 聯誠光電(股)公司 董事長 聯華電子(股)公司 60,700,596 86.72 - - 60,700,596 86.72 - - 60,700,596 86.72 - - 60,700,596 86.72 - - UMC Japan UMC Capital Corp. UMC Capital (USA) UMCi Ltd. 代表人：宣明智 董事 聯華電子(股)公司 代表人：曹興誠 董事 聯華電子(股)公司 代表人：洪嘉聰 監察人 聯華電子(股)公司 代表人：鄭敦謙 82 關 係企 業 概 況 企業名稱 寬柏光電(股)公司 職 稱 姓名或代表人 董事長 股份 聯誠光電(股)公司 代表人：易學仁 董事 聯誠光電(股)公司 代表人：洪嘉聰 董事 普立爾科技(股)公司 代表人：黃震智 監察人 聯誠光電(股)公司 代表人：連巍鐘 ECP VITA Ltd. 董事 UMC Capital Corp. 代表人：洪嘉聰 董事 UMC Capital Corp. 代表人：劉啟東 股數 持股比例(%) 9,999,000 40.00 - - 9,999,000 40.00 - - 9,999,000 40.00 - - 9,999,000 40.00 - - 1,000,000 100.00 - - 1,000,000 100.00 - - 註 以上各公司相關資訊截至民國94年12月31日止。 關係企業營運概況 企業名稱 單位：新台幣仟元(除每股(虧損)盈餘為新台幣元外) 資本額 資產總值 負債總額 淨值 營業收入 營業(損)益 弘鼎創業投資(股)公司 3,000,000 3,104,309 113,051 2,991,258 16,448 (8,155) 宏誠創業投資(股)公司 5,000,000 4,540,983 1,946 4,539,037 1,092,870 921,512 13,840,615 6,064,441 7,776,174 6,966,424 迅捷投資(股)公司 UMC Group (USA) 529 5,857,761 UMC Japan 7,935,791 22,512,538 UMC Capital Corp. 2,380,728 2,015,368 5,102,652 755,109 43,506,307 8,241,363 14,271,175 2,060 2,013,308 (8,742) 15,425 (896,701) (1,006,811) 11,164 4,662 (0.03) 0.04 (0.75) 0.28 6,743,434 (3,297,734) (3,601,744) (3,639.80) 102,477 69,502 69,502 28,312 19,031,766 United Microelectronics Corp. (Samoa) 32,172 14,046 130 13,916 - (1,712) United Microelectronics (Europe) B.V. 124,676 810,649 541,825 268,824 6,937,019 (20,914) 聯誠光電(股)公司 700,000 392,388 25,496 366,892 173,163 (157,424) (374,125) (3.70) 寬柏光電(股)公司 250,000 82,911 40,116 42,795 16,592 (96,317) (114,451) (4.81) 真宏投資(股)公司 400,000 366,793 110 366,683 25,342 (36,610) (39,044) (2.23) 6,434 10,188 662 9,526 32,217 1,534 (46) (0.23) 32,172 48,890 8,231 40,659 9,169 7,957 ECP VITA Ltd. 1,273,533 (4,454,166) (4,523,114) 1.20 UMCi Ltd. UMC Capital (USA) 14,668 19,017,098 31,994 本期稅後 每股(虧損) (損)益 盈餘 (1,688) (5.14) (1.99) (13,102) (1,455.83) 8,487 8.49 註 美金對新台幣匯率為 1:32.172; 日幣對新台幣匯率為 1:0.2924 83 特別記載事項 85 內部 控 制 制 度 執 行 狀 況 86 子公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 87 股東會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 特別 記 載事 項 內部控制制度執行狀況 內部控制制度聲明書 本公司民國九十四年一月一日至九十四年十二月三十一日 之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司 董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。 其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障 資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等 目標的達成，提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有 效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供 合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控 制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制 制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即 採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理 準則」(以下簡稱「處理準則」)規定之內部控制制 度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執 行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度 判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度 劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素 又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規 定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內 部控制制度之設計及執行的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內 部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉 營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可 靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計 及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內 容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等 不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二 條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責 任。 七、本聲明書業經本公司民國九十五年三月十七日董事會 通過，出席董事六人中，無人持反對意見，均同意本 聲明書之內容，併此聲明。 聯華電子股份有限公司 董事長兼總經理 胡國強 中華民國九十五年三月十七日 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告 無。 85 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十四年度年 報 董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者 無。 私募有價證券辦理情形 無。 子公司持有或處分本公司股票情形 子公司名稱 宏誠創業投資(股)公司 實收資本額 資金來源 5,000,000 現金增資 本公司持 股比例(%) 99.99 單位：新台幣仟元；股 取得或 處分日期 取得股數 處分股數 及金額 及金額 投資損益 截至刊印日止 持有股數 金額 民國94年 2,038,725 (註一) 無 無 21,846,386 171,857 民國95年 無 無 21,846,386 171,857 無 註一 民國94年配發民國93年股票股利2,038,725股。註二 民國95年資料截止日期至刊印日3月17日止。註三 上述子公司未有設定本公司股票質權情形。註四 本公 司未有為上述子公司背書保證情形。註五 本公司未有貸與上述子公司金額情形。 86 特別 記 載事 項 股東會及董事會之重要決議 股東會 本公司民國九十四年股東常會於民國九十四年六月十三日 於新竹科學工業園區力行三路九號聯園活動中心舉行。會 中出席股東決議通過本公司民國九十三年度營業報告書及 財務報表、民國九十三年度盈餘分派表、民國九十三年度 及以前年度未分派盈餘轉增資之議案、公司章程修訂案及 臨時動議： 一、贊成董事長所擬定之大陸事務策略。 二、肯定董事長及經營團隊過去對和艦之一切協助。 三、同意在符合法律之情形下，爭取和艦控股公司對聯電 所贈之15%股權。 四、確認任何人就聯電與和艦之關係及和艦控股公司股東 贈股之事，向董事長及經營團隊為任何形式之追究責 任係不符合聯電公司及聯電股東之利益乙案。 董事會 本公司董事會自民國九十四年一月一日至本年報刊印日止 所決議之重要議案有： 一、授權支持董事長，在符合政府法令規定之情況下，全 權處理本公司與和艦公司之相關事宜。 二、每年捐款新台幣5仟萬元，資助貧困而無法順利接受 教育之學子。 三、本公司民國九十三年度營業報告書及財務報表。 四、民國九十三年度盈餘分派表。 五、民國九十三年度及以前年度未分派盈餘轉增資之議 案。 六、訂定本公司「董事、監察人及經理人道德行為準 則」。 七、訂定本公司「審計委員會章程」。 八、通過修訂公司章程之股東股利與員工紅利發放規範。 九、註銷庫藏股49,114,000股。 十、實施第八次庫藏股買回。 十一、調整民國九十三年度盈餘分派案股票股利及現金股 利之發放比率。 十二、發行海外第四次無擔保可轉換公司債。 十三、變更第八次庫藏股買回股份之目的。 十四、實施第九次庫藏股買回。 十五、開放普通股股東參與「普通股轉換美國存託憑證銷 售計劃」。 十六、核准本公司普通股股東參與發行美國存託憑證並銷 售之。 十七、發行員工認股權憑證。 十八、推選胡國強先生出任董事長。 十九、出售子公司迅捷投資股份有限公司63.48%股權予 諧永投資股份有限公司。 二十、實施第十次庫藏股買回。 二十一、本公司民國九十四年度營業報告書及財務報表。 二十二、民國九十四年度盈餘分派表。 二十三、民國九十四年度及以前年度未分派盈餘暨資本公 積轉增資之議案。 二十四、將「審計委員會」更名為「稽核委員會」。 二十五、選舉第十屆董監事。 87 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十四年度年 報 本公司及內部人員依法被處罰、本公司對內部相關人員違反內部控制制度規 定之處罰、主要缺失與改善情形 民國九十四年四月二十日行政院金融監督管理委員會以本 公司前董事長曹興誠個人違反證券交易法第36條第2項第 2款、第178條第1項第3款及第179條等規定對前董事長曹 興誠個人處罰鍰新臺幣3佰萬元。本案的相關因應程序， 請另參本年報中「訴訟或非訴訟事件」說明。 其他必要補充說明 無。 88 民國九十五年二月十五日經濟部以本公司未經許可赴大陸 地區從事投資行為，違反行為時臺灣地區與大陸地區人民 關係條例第35條規定為理由，依同條例第86條規定處罰本 公司罰鍰新臺幣5佰萬元。本案的相關因應程序，請另參 本年報中「訴訟或非訴訟事件」說明。 特別 記 載事 項 證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事 項 本公司於民國九十四年二月十五日遭新竹地檢署檢察官搜 索，本公司前董事長曹興誠隨即於二月十八日作公開說明， 本公司對和艦公司之協助並不及於投資及技術移轉；且對方 自始即有口頭承諾，對本公司之協助，未來會有合理補償， 並於時機成熟時會合作促成兩公司之合併。惟雙方並未簽 署書面協議。經本公司與和艦公司資方代表聯繫，希望能以 現金或股權，將其當時口頭承諾予以具體化，對方同意以和 艦公司之控股公司目前已發行股數之15%，回饋本公司以往 協助，並希交換未來之繼續協助。 和艦公司之控股公司目前已發行股數為7億股，上次集資 之每股價格為1.1美元 ﹔故市值估價超過7億美元，而15%股 權目前價值則超過1億1仟萬美元。和艦公司對本公司贈股確 定之後，本公司隨即以94聯董字第0222號函，於三月十八日 函請經濟部投審會請求給予行政指導，希投審會協助，順 利將該股權移轉本公司，而和艦公司資方代表亦已著手將此 15%股權辦理信託，以確保本公司之權益。和艦公司之控股 公司對本公司所贈之15%股權，已於民國九十四年六月十三 日經本公司股東常會同意爭取於符合法律之情況下列入聯 電資產項下。日後和艦公司如有配股、配息，本公司權益將 隨同累積。 經濟部於民國九十五年二月十五日，以本公司未經許可赴 大陸地區從事投資行為，違反臺灣地區與大陸地區人民關係 條例第35條規定為由，科處本公司罰鍰新臺幣5佰萬元。本 公司認為該處分有違法不當之情事，不服該處分，本公司已 於民國九十五年三月十六日向行政院提起訴願。本案目前仍 候行政院決定中。 89