聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十五年度年 報 公司概況 11 公司簡介 12 公司沿革 10 公司概況 公司簡介 聯華電子為世界一流的晶圓專工公司，為了讓客戶的產 品能在競爭激烈的IC市場中脫穎而出，聯電先進製程技 術涵蓋電子工業的每一應用領域，並率先採用嶄新的製 程技術，其中包括90奈米製程技術、65奈米製程技術、 嵌入式記憶體、混合訊號及射頻元件製程。身為半導體 業尖兵，聯電領先全球，首先導入銅製程及量產；發展 先進製程，使90奈米製程量產及12吋晶圓快速量產。聯 電同時也是首先產出65奈米製程晶片給客戶之晶圓專工 公司。 聯電在台灣半導體業扮演著重要的角色，除身為台 灣第一家晶圓製造服務公司外，也是台灣第一家上市的 半導體公司(民國七十四年)。聯電以策略創新見長，首 創員工分紅入股制度，此制度已被公認為引領台灣電 子產業快速成功發展的主因。聯電目前全球員工約有 13,000名，在台灣、日本、新加坡、歐洲及美國各地都 設有行銷及客戶服務中心，提供全球客戶24小時服務。 未來，聯電仍將致力提供客戶領先世界的製程與完整的 支援服務架構，使聯電在今日快速變遷的產業中，不斷 建立競爭優勢。 公司設立日期民國六十九年五月二十二日 11 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十五年度年 報 公司沿革 民國六十九年 五月 聯電正式成立 民國七十四年 七月 股票公開上市 民國八十四年 七月 轉型為純晶圓專工公司 七月~九月 聯電與美、加等國11家IC設計公司合資成立聯誠、聯瑞、聯嘉積體電路 (股)公司 九月 8吋晶圓廠開始生產 民國八十五年 一月 0.35微米製程開始生產 民國八十六年 十月 0.25微米製程開始生產 民國八十七年 四月 取得合泰半導體(股)公司 十二月 三月 十一月 民國八十九年 12 民國八十八年 取得新日鐵半導體(民國八十八年中文名稱更名為聯日半導體株式會社， 民國九十年英文名稱更名為UMC Japan) 0.18微米製程開始生產 南科12吋晶圓廠正式建廠 一月 聯電集團進行跨世紀五合一(聯電/聯誠/聯瑞/聯嘉/合泰五合一) 三月 產出業界首批銅製程晶片 五月 產出第一顆0.13微米製程IC 九月 於紐約證券交易所掛牌上市 十二月 於新加坡籌建全球最先進之12吋晶圓製造公司(UMCi) 公司概況 民國九十二年 一月 聯電旗下新加坡12吋晶圓廠(UMCi)進行裝機 三月 產出第一顆90奈米製程IC 民國九十三年 三月 聯電旗下新加坡12吋晶圓廠(UMCi)邁入量產階段 五月 90奈米製程完全通過驗證並邁入量產 七月 併購矽統半導體(股)公司 十二月 正式收購旗下子公司UMCi，並改名為Fab 12i 民國九十四年 六月 產出業界第一顆65奈米客戶晶片 八月 90奈米晶圓出貨量逾10萬片 民國九十五年 六月 成為全球第一家全公司所有廠區均完成QC-080000 IECQ HSPM認證之 十一月 產出第一顆45奈米製程測試IC 民國九十六年 一月 半導體製造商 擴大位於台南科學園區的生產研發基地 13 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十五年度年 報 14 公司治理報告 16 18 33 35 37 38 39 40 公司組織 董事、監察人及經理人資訊 公司治理運作情形 內部控制制度執行狀況 會計師資訊 董事、監察人、經理人及大股東股 權變動情形 持股比例占前十大股東間互為關係 人資訊 董事、監察人、經理人及直接或間 接控制事業對同一轉投資事業之綜 合持股比例 15 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十五年度年 報 公司組織 客 戶 美洲事業群 日本事業群 亞洲事業群 董事長暨總經理室 董事會 16 歐洲事業群 新事業發展 事業群 公司治理報告 市場行銷處、中央銷售營運處 主管市場行銷業務 智財研發及設計支援處 主管智財及設計支援研發業務 中央研究發展處、特殊技術處 主管新製程技術研發業務 Fab 6A、Fab 8AB、Fab 8C、Fab 8D、Fab 8E、Fab 8F、Fab 8S、Fab 12A、 Fab 12i、12B建廠小組、中央生產企劃處、廠務暨擴建工程處、風險管理暨 安環處、資訊工程處、資材處、設備資源整合處及製造技術處 主管晶圓廠生產製造及營運支援業務 光罩工程服務處、產品工程處、品質保證處、可靠度技術發展及保證處、 測試暨封裝工程服務處及TQM委員會 主管光罩、測試封裝、產品工程、品管及研發等業務 智權法務處 主管智慧財產權保護及法務業務 財務處、會計處 主管財務及會計業務 人力資源處 主管人力資源及事務業務 稽核處 主管稽核業務 17 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十五年度年 報 董事及監察人資料 姓名 職稱 選(就)任日期 任期 <初次選任日期> (年) 迅捷投資(股)公司 現在持有股份 配偶、未成年子女 現在持有股份 普通股股數 持股比例 (%) 普通股股數 持股比例 (%) 普通股股數 持股比例 (%) 3 599,696,356 3.02 605,830,368 3.17 - - 胡國強 95.6.12 董事長兼執行長 <93.2.4> 3 1,875,943 0.01 2,045,131 0.01 - - 張崇德 常務董事 95.6.12 <90.5.30> 3 8,617,440 0.04 8,855,583 0.05 771,640 0.00 溫清章 常務董事 95.6.12 <90.5.30> 3 5,614,913 0.03 5,822,345 0.03 10,401 0.00 劉富臺 董事 95.6.12 <90.5.30> 3 5,527,407 0.03 5,483,944 0.03 - - 95.6.12 <94.6.13> 3 428,511,368 2.16 432,894,409 2.26 - - 孫世偉 董事 95.6.12 <95.6.12> 3 15,192,341 0.08 14,502,644 0.08 1,033,471 0.01 洪嘉聰 董事 95.6.12 <90.5.30> 3 17,404,005 0.09 17,732,022 0.09 2,036,700 0.01 張俊彥 獨立董事 95.6.12 <95.6.12> 3 - - - - 1,435 0.00 劉炯朗 獨立董事 95.6.12 <95.6.12> 3 - - - - - - 許士軍 獨立董事 95.6.12 <93.6.1> 3 - - - - - - 迅捷投資(股)公司 95.6.12 <84.6.21> 3 599,696,356 3.02 605,830,368 3.17 - - 95.6.12 <91.3.14> 3 19,650,715 0.10 19,851,712 0.10 209,158 0.00 95.6.12 <94.6.13> 3 428,511,368 2.16 432,894,409 2.26 - - 95.6.12 <95.6.12> 3 - - - - - - 95.6.12 <95.6.12> 3 16,182,403 0.08 16,947,925 0.09 - - 代表人 95.6.12 <84.6.21> 選任時持有股份 矽統科技(股)公司 代表人 代表人 曾子章 監察人 矽統科技(股)公司 代表人 林庭裕 監察人 王大鑫 監察人 註一 現在持有股份數係依民國96年2月28日實際持有股數為基準。 註二 本公司董事、監察人的選任日期同就任日期。 註三 本公司董事及監察人皆不具配偶或二親 等以內關係之其他主管、董事或監察人。 註四 本公司董事及監察人未利用他人名義持有本公司股份。 註五 劉富臺、孫世偉及洪嘉聰於民國95年6月12日本公司民國 95年股東常會選任為本公司董事。 註六 王大鑫及林庭裕於民國95年6月12日本公司民國95年股東常會選任為本公司監察人。 18 公司治理報告 主要經(學)歷 目前兼任其他公司之職務 - - 聯華電子(股)公司董事長兼執行長 美國伊利諾州大學香檳分校電腦博士 華寶通訊(股)公司獨立董事 聯華電子(股)公司董事 美國德州大學奧斯汀分校電機工程碩士 - 聯華電子(股)公司董事 美國賓州大學電機工程博士 UMC Japan 董事暨總經理 聯華電子(股)公司董事 美國紐約州立大學石溪分校材料科學工程博士 - - - 聯華電子(股)公司董事 美國西北大學電子材料博士 - 聯華電子(股)公司董事 淡江大學會計學士 威剛科技(股)公司獨立董事、宏誠創業投資(股)公司董事、聯誠光電(股)公司董事、弘鼎創業投資 (股)公司董事、聯詠科技(股)公司監察人及思源科技(股)公司監察人 中央研究院院士 交通大學電子工程博士 - 清華大學榮譽講座教授 美國麻省理工學院電機博士 旺宏電子(股)公司獨立董事、茂達電子(股)公司獨立董事、聯宗光電(股)公司獨立董事及智灝科技 (股)公司獨立董事 元智大學遠東管理講座教授 美國密西根大學企管博士 台灣評鑑協會理事長、智原科技(股)公司獨立董事、及成企業(股)公司獨立董事及 遠東國際商業銀行(股)公司監察人 - - 欣興電子(股)公司董事長 清華大學物理碩士 欣興電子(股)公司董事長、宏齊科技(股)公司董事、旭德科技(股)公司董事長及 宏誠創業投資(股)公司監察人 - - 太平洋科技發展集團財務董事 美國哥倫比亞大學企管碩士 - 三祿貿易(股)公司負責人 日本明治大學國際金融碩士 - 19 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十五年度年 報 法人股東之主要股東 法人股東名稱 法人股東之主要股東（持有比例） 迅捷投資(股)公司 諧永投資(股)公司(63.48%)、聯華電子(股)公司(36.49%) 矽統科技(股)公司 聯華電子(股)公司(16.09%)、財團法人中華民國佛教慈濟慈善基金會(1.53%)、渣打託管東方 匯理瑞士公司投資專戶(1.29%)、匯豐銀行託管摩根士丹利國際有限公司專戶(1.20%)、群力 投資(股)公司(1.15%)、劉興森(1.12%)、群策投資(股)公司(1.10%)、匯豐銀行託管太平洋光 輝金融第一公司專戶(1.06%)、劉曉明(0.81%)、公務人員退休撫卹基金管理委員會(0.50%) 法人股東之主要股東為法人者其主要股東 法人股東名稱 法人股東之主要股東（持有比例） 諧永投資(股)公司 欣興電子(股)公司(16.67%)、矽統科技(股)公司(16.67%)、聯詠科技(股)公司(15.15%)、智原 科技(股)公司(12.12%)、京元電子(股)公司(7.58%) 財團法人中華民國佛教慈濟慈善基金會 不適用 群力投資(股)公司 曹興誠(27.69%)、宣明智(15.89%) 群策投資(股)公司 曹興誠(36.00%)、宣明智(13.33%) 公務人員退休撫卹基金管理委員會 不適用 20 公司治理報告 董事及監察人所具專業知識及獨立性情形 姓名 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 商務、法務、財務、 會計或公司業務所需 相關科系之公私立大 專院校講師以上 法官、檢察官、律師、會計 師或其他與公司業務所需之 國家考試及格領有證書之專 門職業及技術人員 符合獨立性情形(註) 商務、法務、財 務、會計或公司 業務所需之工作 經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 兼任其他公 開發行公司 獨立董事 10 家數 胡國強 是 - - - 1 張崇德 是 - - - - 溫清章 是 - - - - 劉富臺 是 - - - - 孫世偉 是 - - - - 洪嘉聰 是 - - - 1 張俊彥 是 是 - 劉炯朗 是 是 4 許士軍 是 是 2 曾子章 是 王大鑫 是 林庭裕 是 - - - - - - 註 各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。(1)非為公司或其關係企業之受僱人。(2)非公司或其關係企 業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。(3)非本人及其配偶、未成年子 女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。(6)非與公司有財務或業務往 來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專 業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第30條各款情事之一。(10)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 21 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十五年度年 報 經理人資料 職稱 姓名 選(就)任日期 現在持有股份 配偶、未成年子女 現在持有股份 普通股股數 持股比例(%) 普通股股數 持股比例(%) 董事長兼執行長 胡國強 95.1.9 2,045,131 0.01 - - 副董事長 張崇德 89.1.3 8,855,583 0.05 771,640 0.00 事業群總經理 溫清章 89.1.3 5,822,345 0.03 10,401 0.00 事業群總經理 劉富臺 91.12.17 5,483,944 0.03 - - 執行副總經理 孫世偉 92.7.29 14,502,644 0.08 1,033,471 0.01 資深副總經理 洪嘉聰 94.10.21 17,732,022 0.09 2,036,700 0.01 資深副總經理 劉鴻源 92.9.16 11,572,588 0.06 19,861 0.00 資深副總經理 馮台生 93.2.23 1,638,510 0.01 - - 副總經理 倪敏鷗 89.9.1 2,910,236 0.02 - - 副總經理 陳文洋 87.1.1 3,047,599 0.02 54,265 0.00 副總經理 吳英志 88.2.1 11,982,001 0.06 334,020 0.00 副總經理 李嘉彬 93.9.14 926,010 0.00 28,136 0.00 副總經理 鍾立朝 93.10.18 411,546 0.00 - - 副總經理 簡山傑 93.11.23 4,135,193 0.02 3 0.00 副總經理 顏博文 94.10.21 1,022,551 0.01 - - 副總經理 柯宗羲 95.2.28 3,660,076 0.02 66,915 0.00 財務長 劉啟東 94.10.21 928,871 0.00 222,841 0.00 註一 現在持有股份數係依民國96年2月28日實際持有股數為基準。 註二 經理人未利用他人名義持有本公司股份。 註三 經理人皆無具配偶或二親等以內關係之經理 人。 註四 本公司經理人的選任日期同就任日期。 22 公司治理報告 主要經(學)歷 目前兼任其他公司之職務 聯華電子(股)公司董事長兼執行長 美國伊利諾州大學香檳分校電腦博士 華寶通訊(股)公司獨立董事 聯華電子(股)公司董事 美國德州大學奧斯汀分校電機工程碩士 - 聯華電子(股)公司董事 美國賓州大學電機工程博士 UMC Japan董事暨總經理 聯華電子(股)公司董事 美國紐約州立大學石溪分校材料科學工程博士 - 聯華電子(股)公司董事 美國西北大學電子材料博士 - 聯華電子(股)公司董事 淡江大學會計學士 威剛科技(股)公司獨立董事、宏誠創業投資(股)公司董事、聯誠光電(股)公司董事、弘鼎創業投 資(股)公司董事、聯詠科技(股)公司監察人及思源科技(股)公司監察人 聯華電子(股)公司資深副總經理 台灣工業技術學院電子工程學士 - 聯華電子(股)公司資深副總經理 美國猶他州立大學電機工程碩士 - 聯華電子(股)公司副總經理 海洋大學輪機工程學士 - 聯華電子(股)公司副總經理 交通大學電子工程碩士 UMC Japan董事 聯華電子(股)公司副總經理 彰化師範大學物理學士 - 聯華電子(股)公司副總經理 美國奧瑞岡州立大學企業管理碩士 - 聯華電子(股)公司副總經理 美國加州大學洛杉磯分校材料科學碩士 - 聯華電子(股)公司副總經理 台灣大學化學工程學士 - 聯華電子(股)公司副總經理 台灣大學化學工程碩士 - 聯華電子(股)公司副總經理 交通大學EMBA碩士 - 聯華電子(股)公司財務長 台灣大學EMBA肄業 聯詠科技(股)公司董事、UMC Japan監察人、弘鼎創業投資(股)公司監察人 23 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十五年度年 報 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 董事之酬金 職稱 姓名 董事酬金 報酬 董事 迅捷投資(股)公司 代表人 胡國強 盈餘分配之酬勞 業務執行費用 董事酬金三項總額占 稅後純益之比例(%) 本公司 合併報表內 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 - - 13,015 13,015 390 390 0.04 0.04 張崇德 溫清章 劉富臺 董事 矽統科技(股)公司 代表人 孫世偉 洪嘉聰 獨立董事 張俊彥 獨立董事 劉炯朗 獨立董事 許士軍 註 劉富臺、孫世偉及洪嘉聰於民國95年6月12日本公司民國95年股東常會選任為本公司董事。 給付本公司各個董事酬金級距 董事人數 董事酬金三項酬金總額 董事酬金及兼任員工領取 相關酬金五項酬金總額 本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司 低於2,000,000元 6 6 - - 2,000,000元（含）～5,000,000元 3 3 3 3 5,000,000元（含）～10,000,000元 - - - - 10,000,000元（含）～15,000,000元 - - 5 5 15,000,000元（含）～30,000,000元 - - 1 1 30,000,000元（含）～50,000,000元 - - - - 50,000,000元（含）～100,000,000元 - - - - 100,000,000元以上 - - - - 總計 9 9 9 9 24 公司治理報告 單位：新台幣仟元 兼任員工領取相關酬金 薪資、獎金及特支費等 本公司 盈餘分配員工紅利 合併報表內 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 員工認股權憑證 得認購股數 本公司 合併報表內 所有公司 董事酬金及兼任員工領取 相關酬金五項總額 占稅後純益之比例(%) 本公司 有無領取來自 子公司以外 轉投資事業 酬金 合併報表內 所有公司 現金紅利 股票紅利 現金紅利 股票紅利 金額 金額 金額 金額 22,190 28,341 45,000 - 45,000 - - - 0.25 0.27 無 25 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十五年度年 報 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金(續) 監察人之酬金 職稱 姓名 監察人酬金 報酬 監察人 迅捷投資(股)公司 代表人 曾子章 監察人 矽統科技(股)公司 代表人 王大鑫 監察人 林庭裕 盈餘分配之酬勞 業務執行費用 本公司 合併報表內 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 - - 2,479 2,479 120 120 註 王大鑫及林庭裕於民國95年6月12日本公司民國95年股東常會選任為本公司監察人。 給付本公司各個監察人酬金級距 監察人人數 監察人酬金三項酬金總額 本公司 合併報表內所有公司 低於2,000,000元 3 3 2,000,000元（含）～5,000,000元 - - 5,000,000元（含）～10,000,000元 - - 10,000,000元（含）～15,000,000元 - - 15,000,000元（含）～30,000,000元 - - 30,000,000元（含）～50,000,000元 - - 50,000,000元（含）～100,000,000元 - - 100,000,000元以上 - - 總計 3 3 26 公司治理報告 單位：新台幣仟元 監察人酬金三項總額占稅後純益之比例(%) 本公司 合併報表內 所有公司 0.01 0.01 有無領取來自子公司以外 轉投資事業酬金 無 27 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十五年度年 報 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金(續) 總經理及副總經理之酬金 職稱 姓名 薪資 本公司 合併報表內 所有公司 獎金及特支費等 本公司 盈餘分配之員工紅利金額 合併報表內 所有公司 本公司 現金紅利 金額 董事長兼執行長 胡國強 副董事長 張崇德 前總經理 吳宏仁 事業群總經理 溫清章 事業群總經理 劉富臺 執行副總經理 孫世偉 資深副總經理 洪嘉聰 資深副總經理 劉鴻源 資深副總經理 馮台生 副總經理 倪敏鷗 副總經理 陳文洋 副總經理 吳英志 副總經理 李嘉彬 副總經理 鍾立朝 副總經理 簡山傑 副總經理 顏博文 副總經理 柯宗羲 財務長 劉啟東 34,544 40,695 37,116 37,116 98,280 股票紅利 金額 - 合併報表內 所有公司 現金紅利 金額 98,280 股票紅利 金額 - 註 吳宏仁已於民國95年6月30日退休。 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理人數 本公司 合併報表內所有公司 低於2,000,000元 - - 2,000,000元（含）～5,000,000元 1 1 5,000,000元（含）～10,000,000元 10 10 10,000,000元（含）～15,000,000元 5 5 15,000,000元（含）～30,000,000元 2 2 30,000,000元（含）～50,000,000元 - - 50,000,000元（含）～100,000,000元 - - 100,000,000元以上 - - 18 18 總計 28 公司治理報告 單位：新台幣仟元 經理人酬金三項總額占稅後 純益之比例（％） 本公司 0.52 合併報表內 所有公司 0.54 取得員工認股權憑證數額 本公司 - 有無領取來自子公司以外 轉投資事業酬金 合併報表內 所有公司 - 無 29 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十五年度年 報 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金(續) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 單位：新台幣仟元 職稱 姓名 董事長兼執行長 胡國強 副董事長 張崇德 前總經理 吳宏仁 事業群總經理 溫清章 事業群總經理 劉富臺 執行副總經理 孫世偉 資深副總經理 洪嘉聰 資深副總經理 劉鴻源 資深副總經理 馮台生 副總經理 倪敏鷗 副總經理 陳文洋 副總經理 吳英志 副總經理 李嘉彬 副總經理 鍾立朝 副總經理 簡山傑 副總經理 顏博文 副總經理 柯宗羲 財務長 劉啟東 30 股票紅利金額 現金紅利金額 總計 - 98,280 98,280 總額占稅後純益 之比例(％) 0.30 公司治理報告 最近兩年度董事、監察人及經理人酬金分析 95年度 94年度 本公司 合併報表 本公司 合併報表 稅後純益 (新台幣仟元) 32,619,313 32,619,313 7,026,692 7,026,692 董監酬金所佔比例 (%) 0.05 0.05 0.10 0.10 經理人酬金所佔比例 (%) 0.52 0.54 1.36 1.51 註一 上述董監酬金包含報酬、盈餘分配之酬勞及業務執行費用；經理人酬金包含薪資、獎金及特支費、盈餘分配之員工紅利金額。註二 本公司民國96年3月15日董 事會擬議自民國95年及以前年度盈餘中配發董監酬勞新台幣15,494,130元，員工現金紅利新台幣2,324,119,405元。 本公司董監及經理人酬勞皆按公司章程及公司規範依適當比例給付。 董事、監察人及經理人酬勞分派政策 董監酬勞分派政策 本公司章程訂定盈餘分派中董事監察人酬勞金就每一年度 盈餘決算後扣除提繳稅捐、彌補虧損及提存10%為法定盈 餘公積後剩餘之數提撥0.1%。 經理人酬勞分派政策 本公司每年定期檢視並與同業或人才競爭廠商比較，確保 薪酬的競爭性，以達求才、激勵與留才的目的。本公司薪 酬分為固定與變動性兩部份，同時並求充份反映個人與團 隊的績效。 31 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十五年度年 報 董事會運作情形資訊 民國九十五年董事會開會12次，董事監察人出列席情形如下： 姓名 職稱 實際出（列）席次數 委託出席次數 實際出（列）席率(%) (註) 備註 迅捷投資(股)公司 代表人：胡國強 董事長 11 91.67 代表人：張崇德 常務董事 11 91.67 代表人：溫清章 常務董事 5 41.67 代表人：劉富臺 董事 3 75.00 95.6.12.選任 代表人：孫世偉 董事 3 75.00 95.6.12.選任 代表人：洪嘉聰 董事 4 100.00 95.6.12.選任 張俊彥 獨立董事 3 75.00 95.6.12.選任 劉炯朗 獨立董事 4 100.00 95.6.12.選任 許士軍 獨立董事 10 83.33 監察人 8 66.67 監察人 3 75.00 95.6.12.選任 林庭裕 監察人 3 75.00 95.6.12.選任 曹興誠 前董事長 2 100.00 95.1.9.辭職 宣明智 前副董事長 2 100.00 95.1.9.辭職 王克楨 前董事 8 100.00 95.6.11.任期屆滿 林茂宗 前董事 8 100.00 95.6.11.任期屆滿 矽統科技(股)公司 前董事 5 62.50 95.6.11.任期屆滿 37.50 95.6.11.任期屆滿 矽統科技(股)公司 1 迅捷投資(股)公司 代表人：曾子章 矽統科技(股)公司 代表人：王大鑫 1 群策投資(股)公司 代表人：黃清苑 其他記載事項 前監察人 3 本公司董事會於95年12月28日決議95年度各董事與監察人酬勞金分配比例，除三位獨立董事張俊彥、劉炯朗及許士 軍基於獨立性主動迴避不參與本案表決，餘出席董事無異議通過。 註 實際出（列）席率(%)以其在職期間董事會開會次數及其實際出（列）席次數計算之。 審計委員會運作情形資訊 不適用。 32 公司治理報告 公司治理運作情形 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 (一) 公司處理股東建議或糾紛等問題 之方式 本公司設有專責人員及電子郵件信箱，處理股東建議或糾 紛等問題。 (二) 公司掌握實際控制公司之主要股 東及主要股東之最終控制者名單 之情形 本公司無持股超過10%之股東。 (三) 公司建立與關係企業風險控管機 制及防火牆之方式 本公司與關係企業間之管理權責皆有明確劃分，彼此往來 或交易皆依據法令規定辦理。 - 二、董事會之組成及職責 (一) 公司設置獨立董事之情形 本公司已設置三席獨立董事。 - (二) 定期評估簽證會計師獨立性之 情形 本公司之簽證會計師隸屬國際四大會計師事務所之一之 在台會員事務所，對於委辦事項與其本身有直接或間接 利害關係者已予迴避，充分堅守公正、嚴謹及誠實超然 獨立之精神。 - 本公司未設置獨立監察人。 三、監察人之組成及職責 (一) 公司設置獨立監察人之情形 - (二) 監察人與公司之員工及股東溝通 之情形 本公司監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，並得請求 董事會或經理人提出報告。 四、建立與利害關係人溝通管道之情形 本公司設有專責人員及電子郵件信箱，處理相關之問題。 - 五、資訊公開 (一) 公司架設網站，揭露財務業務及 公司治理資訊之情形 本公司建置有中英文網站，有關財務業務及公司治理等資 訊皆定期更新，並力求詳盡。 (二) 公司採行其他資訊揭露之方式 本公司設有專責人員負責公司資訊蒐集及揭露。本公司訂 有發言人及代理發言人作業程序，設發言人一人、代理發 言人二人。為強化公司資訊揭露之品質，本公司另成立資 訊揭露監督委員會，期透過嚴控資訊收集與處理，以確保 公司對證券主管機關申報資訊之正確性與時效性，善盡公 司資訊揭露之責任與義務。 六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會 本公司設有稽核委員會，其運作情形請參閱本公司年報 之運作情形 第95頁。 - 33 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十五年度年 報 公司治理運作情形(續) 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司依公司法及證期局相關法規進行公司治理，並已涵蓋主要治理原則。 八、請敘明公司對社會責任(如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等)所採行之制度與措施及履行社會責任 情形： 本公司自成立時，即在長期經營方針中明揭公司為社會之公器，在汲汲於業績之成長外，亦能盡一己之力，對社會有所回饋。因此， 從當前的社會議題著手以從事社會公益即成為我們的目標。於是由企業本體到員工及眷屬，再擴及社區鄰里、社會群體，皆是我們服 務的對象；教育、環保、文化及慈幼也於是成為我們的方向。本公司的公益活動主要透過兩個組織：一為聯電燭光社，主要宗旨為關 懷社會弱勢團體；一為聯電科技文教基金會，以教育文化體育環保為主要關懷目標。本公司並於民國九十四年五月訂定「避免內線交 易之政策及程序」，以求公司各關係人能確實避免內線交易。其餘有關本公司對於勞資關係、環保、供應商關係之相關說明請參閱本 年報有關營運概況章節。 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊： (一) 董事及監察人進修之情形：本公司不定期函知董事，參加相關單位舉辦之專業知識進修課程。 (二) 董事出席及監察人列席董事會狀況：民國九十五年董事會董事出席率為84%; 監察人出席率為61%。 (三) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：不適用。 (四) 保護消費者或客戶政策之執行情形：不適用。 (五) 董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司董事皆秉持高度之自律，對於有利害關係之議案皆自行迴避。 (六) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司自民國八十九年起，已為董事購買責任保險。 (七) 揭露公司治理章程網址：http://www.umc.com/chinese/investors/corp_gov.asp 十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改 善情形：無。 34 公司治理報告 內部控制制度執行狀況 內部控制制度聲明書 本公司民國九十五年一月一日至九十五年十二月三十一日 之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司 董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。 其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障 資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等 目標的達成，提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有 效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供 合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部 控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控 制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公 司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理 準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制 制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及 執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制 度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制 度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素 又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規 定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內 部控制制度之設計及執行的有效性。 五、本 公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的 內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知 悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可 靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計 及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、本 聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內 容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等 不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二 條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責 任。 七、本聲明書業經本公司民國九十六年三月十五日董事會 通過，出席董事9人中，無人持反對意見，均同意本 聲明書之內容，併此聲明。 聯華電子股份有限公司 董事長兼總經理 胡國強 中華民國九十六年三月十五日 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告。 民國九十五年本公司依據中華民國「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，無需委託會計師專案審查內部控制制 度。 35 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十五年度年 報 股東會及董事會之重要決議 股東會 本公司民國九十五年股東常會於民國九十五年六月十二日 於新竹科學工業園區力行三路九號聯園活動中心舉行。會 中出席股東決議通過本公司民國九十四年度營業報告書及 財務報表、民國九十四年度盈餘分派表、民國九十四年度 及以前年度未分派盈餘暨資本公積轉增資之議案、背書保 證作業程序修訂案、從事衍生性商品交易處理程序修訂案 、公司章程修訂案及選舉第十屆董事及監察人。 董事會 本公司董事會自民國九十五年一月一日至本年報刊印日止 所決議之重要議案有： 一、推選胡國強先生出任董事長。 二、出售子公司迅捷投資股份有限公司63. 48%股權予 諧永投資股份有限公司。 三、實施第十次庫藏股買回。 四、民國九十四年度營業報告書及財務報表。 五、民國九十四年度盈餘分派表。 六、民國九十四年度及以前年度未分派盈餘暨資本公積轉 增資之議案。 七、將「審計委員會」更名為「稽核委員會」。 八、選舉第十屆董監事。 九、註銷庫藏股1,000,000,000股。 十、實施第十一次庫藏股買回。 十一、選舉常務董事。 十二、選舉稽核委員會成員。 十三、配合普通股股東辦理「普通股轉換美國存託憑證銷 售計劃」。 十四、授權本公司稽核委員會審查與核決本公司執行長之 薪酬。 十五、訂定本公司董事會議事規範。 十六、發行員工認股權憑證。 十七、進行現金減資作業。 十八、民國九十五年度營業報告書及財務報表。 十九、民國九十五年度盈餘分派表。 二十、間接投資大陸。 本公司及內部人員依法被處罰、本公司對內部相關人員違反內部控制制度規定之處 罰、主要缺失與改善情形 本公司同仁因違反紀律守則之資訊安全規定，及聘僱契約書之公務機密維護規定，本公司已於民國九十五年十二月一日予 以免職，並於公司內強化資訊安全規定之宣導。 董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者 無。 與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總 無。 36 公司治理報告 會計師資訊 會計師公費資訊 一、給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企 業之非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上 者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內 容：無此事項。 二、更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更 換前一年度之審計公費減少者，應揭露審計公費減少 金額、比例及原因：無此事項。 三、審計公費較前一年度減少達15%以上者，應揭露審計 公費減少金額、比例及原因：無此事項。 更換會計師資訊 本公司原簽證會計師為致遠會計師事務所張嵐菁會計師 及李明昱會計師，因事務所內部職務調整需要，自民國 九十四年度第四季之財務報告起，變更由致遠會計師事務 所王金來會計師及李明昱會計師擔任本公司之簽證會計 師。 本公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理 人，最近一年內並無任職於簽證會計師所屬事務所或其關 係企業者。 37 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十五年度年 報 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 單位：股 職稱 姓名 96年度 持有股數 增(減)數 質押股數 增(減)數 95年度 持有股數 增(減)數 質押股數 增(減)數 董事長、監察人 迅捷投資(股)公司 - - 6,134,012 5,000,000 董事、監察人 矽統科技(股)公司 - - 4,383,041 - 獨立董事 張俊彥 - - - - 獨立董事 劉炯朗 - - - - 獨立董事 許士軍 - - - - 監察人 林庭裕 - - 765,522 - 董事長兼執行長 胡國強 - - 169,188 - 副董事長 張崇德 - - 238,143 - 事業群總經理 溫清章 - - 207,432 - 事業群總經理 劉富臺 執行副總經理 孫世偉 資深副總經理 洪嘉聰 資深副總經理 劉鴻源 資深副總經理 馮台生 - - 副總經理 倪敏鷗 - - (1,460,332) 副總經理 陳文洋 - - (5,829,656) - 副總經理 吳英志 - - (745,038) - 副總經理 李嘉彬 - - 93,515 - 副總經理 鍾立朝 - - (94,922) - 副總經理 簡山傑 2,300,000 1,300,000 副總經理 顏博文 - - (317,686) 220,000 副總經理 柯宗羲 - - 236,045 100,000 財務長 劉啟東 - - 88,594 - (30,000) - (13,463) - - - (756,686) - - - 328,017 - (70,000) - (10,803) 165,071 117,568 (1,100,000) 1,800,000 註一 本公司無持股超過10%以上股東。 註二 民國96年資料截止日期至2月28日止。 註三 股權移轉或股權質押之相對人皆為非關係人。 註四 張俊彥、劉炯朗、林庭 裕、柯宗羲之股權變動自就任日起計算。 38 公司治理報告 持股比例占前十大股東間互為關係人資料 無。 39 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十五年度年 報 綜合持股比例 轉投資事業 本公司投資 董事、監察人、經理人及直接 或間接控制事業之投資 綜合投資 股數 持股比例(%) 股數 持股比例(%) 股數 持股比例(%) 18,460,153 16.60 - - 18,460,153 16.60 欣興電子(股)公司 202,366,540 19.89 24,115,891 2.37 226,482,431 22.26 智原科技(股)公司 55,611,441 17.27 - - 55,611,441 17.27 499,994,000 99.99 - - 499,994,000 99.99 迅捷投資(股)公司 33,624,110 36.49 - - 33,624,110 36.49 中怡創業投資(股)公司 30,000,000 49.99 - - 30,000,000 49.99 聯詠科技(股)公司 60,072,615 11.54 4,123,999 0.79 64,196,614 12.33 聯陽半導體(股)公司 24,229,364 21.80 - - 24,229,364 21.80 盛群半導體(股)公司 51,939,380 24.45 - - 51,939,380 24.45 聯笙電子(股)公司 16,200,000 11.86 23,464,808 17.18 39,664,808 29.04 聯誠光電(股)公司 64,313,176 81.76 - - 64,313,176 81.76 矽統科技(股)公司 228,955,885 16.09 - - 228,955,885 16.09 UMC Group (USA) 16,437,500 100.00 - - 16,437,500 100.00 495,650 50.09 57,880 5.85 553,530 55.94 UMCi Ltd. 880,006,287 100.00 - - 880,006,287 100.00 UMC Capital Corp. 124,000,000 100.00 - - 124,000,000 100.00 280,000 100.00 - - 280,000 100.00 9,000 100.00 - - 9,000 100.00 Unitech Capital Inc. 21,000,000 42.00 - - 21,000,000 42.00 圖誠科技(股)公司 8,757,580 16.48 8,318,744 15.65 17,076,324 32.13 600,000,000 100.00 - - 600,000,000 100.00 聯發科技(股)公司 14,979,499 1.55 1,928 0.00 14,981,427 1.55 友達光電(股)公司 78,265,799 1.03 126,155 0.00 78,391,954 1.03 聯福生科技(股)公司 宏誠創業投資(股)公司 UMC Japan United Microelectronics Corp. (Samoa) United Microelectronics (Europe) B.V. 弘鼎創業投資(股)公司 註一 轉投資事業係本公司之基金及投資事業。 註二 股份數係依民國95年12月31日實際持有股數為基準。 40 公司治理報告 轉投資事業 本公司投資 董事、監察人、經理人及直接 或間接控制事業之投資 綜合投資 股數 持股比例(%) 股數 持股比例(%) 股數 持股比例(%) 3,082,877 4.40 674,702 0.96 3,757,579 5.36 華揚航太開發投資(股)公司 28,500,000 11.11 - - 28,500,000 11.11 東元奈米應材(股)公司 11,000,757 4.56 - - 11,000,757 4.56 聯亞科技(股)公司 13,185,529 7.80 - - 13,185,529 7.80 兆豐金融控股(股)公司 95,576,810 0.86 508 0.00 95,577,318 0.86 鴻海精密工業(股)公司 1,056,795 0.02 - - 1,056,795 0.02 台灣工業銀行(股)公司 118,302,849 4.95 - - 118,302,849 4.95 旭德科技(股)公司 11,520,000 4.79 10,156,900 4.22 21,676,900 9.01 台灣高速鐵路(股)公司特別股 30,000,000 - - - 30,000,000 - 互億科技(股)公司 2,047, 819 2.63 - - 2,047,819 2.63 9,883,470 17.63 - - 9,883,470 17.63 Pacific Technology Partners, L.P. - - - - - - Pacific United Technology, L.P. - - - - - - 頎邦科技(股)公司 12,329,742 4.15 7,817,152 2.63 20,146,894 6.78 元砷光電科技(股)公司 37,221,421 10.06 28,627,486 7.74 65,848,907 17.80 連勇科技(股)公司 28,500,000 18.97 17,514,550 11.66 46,014,550 30.63 - 45.00 - - - 45.00 MTIC Holdings Pte Ltd. 4,000,000 49.94 - - 4,000,000 49.94 MTIC Holdings Pte Ltd.特別股 4,000,000 - - - 4,000,000 - 思源科技(股)公司 9,466,515 4.78 - - 9,466,515 4.78 京元電子(股)公司 35,007,928 3.21 - - 35,007,928 3.21 瑞智精密(股)公司 1,753,020 0.51 20,163,440 5.84 21,916,460 6.35 正華通訊(股)公司 PixTech, Inc. Mega Mission Limited Partnership. 41