平成 26 年 3 月 5 日 各 位 上場会社名 代表者名 アルプス電気株式会社 代表取締役社長 栗山 年弘 （ｺｰﾄﾞ番号 6770 東証第 1 部） 問合せ先 CSR 部長 中井 康弘 TEL (03)5499-8026(IR 部門直通) 2019 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ アルプス電気株式会社（以下「当社」という。）は、平成 26 年 3 月 5 日の取締役会により、2019 年 満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」という。 ） （社債 額面金額合計額 300 億円）を発行することといたしましたので、その概要につき下記の通りお知らせい たします。 【本新株予約権付社債発行の背景及び目的】 当社は、「美しい電子部品を究める」をものづくりの基本方針としています。市場を的確に捉え、さ まざまなニーズにスピーディーに応える独自のものづくりをより強化していくことで、今後もナンバー ワン、ファーストワンの製品提供を目指して取り組んでまいります。 当社は、2013 年度から 3 ヵ年の第 7 次中期経営計画において、車載市場、スマートフォン向け市場、 新市場（環境・エネルギー及びヘルスケア市場）を重点分野と位置づけ、それぞれコア技術や製品開発 力の強化を図り、売上高を伸ばすさまざまな施策を進めています。 １．車載市場向け売上の更なる拡大 施策：顧客別営業戦略の推進、既存製品のシェア拡大、新製品の創出 自動車の電子化が急速に進展しています。グローバル顧客からは当社がスマートフォンをはじ めとする民生機器市場で培った技術・製品を、広く車載製品に応用することを期待されており、 今後も大きな成長を見込んでいます。またグローバルでの生産・供給体制を強化し、顧客のモジ ュール化戦略に対応していくとともに、当社子会社であるアルパイン(株)との共同提案を推進し て更なる売上の拡大を図ります。 ２．スマートフォン市場向け売上の更なる拡大 施策：主要スマートフォンメーカへの売上拡大、中国・台湾メーカへの拡販強化 主要スマートフォン顧客を中心に、現地営業やエンジニアスタッフの増強、現地での即断即決 体制の構築を通して、顧客の要求スピードの変化に対応する、「Customer In」を徹底して取り 組んでいます。加えて、中国・台湾顧客にスマートフォン向けカメラ用アクチュエータやタッチ パネル、センサ、スイッチなどのコンポーネント製品の拡販を強化しています。 ３．新市場向けビジネスの確立 施策：環境・エネルギービジネスの確立、ヘルスケアビジネスの加速 当社の強みであるインプット、センサ、コネクティビティ技術を活用し、将来市場規模が拡大 すると予想される環境・エネルギー、ヘルスケア分野にモジュール製品を展開しています。特に、 環境・エネルギー分野においては、電流センサの開発やコイル事業における提携などを生かして、 省エネビジネスを加速しています。 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的 として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基 づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ ん。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま す。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 1 ４．コア技術・製品力の強化 施策：ヒューマン・マシン・インタフェースの深化、センサ・バラエティの拡大、コネクティビ ティをキーとした優位性の確保 海外での研究開発体制を強化し、ヒューマン・マシン・インタフェースやセンサ、コネクティ ビティの技術分野における優位性を高めて製品力を向上させます。メカトロニクスを進化させる とともに、技術のブラックボックス化を推し進めることで、更に他社との差別化を図っていきま す。 上記の通り、当社では顧客動向、市場動向の変化を把握し、持続的な成長に向けた様々な施策に取り 組んでおります。このような中、当社グループはグローバルな経営環境の変化にも柔軟に対応し、機動 的に戦略を実行することができる財務基盤を確保するため、本新株予約権付社債の発行を決議いたしま した。 【調達資金の使途】 本新株予約権付社債発行による発行手取金は、上記第7次中期経営計画に基づいて、車載市場向け製 品の拡販、スマートフォン市場向け製品の拡販、新市場向けビジネスの確立に向けて、設備投資資金と して約100億円、研究開発費として約50億円、借入金の返済資金及び運転資金に約150億円を充当する 予定です。具体的には以下の通りです。 設備投資： 車載市場向け製品の拡販に備えた国内外での供給体制の構築及び、スマートフォン向けカメラ用アクチ ュエータやセンサ、スイッチの増産対応への投資資金として2015年度末までに約100億円 研究開発： 車載市場向け安全運転支援システムに対応した製品開発、スマートフォン市場向け次世代アクチュエー タ等、環境・エネルギー、ヘルスケア分野のモジュール製品等の研究開発資金として2015年度末までに 約50億円 返済資金及び運転資金： 2015年度末までに返済期日が到来する借入金の返済資金及び運転資金に約150億円 【本スキーム（新株予約権付社債発行）の狙い】 当社は、第7次中期経営計画に基づく設備投資及び研究開発の必要資金を確保するにあたり、当面の コスト負担を低減しつつ、希薄化を極力抑制しながらも将来の経営環境や財務状況に応じた柔軟な資本 拡充を図れる資金調達手法として、以下のような特徴を有する本新株予約権付社債の発行を決定いたし ました。 ① 調達コストを低減するため、本新株予約権付社債は、ゼロ・クーポンで発行される。 ② 本新株予約権付社債の転換価額について時価を上回る水準を設定することで、発行後の一株当た り利益の希薄化を抑制する。 ③ 本新株予約権付社債には、2年目以降に130%コールオプション（いわゆるソフトコール条項）が 付されており、2016年3月25日以降に株価が一定期間にわたり転換価額を一定割合を超えて上昇 した場合には、当社の選択により繰上償還できるものとされており、これにより株式への転換を 促進して資本拡充を図ることができる。 ④ 本新株予約権付社債には、2017年4月28日以降、株価の状況にかかわらず当社の選択により繰上 償還できるコールオプション（いわゆるハードコール条項）が付されており、これによっても株 式への転換を促進して資本拡充を図ることができる。 ⑤ 本新株予約権付社債にはソフト・マンダトリー条項が付されており、2017年4月28日以降に事前 の通知を行うことで当社の判断で一定の資本拡充を図ることができる。 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的 として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基 づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ ん。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま す。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 2 【ソフト・マンダトリー条項について】 本新株予約権付社債においては、会社法に基づき、当社が下記（ⅰ）及び（ⅱ）の財産の交付と引き 換えに本新株予約権付社債を取得する権利が当社に付与されます。当社が今回採用したソフト・マンダ トリー条項では、当社は、自己の裁量により、2017年4月28日以降に、一定期間の事前通知を行った上 で、（ⅰ）取得通知をした日から一定期間経過後の日（※1）における転換価額により本新株予約権を 行使した場合に交付されたであろう数の当社普通株式数、及び（ⅱ）当該社債の額面金額相当額から、 （ⅰ）の株式数に１株当たり平均VWAP（※2）を乗じて得られる額を差し引いた額（正の数値である 場合に限り、１円未満の端数は切り捨てる。）に相当する現金を交付財産として、残存する本新株予約 権付社債の全部を取得することができます。 ※1 取得通知をした日から一定期間経過後の日：取得通知をした日の翌日から起算して5取引日目 の日に始まる20連続取引日の最終日 ※2 １株当たり平均VWAP：当社が取得通知をした日の翌日から起算して5取引日目の日に始まる 20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売 買高加重平均価格の平均値 （ご参考）ソフト・マンダトリー条項のイメージ 下図は、本新株予約権付社債について、コールオプション（ソフトコール条項及びハードコール条項） 及びソフト・マンダトリー条項を考慮した上で、各条項が行使可能な時期と株価の関係を示す概念図で す。 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的 として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基 づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ ん。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま す。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 3 記 １．社債の名称 アルプス電気株式会社2019年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下「本新 株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」と いう｡） ２．社債の払込金額 本社債の額面金額の101.0％（各本社債の額面金額10,000,000円） ３．新株予約権と引換えに払い込む金銭 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。 ４．社債の払込期日及び発行日 2014年3月24日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ｡） ５．募集に関する事項 (１)募集方法 Nomura International plcを単独ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社（以 下「幹事引受会社」という。）の総額個別買取引受けによる欧州を中心とする海外市場（但し、 米国を除く。）における募集。但し、買付けの申込みは、本新株予約権付社債に関して当社と幹 事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日（以下「条件決定日」という。）の翌日午前 8時（日本時間）までに行われるものとする。 (２)新株予約権付社債の募集価格（発行価格） 本社債の額面金額の103.5％ ６．新株予約権に関する事項 (１)新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数 本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その 行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記 (４)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現 金による調整は行わない。 (２)発行する新株予約権の総数 3,000個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券（下記７(８)に定義する。）の紛失、 盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同 じ。 ）に係る本社債の額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数 (３)新株予約権の割当日 2014年3月24日 (４)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額 (イ) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当 該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資さ れた本社債は、直ちに消却されるものとする。 (ロ) 転換価額は、当初、当社の代表取締役又は代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的 として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基 づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ ん。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま す。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 4 の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、条件決定日 における当社普通株式の終値（以下に定義する。）に1.0を乗じた額を下回ってはならない。 一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の 当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近の終値）を いう。 (ハ) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で 当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式に おいて、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株 式数を除く。）をいう。 新 発 行 ・ 既発行 調 整 後 転換価額 ＝ 調 整 前 × 株式数 転換価額 ＋ × 払 処 分 株 式数 既発行株式数 ＋ 1株当たりの 込 金 額 時価 新発行・処分株式数 また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを 含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求でき る新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配 当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。 (５)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結 果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、 資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 (６)新株予約権を行使することができる期間 2014年4月7日から2019年3月11日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）までとする。 但し、①下記７(４)(イ)乃至(ト)記載の繰上償還の場合には、当該償還日の東京における3営業 日前の日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）まで（但し、下記７(４)(ニ)において 繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②下記７(５)記載 の買入消却がなされる場合には、当該本新株予約権付社債の消却が行われるまで、③下記７(６) 記載の当社による本新株予約権付社債の取得及び消却の場合には、当該消却が行われるまで、ま た④下記７(７)記載の債務不履行等による強制償還の場合には、期限の利益喪失時までとする。 上記いずれの場合も、2019年3月11日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）より後に 本新株予約権を行使することはできない。 但し、当社が組織再編等（下記７(４)(ホ)に定義する。）を行うために必要であると当社が合理 的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の 期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的 として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基 づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ ん。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま す。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 5 また、取得通知（下記７(６)に定義する。）が行われた場合、取得日の14日前の日から取得日ま での間は本新株予約権を行使することはできない。 また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦 日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、 株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）第151条第1項に従い株主を確定するために 定めたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京に おける2営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定 日の東京における3営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日 が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日） （同日を含む。） までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、社債、 株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関 する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使するこ とができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。 (７)その他の新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 (８)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付 (イ) 組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予 約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、 本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但 し、かかる承継及び交付については、(i)当該時点で適用のある法律上（当該法律に関する 公的な又は司法上の解釈若しくは運用を考慮するものとする。）、これを行うことが可能で あり、(ii)そのための現実的な仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、 (iii)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断 する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提 条件とする。 また、かかる承継及び交付を行う場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日 において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。 本(イ)記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して下記７(４)(ホ)(b)記載の証明書 を交付する場合には、適用されない。 「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は 本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。 (ロ) 上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下のとおりとする。 ①新株予約権の数 当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株 予約権の数と同一の数とする。 ②新株予約権の目的である株式の種類 承継会社等の普通株式とする。 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的 として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基 づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ ん。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま す。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 6 ③新株予約権の目的である株式の数 承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織 再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(i) 又は(ii)に従う。なお、転換価額は上記(４)(ハ)と同様の調整に服する。 (ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本 新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等 において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後 に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。 当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付 されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得ら れる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。 (ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予 約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、 当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受 領できるように、転換価額を定める。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額 承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該 本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 当該組織再編等の効力発生日（但し、場合によりその14日後以内の日）から、上記(６)に 定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。 ⑥その他の新株予約権の行使の条件等 承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得 承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を下記７(６)と同様に取得す ることができる。 ⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に 関する事項 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額 は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を 乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす る。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額 とする。 ⑨組織再編等が生じた場合の承継会社等による新株予約権の交付 承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを 行う。 ⑩その他 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的 として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基 づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ ん。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま す。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 7 承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整 は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。 (ハ) 当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き 受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほ か、本新株予約権付社債の要項に従う。 (９)新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債を構成する本社債に付されたものであり、本社債 からの分離譲渡はできず、本社債の出資により本新株予約権が行使されると本社債は直ちに消却 され、かつ本社債が繰上償還されると本新株予約権の行使期間が終了するなど、本社債と本新株 予約権が相互に密接に関連することを考慮し、また、本新株予約権の経済的価値と、本社債の利 率、払込金額その他の発行条件により当社が得ることのできる経済的価値とを勘案して、本新株 予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。 ７．社債に関する事項 (１)社債の総額 300億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額の合計額 (２)社債の利率 本社債に利息は付さない。 (３)満期償還 2019年3月25日（償還期限）に本社債の額面金額の100％で償還する。 (４)本社債の繰上償還 (イ) 130%コールオプション条項による繰上償還 2016年3月25日以降、当社普通株式の終値が、20連続取引日（以下に定義する。）にわたり、 当該各取引日に適用のある上記６(４)(ロ)記載の転換価額（遡及的調整がある場合はこれを 考慮する。）の130％以上であった場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債権 者に対して当該20連続取引日の末日から30日以内に、30日以上60日以内の事前通知（かか る通知は撤回することができない。）を行った上で、残存する本社債の全部（一部は不可） をその額面金額の100％で繰上償還することができる。但し、当社が下記(ホ)若しくは(ト) に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下記(ヘ)(i)乃至(iv)に規定される 事由が発生した場合は、以後本(イ)に基づく繰上償還の通知はできなくなる。 「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含ま ない。 (ロ) コールオプション条項による繰上償還 2017年4月28日以降満期償還日の前日まで、当社は、その選択により、本新株予約権付社債 権者に対して30日以上60日以内の事前通知（かかる通知は撤回することができない。）を行 った上で、残存する本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％で繰上償還するこ とができる。但し、当社が下記(ホ)若しくは(ト)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生 した場合又は下記(ヘ)(i)乃至(iv)に規定される事由が発生した場合は、以後本(ロ)に基づ 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的 として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基 づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ ん。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま す。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 8 く繰上償還の通知はできなくなる。 (ハ) クリーンアップ条項による繰上償還 本(ハ) の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の額面金額の 合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、その選択により、本新 株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前通知（かかる通知は撤回することがで きない。）を行った上で、残存する本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％で 繰上償還することができる。但し、当社が下記(ホ)若しくは(ト)に基づき繰上償還の通知を 行う義務が発生した場合又は下記(ヘ)(i)乃至(iv)に規定される事由が発生した場合は、以 後本(ハ)に基づく繰上償還の通知はできなくなる。 (ニ) 税制変更等による繰上償還 日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務 を負うこと及び当社が利用できる合理的な手段によってもかかる追加額の支払義務を回避 し得ないことを受託会社に了解させた場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債 権者に対して30日以上60日以内の事前通知（かかる通知は撤回することができない。）を行 った上で、残存する本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100%で繰上償還するこ とができる。但し、当該時点で本社債に関する支払期日が到来したと仮定した場合において、 当社が当該追加額の支払をしなければならないこととなる最初の日に先立つ90日前の日よ り前にかかる通知を行うことはできない。 上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存する本社債の額面金額合計額 が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に 対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有 する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は 当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項に定める追加額 の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項 に定める公租公課を源泉徴収又は控除した上でなされる。 但し、当社が下記(ホ)若しくは(ト)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は 下記(ヘ)(i)乃至(iv)に規定される事由が発生した場合は、以後本(ニ)に基づく繰上償還の 通知はできなくなる。 (ホ) 組織再編等による繰上償還 組織再編等（以下に定義する。）が生じたが(a)上記６(８)記載の措置を講ずることができ ない場合、又は(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問 わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対 して交付した場合には、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日 以上前に通知した上で（かかる通知は撤回することができない。）、当該通知において指定 した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。） に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものと する。 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的 として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基 づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ ん。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま す。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 9 上記償還に適用される償還金額は、上記６(４)記載の転換価額の決定時点における金利、当 社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における 本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債の パリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出さ れる償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の190％ とする（但し、償還日が2019年3月12日から同年3月24日までの間となる場合、償還金額は 本社債の額面金額の100％とする。）。かかる方式の詳細は、当社の代表取締役又は代理人 が、当社取締役会の授権に基づき、上記６(４)記載の転換価額の決定と同時に決定する。 ｢組織再編等｣とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において、 以下のいずれかが承認されることをいう。 (i) 当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合 を除く。以下同じ。） (ii) 資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、 その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場 合に限る。） (iii) 会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務 が分割先の会社に移転される場合に限る。） (iv) 株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同 じ。） (v) その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び／又は本新株予約権に基 づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるもの (ヘ)上場廃止等による繰上償還 (i)金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という｡）により当社普通 株式の公開買付けが行われ、(ii)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同 する意見を表明し、(iii)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取 得の結果、当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又 は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が上場を維持するよう最善の努 力をする旨を公表した場合を除く｡）、かつ、(iv)公開買付者が当該公開買付けにより当社 普通株式を取得した場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに、但し、当該公開買付け による当社普通株式の取得日から14日以内に本新株予約権付社債権者に対して通知（かかる 通知は撤回することができない。）した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償 還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とす る｡）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記（ホ）記載の償還の場合に準ずる 方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は 本社債の額面金額の190％とする。但し、償還日が2019年3月12日から同年3月24日までの間 となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還するものとする。 上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的 として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基 づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ ん。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま す。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 10 後に組織再編等又はスクイーズアウト事由（下記（ト）に定義する。）が生じる予定である 旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本（ヘ）記載の当社の償還義務は適用されない。 但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかっ た場合には、当社は、当該60日間の最終日から14日以内に本新株予約権付社債権者に対して 通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京 における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存する本社債の全 部（一部は不可）を、上記償還金額で繰上償還するものとする。 当社が本(ヘ)記載の償還義務と上記(ホ)又は下記(ト)記載の償還義務の両方を負うことと なる場合、上記(ホ)又は下記(ト)の手続が適用されるものとする。 (ト)スクイーズアウトによる繰上償還 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価 をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」 という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、 当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定し た償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前 で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする｡） に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記（ホ）記載の償還の場合に準ずる方式に よって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の 額面金額の190％とする｡但し、償還日が2019年3月12日から同年3月24日までの間となる場 合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還するものとする。 (５)買入消却 当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により、随時、本新株予約権付社債を買い入れ、これ を保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。な お、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により、随時、本新株予約権付社債を買 い入れ、これを保有若しくは転売し、又は消却のため当社に引渡すことができる。 (６)当社による本新株予約権付社債の取得 当社は、その選択により、2017年4月28日以降、本新株予約権付社債権者に対して、取得日（以 下に定義する。）現在残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を取得する旨を通知（以 下「取得通知」という。かかる通知は撤回することができない。）することができる。「取得日」 とは取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60日以上75日以内の日とする。 但し、取得通知の日以降取得日までに債務不履行事由が生じた場合、取得日に取得が完了してい ない限り、取得通知は無効となり、下記(７)を適用する。 当社は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債 権者に対して交付財産（以下に定義する。）を交付する。 当社による本(６)に基づく本新株予約権付社債の取得は当社普通株式が取得日において株式会 社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、取得した本新株予約権付社債を 本新株予約権付社債の要項に従い消却する。 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的 として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基 づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ ん。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま す。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 11 「交付財産」とは、各本新株予約権付社債権者の保有する本新株予約権付社債につき、(i)取得 通知をした日の翌日から起算して5取引日目の日に始まる20連続取引日の最終日において本新株 予約権を行使した場合に交付されたであろう数の当社普通株式、及び(ii)各本新株予約権付社債 権者の保有する本社債の額面金額相当額から(i)の株式数に1株当たりの平均VWAP（以下に定義 する。）を乗じて得られる額を差し引いた額（正の数値である場合に限り、1円未満の端数は切 り捨てる。）に相当する現金をいう。 「1株当たりの平均VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から起算して5取引日目の日に 始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通 株式の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の平均値をいう。当該20連続取引日中に 上記６(４)(ハ)記載の転換価額の調整事由が発生した場合、1株当たりの平均VWAPも適宜調整 される。 当社が上記(４)(ホ)若しくは(ト)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記 (４)(ヘ)(i)乃至(iv)に規定される事由が発生した場合は、以後本(６)に基づく取得通知はでき なくなる。 (７)債務不履行等による強制償還 本新株予約権付社債の要項で定める、本社債に関する支払遅延、契約違反、当社又はその主要子 会社（本新株予約権付社債の要項に定義される。）についての元本10億円以上の金銭債務若しく は保証債務の不履行、倒産手続きの開始、倒産若しくは解散の命令、解散の決議、支払い停止、 事業の停止、又は重要な財産に対する執行が生じた場合で、かつ、受託会社が、自らの裁量又は 社債権者集会の特別決議に基づき、本新株予約権付社債の要項に定めるところにより、当社に対 し本社債の期限の利益の喪失の通知を行った場合、当社は、本社債につき期限の利益を失い、そ の額面金額の100％に下記の遅延利息を付して直ちに償還しなければならない。 遅延利息は、下記(１０)記載の主支払代理人が指定するユーロ円市場における主要な銀行によっ て引用される、債務不履行の日の午前11時現在の3ヶ月円預金に係るオファード・レートと等し いものとして、当該主支払代理人が決定する年率を額面金額に乗じた額をいう。 (８)新株予約権付社債の券面の様式 本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債を表章する記名式の新株予約権付社債券 （以下「本新株予約権付社債券」という。）を発行するものとする。 (９)無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限 本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。 (１０)新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人 Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited（主支払・新株予約権行使請求受付代 理人） (１１)新株予約権付社債に係る名簿管理人 The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A. (１２)社債の担保又は保証 本社債は担保又は保証を付さないで発行される。 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的 として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基 づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ ん。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま す。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 12 (１３)財務上の特約 担保設定制限が付与される。 ８．取得格付 本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。 ９．上場取引所 本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。 １０．その他 当社株式に関する安定操作取引は行わない。 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的 として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基 づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ ん。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま す。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 13 【ご 参 考】 １．資金の使途 (１)今回調達資金の使途 本新株予約権付社債発行による発行手取金は、上記第7次中期経営計画に基づいて、車載市場向 け製品の拡販、スマートフォン市場向け製品の拡販、新市場向けビジネスの確立に向けて、設備 投資資金として約100億円、研究開発費として約50億円、借入金の返済資金及び運転資金に約150 億円を充当する予定です。具体的には以下の通りです。 設備投資： 車載市場向け製品の拡販に備えた国内外での供給体制の構築及び、スマートフォン向けカメラ用 アクチュエータやセンサ、スイッチの増産対応への投資資金として2015年度末までに約100億円 研究開発： 車載市場向け安全運転支援システムに対応した製品開発、スマートフォン市場向け次世代アクチ ュエータ等、環境・エネルギー、ヘルスケア分野のモジュール製品等の研究開発資金として2015 年度末までに約50億円 返済資金及び運転資金： 2015年度末までに返済期日が到来する借入金の返済及び運転資金に約150億円 (２)前回調達資金の使途の変更 該当事項はありません。 (３)業績に与える見通し 今期の業績予想に変更はありません。 ２．株主への利益配分等 (１)利益配分に関する基本方針 当社の利益配分は、電子部品事業における連結業績をベースに、①株主への利益還元、②将来 の事業展開や競争力強化のための研究開発や設備投資、③内部留保のこれらの3つのバランスを 考慮して決定することを基本方針としています。 当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、毎 事業年度における剰余金の配当については、第2四半期末日を基準日とする中間配当と期末配当 の年2回とし、それぞれの決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主 総会としています。 (２)配当決定にあたっての考え方 配当決定に際しては、上記方針に基づき、経営環境並びに業績等を勘案して決定しております。 (３)内部留保資金の使途 上記２(１)をご参照ください。 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的 として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基 づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ ん。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま す。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 14 (４)過去3決算期間の配当状況等 平成23年3月期 1株当たり連結当期純利益 又は1株当たり連結当期純 損 失 （ △ ） 1株当たり年間配当金 （1株当たり中間配当金） 実 績 連 結 配 当 性 向 自己資本連結当期純利益率 連 結 純 資 産 配 当 率 平成24年3月期 平成25年3月期 62.14円 23.29円 20.00円 （10.00円） 32.2％ 9.8％ 3.1％ 20.00円 （10.00円） 85.9％ 3.6％ 3.1％ △39.47円 5.00円 （5.00円） ― △6.1％ 0.8％ (注） 1. 実績連結配当性向は、当該決算期の1株当たり年間配当額を1株当たり連結当期純利益で除した 数値です。なお、平成25年3月期は、1株当たり連結当期純損失を計上しているため記載してお りません。 2. 自己資本連結当期純利益率は、決算期末の連結当期純利益を自己資本（期首の自己資本と期末 の自己資本の平均）で除した数値です。 3. 連結純資産配当率は、1株当たり年間配当金総額を連結純資産（期首1株当たりの連結純資産の部 合計と期末1株当たりの連結純資産の部合計の平均）で除した数値です。 ３．その他 (１)潜在株式による希薄化情報等 転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。 (２)過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況 ①エクイティ・ファイナンスの状況 該当事項はありません。 ②過去3決算期間及び直前の株価等の推移 平成23年3月期 平成24年3月期 平成25年3月期 平成26年3月期 617円 653円 736円 値 値 1,158円 566円 795円 763円 347円 1,441円 544円 値 799円 728円 619円 1,255円 － － 始 値 高 安 終 株 価 収 益 率 908円 471円 12.9倍 31.3倍 (注) 1. 平成26年3月期の株価については、平成26年3月4日現在で表示しております。 2. 株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の1株当たり連結当期純利益で除した数 値であります。なお、平成25年3月期に関しては、連結当期純損失を計上しているため、株価 収益率は記載しておりません。また、平成26年3月期については、未確定のため記載しており ません。 3. 株価は全て、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価です。 (３)ロックアップについて 当社は、本新株予約権付社債に係る引受契約の締結日から払込期日後90日間を経過するまでの期 間中、引受会社の事前の書面による承諾を受けることなく当社普通株式の発行、当社普通株式に 転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を受領する権利を付与された有価証 券の発行等（但し、本新株予約権付社債の発行、当社株主総会又は当社取締役会で決議されたス トックオプションの付与、本新株予約権付社債に付された新株予約権及びストックオプションの 行使、単元未満株主の売渡請求による自己株式の売渡し、株式分割、その他日本法上の要請によ る場合を除く。）を行わない旨を合意しております。 以 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的 として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基 づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできませ ん。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま す。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。 15 上