東京都港区港南 1-7-1 ソニー株式会社 News & Information No: 12-169 2012 年 11 月 14 日 2017 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ ソニー株式会社（以下「当社」といいます。）は、2012 年 10 月 31 日開催の当社取締役会の決議によ る委任に基づき、本日、当社代表執行役 社長 兼 CEO の決定により、発行総額 1,500 億円の 2017 年満 期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。）の発行を決定 いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 【本新株予約権付社債発行の背景】 当社は、2012 年 4 月 12 日に、同年 4 月 1 日付で発足した新経営体制の下での経営方針を発表しまし た。迅速な意思決定によるソニーグループ一体となった経営により、安定した事業基盤を有するエンタ テインメント事業及び金融事業をさらに成長させると共に、エレクトロニクス事業を再生から成長へと 転換し、新たな価値創造の実現を目指すべく、以下の 5 つの重点施策を発表し、実行に着手しています。 1. コア事業の強化（デジタルイメージング・ゲーム・モバイル） 2. テレビ事業の再建 3. 新興国での事業の拡大 4. 新規事業の創出/イノベーションの加速 5. 事業ポートフォリオの見直し/経営のさらなる健全化 具体的には、CMOSイメージセンサーの生産能力増強や米国Gaikai, Inc.の買収等によるコア事業の強 化、テレビ事業の収益改善プランの着実な履行、メディカル事業への本格的進出に代表される新規事業 の創出、ケミカルプロダクツ関連事業の売却等による事業ポートフォリオの組替え等を進めています。 このような中、現在実行中の成長戦略の迅速かつ確実な遂行を、資金調達源の多様化や長期安定資金 の確保といった堅実な財務戦略により強力にサポートすべく、本新株予約権付社債の発行を決定いたし ました。 【今回調達資金の使途】 本新株予約権付社債の発行による手取金は、①エレクトロニクス重点施策である「コア事業の強化」 及び「新規事業の創出」を目的とする以下の案件への投資資金及び当該投資時に借り入れた短期借入金 の返済、②償還期限を迎える社債の償還資金、の全部又は一部に充当する予定であります。 具体的には以下の通りです。 1. ソニーセミコンダクタ株式会社 長崎テクノロジーセンターにおけるCMOSイメージセンサーの生産 能力増強を目的とした設備投資（2012 年 6 月 22 日発表。設備投資予定総額約 800 億円。2013 年度 上期中に全ての投資を完了予定）：約 600 億円 2. オリンパス株式会社との業務提携及び資本提携締結に伴う、オリンパス株式会社普通株式の取得 （2012 年 9 月 28 日発表。2012 年 10 月 23 日に約 190 億円を短期借入金にて払込済。2013 年 2 月 28 日までに約 310 億円を払込予定）：約 500 億円 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は米国内において又は米国向けに配布するものではありません。本報道発表文は、米国又はその他いかなる地域 においても証券の募集を行うものではありません。同社債については、米国 1933 年証券法（以下「米国証券法」といいます。）又は 米国のいずれかの州の証券法に基づく登録が行われておらず、またその予定もありません。そのため、米国証券法に基づく登録を行 うか又は登録義務の免除を受けない限り、米国内において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義により ます。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で募集又は販売を行うことはできません。本件については、米国内で一般募 集を行う予定はありません。 1 3. 株式会社ソニー・コンピュータエンタテインメントによる米国Gaikai, Inc.の買収（2012 年 7 月 2 日発表。買収総額約 380 百万米ドル。短期借入金にて全額払込済）：約 100 億円 4. 第 19 回無担保社債の償還（総額：350 億円。償還期限：2013 年 3 月 19 日）：約 300 億円 【本新株予約権付社債発行の意義・目的】 本新株予約権付社債はゼロクーポンとすることにより、当社にとって社債としての金利負担がなく、 資金調達コストの最小化が図られるため、戦略的投資を低コストで支えることが可能となります。 将来的に今後上述の経営方針に沿った変革が達成され、それに伴い株価が転換価額を超えて上昇し、 本新株予約権付社債が株式へ転換された場合においては、一段の資本増強がなされることとなります。 本新株予約権付社債は 130％コールオプションを付すことで、株価が一定期間に、転換価額の一定割合 を超えて上昇した際には、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対し、株式への転換を促進すること が可能となっております。 ソニーグループは本新株予約権付社債発行による長期性資金の確保により、ソニーグループのより一 層の財務基盤の安定化を図り、上述の経営方針に沿った改革を迅速かつ確実に実行していくことで、グ ループの持続的な成長と企業価値向上を目指してまいります。 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は米国内において又は米国向けに配布するものではありません。本報道発表文は、米国又はその他いかなる地域 においても証券の募集を行うものではありません。同社債については、米国 1933 年証券法（以下「米国証券法」といいます。）又は 米国のいずれかの州の証券法に基づく登録が行われておらず、またその予定もありません。そのため、米国証券法に基づく登録を行 うか又は登録義務の免除を受けない限り、米国内において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義により ます。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で募集又は販売を行うことはできません。本件については、米国内で一般募 集を行う予定はありません。 2 【本新株予約権付社債の概要】 1. 社債の名称 ソニー株式会社 2017 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」 といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。） 2. 社債の払込金額 本社債額面金額の 100.0％（各本社債の額面金額 20,000,000 円） 3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 4. 社債の払込期日及び発行日 2012 年 11 月 30 日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。 ） 5. 募集に関する事項 （1）募集方法 J.P. Morgan Securities plc、Goldman Sachs International、Nomura International plc 及び SMBC Nikko Capital Markets Limited を共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とす る幹事引受会社（以下「幹事引受会社」という。）の総額買取引受による欧州を中心とする海 外市場（但し、米国を除く。）における募集。但し、買付の申込は引受契約書の締結日（以下 「条件決定日」という。 ）の翌日午前 8 時（日本時間）までに行われるものとする。 （2）新株予約権付社債の募集価格（発行価格） 本社債額面金額の 102.5％ 6. 新株予約権に関する事項 （1）新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数 本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数 100 株）とし、 その行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転（以 下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。 ）する当社普通株式の数 は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を下記（4）（ｲ）乃至（ﾆ）に定 める転換価額で除した数とする。但し、1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わな い。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は 単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の所持人（以下「本新株予約権 付社債所持人」という。 ）に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行 わない。 （2）発行する新株予約権の総数 7,500 個及び本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て 発行することがある代替新株予約権付社債券（以下「代替新株予約権付社債券」という。）に 係る本社債額面金額合計額を 20,000,000 円で除した個数の合計数とする。 （3）新株予約権の割当日 2012 年 11 月 30 日 （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額 （ｲ） 本新株予約権 1 個の行使に際し、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとす 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は米国内において又は米国向けに配布するものではありません。本報道発表文は、米国又はその他いかなる地域 においても証券の募集を行うものではありません。同社債については、米国 1933 年証券法（以下「米国証券法」といいます。）又は 米国のいずれかの州の証券法に基づく登録が行われておらず、またその予定もありません。そのため、米国証券法に基づく登録を行 うか又は登録義務の免除を受けない限り、米国内において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義により ます。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で募集又は販売を行うことはできません。本件については、米国内で一般募 集を行う予定はありません。 3 る。本新株予約権 1 個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額 と同額とする。 （ﾛ） 転換価額は、当初、当社執行役 EVP CFO 又は当社 VP、財務部門 部門長、コーポレート・ トレジャラーが、当社代表執行役 社長 兼 CEO の授権に基づき、本新株予約権付社債 に関して当社と幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結直前の株式会社東 京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の終値（以下 に定義する。 ）の 100％以上で、ユーロ市場における市場慣行に従った転換社債型新株 予約権付社債のブックビルディング方式により把握される投資家の需要状況及びその 他の市場動向を勘案して決定する。 一定の日における当社普通株式の「終値」とは、東京証券取引所におけるその日の当 社普通株式の普通取引の終値をいう。 （ﾊ） 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価（本新株予約 権付社債の要項に定義する。以下同じ。）を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当 社の保有する当社普通株式を処分する場合（新株予約権の行使及び取得請求権付株式 の取得請求権の行使の場合等を除く。）には、次の算式により調整される。なお、次の 算式において、 「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。） の総数をいう。 調整後 転換価額 ＝ 調整前 転換価額 既発行 株式数 × ＋ 発行又は 処分株式数 × 1 株当たりの払込金額 時価 既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数 また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）若しくは併合、当社普 通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新 株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行又は一定限度を超える配当支払が行わ れる場合その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調 整される。 （ﾆ） 転換価額は、①組織再編事由（以下に定義する。）が生じた場合であってかつ下記 7（4） （ﾛ）（A）乃至（D）のいずれかの条件を充たす旨の通知を当社が本新株予約権付社債 所持人に送付した場合、②下記 7（4）（ﾊ）に基づく繰上償還を行うことができる場合 又は③下記 7（4）（ﾆ）に基づく繰上償還を行うことができる場合、転換価額減額期間 （以下に定義する。）において、上記（ﾊ）に従い当初転換価額が決定された日時点に おける金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向等を勘案し た転換価額減額開始日（以下に定義する。）時点における本新株予約権付社債の価値を 反映する金額となるように、転換価額減額開始日及び本新株予約権付社債の要項に定 める参照株価に応じて、一定の方式に従って算出される転換価額に減額されるものと する。かかる方式に従って算出される減額後の転換価額の最低額は条件決定日におけ る当社普通株式の終値とし、最高額は当初転換価額とする（かかる減額調整は転換価 額減額開始日から効力を生じるものとする。）。かかる方式の詳細は、当社執行役 EVP CFO 又は当社 VP、財務部門 部門長、コーポレート・トレジャラーが、当社代表執行役 社長 兼 CEO の授権に基づき、当初転換価額の決定と同時に決定する。 「組織再編事由」とは、 （ⅰ）当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、 当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、 （ⅱ）資産譲渡（当社の資産の全部若 しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は米国内において又は米国向けに配布するものではありません。本報道発表文は、米国又はその他いかなる地域 においても証券の募集を行うものではありません。同社債については、米国 1933 年証券法（以下「米国証券法」といいます。）又は 米国のいずれかの州の証券法に基づく登録が行われておらず、またその予定もありません。そのため、米国証券法に基づく登録を行 うか又は登録義務の免除を受けない限り、米国内において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義により ます。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で募集又は販売を行うことはできません。本件については、米国内で一般募 集を行う予定はありません。 4 権付社債に基づく当社の義務が譲渡先に移転若しくは承継される場合に限る。以下同 じ。） 、 （ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく 当社の義務が分割先の会社に承継される場合に限る。） 、 （ⅳ）株式交換若しくは株式移 転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）、又は（ⅴ）その他 の日本法上の会社再編手続で、その手続により本社債及び／又は本新株予約権に基づ く当社の義務が承継会社等（以下に定義する。 ）に引き受けられることとなるものにつ いて、当社の株主総会による承認の決議（当該決議が不要な場合は、取締役会の決議 又は執行役の決定。以下同じ。）がなされた場合を意味するものとする。 「転換価額減額期間」とは、所定の例外が適用される場合を除き、上記①の場合は、 転換価額減額開始日（当日を含む。 ）から当該組織再編の効力発生日の東京における 4 営業日前の日（当日を含む。）までの期間をいい、上記②の場合は、転換価額減額開始 日（当日を含む。）から（ⅰ）転換価額減額開始日から 30 日後の日又は（ⅱ）当社普 通株式の関連取引所（以下に定義する。）における上場が廃止される日の東京における 3 営業日前の日のいずれか早い日（当日を含む。）までの期間をいい、上記③の場合は、 転換価額減額開始日（当日を含む。 ）から（ⅰ）転換価額減額開始日から 30 日後の日 又は（ⅱ）スクイーズアウト事由（以下に定義する。）による当社普通株式の取得日の 東京における 3 営業日前の日のいずれか早い日（当日を含む。）までの期間をいう。 「転換価額減額開始日」とは、上記①、②及び③においてそれぞれ下記 7（4） （ﾛ）、 （ﾊ） 及び（ﾆ）の通知の日から東京における 10 営業日（但し、下記 7（4）（ﾊ）但書記載の 場合は東京における 2 営業日）以内の日で当社が実務上可能な限り速やかに指定する 日をいう。 「承継会社等」とは、合併後に存続する会社又は合併により設立される会社、資産譲 渡により当社の資産を譲り受ける会社、新設分割又は吸収分割により本新株予約権付 社債に基づく当社の義務を承継する他の会社、株式交換又は株式移転により当社の完 全親会社となる他の会社、及びその他の日本法上の会社再編により本社債及び／又は 本新株予約権に基づく当社の義務を承継する他の会社の総称とする。 「スクイーズアウト事由」とは、当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款 の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議 がなされた場合をいう。 「関連取引所」とは、東京証券取引所又は当社普通株式が東京証券取引所に上場され ていない場合にあっては、当社普通株式が上場されているか、取引相場がある又は通 常取引がある主たる取引所をいう。 （5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す る事項 （ｲ） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社 計算規則第 17 条に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の 結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 （ﾛ） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、 上記（ｲ）記載の資本金等増加限度額から上記（ｲ）に定める増加する資本金の額を減 じた額とする。 （6）新株予約権を行使することができる期間 2012 年 12 月 14 日から 2017 年 11 月 16 日の午後 3 時までとする。但し、 （A）下記 7（4） （ｲ） 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は米国内において又は米国向けに配布するものではありません。本報道発表文は、米国又はその他いかなる地域 においても証券の募集を行うものではありません。同社債については、米国 1933 年証券法（以下「米国証券法」といいます。）又は 米国のいずれかの州の証券法に基づく登録が行われておらず、またその予定もありません。そのため、米国証券法に基づく登録を行 うか又は登録義務の免除を受けない限り、米国内において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義により ます。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で募集又は販売を行うことはできません。本件については、米国内で一般募 集を行う予定はありません。 5 乃至（ﾆ）記載の繰上償還の場合は、償還日の東京における 3 営業日前の日の午後 3 時まで（但 し、下記 7（4）（ｲ）③において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予 約権を除く。 ）、 （B）下記 7（4） （ﾎ）記載の繰上償還の場合は、当該償還通知書が下記 7（11） 記載の新株予約権行使受付代理人に預託される時まで、（C）下記 7（5）記載の本社債の買入 消却がなされる場合は、当社が本社債を消却した時又は当社の子会社が本社債を消却のため 当社に交付した時まで、又は（D）下記 7（6）記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期 限の利益の喪失時までとする。 上記いずれの場合も、2017 年 11 月 16 日より後に本新株予約権を行使することはできない。 上記にかかわらず、当社の組織再編を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、 組織再編の効力発生日の翌日から起算して 14 日以内に終了する 30 日以内の当社が指定する 期間（但し、かかる期間は転換価額減額期間に至ることはできない。 ）中、本新株予約権を行 使することはできない。 また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（当該暦 日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日 又は社債、株式等の振替に関する法律第 151 条第 1 項に関連して株主を確定するために定め られたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京 における 2 営業日前の日（当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京にお ける 3 営業日前の日）（同日を含む。 ）から当該株主確定日（当該株主確定日が東京における 営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、 本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく 振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更 された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当 該変更を反映するために修正することができる。 （7）その他の新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 （8）当社が組織再編を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付 （ｲ） 組織再編事由が生じた場合、 （ⅰ）その時点において（法律の公的又は司法上の解釈又 は適用について考慮した結果）法律上実行可能であり、 （ⅱ）その実行のための仕組み が既に構築されているか又は構築可能であり、かつ（ⅲ）その全体の実行のために当 社が不合理であると判断する費用や支出（課税を含む。）を当社又は承継会社等に負担 させることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の 要項及び当社が The Bank of New York Mellon, London Branch（以下「受託会社」と いう。）との間で 2012 年 11 月 30 日（予定）付をもって締結する信託証書（以下「信 託証書」という。）に従って、本新株予約権付社債の債務を承継させ、かつ、承継会社 等の新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとする。かかる本新 株予約権付社債及び信託証書上の債務の承継及び承継会社等の新株予約権の交付は、 当該組織再編の効力発生日に有効となるものとする。但し、新会社が効力発生日又は その直後に設立されることとなる合併、株式移転又は会社分割の場合には当該組織再 編の効力発生日後速やかに（遅くとも 14 日以内に）有効となるものとする。また、当 社は、承継会社等の本新株予約権付社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に 関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編の効力発生日において日本国内における 金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとする。 （ﾛ）上記（ｲ）に定める承継会社等の新株予約権は、以下の条件に基づきそれぞれ交付され 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は米国内において又は米国向けに配布するものではありません。本報道発表文は、米国又はその他いかなる地域 においても証券の募集を行うものではありません。同社債については、米国 1933 年証券法（以下「米国証券法」といいます。）又は 米国のいずれかの州の証券法に基づく登録が行われておらず、またその予定もありません。そのため、米国証券法に基づく登録を行 うか又は登録義務の免除を受けない限り、米国内において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義により ます。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で募集又は販売を行うことはできません。本件については、米国内で一般募 集を行う予定はありません。 6 るものとする。 ① 新株予約権の数 当該組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約 権付社債所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的たる株式の種類 承継会社等の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的たる株式の数 承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当 該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項（但 し、転換価額減額期間中の調整を除く。）を参照して承継会社等が決定するほか、以 下に従う。なお、転換価額は上記（4）（ﾊ）と同様な調整に服する。 （ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後 に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の 直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が 当該組織再編事由を発生させる取引において受領する承継会社等の普通株式 の数を受領できるように、転換価額を定める（但し、上記（4） （ﾆ）に基づき 行われる減額調整を除く。）。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株 式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公 正な市場価値（当社の負担で独立のフィナンシャル・アドバイザー（本新株 予約権付社債の要項に定義する。以下本③において同じ。 ）に諮問し、その意 見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。）を承継会社等の普通 株式の時価（本新株予約権付社債の要項に定義する。）で除して得られる数に 等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。 （ⅱ）その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継 会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に 本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのでき る経済的利益と同等の経済的利益（独立のフィナンシャル・アドバイザーに 諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。）を受 領できるように、転換価額を定める（但し、上記（4） （ﾆ）に基づき行われる 減額調整を除く。）。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額 承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社 債の額面金額と同額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 当該組織再編の効力発生日又は上記（ｲ）に記載する承継が行われた日のいずれか遅 い日から、上記（6）に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。 ⑥ その他の新株予約権の行使の条件 承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は米国内において又は米国向けに配布するものではありません。本報道発表文は、米国又はその他いかなる地域 においても証券の募集を行うものではありません。同社債については、米国 1933 年証券法（以下「米国証券法」といいます。）又は 米国のいずれかの州の証券法に基づく登録が行われておらず、またその予定もありません。そのため、米国証券法に基づく登録を行 うか又は登録義務の免除を受けない限り、米国内において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義により ます。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で募集又は販売を行うことはできません。本件については、米国内で一般募 集を行う予定はありません。 7 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備 金 （ⅰ）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する 資本金の額は、会社計算規則第 17 条に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を 切り上げるものとする。 （ⅱ）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する 資本準備金の額は、上記（ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記（ⅰ）に 定める増加する資本金の額を減じた額とする。 ⑧ 組織再編事由が生じた場合 承継会社等について組織再編事由が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の 取り扱いを行う。 ⑨ その他 承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式 の数につき、1 株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行 わない。また、当該組織再編の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人 は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。 かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発 行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編の 効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代 わりに交付できるものとする。 （9）新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲 渡はできず、本新株予約権の行使は本社債の現物出資によりなされ、かつ本社債が繰上償還 されると本新株予約権の行使期間が終了しこれに伴い本新株予約権は消滅する等、本社債と 本新株予約権が相互に密接に関連することを考慮し、また、上記（4） （ﾛ）記載のとおり決定 される当初の転換価額を前提とした本新株予約権に内在する理論的な経済的価値と、本社債 に本新株予約権を付した結果、本新株予約権付社債全体の発行に際し、本社債の利率、払込 金額等のその他の発行条件により当社が得ることのできる経済的価値とを勘案して、本新株 予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。 7. 社債に関する事項 （1）社債の総額 1,500 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額を合計した額。 （2）社債の利率 本社債には利息は付さない。 （3）満期償還 2017 年 11 月 30 日（以下「満期償還日」という。）に本社債額面金額の 100％で償還する。 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は米国内において又は米国向けに配布するものではありません。本報道発表文は、米国又はその他いかなる地域 においても証券の募集を行うものではありません。同社債については、米国 1933 年証券法（以下「米国証券法」といいます。）又は 米国のいずれかの州の証券法に基づく登録が行われておらず、またその予定もありません。そのため、米国証券法に基づく登録を行 うか又は登録義務の免除を受けない限り、米国内において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義により ます。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で募集又は販売を行うことはできません。本件については、米国内で一般募 集を行う予定はありません。 8 （4）繰上償還 （ｲ）当社の選択による繰上償還 ① 130％コールオプション条項による繰上償還 2015 年 11 月 30 日以降、関連取引所における当社普通株式の終値が、20 連続取引日 （以下に定義する。）にわたり当該各取引日に適用のある上記 6（4）（ﾛ）及び（ﾊ） 記載の転換価額の 130％以上であった場合、当社は、その選択により、いつでも、本 新株予約権付社債所持人に対して、繰上償還日から 30 日以上 60 日以内の事前の繰 上償還の通知（かかる通知は取り消すことができない。）を当該 20 連続取引日の末 日から 30 日以内に行った上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を本社債額面 金額の 100％で繰上償還することができる。「取引日」とは、関連取引所が開設され ている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含まない｡ 但し、当社が下記（ﾛ）、 （ﾊ）又は（ﾆ）に基づき繰上償還の通知を行うことができる 場合には、以後本①に従った繰上償還の通知を行うことはできない。 ② クリーンアップ条項による繰上償還 残存する本社債の額面金額総額が、本②の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時 点において、発行時の本社債の額面金額総額の 10％を下回った場合、当社は、その 選択により、本新株予約権付社債所持人に対して、繰上償還日から 30 日以上 60 日 以内の事前の繰上償還の通知（かかる通知は取り消すことができない。）を行った上 で、残存する本社債の全部（一部は不可）を繰上償還日として当社が指定する日に 本社債額面金額の 100％で繰上償還することができる。 但し、当社が下記（ﾛ）、 （ﾊ）又は（ﾆ）に基づき繰上償還の通知を行うことができる 場合には、以後本②に従った繰上償還の通知を行うことはできない。 ③ 税制変更等による繰上償還 日本国の税制の変更等により、本社債に関する支払に関し下記 8（1）記載の特約に 基づく追加支払額の支払の義務があること及び当社が利用できる合理的な手段によ ってもかかる義務を回避し得ないことを当社が受託会社に了解させた場合、当社は、 その選択により、いつでも、本新株予約権付社債所持人に対して、繰上償還日から 30 日以上 60 日以内の事前の繰上償還の通知（かかる通知は取り消すことができな い。）を行った上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を繰上償還日として当社 が指定する日に本社債額面金額の 100％で繰上償還することができる。但し、その日 が本社債に関する支払をなすべき日であると仮定した場合に当社が当該追加支払額 の支払の義務を負うこととなる最初の日の 90 日前の日より前には上記通知をなすこ とはできない。 上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点で残存する本社債の額面金額総額が 発行時の本社債の額面金額総額の 10％以上である場合、各本新株予約権付社債所持 人は、当社に対して当該繰上償還日の 20 日前までに通知することにより、当該本新 株予約権付社債所持人の保有する本社債については繰上償還されないことを選択す る権利を有する。この場合、当社は当該繰上償還日後の当該本社債に関する支払に つき下記 8（1）記載の特約に基づく追加支払額の支払の義務を負わず、当該繰上償 還日後の当該本社債に関する支払は下記 8（1）記載の公租公課を源泉徴収又は控除 した上でなされる。 但し、当社が下記（ﾛ）、 （ﾊ）又は（ﾆ）に基づき繰上償還の通知を行うことができる 場合には、以後本③に従った繰上償還の通知を行うことはできない。 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は米国内において又は米国向けに配布するものではありません。本報道発表文は、米国又はその他いかなる地域 においても証券の募集を行うものではありません。同社債については、米国 1933 年証券法（以下「米国証券法」といいます。）又は 米国のいずれかの州の証券法に基づく登録が行われておらず、またその予定もありません。そのため、米国証券法に基づく登録を行 うか又は登録義務の免除を受けない限り、米国内において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義により ます。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で募集又は販売を行うことはできません。本件については、米国内で一般募 集を行う予定はありません。 9 （ﾛ）組織再編による繰上償還 組織再編事由が発生した場合で、かつ（A）その時点において適用ある法令に従い、上記 6（8） （ｲ）記載の措置を講ずることができない場合、 （B）法律上は上記 6（8） （ｲ）記載 の措置を講ずることができるものの、当社の最善の努力にもかかわらず、かかる措置を 講ずることができない場合、（C）当該組織再編事由の発生日又は当該組織再編の効力発 生日の 25 日前の日のいずれか遅い日において、当社の最善の努力にもかかわらず、上記 6（8）（ｲ）記載の承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場して おらず、かつ、承継会社等が、かかる上場が当該組織再編の効力発生日までに行われる 旨の確約を日本国内の金融商品取引所若しくは金融商品市場の運営組織から得ていない 場合、又は（D）上記組織再編事由の発生日以前に、当該組織再編の効力発生日において 承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場されることを当社が予 想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合には、当社は、直ちに 受託会社に対して上記（A）乃至（D）のいずれかの条件が満たされた旨の証明書を交付 し、かつ実務上可能な限り速やかにその旨を本新株予約権付社債所持人に対して通知し たときは、本新株予約権付社債所持人に対して東京における 8 営業日以上前に通知した 上で、当該通知において指定した当該組織再編の効力発生日の東京における直前の営業 日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本社債額面金額の 100％で繰上償還す ることができる。 （ﾊ）当社普通株式の上場廃止等による繰上償還 （ⅰ）金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という｡）により当 社普通株式の公開買付けが行われ、 （ⅱ）当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買 付けに賛同する意見を表明し、 （ⅲ）当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社 普通株式の取得の結果、当社普通株式の関連取引所における上場が廃止される可能性が あることを公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社がかかる 上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く｡）、かつ、 （ⅳ）公 開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合（以下「上場廃止事由」 という。）、当社は、直ちに受託会社に対して上場廃止事由が生じた旨の証明書を交付し、 かつ実務上可能な限り速やかにその旨を本新株予約権付社債所持人に対して通知した場 合には、本新株予約権付社債所持人に対して東京における 8 営業日以上前に通知した上 で、当該上場廃止事由にかかる転換価額減額期間終了日（以下に定義する。）の東京にお ける 3 営業日後の日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本社債額面金額の 100％ で繰上償還することができる。 上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得 日の後に組織再編事由又はスクイーズアウト事由を生じさせる予定である旨を公表した 場合、当社は本（ﾊ）記載の償還を行うことができない。但し、かかる組織再編事由又は スクイーズアウト事由が当該取得日から 60 日以内に生じなかった場合、当社は、本新株 予約権付社債所持人に対して東京における 8 営業日以上前に通知した上で、当該上場廃 止事由にかかる転換価額減額期間終了日の東京における 3 営業日後の日に、残存する本 社債の全部（一部は不可）を、本社債額面金額の 100％で繰上償還することができる。 当社が本（ﾊ）記載の償還及び上記（ﾛ）又は下記（ﾆ）記載の償還の両方を行うことがで きる場合には、上記（ﾛ）又は下記（ﾆ）の手続が適用されるものとする。 「転換価額減額期間終了日」とは、転換価額減額期間の定義に基づき当社が定める転換 価額減額期間の最終日をいう。 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は米国内において又は米国向けに配布するものではありません。本報道発表文は、米国又はその他いかなる地域 においても証券の募集を行うものではありません。同社債については、米国 1933 年証券法（以下「米国証券法」といいます。）又は 米国のいずれかの州の証券法に基づく登録が行われておらず、またその予定もありません。そのため、米国証券法に基づく登録を行 うか又は登録義務の免除を受けない限り、米国内において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義により ます。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で募集又は販売を行うことはできません。本件については、米国内で一般募 集を行う予定はありません。 10 （ﾆ）スクイーズアウトによる繰上償還 スクイーズアウト事由が生じた場合、当社は、直ちに受託会社に対してスクイーズアウ ト事由が生じた旨の証明書を交付し、かつ実務上可能な限り速やかに本新株予約権付社 債所持人に対して通知したときは、本新株予約権付社債所持人に対して東京における 8 営業日以上前に通知した上で、当該スクイーズアウト事由にかかる転換価額減額期間終 了日の東京における 3 営業日後の日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本社 債額面金額の 100％で繰上償還することができる。 （ﾎ）組織再編事由、上場廃止事由又はスクイーズアウト事由の発生に係る本新株予約権付社 債所持人の選択による繰上償還 本新株予約権付社債所持人は、転換価額減額開始日以後に、その保有する本社債額面金 額の 100％に償還プレミアム（以下に定義する。 ）を加えた金額で繰上償還することを当 社に対して請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付社債 所持人は、当該転換価額減額期間終了日の東京における 5 営業日前の日までにその所持 する本新株予約権付社債を表章する新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債券」 という。）を所定の様式の償還通知書とともに新株予約権行使受付代理人に預託すること を要する。当社は、当該転換価額減額期間終了日の東京における 2 営業日後の日におい て、かかる通知がなされた全ての本社債を繰上償還するものとする。 本新株予約権付社債所持人が本（ﾎ）に基づく繰上償還の通知を行った場合、当該通知は 上記（ｲ）乃至（ﾆ）に基づき当社が行った通知に優先するものとする。 「償還プレミアム」とは、本項に記載の繰上償還日として指定された日に各本社債につ き支払われる金額をいい、当該金額は、払込期日においては 500,000 円、満期償還日に おいてはゼロとして、1 年を 365 日とする計算で線形補間により決定される金額とする。 （5）買入消却 本社債が上場されている金融商品取引所の規則に従うことを条件として、当社及び当社の子 会社（本新株予約権付社債の要項に定義する。以下本（5）において同じ。）は、随時本新株 予約権付社債を市場取引その他の方法で買い入れることができる。 当社又は当社の子会社が本新株予約権付社債を買い入れた場合には、当社は、その選択によ り（当社の子会社が買い入れた場合には、当該子会社の選択により消却のために当該本新株 予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することがで き、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は上記 6（6）に基づき 行使できなくなることにより消滅する。 （6）債務不履行等による強制償還 信託証書又は本社債に関する義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の 事由が生じた場合で、かつ受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社 に対し本社債の期限の利益の喪失の通知を行った場合、当社は、本社債につき期限の利益を 失い、本社債を本社債額面金額の 100％に本新株予約権付社債の要項に定める遅延利息を付し て直ちに償還しなければならない。 （7）償還の場所 償還場所は、下記（10）記載の本社債の支払代理人の日本国外における所定の営業所である。 （8）新株予約権付社債の券面の様式 本新株予約権付社債につき、本新株予約権付社債券を発行するものとし、本新株予約権付社 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は米国内において又は米国向けに配布するものではありません。本報道発表文は、米国又はその他いかなる地域 においても証券の募集を行うものではありません。同社債については、米国 1933 年証券法（以下「米国証券法」といいます。）又は 米国のいずれかの州の証券法に基づく登録が行われておらず、またその予定もありません。そのため、米国証券法に基づく登録を行 うか又は登録義務の免除を受けない限り、米国内において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義により ます。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で募集又は販売を行うことはできません。本件については、米国内で一般募 集を行う予定はありません。 11 債券は記名式とする。 （9）無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限 本新株予約権付社債所持人は、本新株予約権付社債券について、無記名式の新株予約権付社 債券とすることを請求することはできないものとする。 （10）新株予約権付社債に係る支払代理人 The Bank of New York Mellon, London Branch （11）新株予約権付社債に係る行使受付代理人 The Bank of New York Mellon, London Branch （12）新株予約権付社債に係る名簿管理人 The Bank of New York Mellon, (Luxembourg) S.A. （13）社債の担保又は保証 本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。 8. 特 約 （1）追加支払 本社債に関する支払につき、日本国又はその他日本の課税権者により課せられる現在又は将 来の公租公課を源泉徴収又は控除すべきことを法令により要求される場合、当社は、本新株 予約権付社債の要項に従い、一定の場合を除き、本新株予約権付社債所持人に対し、当該源 泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等し くなるように追加支払額を支払う。 （2）担保設定制限 本新株予約権付社債が残存する限り、当社は、（A）外債（以下に定義する。）に関する支払、 （B）外債の保証に基づく支払又は（C）外債に関する補償その他これらに類する他の債務に 基づく支払を担保する目的で、当該外債の所持人の利益のために、当社の現在又は将来の財 産又は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを 存続させないものとする。但し、（x）当該外債又はその保証若しくは補償その他これらに類 する他の債務にかかる上記担保と同様の担保を受託会社の満足する若しくは本新株予約権付 社債の社債権者集会の特別決議により承認される形で本新株予約権付社債及び信託証書にも 同時に若しくはあらかじめ付す場合、又は（y）受託会社の完全な裁量において本新株予約権 付社債所持人にとって重大な不利益とはならないと判断される担保若しくは保証を本新株予 約権付社債及び信託証書にも同時に若しくはあらかじめ付す場合、又は本新株予約権付社債 の社債権者集会の特別決議により承認された担保若しくは保証を本新株予約権付社債及び信 託証書にも同時に若しくはあらかじめ付す場合は、この限りでない。 「外債」とは、ボンド、ディベンチャー、ノートその他これに類する証券（満期が 1 年を超 えるものに限る。）によって表章される現在又は将来の債務のうち、 （A）外貨払の証券若しく は外貨により支払を受ける権利を付与されている証券、又は円貨建でその元本総額の 50％超 が当社により又は当社の承認を得て当初日本国外で募集される証券で、かつ、（B）日本国外 の金融商品取引所、店頭市場又はその他の類似の金融商品取引市場で、取引相場があり、上 場され若しくは通常取引されるもの又はそれが予定されているものをいう。 9. 上場取引所 本新株予約権付社債をロンドン証券取引所に上場する。 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は米国内において又は米国向けに配布するものではありません。本報道発表文は、米国又はその他いかなる地域 においても証券の募集を行うものではありません。同社債については、米国 1933 年証券法（以下「米国証券法」といいます。）又は 米国のいずれかの州の証券法に基づく登録が行われておらず、またその予定もありません。そのため、米国証券法に基づく登録を行 うか又は登録義務の免除を受けない限り、米国内において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義により ます。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で募集又は販売を行うことはできません。本件については、米国内で一般募 集を行う予定はありません。 12 10. その他 当社株式に関する安定操作取引は行わない。 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は米国内において又は米国向けに配布するものではありません。本報道発表文は、米国又はその他いかなる地域 においても証券の募集を行うものではありません。同社債については、米国 1933 年証券法（以下「米国証券法」といいます。）又は 米国のいずれかの州の証券法に基づく登録が行われておらず、またその予定もありません。そのため、米国証券法に基づく登録を行 うか又は登録義務の免除を受けない限り、米国内において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義により ます。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で募集又は販売を行うことはできません。本件については、米国内で一般募 集を行う予定はありません。 13 【ご 参 考】 １．資金の使途 (１) 今回調達資金の使途 本新株予約権付社債の発行による手取金は、①エレクトロニクス重点施策である「コア事業の 強化」及び「新規事業の創出」を目的とする以下の案件への投資資金及び当該投資時に借り入 れた短期借入金の返済、②償還期限を迎える社債の償還資金、の全部又は一部に充当する予定 であります。 具体的には以下の通りです。 1. ソニーセミコンダクタ株式会社 長崎テクノロジーセンターにおけるCMOSイメージセンサ ーの生産能力増強を目的とした設備投資（2012 年 6 月 22 日発表。設備投資予定総額約 800 億円。2013 年度上期中に全ての投資を完了予定）：約 600 億円 2. オリンパス株式会社との業務提携及び資本提携締結に伴う、オリンパス株式会社普通株式 の取得（2012 年 9 月 28 日発表。2012 年 10 月 23 日に約 190 億円を短期借入金にて払込済。 2013 年 2 月 28 日までに約 310 億円を払込予定）：約 500 億円 3. 株式会社ソニー・コンピュータエンタテインメントによる米国Gaikai, Inc.の買収（2012 年 7 月 2 日発表。買収総額約 380 百万米ドル。短期借入金にて全額払込済）：約 100 億円 4. 第 19 回無担保社債の償還（総額：350 億円。償還期限：2013 年 3 月 19 日）：約 300 億円 (２) 前回調達資金の使途の変更 該当事項はありません。 (３) 業績に与える見通し 本新株予約権付社債はゼロクーポンで発行されるため、金利負担による連結業績への影響はあ りません。 ２．株主への利益配分等 (１) 利益配分に関する基本方針 当社は、株主の皆様への利益還元は、継続的な企業価値の増大及び配当を通じて実施していく ことを基本と考えています。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年 2 回を基本的 な方針としています。配当の決定機関は、原則として、中間配当及び期末配当ともに取締役会 です。 (２) 配当決定にあたっての考え方 配当決定に際しては、上記方針に基づき、経営環境及び業績等を勘案して決定しております。 (３) 内部留保資金の使途 安定的な配当の継続に努めたうえで、内部留保資金については、成長力の維持及び競争力強化 など、企業価値向上に資する様々な投資に活用していく方針です。 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は米国内において又は米国向けに配布するものではありません。本報道発表文は、米国又はその他いかなる地域 においても証券の募集を行うものではありません。同社債については、米国 1933 年証券法（以下「米国証券法」といいます。）又は 米国のいずれかの州の証券法に基づく登録が行われておらず、またその予定もありません。そのため、米国証券法に基づく登録を行 うか又は登録義務の免除を受けない限り、米国内において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義により ます。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で募集又は販売を行うことはできません。本件については、米国内で一般募 集を行う予定はありません。 14 (４) 過去3決算期間の配当状況等 2010 年 3 月期 基 本 的 1 株 当 た り 当 社 株 主 に 帰 属 す る 当期純利益又は当期純損失 （ 連 結 ） 1 株 当 た り 配 当 額 （1 株当たり中間配当額） 実 績 配 当 性 向 （ 連 結 ） 株主資本当社株主に帰属する 当 期 純 利 益 率 株主資本配当率（連結） 2011 年 3 月期 2012 年 3 月期 △40.66 円 △258.66 円 △455.03 円 25.00 円 （12.50 円） ― 25.00 円 （12.50 円） ─ 25.00 円 （12.50 円） ─ △1.4％ △9.4％ △20.00％ 0.8％ 0.9％ 1.1％ (注) 1. 実績配当性向（連結）については、1 株当たり当社株主に帰属する当期純損益が損失であるため 記載していません。 2. 株主資本当社株主に帰属する当期純利益率は、決算期末の当社株主に帰属する当期純利益（連 結）を株主資本（期首の株主資本（連結）と期末の株主資本（連結）の平均）で除した数値で す。 3． 株主資本配当率は、1 株当たり年間配当額を 1 株当たり純資産（期首 1 株当たりの純資産の部 合計と期末 1 株当たりの純資産の部合計の平均）で除した数値です。 ３．その他 (１) 配分先の指定 該当事項はありません。 (２) 潜在株式による希薄化情報 転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の決定後、お知らせいたします。 (３) 過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等 ① エクイティ・ファイナンスの状況 該当事項はありません。 ② 過去 3 決算期間及び直前の株価等の推移 2010 年 3 月期 2011 年 3 月期 2012 年 3 月期 2013 年 3 月期 始 値 2,070 円 3,615 円 2,672 円 1,725 円 高 値 3,645 円 3,620 円 2,727 円 1,750 円 安 値 2,050 円 2,100 円 1,253 円 849 円 終 値 3,580 円 2,664 円 1,704 円 861 円 株 価 収 益 率 ― ― ― － (注) 1. 2013 年 3 月期の株価については、2012 年 11 月 13 日現在で表示しております。 2. 2010 年 3 月期乃至 2012 年 3 月期の株価収益率については、当社株主に帰属する当期純損益が 損失であるため記載していません。 3. 株価は全て、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価です。 (４) ロックアップについて 当社は、本新株予約権付社債に係る引受契約の締結日から払込期日後 180 日間を経過するまで の 期 間 中 、 J.P. Morgan Securities plc 、 Goldman Sachs International 及 び Nomura International plcの事前の承諾を受けることなく、当社普通株式の発行、当社普通株式に転 換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を受領する権利を付与された有価証 券の発行等（但し、本新株予約権付社債の発行、本新株予約権付社債に付された新株予約権の 行使、本日現在既発行かつ仮目論見書で言及される新株予約権の行使に基づく当社普通株式の 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は米国内において又は米国向けに配布するものではありません。本報道発表文は、米国又はその他いかなる地域 においても証券の募集を行うものではありません。同社債については、米国 1933 年証券法（以下「米国証券法」といいます。）又は 米国のいずれかの州の証券法に基づく登録が行われておらず、またその予定もありません。そのため、米国証券法に基づく登録を行 うか又は登録義務の免除を受けない限り、米国内において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義により ます。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で募集又は販売を行うことはできません。本件については、米国内で一般募 集を行う予定はありません。 15 発行又は交付、単元未満株主の売渡請求による自己株式の売渡し、株式分割、当社のストック オプション制度に基づく、当社及び当社子会社の取締役、執行役又は従業員向けの、当社普通 株式に交換されるストックオプション又は新株予約権の付与及び発行、所在不明株主が保有す る当社普通株式の売却、その他日本法上の要請による当社普通株式の発行又は売却、並びに、 ソネットエンタテインメント株式会社に関する公開買付け及び株式交換の一環として当社普 通株式が発行又は交付される場合を除く。）を行わない旨を合意しております。 以 上 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。 また、本報道発表文は米国内において又は米国向けに配布するものではありません。本報道発表文は、米国又はその他いかなる地域 においても証券の募集を行うものではありません。同社債については、米国 1933 年証券法（以下「米国証券法」といいます。）又は 米国のいずれかの州の証券法に基づく登録が行われておらず、またその予定もありません。そのため、米国証券法に基づく登録を行 うか又は登録義務の免除を受けない限り、米国内において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義により ます。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で募集又は販売を行うことはできません。本件については、米国内で一般募 集を行う予定はありません。 16