台達電子工業股份有限公司之公司治理自評報告 評量指標 評估結果 實際情形 壹、股東權益 1. 公司是否已建立能確 ;是 否 (1) 本公司財務業務與公司治理相關資訊揭露於主管 保股東對公司重大事 不適用 機關之公開資訊觀測站及本公司網站,供投資人查 項享有充分知悉、參 詢下載。 與及決定等權利之公 主管機關之公開資訊觀測站,其網址為 司治理制度? http://mops.twse.com.tw/mops/web/index 本公司網站「投資人服務」 ,其網址為 http://www.deltaww.com (2) 本公司依規定召集股東會,並依公司法第一百七十 十二條之一規定受理股東提案,董事(含獨立董事) 之選舉,依公司法第一百九十二條之一規定採候選 人提名制,並得以電子方式行使表決權,且各項議 案採逐案表決,以建立及確保股東對公司重大事項 享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制 度。 2. 公司是否依照公司法 ;是 否 及相關法令之規定召 不適用 集股東會,並制定完 備之議事規則? 3. 董事會所召集之股東 ;是 否 會,是否有董事會過 不適用 (1) 本公司依照公司法及相關法令之規定召集股東 會,並制定完備之【股東會議事規則】 。 (2) 請參閱本公司網站「投資人服務」之「公司治理專 區」-股東會議事規則。 董事會所召集之股東會,皆有董事會過半數董事親自 出席,並有股東會照片及影音紀錄存查。 半數董事親自出席? 4. 公司是否依照公司法 ;是 否 及相關法令規定記載 不適用 股東會議事錄? (1) 本公司依照公司法及相關法令規定記載股東會議 事錄。 (2) 請參閱公開資訊測站「基本資料」之「電子書」- 年報及股東會相關資料,或本公司網站「投資人服 務」之「活動行程及簡報」-股東常會議事錄。 5. 公司是否安排股東就 ;是 否 股東會議案逐案進行 不適用 投票表決,並於股東 會召開後當日,將股 (1) 本公司 102 年股東常會各項承認案及討論案,逐案 討論後,同一時間進行投票表決並分別計票。 (2) 各項議案逐案表決之投票情形與結果,揭露於公開 資訊觀測站及本公司網站。 東同意、反對或棄權 (3) 請參閱本公司網站「投資人服務」之「活動行程及 之結果輸入本公司指 簡報」-股東常會各項議案逐案表決之投票情形與 1 評量指標 評估結果 定之網際網路資訊申 實際情形 結果(含電子投票)。 報系統? 6. 股東會之開會過程是 ;是 否 否全程錄音或錄影, 不適用 本公司股東會之開會過程均全程錄音及錄影,並至少 保存一年。 並至少保存一年? 7. 股東會議事錄在公司 ;是 否 存續期間是否永久妥 不適用 善保存,並於網站上 (1) 本公司股東會議事錄在公司存續期間永久妥善保 存,並於公司網站上充分揭露最近五年度資料。 (2) 請參閱本公司網站「投資人服務」之「活動行程及 充分揭露最近 1 年度 簡報」-股東常會議事錄。 資料? 8. 為確保股東權益,公 ;是 否 (1) 為確保股東權益,本公司(含網站)已設置專責人 司(含網站)是否有專 不適用 員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項,並建立發 責人員妥善處理股東 言人及代理發言人制度與投資服務團隊。股東會及 建議、疑義及糾紛事 法人說明會相關資訊均適時於本公司網站更新。 項? (2) 請參閱公開資訊觀測站「基本資料」之「公司基本 資料」或本公司 2012 年報封裏有關發言人及代理 發言人資訊,及本公司網站「投資人服務」之「投 資服務團隊」。 貳、董事會職能 一、董事會結構 1. 公司是否設置至少 5 ;是 否 (1) 本公司章程第十八條規定,設董事五人至十三人。 人以上之適當董事會 不適用 (2) 101 年股東常會通過選任董事十三人,含獨立董事 席次? 三人。 (3) 請參閱本公司網站「投資人服務」之「公司治理專 區」-公司章程,及本公司 2012 年報「公司治理報 告」之「董事資料」。 2. 股東會選任董事時是 ;是 否 否採用累積投票制? 不適用 (1) 本公司【董事選舉辦法】第五條規定,股東會選任 董事時採用累積投票制。 (2) 請參閱本公司網站「投資人服務」之「公司治理專 區」-董事選舉辦法。 3. 公司董事間超過半數 ;是 否 之席次,是否不具有 不適用 本公司董事間並無超過半數之席次具有配偶或二親等 以內之親屬關係。 配偶或二親等以內之 親屬關係? 4. 公司董事長及總經理 ;是 否 本公司董事長及總經理分別由不同人員擔任。現任董 2 評量指標 評估結果 實際情形 是 否 非 由 同 一 人 擔 不適用 事長為海英俊先生、總經理為李忠傑先生,兩者不具 任?如董事長及總經 親屬關係。 理由同一人或互為配 偶或一等親屬擔任, 是否增加獨立董事席 次? 二、獨立董事制度 5. 公司是否設置二人以 ;是 否 上,並不少於董事席 不適用 次五分之一之獨立董 事? (1) 本公司於 101 年股東常會通過選任三名獨立董 事,設置審計委員會替代監察人。 (2) 現有董事席次十三人,含獨立董事三人,獨立董事 席次不少於董事席次五分之一。 6. 公司之獨立董事之資 ;是 否 (1) 本公司獨立董事之資格條件符合證券交易法、公開 格條件是否符合證券 不適用 發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法等相關 交易法、公開發行公 規定。 司獨立董事設置及應 (2) 請參閱本公司網站「投資人服務」之「活動行程及 遵循事項辦法等相關 簡報」-依照證券交易法所訂資格條件選任獨立董 規定? 事相關訊息。 7. 公司如有設置常務董 是 否 本公司未設置常務董事,故不適用。 事者,常務董事是否 ;不適用 包括一人以上且不少 於常務董事席次五分 之一獨立董事? 8. 公司獨立董事選舉是 ;是 否 (1) 本公司章程第十八條及【董事選舉辦法】第四條規 否依公司法第一百九 不適用 定,董事(含獨立董事)之選舉,依照公司法第一 十二條之一規定採候 百九十二條之一規定採候選人提名制。 選人提名制? (2) 請參閱公開資訊觀測站「重大訊息與公告」之「公 告查詢」-採候選人提名制選任董監事相關公告。 9. 公司是否確實訂立獨 ;是 否 立董事職責範疇相關 不適用 規定,明定獨立董事 之職責範疇及賦予行 (1) 本公司已訂立【獨立董事之職責範疇規則】,明定 獨立董事之職責範圍及職權行使規定。 (2) 請參閱本公司網站「投資人服務」之「公司治理專 區」-獨立董事之職責範疇規則。 使職權之有關人力物 力? 三、審計委員會及其他功 能性委員會 3 評量指標 評估結果 實際情形 10. 公司是否有設置審計 ;是 否 (1) 本公司於 101 年股東常會通過選任三名獨立董 委員會?審計委員會 不適用 事,並依證券交易法設置審計委員會替代監察人。 是否由全體獨立董事 組成,其人數不得少 (2) 審計委員會由全體三名獨立董事組成,其中一人為 召集人,且具備會計或財務專長。 於三人,其中一人為 (3) 請參閱公開資訊觀測站「公司治理」之「設立功能 召集人,且至少一人 性委員會及組織成員」-審計委員會,或本公司 應具備會計或財務專 2012 年報「公司治理報告」之「審計委員會運作 長? 情形」。 11. 公司是否已依相關法 ;是 否 (1) 本公司已依相關法令訂定【審計委員會組織規程】 。 令訂定審計委員會組 不適用 (2) 請參閱本公司網站「投資人服務」之「公司治理專 織規程? 區」-審計委員會組織規程。 12. 審計委員會是否至少 ;是 否 (1) 本公司【審計委員會組織規程】第七條規定,本公 每季召開一次?審計 不適用 司審計委員會至少每季召開一次。本公司 101 年 委員會之召集,是否 度審計委員會開會四次。 載明召集事由,於七 日前通知委員會各獨 (2) 審計委員會之召集,均載明召集事由,並於七日前 通知審計委員會各獨立董事成員。 立董事成員? 13. 就證券交易法第 14 ;是 否 本公司【審計委員會組織規程】第六條規定,證券交 條之 5 所列事項,是 不適用 易法第 14 條之 5 所列事項,均經審計委員會全體成員 否經審計委員會全體 二分之一以上同意,並提董事會決議。 成員二分之一以上同 意,並提董事會決 議? 14. 公司是否負擔審計委 ;是 否 本公司【審計委員會組織規程】第十二條規定,本公 員會或其獨立董事成 不適用 司負擔審計委員會或其獨立董事成員代表公司委任律 員代表公司委任律 師、會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為 師、會計師或其他專 必要之查核或提供諮詢之費用。 業人員就行使職權有 關之事項為必要之查 核或提供諮詢之費 用? 15. 公司設置薪資報酬委 ;是 否 (1) 本公司設置薪資報酬委員會,並由全體三名獨立董 員會,其成員專業資 不適用 事組成,其成員專業資格符合「股票上市或於證券 格是否符合「股票上 商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使 市或於證券商營業處 職權辦法」之規定。 4 評量指標 評估結果 實際情形 所買賣公司薪資報酬 (2) 請參閱公開資訊觀測站「公司治理」之「設立功能 委員會設置及行使職 性委員會及組織成員」-薪資報酬委員會,或本公 權辦法」之規定? 司 2012 年報「公司治理報告」之「薪資報酬委員 會成員資料」、「薪資報酬委員會運作情形資訊」。 16. 公司是否已依相關法 ;是 否 令訂定薪資報酬委員 不適用 會組織規程? (1) 本公司已依相關法令訂定【薪資報酬委員會組織規 程】。 (2) 請參閱本公司網站「投資人服務」之「公司治理專 區」-薪資報酬委員會組織規程。 17. 薪資報酬委員會是否 ;是 否 (1) 本公司【薪資報酬委員會組織規程】第四條規定, 至少每年召開二次? 不適用 本公司薪資報酬委員會至少每年召開二次。本公司 薪資報酬委員會之召 101 年度薪資報酬委員會開會二次。 集,是否載明召集事 由,於七日前通知委 (2) 薪資報酬委員會之召集,均載明召集事由,並於七 日前通知薪資報酬委員會各獨立董事成員。 員會成員? 18. 薪資報酬委員會之成 ;是 否 本公司薪資報酬委員會之成員行使職權符合「股票上 員行使職權是否符合 不適用 市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置 「股票上市或於證券 及行使職權辦法」之規定,並依本公司【薪資報酬委 商營業處所買賣公司 員會組織規程】辦理。 薪資報酬委員會設置 及行使職權辦法」之 規定? 19. 公司是否於章程明訂 ;是 否 (1) 本公司章程第二十一條之一規定,本公司董事會下 設 置 提 名 、 風 險 管 不適用 得設置各類功能性委員會。各類功能性委員會應訂 理、環保或其他各類 定行使職權規章,經董事會通過後施行。 功能性委員會?是否 (2) 本公司【董事會議事規範】第十六條規定,本公司 訂定委員會之組織規 董事會得設各類功能性委員會,若本公司董事會已 程,經由董事會決議 設置委員會時,各委員會應對董事會負責並將所提 通過? 議案交由董事會決議。 (3) 本公司【審計委員會組織規程】及【薪資報酬委員 會組織規程】均經董事會決議通過。 四、董事會議事規則及決 策程序 20. 公司是否已依相關法 ;是 否 令訂定董事會議事規 不適用 範? (1) 本公司已依相關法令訂定【董事會議事規範】。 (2) 請參閱本公司網站「投資人服務」之「公司治理專 區」-董事會議事規範。 5 評量指標 評估結果 21. 公司是否於董事會議 是 否 實際情形 本公司未設置常務董事會,故不適用。 事規範明訂在董事會 ;不適用 休會期間授權行使董 事會職權之授權層 級、內容或事項,不 得概括授權? 22. 公司是否於董事會議 ;是 否 (1) 本公司【董事會議事規範】第十五條規定,董事對 事規範明訂董事自行 不適用 於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係 迴避事項? 者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行 使其表決權。 (2) 請參閱本公司 2012 年報「公司治理報告」之「董 事會運作情形」-董事對利害關係議案迴避之執行 情形。 23. 公司是否至少每季召 ;是 否 開一次董事會? 不適用 (1) 本公司【董事會議事規範】第三條規定,本公司董 事會每季至少召開一次。本公司 101 年度董事會 開會七次。 (2) 請參閱公開資訊觀測站「公司治理」之「董事及監 察人出(列)席董事會及進修情形」 ,或本公司 2012 年報「公司治理報告」之「董事會運作情形」-董 事會開會次數及董事出席情形。 24. 公司董事會之召集是 ;是 否 本公司【董事會議事規範】第三條規定,董事會之召 否載明召集事由於 7 不適用 集,均載明召集事由,於七日前通知各董事,同時依 日前通知各董事及監 第四條規定,擬訂董事會議事內容,並提供充分之會 察人,並提供足夠之 議資料,於召集通知時一併寄送。 會議資料,於召集通 知時一併寄送? 25. 獨立董事就證券交易 是 否 無此情形。 法第 14 條之 3 所列事 ;不適用 項,如有反對意見或 保留意見,是否已於 董事會議事錄載明, 並於董事會之日起 2 日內於主管機關指定 6 評量指標 評估結果 實際情形 之資訊申報網站辦理 公告申報? 26. 董事會之開會過程是 ;是 否 本公司【董事會議事規範】第九條規定,本公司董事 否全程錄音或錄影, 不適用 會之開會過程,均全程錄音及錄影存證,並至少保存 並至少保存 5 年?另 五年。另以視訊會議召開董事會者,其視訊影音資料 以視訊會議召開董事 為議事錄之一部分,並於公司存續期間妥善保存。 會者,其會議錄音、 錄影資料是否永久保 存? 五、董事之忠實注意義務 與責任 27. 公司董事會每年是否 是;否 本公司將參考相關法令規定及業界實務作法,擬訂每 就董事會、功能性委 不適用 年就董事會、功能性委員會及個別董事依自我評量、 員會及個別董事依自 同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方式進行績 我評量、同儕評鑑、 效評估。 委任外部專業機構或 其他適當方式進行績 效評估? 28. 公司是否建立管理階 是;否 本公司將參考相關法令規定及業界實務作法,建立管 層之繼任計畫,並由 不適用 理階層之繼任計畫,並由董事會定期評估該計畫之發 董事會定期評估該計 展與執行,以確保永續經營。 畫之發展與執行,以 確保永續經營? 29. 董事會成員是否於新 ;是 否 (1) 本公司董事會成員均依「上市上櫃公司董事、監察 任時或任期中持續參 不適用 人進修推行要點」所指定訓練機構持續參與進修課 加「上市上櫃公司董 程。 事、監察人進修推行 (2) 請參閱公開資訊觀測站「公司治理」之「董事及監 要點」所指定機構舉 察人出(列)席董事會及進修情形」 ,或本公司 2012 辦涵蓋公司治理主題 年報「公司治理報告」之「董事會運作情形」-本 相關之財務、風險管 公司董事進修情形。 理、業務、商務、會 計、法律或企業社會 責任等進修課程? 30. 公司是否定期檢視董 ;是 否 事之進修情形? 不適用 本公司定期檢視董事之進修情形,並提供董事相關進 修課程參考資訊。 7 評量指標 評估結果 實際情形 參、監察人職能 1. 公司是否設置至少 3 是 否 位監察人? 本公司於 101 年股東常會通過選任三名獨立董事,並 ;不適用 依證券交易法設置審計委員會替代監察人,故不適用。 2. 股東會選任監察人時 是 否 本公司於 101 年股東常會通過選任三名獨立董事,並 是 否 採 用 累 積 投 票 ;不適用 依證券交易法設置審計委員會替代監察人,故不適用。 制? 3. 公司監察人間或監察 是 否 本公司於 101 年股東常會通過選任三名獨立董事,並 人與董事間,是否至 ;不適用 依證券交易法設置審計委員會替代監察人,故不適用。 少一席以上不具有配 偶或二親等以內之親 屬關係? 4. 監察人是否於新任時 是 否 本公司於 101 年股東常會通過選任三名獨立董事,並 或 任 期 中 持 續 參 加 ;不適用 依證券交易法設置審計委員會替代監察人,故不適用。 「上市上櫃公司董 事、監察人進修推行 要點」所指定機構舉 辦涵蓋公司治理主題 相關之財務、風險管 理、業務、商務、會 計、法律或企業社會 責任等進修課程? 5. 公司是否定期檢視監 是 否 察人之進修情形? 本公司於 101 年股東常會通過選任三名獨立董事,並 ;不適用 依證券交易法設置審計委員會替代監察人,故不適用。 1. 公司過去 1 年是否未 ;是 否 本公司過去一年沒有因違反資訊揭露相關法規而受主 肆、資訊透明度 有因違反資訊揭露相 不適用 管機關處分之情形。 關法規而受主管機關 處分? 2. 公司是否於證券交易 ;是 否 法所定期限內公告並 不適用 申報財務報告? (1) 本公司均於證券交易法所定期限內公告並申報財 務報告。 (2) 請參閱公開資訊觀測站「財務報表」之「財務報告 公告」等相關資訊,及「基本資料」之「電子書」 -財務報告書,或本公司網站「投資人服務」之「財 務報表」 。 3. 公司財務報告所使用 ;是 否 本公司財務報告所使用的會計原則與國內一般公認會 8 評量指標 評估結果 實際情形 的會計原則是否與國 不適用 計原則一致,並符合「證券發行人財務報告編製準則」 內一般公認會計原則 等相關規定。 一致,並符合「證券 發行人財務報告編製 準則」等相關規定? 4. 公司全體董事合計持 ;是 否 股比例是否符合法令 不適用 (1) 本公司全體董事合計持股比例均符合法令規定。 (2) 本公司於 101 年股東常會通過選任三名獨立董 規定?全體監察人合 事,並依證券交易法設置審計委員會替代監察人, 計持股比例是否符合 故不適用全體監察人合計持股比例。 法令規定?公司內部 人股份轉讓之限制、 (3) 本公司內部人股份轉讓之限制、質權之設定或解除 及變動情形均依相關規定辦理,充分揭露資訊。 質權之設定或解除及 (4) 請參閱公開資訊觀測站「基本資料」之「董監大股 變動情形是否依相關 東持股、質押、轉讓」,或本公司 2012 年報「公 規定辦理,充分揭露 司治理報告」之「董事、經理人及大股東股權變動 資訊? 情形」。 5. 公司是否建立公開資 ;是 否 本公司已建立公開資訊之網路申報作業系統,指定專 訊之網路申報作業系 不適用 人負責公司資訊之蒐集及揭露工作,並建立發言人及 統,指定專人負責公 代理發言人制度,以確保可能影響股東及利害關係人 司資訊之蒐集及揭露 決策之資訊,能夠及時允當揭露。 工作,以確保可能影 響股東及利害關係人 決策之資訊,能夠及 時允當揭露? 6. 公司是否選派全盤瞭 ;是 否 解公司各項財務、業 不適用 本公司已訂定【發言人及代理發言人作業程序】、【對 外發布訊息管理辦法】及【台達電子行為準則】。 務或能協調各部門提 供相關資料,並能單 獨代表公司對外發言 者,擔任公司發言人 及代理發言人,並訂 統一發言程序,要求 管理階層與員工保守 財務業務機密,不得 擅自任意散布訊息? 7. 公司是否運用網際網 ;是 否 (1) 本公司已建置中英文版公司網站,設有「投資人服 9 評量指標 評估結果 實際情形 路 之 便 捷 性 架 設 網 不適用 務」,揭露財務業務及公司治理相關資訊,並由專 站,建置公司財務業 人負責維護,以利股東及利害關係人等參考。 務相關資訊及公司治 網址如下:http://www.deltaww.com 理資訊,以利股東及 (2) 本公司亦已建立發言人及代理發言人制度與投資 利害關係人等參考? 服務團隊,股東會及法人說明會相關資訊均適時於 本公司網站更新。 伍、內控內稽制度 1. 公司是否建立有效之 ;是 否 (1) 本公司並未委託會計師針對內部控制進行專案查 內部控制制度,並隨 不適用 核;另會計師對於公司內部控制進行例行性查核後 時檢討改進? 並未出具內部控制建議書。 (2) 本公司稽核單位對於公司的內部控制制度均會定 期或不定期透過相關循環的查核,以確保公司內部 控制制度持續有效實施,作為隨時檢討修正內部控 制制度的依據。 (3) 本公司建立及修改內部控制制度皆依規定呈報審 計委員會及董事會通過。 (4) 基於以上說明,本公司的內部控制制度實屬有效並 隨時檢討改進。 2. 公司各部門是否確實 ;是 否 (1) 本公司各部門每年確實定期執行內部控制自評的 執行內部控制制度自 不適用 工作,並將結果連同稽核單位之稽核報告彙報至董 行檢查;稽核單位是 事會,作為公司出具內部控制聲明書之參考依據。 否確實執行內部稽核 (2) 稽核單位依擬定之稽核計畫執行相關稽核工作,並 工作?稽核主管是否 作成稽核報告交付獨立董事查閱。 定期向各監察人報告 (3) 稽核主管定期向獨立董事報告稽核業務並列席董 稽核業務,並列席董 事會報告,若有重大違規事項則立即作成報告陳 事會報告? 核,並通知獨立董事。 (4) 請參閱本公司 2012 年報「公司治理報告」之「內 部控制聲明書」。 3. 公司內部稽核人員是 ;是 否 否符合主管機關所訂 不適用 (1) 本公司內部稽核人員符合主管機關所訂之資格條 件,並每年持續進修。 之資格條件並持續進 (2) 本公司稽核單位直屬董事會並給予充分授權,使能 修?是否重視內部稽 充分發揮專才成果卓越,所以獲內部稽核協會頒發 核單位及人員,並賦 「最佳實務標竿企業」;另有同仁當選第 8 屆及第 與充分權限?內部稽 19 屆「優秀內部稽核人員」。 核人員是否具有良好 (3) 請參閱本公司 2012 年報「公司治理報告」之「本 10 評量指標 評估結果 聲譽? 實際情形 公司稽核主管進修情形」。 4. 公司是否設置內部稽 ;是 否 本公司之稽核人員互相設定為職務代理人,符合主管 核 人 員 之 職 務 代 理 不適用 機關所訂內部稽核人員之資格條件,並依規定行使職 人?且內部稽核人員 權及持續進修。 之職務代理人是否符 合主管機關所訂內部 稽核人員之資格條 件、依規行使職權及 持續進修? 5. 公 司 取 得 或 處 分 資 ;是 否 (1) 本公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資 產、從事衍生性商品 不適用 金貸與他人、為他人背書或提供保證等重大財務業 交易、資金貸與他 務行為,均依相關法令規定辦理。 人、為他人背書或提 (2) 本公司訂有【取得或處分資產處理程序】(含從事 供保證等重大財務業 衍生性商品之交易處理程序) 、 【資金貸與他人作業 務行為,是否有依相 程序】及【背書保證作業程序】,經審計委員會、 關法令規定辦理,並 董事會通過後,提報股東會同意,修正時亦同。 訂定相關作業程序, 提報股東會? (3) 請參閱本公司網站「投資人服務」之「公司治理專 區」-取得或處分資產處理程序、資金貸與他人作 業程序及背書保證作業程序。 6. 公司與關係企業是否 ;是 否 (1) 本公司與關係企業均由財務單位指派專業人員定 就主要往來銀行、客 不適用 期評估往來銀行的財務狀況與國際信評機構所提 戶及供應商妥當辦理 供的信用評等狀況,以期降低信用風險發生的機 綜合之風險評估,實 率。 施必要之控管機制? (2) 本公司往來之客戶均由信用控管單位進行風險評 估、分類與出貨控管,並對高風險客戶申請信用交 易保險,以期降低倒帳風險。 (3) 針對供應商,公司相關單位如品管、物料、工程等 會對供應商進行評鑑及評估與其交易的風險,來決 定是否採用此供應商。 陸、經營策略 1. 是否建立公司策略目 ;是 否 (1) 本公司建置「經營策略管理委員會」,以建立公司 標及完整的企業價值 不適用 策略目標及完整的企業價值觀。並具體落實「環保 觀? 節能 愛地球」的經營使命,同時積極發展品牌, 以 “Smarter. Greener. Together. - 共創智能綠生 活” 為品牌精神,持續提升公司永續經營能力。 11 評量指標 評估結果 實際情形 (2) 請參閱本公司網站「關於台達」之集團簡介。 2. 是否清楚地定義核心 ;是 否 (1) 本公司清楚地定義核心事業,並專注於本業。主要 事 業 , 並 專 注 於 本 不適用 業務分為電源及零組件、能源管理及智能綠生活等 業? 三大類。 (2) 請參閱本公司 2012 年報之「營運概況」及合併財 報務告之「營運部門資訊」 。 3. 具股權性質之有價證 ;是 否 券發行是否審慎規劃 不適用 本公司對具股權性質之有價證券發行均會審慎規劃, 經審計委員會及董事會通過後,提報股東會同意。 (對會稀釋股東權益 工具的發行採保留態 度)? 4. 負債管理是否適宜, ;是 否 僅針對有適當報酬的 不適用 本公司舉債前均經過財務單位審慎評估成本,並選擇 市場中最適合公司財務結構的籌資方式。 計劃舉債? 5. 公司如有併購,是否 ;是 否 本公司【取得或處分資產處理程序】第十六條規定, 於董事會充分討論, 不適用 本公司如有併購之重大事項,於事前出具書面保密承 事前是否保密? 諾,經審計委員會及董事會通過後,提報股東會同意。 6. 公司發生管理階層收 是 否 無此情形。 購 時 ( Management ;不適用 Buyout,MBO)時, 是否組成客觀獨立審 議委員會審議收購價 格及收購計畫之合理 性等,並注意資訊公 開規定?是否注意嗣 後公司財務結構之健 全性? 7. 公司以章程訂定、以 ;是 否 本公司章程第三十條規定,本公司每年決算後如有盈 股東會議決或依主管 不適用 餘之分派順序,已明訂「於必要時依相關法令之規定 機關之命令另行提列 提列或迴轉特別盈餘公積」 ,係於提列法定盈餘公積之 特別盈餘公積者,其 後,並於分配董事酬勞、員工紅利及股東紅利之前。 順序是否於提列法定 盈餘公積之後,分配 董事、監察人酬勞及 員工紅利之前?是否 12 評量指標 評估結果 實際情形 於章程訂定特別盈餘 公積迴轉併入未分配 盈餘時之盈餘分派方 法? 8. 公司是否於其規章及 ;是 否 (1) 本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展,並 對外文件中明示誠信 不適用 建立良好商業運作之模式,已訂定【公司誠信經營 經營之政策?董事會 守則】 、 【台達電子行為準則】及【公司慈善捐贈及 與管理階層是否承諾 贊助管理辦法】,期許並要求台達成員包含董事會 積極落實,並於內部 及管理階層等積極落實誠信經營之政策。 管理及外部商業活動 中確實執行? (2) 為有助於瞭解公司誠信經營之運作情形,定期舉辦 教育訓練與宣導,並邀請與公司從事商業行為之相 對人參與,使其充分了解公司誠信經營之決心、政 策、防範方案及違反不誠信行為之後果。 (3) 請參閱本公司網站「投資人服務」之「公司治理專 區」-公司誠信經營守則、台達電子行為準則及公 司慈善捐贈及贊助管理辦法。 9. 公司是否訂定誠信經 ;是 否 本公司已訂定【公司誠信經營守則】、【台達電子行為 營之作業程序及行為 不適用 準則】及【公司慈善捐贈及贊助管理辦法】 ,並經董事 指南,經董事會通 會通過。 過? 柒、利害關係人與社會責 任 1. 公司與關係企業間之 ;是 否 本公司與關係企業之財務相關業務皆各自獨立,銀行 人員、資產及財務之 不適用 往來與額度使用上也完全獨立,關係企業間的應收應 管理權責是否明確 付均按時收付。 化,並確實辦理風險 評估及建立適當之防 火牆? 2. 公司與關係企業間有 ;是 否 業務往來者,是否各 不適用 本公司已訂定【取得或處分資產處理程序】 ,對於關係 人交易均依相關規定辦理。 就相互間之財務業務 相關作業規章訂定具 體書面制度,經股東 會通過,並確實執 行?對於簽約事項是 13 評量指標 評估結果 實際情形 否明確訂定價格條件 與支付方式?前述之 作業辦法與其他同業 比較是否無異常現 象? 3. 董事或經理人是否未 是;否 本公司董事或經理人有為自己或他人為屬於公司營業 為自己或他人為屬於 不適用 範圍內之行為。但均依公司法第 209 條或第 32 條規 公司營業範圍內之行 定,經董事會討論決議,提請股東會同意解除競業禁 為? 止之限制。 4. 公司於去年兩年內是 ;是 否 本公司於去年兩年內(2011、2012 年)未因任何消費 否未因任何消費者事 不適用 者事件而受到行政院公平交易委員會或各縣市政府以 件而受到行政院公平 消保法或其他法令處罰。 交易委員會或各縣市 政府以消保法或其它 法令處罰? 5. 公司於去年兩年內是 ;是 否 本公司於去年兩年內(2011、2012 年)未因任何環保 否未因任何重大不當 不適用 或稅務等重大不當行為受環保機關或稅務機關等處 行為受主管機關處 罰。 罰?(例如因環保或 稅務等問題受環保機 關或稅務機關等處 罰) 6. 是否制訂員工績效獎 ;是 否 勵計劃、清楚公平的 不適用 員工雇用政策且未雇 用未成年童工? (1) 本公司已制訂員工績效獎勵計畫、清楚公平的員工 雇用政策且未雇用未成年童工。 (2) 本公司於去年兩年內(2011、2012 年)未因任何 重大勞資問題或重大違反勞工法令而受主管機關 處罰,另本公司離職率與同業比較並無重大差異。 7. 是否採行有效措施處 ;是 否 罰違法失職人員及處 不適用 理經營失當情事(特 (1) 本公司「台達電子行為準則」第八條規定,對於違 反行為準則者,將依相關懲處作業程序辦理。 (2) 本公司並無違法失職之董事會成員與高階管理者。 別是董事會與高階管 理者)? 8. 公司是否訂定企業社 是;否 (1) 本公司建置企業社會責任委員會,訂定企業社會責 會責任政策、制度或 不適用 任承諾,制定員工政策與行為準則,以及環安衛、 有關管理系統,經董 能源、產品中限用有害物質管制等相關政策,並透 14 評量指標 評估結果 事會通過? 實際情形 過企業社會責任組織及相關部門檢討實施成效,同 時訂有【企業社會責任報告書】。 (2) 擬適時將企業社會責任之治理機制、策略、政策及 管理方針等提交董事會通過。 9. 公司是否編製企業社 ;是 否 會責任報告書,並於 不適用 公司網站上揭露? (1) 本公司有編製【企業社會責任報告書】,並揭露於 公司網站上。 (2) 請參閱本公司網站「關於台達」之「企業社會責任」 -下載報告書。 15