金麗科技股份有限公司 民國103年度虧損撥補表 單位：元 項 目 金 額 一、可供分派數 上年度累積虧損 ($133,701,743) 確認福利計劃精算利益 $142,897 本期稅後淨損 (84,929,298) 合計 ($218,488,144) 二、彌補虧損 法定盈餘公積 0 資本公積-普通股股票溢價 14,945,410 資本公積-庫藏股票交易 2,311,587 合計 $17,256,997 期末累積虧損 董事長：易建男 ($201,231,147) 經理人：葉常征 會計主管：呂世民 決議：全體出席董事一致同意照案通過，並將提民國104年股東常會承認之。 三、104年度營運計畫，提請 討論。 說明：104年度營運計畫(如附表9~11財務預算)，以上是否可行，提請公決。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 四、發行新股供員工認股權憑證行使認購普通股案，提請討論。 說明：(一)本公司101年度員工認股權憑證於104年第1季得以每股新台幣22.8元 之價格行使認購普通股。 (二)本公司99年度員工認股權憑證於104年第1季得以每股新台幣46.4元 之價格行使認購普通股。 (三)截至104/2/16，第1季尚無員工行使認購普通股，若至104/3/29間員 工行使認購普通股，則授權董事長於1仟股~1,591仟股區間，訂定實 際發行股數及發行新股基準日。 (四)員工認股權憑證行使狀況，請參閱下表。 2 本季員工認股權憑證行使狀況表 流通在外 截至104/3/31 截至104/2/16 累計未執行 103/5/7 次數 發行日期 尚未執行 流通在外 認股截止日 價格調整 已執行數量 數量 總數 可執行數量 5 99/4/30 91 0 91 91 46.4 104/4/30 6 101/4/5 3000 221 2779 1500 22.8 106/4/5 合計 3091 221 2870 1591 以上是否可行，提請 公決。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 五、104年度股東常會決議私募有價證券辦理情形，提請 討論。 說明：依據證券交易法第43條之6規定，公司股東會決議於一年內分次私募有價 證券者，應於一年期限屆滿前收足股款或價款。 本公司於民國103年5月30日股東常會決議通過以私募方式辦理現金增資 發行新股1000萬股為上限，每股面額新台幣10元；已於民國104年2月6日 收足624,000股，並將辦理增資變更登記。餘9,376,000股未募足額度，發 行期限將屆滿，屆期不予辦理。 決議：全體出席董事一致同意照案通過，並將提民國103年股東常會報告之。 六、104年擬以私募方式增資發行新股案，提請 討論。 說明：(一)本公司為增加營運資金，依證交法第43條之6規定，擬以私募方式辦 理現金增資，發行普通股。 (二)1.私募股數：1000萬股為上限。 2.每股面額：新台幣10元。 3.私募總金額：視實際發行價格及發行股數而定。 4.私募價格之訂定及合理性：不得低於定價日前1、3、5個營業日擇 一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息， 並加回減資反除權後股價；或定價日前30個營業日普通股收盤價簡 單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價 之8成。惟實際之發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董 事會視日後洽特定人及發行當時市場狀況訂定之。 前述私募價格訂定之依據符合公開發行公司辦理私募有價證券應 注意事項之規定，故應屬合理。 3 5.私募對象：依證券交易法第43條之6之規定選任特定人，擬於股東 會通過私募普通股案後，授權董事會洽定之。(尚未洽定應募人) 6.私募之必要理由： (1).不採公開募集之理由：為因應公司未來發展及強化公司營運競 爭力，及考量現金增資募集之時效性及可行性，擬以私募方式 辦理現金增資發行普通股向特定人募集以達到迅速挹注所需 營運資金。 (2).私募資金用途及預計達成效益：預計分兩次辦理。 (註)每次預計達成效益：除充實營運資金之外，可有效降低資金 成本並確保籌資效率，且本計畫之執行預計將可強化財務結 構並對未來業務推展及商機之擷取亦有正面助益，進而提升 營運效能，有利於股東權益。 7.本次私募有價證券之權利義務：依據證交法規定，本次私募之 普通股於交付日後三年內不得自由轉讓。本公司於交付滿三年 後，擬依證券交易法相關規定向主管機關申請上市(櫃)交易。 除以上規定，本次私募之普通股權利義務，與本公司已發行普 通股相同。 8.本次私募有價證券於股東常會決議之日起一年內得分次辦理 ，未盡事宜擬授權董事會全權處理。 以上是否可行，提請 公決。 決議：全體出席董事一致同意照案通過，並送呈股東常會通過。 七、本公司擬發行限制員工權利新股案，提請 討論。 說明：(一)本公司擬依據公司法及發行人募集與發行有價證券處理準則等相關規 定發行限制員工權利新股，限制員工權利新股發行辦法(如附表 12~15)，已提本公司薪資報酬委員會。 (二)發行限制員工權利新股擬提一百零四年股東常會說明事項如下: 1.發行總額：330,000股，每股票面金額新臺幣10元，總額新臺幣 3,300,000元。於股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理。 2.發行條件： 4 (1).認購價格：每股新臺幣10元。 (2).既得條件： 員工自當次被給與之增資基準日起屆滿下列時程仍在職，可分 別達成既得條件之股份比例如下： 屆滿一年： 50% 屆滿二年： 50% (3).發行股份之種類：本公司普通股新股。 (4).員工未符既得條件時之處理：除已明定於辦法得視為達成既得 條件情形外，未符既得條件時由本公司依法按原認購價格收買 其股份並辦理註銷。 (5).發生繼承時之處理：未達既得條件之限制員工權利新股，由繼 承人於被繼承員工死亡日起或當次被給與之增資基準日屆滿一 年時起(以日期較晚者為準)，視為依上述既得條件之時程比例 達成既得條件。 (三)員工資格條件及得認購之股數： 1.員工資格條件： 以本公司員工為限。實際得認購之員工及其所得認購之數量， 由總經理參酌職級、工作績效及整體貢獻等擬定提案，經董事長同 意後提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意。 惟如有經理人或具員工身分之董事者，應先提報薪資報酬委員會同 意。 2.得認購之股數： 單一員工被給予之股份數量，依「發行人募集與發行有價證券 處理準則」第六十條之九規定之限額。 (四)辦理本次限制員工權利新股之必要理由： 吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工長期服務、 向心力與生產力及歸屬感，以期共同創造公司及股東之利益。 (五)可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響 事項： 目前流通在外股數62,276,705股，預計發行限制員工權利新股佔 已發行股份總數之比率為0.5%。另暫以104年2月25日收盤價新台幣 33.1元暫擬為公允價格估計，若全數達成既得條件，設算可能費用化 5 之金額約新台幣7,623仟元，既得期間各年費用化金額分別為新臺幣 2,859仟元(104年；6個月估算)、3,811仟元(105年；12個月估算)及 953仟元(106年；6個月估算)；以既得期間暫估各年費用化後每股盈 餘可能減少金額分別約為新臺幣0.046元(104年；6個月估算)、0.061 元(105年)、0.015元(106年；6個月估算)，對本公司每股盈餘稀釋尚 屬有限，故對股東權益尚無重大影響。 決議：全體出席董事一致同意照案通過，並送呈股東常會通過。 八、擇定104年股東常會開會日期。 說明：(一)擬擇定104年5月28日上午9點召開104年股東常會。 (二)地點：新竹科學園區展業一路2號園區同業公會203會議室 (三)停止過戶期間：自104年3月30日至5月28日 (四)會議事項： 1.報告案：(1).103年度營業報告。 (2).103年度監察人查核報告。 (3).103年度私募有價證券辦理情形。 (4).100年度庫藏股執行情形。 2.承認案：(1).本公司103年度營業報告書及財務報表承認案。 (2).本公司103年度虧損撥補案。 3.討論案：(1).以私募方式增資發行新股案。 (2).發行限制員工權利新股案。 4.臨時動議。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 九、指定受理股東提案期間及場所案，提請 討論。 說明：依據公司法第172條之1規定，擬通過受理股東提案期間及受理場所： (一)股東資格：依公司法172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一 以上股份之股東得以書面向公司提出股東常會議案。 (二)議案內容：提案限一項並以300字為限，提案超過一項或300字者， 均不列入議案。 (三)受理期間：104年3月23日起至4月7日止受理股東就本次股東常會之 提案，凡有意提案之股東務請於104年4月7日下午5時前提出並敘明 聯絡人及方式，以備董事會備查及回覆審查結果。 6 (四)受理處所：金麗科技股份有限公司財務處，地址：新竹科學工業園 區新竹市力行路2-1號6樓之1 (五)提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案之討論。 以上是否可行，提請 討論。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 十、內部控制制度聲明書案，提請 討論。 說明：(一)依「證券交易法」第14條之1規定，公開發行公司、證券交易所、證 券商及第十八條所定之事業應建立財務、 業務之內部控制制度。主 管機關得訂定前項公司或事業內部控制制度之準則。第一項之公司或 事業，除經主管機關核准者外，應於每會計年度終了後三個月內，向 主管機關申報內部控制制度聲明書。 (二)公司擬依規定出具內部控制制度聲明書（請參閱附表16~17），表示 本公司內部控制制度之設計及執行均屬有效。 伍、臨時動議：無。 陸、散會 7